Met.Extra Group

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2019

TitanMet S.p.A.

Relazione della società di revisione sulla revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato

Relazione semestrale al 30 giugno 2019

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale abbreviato

Agli Azionisti di TitanMet S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio semestrale abbreviato, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative di TitanMet S.p.A. al 30 giugno 2019.

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

ll nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata.

La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio semestrale abbreviato di TitanMet S.p.A. al 30 giugno 2019 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Richiamo di informativa - capitale diminuito di oltre un terzo

Senza modificare le nostre conclusioni, richiamiamo l'attenzione sul paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della relazione intermedia sulla gestione, nonché sulla nota 11 "Patrimonio netto" contenuta nelle note esplicative ed in particolare segnaliamo come la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 (come già il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018) faccia emergere un patrimonio netto pari ad Euro 467.369, a fronte di un capitale sociale sottoscritto di Euro 946.061 e che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1 del codice civile.

Nei medesimi capoversi, gli amministratori dichiarano di ritenere prevedibile il superamento della situazione ex art. 2446 del codice civile entro il 31 dicembre 2019 ad esito del possibile completamento dell'operazione di conferimento nell'emittente delle partecipazioni Met.Extra S.p.A., nonché, in alternativa, in considerazione della disponibilità dei soci ad intervenire con iniezione diretta di capitale.

Milano, 30 settembre 2019

3DO Italia : aura Cuni Berzi Socio

Bari, Bergamo, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Porino, Torino, Treviso, Trieste, Verona, Vicenza

TitanMet S.p.A.

Sede in Milano, Corso Monforte 7 Capitale Sociale sottoscritto euro 946.060,67 Capitale Sociale versato euro 933.227,57 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2019

La presente relazione finanziaria semestrale è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito www.titanmet.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "emarketstorage" consultabile all'indirizzo

Sommario

1. RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE AL 30 GIUGNO 2019
1.1 Gli organi sociali
1.2 Premessa
1.3 L'andamento della gestione della società
1.3.1 Operazioni con parti correlate
1.3.2 Altre Informazioni
1.4 Risultati economici e finanziari di periodo
1.5 Eventi significativi occorsi nel semestre
1.6 Eventi successivi al 30 giugno 2019
1.7 Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale
1.9 Posizione finanziaria netta
1.9 I Principali fattori di rischio connessi all'attività della società
2. BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019
2.1 Prospetti del conto economico e del conto economico complessivo
2.2 Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria attiva
2.3 Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria passiva…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.4 Rendiconto finanziario
2.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
2.6
I. Informazioni generali
II. Principi contabili di riferimento
III. Schemi di bilancio ed informativa societaria
IV. Uso di stime
V. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1º gennaio
2019
VII. Note al conto economico
VIII. Note allo stato patrimoniale
IX. Posizione finanziaria netta
X. Operazioni con parti correlate
XI. Impegni e passività potenziali

1. RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE AL 30 GIUGNO 2019

4

1.1 GLI ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente

Amministratore Delegato

Consiglieri

FRANCESCO BOTTENE MARCO RIBOLDI (1) GASTONE PERINI MARIA LAURA DE SIMONI (2) (3) (4) NINA QUINNEY (2) (3) (4)

(1) Poteri di ordinaria amministrazione con firma singola entro i limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

(2) Consigliere indipendente e membro del Comitato Amministratori Indipendenti

(3) Membro del Comitato per il Controllo e Rischi

(4) Membro del Comitato per la Remunerazione

COLLEGIO SINDACALE (*)

Presidente

Sindaci Effettivi

Sindaci Supplenti

ROBERTO MORO VISCONTI MARCO MARIA BIANCONI MARCELLA CARADONNA FERDINANDO ROSSI ALESSANDRA MARIA CAPE'

(*) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2019

SOCIETÀ DI REVISIONE

BDO ITALIA S.p.A.

1.2 PREMESSA

Vi presento la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019 di TitanMet S.p.A. (di seguito, "TitanMet" o la "Società") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2019.

In data 5 settembre 2018 "Sintesi, Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A." ha formalmente assunto la denominazione di "TitanMet S.p.A.". La Società ha ritenuto di modificare la denominazione in modo da poter consentire una più diretta associazione del nome con i propri business, onde facilitarne la promozione e la commercializzazione. L'obiettivo è quello di integrare le realtà industriali delle attuali consorelle Met.Extra S.p.A. e implementare un autonomo commercio di metalli, quale punto di partenza per il rilancio della Società.

Il risultato del primo semestre 2019 di TitanMet evidenzia una perdita di euro 102 migliaia (euro 21 migliaia al 30 giugno 2018), in incremento rispetto al periodo comparativo soprattutto a seguito di maggiori accantonamenti ai fondi rischi ed oneri.

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente

Francesco Bottene

1.3 L'ANDAMENTO DELA GESTIONE DELLA SOCIETÀ

La Relazione Finanziaria Semestrale è riferibile ai dati del periodo 1 gennaio 2019 - 30 giugno 2019 di TitanMet S.p.A ..

Tale Relazione è stata redatta in conformità all'art. 154 ter (Relazioni Finanziarie) del D.Igs. 58/1998 ("TUF"), nonché della comunicazione Consob DEM/8041082 del 30 aprile 2008.

La Società chiude il semestre con un Risultato Netto negativo per euro 102 migliaia, rispetto alla perdita di euro 21 migliaia al 30 giugno 2018 (l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 mostrava, invece, una perdita di euro 172 migliaia).

Il Patrimonio Netto presenta un saldo pari ad euro 468 migliaia (rispetto ad euro 505 migliaia al 31 dicembre 2018).

La Posizione Finanziaria Netta è positiva per euro 80 migliaia (in miglioramento sia rispetto alla posizione negativa per euro 222 migliaia del 30 giugno 2018, sia rispetto a quella del 31 dicembre 2018, positiva per euro 57 migliaia).

1.3.1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni con parti correlate sono evidenziate nei prospetti di bilancio semestrale abbreviato e nelle note esplicative alla sezione X.

La procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

1.3.2 ALTRE INFORMAZIONI

Struttura organizzativa

TitanMet S.p.A. ha sede legale in Milano, Corso Monforte 7.

Sono presenti due unità locali presso le sedi delle società "consorelle": in Brugherio (Via Don Luigi Talamoni 83/85) e in Pregnana Milanese (Via ai Laboratori Olivetti 85/87).

I principali azionisti

Secondo quanto pubblicato da Consob alla data della presente relazione e sulla base delle informazioni disponibili alla Società, si riportano di seguito i soggetti che possiedono azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in misura superiore al 5% del capitale sociale ordinario.

	Azionista Diretto		Quota %su Cupitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario
Dichia rante ovvero soggetto posto al vertice della catena parte cipativa	Denominazione	Fito lo di Possesso	Quota %	dicui Senza Volo			Quota %	dicui Senza Volo
				il Voto Spetta a				Quota	il Voto Spetta a
				Quota Va	Soggett 0	Quota %		1%	Soggett o	Quota 0/0
RH Srl - AMIRAL S rl (**)	KYKLOS SpA	Proprieta	53,800	0 000			53-800	0-000
		Totale	53,800	0-000			53,800	0.000
	Totale		53,800	0.000			53,800	0.000
AC HOLDING INVES TMENTS SA	A.C. HOLDING SRLIN LIQUIDAZIONE - in fallimento (*)	Proprie ta '	3,375	0 000			3,375	0_000
		Totale	3,375	0 000			3,375	0 000
	AC HOLDING INVES TMENTS S A	Proprie ta "	9,878	0 000			9,878	0 000
		Totale	9,878	0-000			9,878	0 000
	Totulc		13,253	0.000			13,253	0.000

(*) Con sentenza emessa il 22 ottobre 2015 il Tribunale di Milano, Sezione fallimento di A.C. Holding S.r.I. in liquidazione, nominando Curatore l'Avv. Marco Moro Visconti. (**) In data 21/12/2018 la società Amiral S.r.l. ha incorporato per fusione la società VI I Milano Asset S.r.l.

Il personale e l'organizzazione

Non risultano dipendenti in organico al 30 giugno 2019, in linea con la chiusura del bilancio 2018.

Sicurezza e ambiente

La Società ha provveduto ad aggiornare il documento di rischi con riguardo alle due unità locali aperte nel corso del 2018.

Protezione dati personali

In data 25 maggio 2018 è entrato in vigore il nuovo regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali n. 679/2016 e la società ha provveduto all'adeguamento nei termini di legge.

Procedura operazioni con parti correlate

In attuazione di quanto previsto dall'art. 2391bis del codice civile, di quanto raccomandato dall'art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto da Borsa Italiana S.p.A. ed in conformità al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la Società si è dotata in data 29 novembre 2010 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate che è entrata in vigore dal 1° gennaio 2011 ed è stata aggiornata in data 25 ottobre 2018.

La procedura è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

L'informativa ex art. 123-bis del T.U.F. come introdotto dall'art. 4 del Dlgs. 229/2007

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina per le Società Quotate edito da Borsa Italiana. Le informazioni previste dall'art. 123bis del T.U.F. sul sistema di Corporate Governance della Società sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance, che sarà depositata presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico entro i termini e con le modalità di legge e pubblicata sul sito Internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

Le posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali e con parti correlate

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del primo semestre 2019 Titanmet non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

In base alla definizione estesa prevista dallo IAS 24, si conferma che i rapporti con parti correlate sono essenzialmente ordinari e di natura finanziaria e commerciale.

Al 30 giugno 2019 la Società vanta nei confronti di Amiral S.r.l. un credito per capitale sociale sottoscritto e non ancora versato, dell'importo di euro 12.833.

Ad oggi, inoltre, sono in essere due contratti di service con Titalia S.p.A. e Met.Extra S.p.A., come meglio di seguito descritto, e sono state sviluppate le prime operazioni commerciali sul titanio per il tramite delle forniture della stessa Titalia S.p.A..

Gli eventi e le operazioni significative non ricorrenti

In osservanza della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si rileva che TitanMet non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti nel corso dell'esercizio (ovvero operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività che hanno avuto impatto sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico nonché sui flussi finanziari della Società).

Azioni proprie o di controllanti

La Società detiene n. 88 azioni proprie (n. 84 Elios Holding Milano e n. 4 Elios Holding), il cui costo di acquisto (e valore di mercato) è di importo irrilevante (nell'ordine di centesimi di euro).

Non detiene, invece, azioni o quote di società controllanti.

Attività di ricerca e sviluppo

Nel corso del primo semestre 2019 TitanMet S.p.A. non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.

Brevetti, licenze e marchi

L'Emittente nel primo semestre 2019 non ha depositato brevetti, né ha sottoscritto accordi di licenza, o registrato marchi.

Informativa sugli strumenti finanziari e sull'esposizione ai rischi

Nelle note esplicative al bilancio semestrale abbreviato è fornita l'informativa prevista dalla normativa IFRS 7 in materia di strumenti finanziari e rischi correlati.

INFORMATIVA SUPPLEMENTARE

Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998

Dal 27 ottobre 2011, su richiesta di Consob, TitanMet è soggetta, ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF, ad obblighi di informazione periodica (a cadenza mensile) a decorrere dalla data del 31 ottobre 2011, con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti. Tali obblighi di informazione periodica prevedono la pubblicazione di un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

• · la posizione finanziaria netta della Società, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
• · le posizioni debitorie scadute ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.);
• · i rapporti verso parti correlate della Società.

Consob ha altresì richiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni:

· eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledges e di ogni altra clausola di indebitamento comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

La Società deve comunque fornire nei comunicati stampa, da diffondere ai sensi della richiesta Consob, ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria e tali comunicati stampa devono contenere l'indicazione che sono diffusi su richiesta di Consob.

1.4 RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DI PERIODO

Il periodo al 30 giugno 2019 chiude con un Risultato Netto negativo di euro 102.367, rispetto alla perdita di euro 21.491 al 30 giugno 2018 e presenta le seguenti grandezze fondamentali (tratte dal conto economico riclassificato):

I Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni sono pari a euro 316 migliaia (euro 130 migliaia al 30 giugno 2018). L'esercizio 2018 aveva visto l'avvio dei contratti di servizio per le società consociate Titalia S.p.A. e Met.Extra S.p.A. (assoggettate al controllo della controllante Kyklos S.p.A.); tali contratti sono stati rinnovati nel corso del semestre sino a tutto il 31 dicembre 2019; i relativi ricavi sono pari a euro 236 migliaia. Per quanto concerne l'attività di commercio materie prime, nello stesso periodo il fatturato è stato pari ad euro 80 migliaia circa.

· Il Margine Operativo Lordo è negativo per euro 18 migliaia (al 30 giugno 2018 era negativo per euro 79 migliaia). La società a partire dal dicembre 2017 (con l'uscita dal concordato) ha avviato i già menzionati contratti di service e contemporaneamente ha messo in atto una politica di contenimento dei costi operativi che ha permesso il sensibile miglioramento del MOL, ancorché ancora negativo. La società prevede di chiudere l'esercizio 2019 con un MOL positivo in linea con le previsioni del piano industriale.

· Il Risultato Operativo è negativo per euro 83 migliaia, in lieve peggioramento rispetto allo stesso periodo del 2018, che aveva fatto registrare un EBIT negativo per euro 21 migliaia. Rispetto al periodo comparativo si registra un peggioramento in quanto nel 2018 erano state registrate sopravvenienze attive legate alla gestione accessoria per euro 46 migliaia e non figuravano accantonamenti per rischi, che insistono invece nel periodo 2019.

Il Conto Economico sintetico, riclassificato dalla Società per il 30 giugno 2019, confrontato con lo stesso periodo del 2018, si presenta come segue:

CONTO ECONOMICO	30/06/2019	30/06/2018	Variaz
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	316,2	130,0	186.2
Ricavi da attività non ricorrenti	0,0	72.0	-72,0
VALOREDELLA PROD. OPERATIVA	316,2	202,0	114,2
Costi esterni operativi	333,9	281,4	52,5
VALORE AGGIUNTO	-17,6	-79,4	61,7
Costi del Personale Dipendente	0.0	0,0	0,0
MARGINE OPERATIVO LORDO	-17,6	-79,4	61,7
Ammortamenti e accantonamenti	65,1	0,1	65,0
RISULTATO OPERATIVO	-82,8	-79,5	-3,3
Risultato dell'area accessoria	-19.3	58.1	-77,4
EBIT NORMALIZZATO	-102,0	-21.4	-80,6
Risultato dell'area straordinaria	0,0	0,0	0,0
EBIT INTEGRALE	-102,0	-21,4	-80,6
Proventi e Oneri Finanziari	-0.3	-0.1	-0,2
RISULTATO LORDO	-102,4	-21,5	-80,9
Imposte sul reddito	0,0	0,0	0,0
RISULTATO NETTO (attività correnti)	-102,4	-21,5	-80,9
Utile (perdita) su attività non correnti	0,0	0.0	0,0
RISULTATO NETTTO	-102.4	-21,5	-80,9

11

Lo Stato Patrimoniale sintetico, riclassificato dalla Società per il 30 giugno 2019, confrontato con il dato al 31/12/2018, si presenta come segue: Tilestyre

IMPIRCHI		30706/2019 31712/2018	Variaz
1. Immobilizzazioni tecniche immateriali al netto delle svalutaz.	0,0	0,0	0,0
- F.do ammortamento	0,0	0,0	0,0
2. Immobilizzazioni tecniche materiali al netto delle svalutaz.	555,9	556,1	-0,1
- F.do ammortamento	0,0	0.0	0,0
3. Immobilizzazioni finanziarie	0.0	0,0	0,0
- Partecipazioni	0,0	0,0	0,0
- Crediti a m/l termine ed altre attività finanziarie	0,0	0,0	0,0
4. Immobilizzazioni patrimoniali nette	0,0	0,0	0,0
- F.do ammortamento	0.0	0,0	0,0
Totale attivo fisso (1+2+3+4)	555,9	556,1	-0,1
5. Disponibilità immobilizzate	0,0	0,0	0,0
A) Totale attivo immobilizzato (1+2+3+4+5)	555,9	556,1	-0,1
6. Disponibilità non liquide immateriali	0,0	0,0	0,0
7. Magazzino immobiliare	0,0	0,0	0,0
8. Magazzino commerciale	0.0	0,0	0,0
9. Totale Magazzino (6+7+8)	0,0	0,0	0,0
10. Liquidità differite non operative	0,0	83 d	-83,9
11. Liquidità differite finanziarie	470,8	469,3	1,5
12. Liquidità differite commerciali	220,5	226,7 --	-6,1
13. Totale liquidità differite (10+11+12)	691,3	779,8	-88,5
14. Attività finanziarie	0,0	0.0	0,0
15. Liquidità immediate	79,7	57.3	22,4
16. Totale liquidità immediate (14+15)	79.7	57,3	22,4
B). Totale attivo circolante (9+13+16)	771,0	837,1	-66,1
TOTALE CAPITALE INVESTITO (A+B)	1.327,0	1.393,2	-66,2
17. Altre voci senza riverbero sulla liquidità
TOTALE ATTIVO (A+B+17)	1.327,0	1.393,2	-66,2

1. Crediti per cauzioni verso creditori del concordato

I I. Crediti tributari, imposte anticipate, Crediti diversi vs. fornitori, Risconti attivi

l 2. Crediti vs clienti, note di credito da emettere

TITANMET S.p.A.

FONTIE		30/06/2019 31/12/2018	Variaz
1. Capitale sociale	946,1	946,1	0,0
2. Versamenti azionisti in c/capitale	11.132,4	11.067.4	65,0
3. Riserva sovrapprezzo azioni	5.704.3	5.704.3	0,0
4. Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti	-12,8	-12.8	0.0
5) Totale capitale versato (1+2+3-4)	17.770,0	17.705,0	65,0
6. Riserve nette	-17.200,2	-17.028,5	-171,7
7. Risultato del periodo	-102.4	-171,7	69,4
A) Patrimonio netto (5+6+7)	467,4	504,7	-37,4
7. Fondi per rischi ed oneri	83,3	62,8	20,5
8. Fondi del personale	0,0	0,0	0,0
9. Fondi accantonati (7+8)	83,3	62,8	20,5
10. Debiti finanziari a m/l termine	0,0	0,0	0,0
11. Debiti commerciali a m/l termine	0,0	0,0	0,0
12. Altri debiti a m/l termine	34,8	0,0	34,8
13. Passività a medio-lungo termine (9+10+11+12)	118,1	62,8	55.3
14. Capitale permanente (A+13)	585,4	567,5	17,9
15. Debiti finanziari a breve termine (incluso Debiti da Cons. Fisc	0.0	0,0	0,0
16. Debiti commerciali a breve termine	326,0	372,9	-46,9
17. Debiti tributari a breve termine	316,5	371,2	-54,7
18. Altri debiti a breve termine (incluso lett. E Cee)	98.9	81,5	17,4
19. Totale passività a breve (15+16+17+18)	741,5	825,7	-84,2
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (14+19)	1.327,0	1.393,2	-66,2
20. Altre voci senza esigibilità alcuna	0.0	0.0	0,0
TOTALE PASSIVO E NETTO (14+19+20)	1.327,0	1.393,2	-66,2

1. Incluso debiti tributari oltre 12 mesi

I 6. Debiti vs Fornitori, Fornitori fatture da ricevere

1. Debiti tributari entro 12 mesi

2. Debiti diversi entro 12 mesi, debiti vs Ist, di Previdenza entro 12 mesi

- 1.5 EVENTI SIGNIFICATIVI OCCORSI NEL SEMESTRE

Di seguito si riportano gli eventi significativi occorsi dal 1º gennaio 2019 al 30 giugno 2019:

I contratti di service con Titalia e Met.Extra

In data 27 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare due nuovi contratti di service con MetExtra S.p.A. e Titalia S.p.A. (i "Contratti di Servizi"), in forza dei quali TitanMet sta fornendo alle medesime una serie di servizi nelle aree Amministrazione, Finanza, Controllo e Strategia (in continuità con quanto già avvenuto nell'esercizio 2018).

Tali Contratti di Servizi, la cui scadenza è stata prorogata sino al 31 dicembre 2019, prevedono, a pieno regime, un corrispettivo mensile in favore di TitanMet di euro 29.000 oltre IVA per ciascuna delle società.

I rapporti contrattuali descritti, ai sensi del Regolamento parti correlate della Società, si qualificano come operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, trovando piena applicazione, quindi, gli obblighi informativi previsti dal Regolamento stesso.

In considerazione di quanto precede, la Società ha tempestivamente attivato la Procedura OPC. Il comitato amministratori indipendenti della Società (il "CAI") ha espresso in senso favorevole il proprio parere motivato, fermo restando che l'erogazione dei servizi sopra indicati verrà effettuata anche ricorrendo, compatibilmente con la disciplina in materia, a forme di outsourcing. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'operazione e preso altresì atto del parere favorevole rilasciato in pari data dal Comitato CAI ai sensi delle applicabili disposizioni legali, regolamentari e procedurali, concordando sulla convenienza dell'operazione per la Società, con il voto favorevole di tutti gli intervenuti, ha deliberato di approvare la sottoscrizione del Contratto di Servizi con Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A..

L'impegno di Amiral e Trust 7 Giugno

Amiral S.r.l. e Trust 7 Giugno, per conto del socio Amiral, si sono impegnate a bonificare a Kyklos euro 165.000, di cui euro 65.000 entro il giorno 7 giugno 2019 ed il saldo entro il 31 ottobre 2019. Kyklos ha così effettuato il primo versamento in conto futuro aumento di capitale a favore di TitanMet in data 17 giugno 2019 per euro 65.000 ed effettuerà un ulteriore versamento di euro 100.000 entro il 31 ottobre 2019.

Per ulteriori dettagli sugli eventi significativi del periodo di riferimento, si rimanda ai relativi comunicati stampa, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

*****

1.6 EVENTI SUCCESSIVI AL 30 GIUGNO 2019

Non ci sono eventi rilevanti da segnalare, successivi al 30 giugno 2019.

1.7 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che l'attività posta in essere fino ad oggi possa assurgere a punto di partenza per il rilancio di TitanMet.

Questo sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria ed organizzativa, sia in quella dell'integrazione delle realtà industriali Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A., nonché in riferimento all'avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza alle società del gruppo facente oggi capo a Kyklos S.p.A., oltre alla concreta possibilità di implementare attività di commercio autonomo di metalli (quali il titanio e altri materiali speciali).

Con riferimento alla prospettata integrazione delle consorelle, si evidenziano le seguenti informazioni in ordine agli andamenti dell'esercizio.

Per quanto concerne Met.Extra, la seconda parte del 2018 ha mostrato una contrazione dei mercati di riferimento, in particolare del Nichel, a seguito degli scontri commerciali tra Cina e Stati Uniti e delle preoccupazioni per possibili sanzioni verso la Russia da parte degli Stati Uniti, che hanno innescato un crollo dei prezzi a livello internazionale, proseguito fino alla fine dell'anno.Tale fenomeno ha inciso negativamente sulla marginalità delle operazioni di Met.Extra.

La maggiore incertezza e volatilità del mercato dell'acciaio inossidabile (il cui prezzo è condizionato dall'andamento del Nichel) ha fatto ritenere al management che fosse necessario rivedere le strategie di medio/lungo periodo ed il Piano Industriale di Met.Extra.: in questo contesto si è deciso di rifocalizzare il business su altri materiali ferrosi e speciali in grado di sviluppare maggiore marginalità, anche prevedendo una concentrazione dei volumi.

Sempre per quanto riguarda Met.Extra, va segnalato che i primi 4 mesi del 2019 hanno continuato a risentire delle preoccupazioni sulla fase di incertezza internazionale, il rallentamento della locomotiva Germania ha portato gli operatori in una fase di evidenza. Da maggio in poi la società è riuscita a generare risultati positivi. Attualmente il mercato internazionale è in una fase di forte tensione, il nickel ha "strappato" facendo registrare un aumento delle quotazioni di circa il 60 %, questo ha comportato un distacco tra il prezzo del metallo e quello ufficiale del nickel.

La sensazione è che gli operatori economici, per il quarto trimestre, siano in una fase di forte prudenza negli acquisti, in attesa di verificare i nuovi dati relativi all'economia tedesca.

La società Titalia, che nel 2018 ha registrato un calo di fatturato rispetto all'anno 2017, nel corso del primo semestre 2019 ha evidenziato una forte ripresa delle vendite.

Per quanto concerne, invece, il business plan di TitanMet nel semestre si è riscontrato un rallentamento sull'attività di trading, rispetto alle previsioni del business plan. Ciò per lo più a causa dei processi burocratici legati alla stipula dei contratti di approvvigionamento con primari gruppi industriali. Il management ritiene che, comunque, i target approvati in data 24 maggio 2019 possano essere mantenuti, in quanto alcune operazioni non portate a compimento nel primo semestre saranno recuperate nel secondo essendo attualmente approntata la fase di avviamento.

Inoltre, occorre evidenziare che:

in data 24 aprile 2018 la controllante Kyklos (già ricevuti i conferimenti dai rispettivi soci delle partecipazioni Titalia e Met-Extra) ha sottoscritto una lettera di patronage forte nella quale si è impegnata a garantire, nei confronti di terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società per i successivi 18 mesi di attività. Tale impegno è stato ulteriormente prorogato, in data 24 maggio 2019 per ulteriori 13 mesi;

nei primi 6 mesi del 2019, sono stati venduti scarti di titanio per un valore pari ad euro 80 migliaia circa, principiando così l'operatività commerciale nell'ambito di due prime operazioni pilota.

Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di TitanMet e nello sviluppo di iterazioni tra le società consorelle operative che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.

Si ricorda che, Amiral S.r.l. e Trust 7 Giugno, per conto del socio Amiral, si sono impegnate a bonificare a Kyklos euro 165.000 di cui euro 65.000 entro il giorno 7 giugno 2019 ed il saldo entro il 31 ottobre 2019. Kyklos ha così effettuato il primo versamento in data 17 giugno 2019 di euro 65.000 ed effettuerà un ulteriore versamento di euro 100.000 in conto futuro aumento di capitale a favore di TitanMet entro il 31 ottobre 2019.

Ad esito di quanto sopra, e in considerazione del possibile completamento dell'operazione di conferimento delle partecipazioni Met.Extra e Titalia nonché in alternativa della disponibilità dei soci ad intervenire con iniezione diretta di capitale si ritiene prevedibile il superamento della situazione ex 2446 comma 1 c.c. entro il 31 dicembre 2019.

Premesso che sulla base della normativa e dei principi di riferimento, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, sono preliminarmente chiamati ad eseguire una valutazione circa l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora riscontrino incertezze in merito alla capacità operativa della Società, devono comunicarlo e fornire le opportune informazioni, alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento al buon esito della ristrutturazione finanziaria e societaria avvenuto nel precedente esercizio, all'avvio e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale modificato dal Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2019 e soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite la formale garanzia d'impegno finanziario concessa da Kyklos S.p.A.), gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.

1.9 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La posizione finanziaria netta della società si è attestata al 30 giugno 2019 ad euro 80 migliaia. Il notevole miglioramento rispetto al 30 giugno 2018 di oltre euro 300 migliaia è dovuto principalmente alla rinuncia da parte dei soci di riferimento alla restituzione del finanziamento a favore di un consolidamento del patrimonio netto. Nella seguente tabella viene dettagliata la composizione della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018 (valori in migliaia di euro):

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	30 giugno 2019 30 giugno 2018
(Importi in migliaia di Euro)
Cassa
Altre disponibilità liquide	80	28
Titoli detenuti per la negoziazione	-	. I
Liquidità (A) + (B) + ( C)	80	28
Crediti finanziari correnti
Debiti bancari correnti		-
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	t
Altri debiti finanziari correnti	-	4
Indebitamento finanziario corrente	-	-
-di cui garantito da deposito bancario e/o da pegno su azioni
Indebitamento finanziario corrente netto	80	28
Debiti bancari non correnti		-
Obbligazioni emesse	-
Altri debiti non correnti	1	250
Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N)		250
Indebitamento finanziario netto secondo standard CESR (J)+(O)	80	222

1.9 I PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 4, del TUF si evidenziano i principali rischi che potrebbero avere impatti sull'evoluzione prevedibile della gestione della Società, relativamente ai seguenti aspetti:

Rischi connessi a procedimenti legali in corso

Pagamento prestazioni professionali del prof. Vicari

La Società ha ricevuto in data 26 luglio 2019 una diffida di pagamento da parte del prof. Vicari, ex legale della Società (fino ad inizio anno 2019), per compensi professionali asseritamente maturati per l'importo totale di euro 300.000.

La diffida è stata prontamente contestata nell'an e nel quantum, dal momento che l'importo è palesemente spropositato rispetto alle attività ricoperte da mandato e all'attività effettivamente svolta a favore della Società.

Con il nuovo legale si è ritenuto comunque di attivare una procedura di mediazione per contestare quanto richiesto nella diffida e per muovere ulteriori contestazioni in merito alla gestione della transazione sottoscritta con il dott. Tempofosco e la dott.ssa Fumarola (ex amministratori). Udienza di mediazione fissata per il 21 ottobre 2019.

Azione dott. Buono (passiva) per il pagamento di compensi professionali

In data 25 luglio 2019 la società ha ricevuto atto di citazione da parte del dott. Buono, che chiedeva il pagamento di un importo di euro 125.285,71 a titolo di compensi pregressi per la carica di amministratore ricoperta in società, nonché l'importo di euro 100,000.00 per asseriti danni.

Azione di responsabilità contro il dott. Buono (attiva) e altri

Azione di responsabilità intentata dalla società il 21 febbraio 2019 per euro 9.000,00 nei confronti di ex amministratori con richiesta di risarcimento del danno di euro 2.299.873,61. La causa di cui al n. rg. 8837/2017 + 23528/2017 R.G rimane ad oggi attiva nei confronti dei soggetti: Dott. Buono, costituito; Dott.ssa Feola, costituita; dott. Rozzi, contumace; dott. Bedoni, costituito; Ac Holding Investment, contumace. Il Giudice, reputando la causa matura per la decisione, ha fissato l'udienza di precisazione delle conclusioni per il 24 settembre 2019, ove ha concesso i termini per il deposito delle memorie conclusionali.

Le parti in causa hanno manifestato la loro intenzione di trovare un accordo al fine di definire la vertenza.

Azione di responsabilità professionale promossa da TitanMet e da V11 S.r.l. (al tempo socio di maggioranza della Società) nei confronti di Zyme Advisoring s.r.l. ("Zyme"), ex-consulente amministrativo, contabile e gestionale della Società.

TitanMet ritiene Zyme responsabile per non aver correttamente adempiuto all'incarico conferito dalla Società e, nello specifico, per aver rappresentato nel piano concordatario della stessa, da Zyme predisposto, una situazione debitoria non corrispondente a quella effettiva.

Il 28 aprile 2017, nell'interesse della Società, è stato notificato a Zyme un atto di citazione per il risarcimento dei danni, come da quantificarsi meglio in corso di causa.

Con comparsa depositata il 22 novembre 2017 si è costituita Zyme, rilevando il difetto di legittimazione attiva e passiva della Società, ovvero la errata individuazione della parte convenuta, chiedendo il rigetto di tutte le domande formulate dalle parti attrici ed azionando in via riconvenzionale una domanda per euro 89.310.

Alla prima udienza del 21 marzo 2018 il Giudice ha concesso i termini per le memorie ex art. 183 VI^ comma c.p.c., rinviando la causa all'udienza del 21 novembre 2018 per la discussione sulle istanze istruttorie; tale udienza è stata, poi, rinviata su concorde richiesta delle parti al 13 marzo 2019 per valutare la possibilità di una definizione transattiva della causa. Sempre per concretizzare una definizione transattiva della vertenza, l'udienza del 13 marzo 2019 è stata rinviata su concorde richiesta dei procuratori delle parti alla data del 25/06/19.

A tale udienza, non essendo intervenuta da controparte alcuna proposta transattiva, i procuratori delle parti hanno insistito sulle rispettive istanze istruttorie ed il Giudice si è riservato. Con ordinanza del 11 luglio 2019 il Giudice ha sciolto la riserva ritenendo la causa matura per la decisione e fissando udienza per la precisazione delle conclusioni alla data del 6 ottobre 2020.

Rischi connessi all'indebitamento e alla liquidità disponibile

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e delle Raccomandazioni ESMA/2013/319 (secondo cui il capitale circolante è il "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza") si precisa che TitanMet al 30 giugno 2019 presenta un capitale circolante netto negativo pari ad euro 425 migliaia.

Le disponibilità liquide della Società esistenti al 30 giugno 2019 ammontano a euro 80 migliaia a fronte di un totale passività correnti pari a euro 742 migliaia.

Rischio di credito

I crediti iscritti al 30 giugno 2019 sono di natura commerciale, tributaria e di altra natura, come emerge dalle note di commento allo stato patrimoniale. Non si ravvisano elementi di rischio specifico in ordine alle poste in argomento. Con riguardo ai crediti di natura commerciale, occorre rilevare che i crediti verso società al di fuori del perimetro del gruppo sono integralmente svalutati, in quanto considerati non più recuperabili, mentre ad oggi sono esposti unicamente i crediti per il "service" fornito alle altre società del gruppo.

Rischi connessi a svalutazioni del patrimonio immobiliare di TitanMet

Nonostante le svalutazioni (determinate da perizie tecniche e modelli valutativi, assumendo un processo di valorizzazione nell'ambito del normale ciclo aziendale) relative agli immobili, operate nel tempo dalla Società per allineamento al fair value sino a tutto il 30 giugno 2019, la persistenza di una significativa debolezza del mercato immobiliare non consente di ipotizzare un agevole e positivo realizzo degli investimenti immobiliari detenuti.

Rischi connessi al debito fiscale

La società nel corso del primo semestre 2019 e precisamente in data 14 giugno 2019 ha presentato istanza per la definizione fiscale agevolata (cd. Rottamazione-ter) per i debiti già oggetto di rateizzazione nel 2018 come meglio specificato alla nota n.14 "altri debiti correnti e tributari"

A gennaio 2019 è stata notificata cartella di pagamento per il debito IVA dell'anno 2014 per euro 203 migliaia, non ancora oggetto di rateazione in quanto non rientrante nei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti. La società, al fine di evitare eventuali azioni esecutive di Agenzia delle Entrate Riscossione, provvederà ad effettuare versamenti parziali per ridurre tale debito sino al suo integrale pagamento.

In data 11/09/218 Agenzia delle Entrate Riscossione ha accolto l'Istanza di rateazione dei debiti residui, pari ad euro 59.694,36, con un pagamento in 72 mesi a partire dal 26/09/2018.

Sono in corso contatti con le autorità fiscali competenti per la ridefinizione di alcune posizioni pregresse, peraltro già contabilizzate a bilancio per l'intero importo.

Milano, 27 settembre 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Bottene

TITANMET S.p.A.

2. BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019

2.1 PROSPETTI DEL CONTO ECONOMICO E DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

CONTO ECONOMICO (importi in unità di e uro )	Note	30/06/2019	di cui verso parti corr. (2)	30/06/2018	di cui verso parti corr. (	Variaz.
Ricavi e proventi		316.242	236.200	130.000	130.000	186.242
Altri ricavi e proventi		574		154.546		153.972
di cui poste non ricorrenti				72.000
Costi per acquisti	2	62.023	62.023			62.023
Costi per Servizi	2	271.867	38.489	281.366	24.700	9.499
Costi del personale	2
Altri costi operativi	2	19.837		24.457		4.620
Margine operativo lordo		36.911	135.688	21,277	105.300	46.389
Ammortamenti e perdite di valore di immobili e altre attività materiali		। उन्ह		134
Ammortamenti e perdite di valore di attività immateriali
Accantonamenti e svalutazioni	3	65.000				65.000
Rettifiche di valore su partecipazioni
Risultato operativo		102.046	135.688	21.411	105.300	80.635
Proventi finanziari
Oneri finanziari		321		81	80	240
Risultato prima delle imposte da attività in funzionamento		102.367	135.688	21.491	105.220	80.876
Imposte correnti e differite	4	్రా
Risultato netto da attività in funzionamento		102.367	135.688	21.491	105.220	80.876
Utile (perdita) da Att. non corr. destinate alla dism.				-
Risultato netto del periodo		102.367 -	135.688	21.491	105.220	80.876

ALTRE COMPONENTI DI CONTO EC. COMI Note A	30/06/2019	di cui verso parti Corr.	30/06/2018	di cui verso parti corr.	lariaz.
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	-102.367	135.688	-21.491	105.220	-80.876
Variazioni che non saranno riclassificate a C.F.
Variazioni che saranno riclassificate a C.E.
Altre comp. del risult. Comp. al netto delle imposte
Risultato netto complessivo	-102:367	135.688	-21.491	105.220	-80.876

(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 rello schenziali gli effeti i dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo X della presente nota esplicativa al bilancia d'estritio, (**) L'informativa relativa al risultato per azione è illustrato nella tabella riportata in calce alla pagina.

Il conto economico complessivo deve essere letto congiuntamente con le note illustrative.

Di seguito sono esposte le informazioni sul calcolo dell'utile per azione base e diluito;

		30-giu-19	30-giu-18
Risultato netto di spettanza della società (Euro/000) -		102	21
Numero medio ponderato di azioni ordinarie (n°/000)		135.700	135.700
Risultato per azione ordinaria (Euro)	11	0,00075 -	0,00016

2.2 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA ATTIVA

ATTIVITA (in unità di euro)	Note	30/06/2019	di cui verso parti corr. (*)	31/12/2018	di cui verso parti corr. (*)	Variaz.
Attività immateriali		-		-
Altri beni materiali
Attività materiali	5	318		453		ો રેણ
Investimenti immobiliari	6	55.600		55.600
Partecipazioni in società controllate		-
Partecipazioni in società collegate		-
Altre att. fin. non corr.			-
Altre attività non correnti
Imposte anticipate	7	374.973		374.973
Totale Attività non correnti		930.891		931.026		135
Altre attività correnti	8	95.803		178.178		82.375
Crediti commerciali	9	220.544	205.904	226.656	219.019	6.112
Crediti finanziari correnti
Disp. liquide e mezzi equiv.	10	79.726		57.335		22.391
Totale attività correnti		396.073	205.904	462.169	219.019	66.096
Attività non correnti destinate alla dismissione
TOTALE ATTIVO		1.326.964	205.904	1.393.195	219.019	66.233

2.3 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA PASSIVA

PASSIVITA (in unità di euro)	Note	30/06/2019	di cui verso parti corr. (*)	31/12/2018	di cui verso parti corr. (*)		Variazioni
Capitale sociale		933.228		933.228
Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve		5.704.311		5.704.310
Versamento soci c/ futuro aum cap		11.132.446		11.067.446			65.000
Risultati portati a nuovo		17.200.249		17.028.517			171.732
Risultato del periodo		102.367		171.732			69.365
Patrimonio netto	11	467.369		504.735			37.366
Fondi del personale
Fondi rischi e oneri	12	83.260		62.765			20.495
Deb. vs banche e altre pass. finan. non corr.
Altri debiti non correnti	13	34.820					34.820
Totale passività non correnti		118.080		62.765			55.315
Altri debiti correnti	14	98.944		81.533			17.411
Debiti commerciali	15	326.012	80.007	372.914	36.425		46.902
Debiti tributari	14	316.522		371.248			54.726
Debiti verso banche e altre passività finanziarie		37					37
Totale passività correnti		741.515	80.007	825.695	36.425		84.180
Passività direttamente correlate ad attività non correnti destinate alla dismissione
TOTALE PASSIVO		850.595	80.007	888.460	36.425	-	28.865
TOTALE PASSIVO E PAT. NETTO		1.326.964	80.007	1.393 195	36.425 -		66.231

(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziali gli effetti dei rapporti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo X della presente nota esplicativa.

La situazione patrimoniale - finanziaria deve essere letta congiuntamente alle note illustrative

	2.4 RENDICONTO FINANZIARIO
--	----------------------------	--	--

RENDICONTO FINANZIARIO (importi in migliaia di euro)	30/06/2019	30/06/2018
Utile Netto/Perdita	102,4	21,5
Svalutazione e ammortamenti	0,1	0,1
Variazione netta delle attività (passività) per imposte anticipate (differite)
Variazione netta delle attività (passività) per imposte correnti		12,8
Decrementi/(incrementi) nei crediti commerciali e diversi		84,4
Decrementi (incrementi) nelle rimanenze
(Decrementi)/incrementi nei debiti verso fornitori e diversi	49.4	9,1
Variazione del trattamento di fine rapporto
(Decrementi)/incrementi dei fondi per rischi e oneri	20,5	196,0
Variazione degli strumenti finanziari derivati
Variazione non monetaria del circolante	82.4	9,3
Plus valeze/minus valenze da realizzo di attività destinate alla vendita
Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio delle
Discontinued Operation
Flusso generato (assorbito) dalle attività operative	42,6	289,2
Incrementi delle attività materiali e immateriali		0,4
(Incrementi) e decrementi dei titoli e delle attività finanziarie
Realizzi da alienazioni di immobilizzazioni materiali e altre variazioni
Disponibilità generate (assorbite) dalle attività d'investimento delle
Discontinued Operation
Flusso generato (assorbito) dalle attività di investimenti		0,4
Variazioni del patrimonio netto	65.0	190,0
Variazione dei finanziamenti a breve ed a lungo termine		60,0
Variazione dei finanziamenti tramite leasing
Dividendi corrisposti
Effetto variazione riserva di conversione
Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento delle
Discontinued Operation
Flusso generato (assorbito) dalle attività di finanziamento	65,0	250,0
Flusso generato (assorbito) dalle attività destinate alla vendita
Flusso di cassa netto del periodo	22,4	39,6
DISPONIBILITA ' LIQUIDE ED EQUIVA LENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO	57,3	67,7
Flusso di cassa netto del periodo	22,4 =	39,6
	79,7	28,1
DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO

Il rendiconto finanziario deve essere letto congiuntamente alle note illustrative.

RICONCIL, DELLE PASS. DERIVANTI DA ATTIV. FINANZIAMENTO (in migliaia di curo)	30/06/2019	monetarie	variazioni variazioni non monetarie	31/12/2018
Variazione dei finanziamenti a breve verso soci
Variazione dei debiti a breve verso banche
Variazione dei finanziamenti a breve ed a lungo termine

2.5 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

Patrimonio netto al 30/06/2018	Cap. sociale	Riserva sovrappr./ Altre riserve	Riserva c/aumento Aucap	Utili (perdite) a nuovo	Utile. (perdita) des	Patrim. netto
Saldi al 31 dicembre 2017	933	5.704	10.577	17.329	301	186
Riporto a nuovo perdita				301	301	0
Aumenti di capitale al netto costi aumento capitale
Versamento socio c/aumento capitale			190			190
Altri versamenti in aumento capitale
Risultato al 30 giugno 2018					21	21 1
Saldi al 30 giugno 2018	933	5.704	10.767	17.028	21	355

Patrimonio netto al 30/06/2019	Cap. sociale	Riserva sovrappr. Altre riserve	Riserva c/aumento Aucap	Utili (perdite) a nuovo	Utile (perdita) d'es.	Patrim. netto
Saldi al 31 dicembre 2018	933	5.704	11.067	17.029	171	504
Riporto a nuovo perdita				171	171	0
Aumenti di capitale al netto costi aumento capitale
Versamento socio c/aumento capitale			ર્ણ્ટ			ર્ણ્ટ
Altri versamenti in aumento capitale
Risultato al 30 giugno 2019					102 -	102
Saldi al 30 giugno 2019	933	5.704	11.132	17.200 -	102	467

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto deve essere letto congiuntamente alle note illustrative

2.6 NOTE ILLUSTRATIVE

I. INFORMAZIONI GENERALI

TitanMet S.p.A. è stata costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana.

Alla data di approvazione della presente relazione finanziaria semestrale, la Società ha sede sociale e amministrativa in Milano, Corso Monforte n. 7 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217.

Le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Sociale, la Società ha per oggetto:

• (a) l'assunzione di partecipazioni in altre società, compravendita, possesso e gestione di titoli pubblici e privati;
• (b) la prestazione di servizi tecnici, finanziari e commerciali per imprese e gruppi;
• (c) il finanziamento in qualsiasi forma e l'esercizio delle attività di locazione finanziaria e di factoring nei confronti delle società del gruppo di appartenenza;
• (d) la gestione finanziaria delle proprie disponibilità nei modi di legge.

La Società, inoltre, può svolgere, nei limiti consentiti dalla legge, attività industriale e commerciale nel settore della trasmissione dei dati, voce e video così come l'attività di acquisto, vendita, gestione e permuta di beni immobili.

Al 30 giugno 2019 sulla Società è esercitato controllo di diritto da parte di Kyklos S.p.A., la quale esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Per maggiori dettagli sull'azionariato si rimanda alle informazioni contenute nella relazione sulla gestione.

Il bilancio semestrale abbreviato è redatto nel presupposto della continuità aziendale. In particolare, in ragione del buon esito della ristrutturazione finanziaria e societaria, dell'avvio dei processi di business previsti dal piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2019 e soprattutto del concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite formale garanzia d'impegno finanziario), il tutto meglio descritto nella Relazione intermedia sulla gestione "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" cui si rinvia, gli Amministratori ritengono appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente bilancio semestrale abbreviato e non ritengono sussistenti incertezze in merito al soddisfacimento di tale assunzione.

II. PRINCIPI CONTABILI DI RIFERIMENTO

Il bilancio semestrale abbreviato è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Con "IFRS" si intendono anche gli International Accounting Standards ("IAS") tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretation Commitee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e ancor prima Standing Interpretations Committee ("SIC"),

Nella redazione del bilancio semestrale abbreviato sono stati applicati i principi in vigore alla data di riferimento ed in particolare le disposizioni dello IAS 34 Bilanci Intermedi. I principi contabili sono coerenti con quelli adottati per la redazione del bilancio annuale della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il presente bilancio semestrale abbreviato non include tutte le informazioni e le note richieste nel bilancio annuale e, come tale, deve essere letto unitamente al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

III. SCHEMI DI BILANCIO ED INFORMATIVA SOCIETARIA

l prospetti del bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:

• · nel prospetto della situazione patrimoniale finanziaria sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le attività non correnti destinate alla vendita;
• · nel prospetto del conto economico complessivo l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi:
• · il rendiconto finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto;
• · lo schema di variazione del patrimonio netto riporta in analisi le variazioni intervenute nel periodo e nel periodo economico comparativo al 30 giugno 2018;
• · le note illustrative sono ordinate sulla base della numerazione riportata negli schemi di bilancio.

Si segnala che la Società ha applicato quanto stabilito da Consob con Delibera n.15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio, nonché le indicazioni della Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informazione societaria, del Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009, del Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e Comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015.

Il bilancio semestrale abbreviato è presentato in euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società.

Deroga agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi

Ai sensi dell'art.3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, si ricorda che il 19 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione di TitanMet ha deliberato di aderire, a decorrere da tale data, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del predetto Regolamento Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

IV. USO DI STIME

La redazione del bilancio semestrale abbreviato in applicazione degli IAS/IFRS ha richiesto l'utilizzo di valutazioni, di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei costi, delle attività, delle passività e sull'informativa relativa ad attività e a passività potenziali alla data di riferimento della stessa.

Le stime possono divergere dai risultati effettivi a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime, pertanto esse sono riesaminate periodicamente e modificate in modo appropriato al fine di riflettere gli effetti nel conto economico nel periodo in cui le circostanze stesse variano. Le voci di bilancio che richiedono una maggiore soggettività nell'utilizzo di stime e per le quali una modifica delle assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: gli investimenti immobiliari, le partecipazioni, i fondi rischi e le imposte anticipate.

Le stime e assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili. Variazioni nelle stime e assunzioni potrebbero condurre a risultati differenti.

Nel corso del primo semestre 2019 la Società ha confermato le precedenti stime afferenti alla valutazione degli investimenti immobiliari (adeguamento al fair value dei box posseduti in Reana de Rojale) e delle imposte differite attive (iscritte nei limiti dei valori considerati pienamente recuperabili in base al piano industriale recentemente approvato dal Consiglio di Amministrazione di TitanMet). Ulteriormente, ha provveduto ad adeguare gli stanziamenti ai fondi per rischi ed oneri, a fronte di passività potenziali aventi natura probabile, connesse a contenziosi in divenire, ovvero già definiti alla data della presente relazione semestrale.

Si rimanda alle specifiche note per maggiori dettagli.

Informativa di settore

La Società nel corrente semestre ha svolto precipuamente servizi manageriali e amministrativi alle società operative del gruppo Kyklos e ha principiato l'attività di trading in titanio, realizzando in tale ambito ricavi complessivi per euro 80 mila e costi afferenti di acquisto per euro 62 mila.

V. PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI APPLICATI DAL 1º GENNAIO 2019

Nuovo Standard e/o modifica	Contenuto
IFRS 16-Contratti di locazione.	nuovo standard contabile, che sostituisce lo IAS
	7 e i relativi interpretativi, interviene ad uniformare

	il trattamento dei leasing operativi e finanziari in capo al locatario, imponendo di rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività inerenti all'operazione, sia per i contratti di leasing finanziario, sia per quelli di tipo operativo.
Ciclo annuale di miglioramenti agli	Include modifiche allo IAS 12 - Imposte sul reddito,
IFRS 2015-2017.	allo IAS 23 - Oneri finanziari, all'IFRS 3 - Business Combination e all' IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto.
Modifiche allo IAS 19: modifica, riduzione o	Lo IASB ha pubblicato Plan Amendment,
estinzione di un Piano.	Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)
	con cui chiarisce come si determinano le spese
	pensionistiche quando si verifica una modifica nel
	piano a benefici definiti.
IFRIC 23 - Incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito.	L'interpretazione fornisce indicazioni su come
	riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui
	redditi le incertezze sul trattamento fiscale di un
	determinato fenomeno.
Modifiche all'IFRS 9 - Strumenti finanziari.	Le modifiche all'IFRS 9 sono volte a consentire la
	misurazione al costo ammortizzato o al fair value
	through other comprehensive income (OCI) di
	attività finanziarie caratterizzate da un'opzione di
	estinzione anticipata con la cosiddetta "negative
	compensation".
Modifiche allo IAS 28 - Interessenze a lungo	Le modifiche allo IAS 28 sono volte a chiarire che ai
termine nelle partecipazioni in società collegate e	crediti a lungo termine verso una società collegata o
joint venture	joint venture che, nella sostanza, fanno parte
	dell'investimento netto nella società collegata o joint
	venture, si applica IFRS 9.

Con precipuo riferimento alla prima adozione di IFRS 16, specifichiamo che non si sono ravvisati impatti di sorta, in quanto la società non presenta alcun contratto rientrante nello scope del nuovo standard.

VII. NOTE AL CONTO ECONOMICO

E IDA

1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni e altri ricavi

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	30-giu-18	Variazioni
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	316	130	186
Altri ricavi e proventi		। ਦੇ ਦੇ 1	1 24
Totale	317	285	32

La voce "altri ricavi e proventi" si riferisce ai ricavi relativi ai contratti di service verso Titalia e Met.Extra ed in parte ai ricavi generati dalla vendita di scarti di titanio (per euro 80 mila).

2. Costi operativi

Acquisti di merci	-62	0	-62
Costi per servizi	-272	-281	9
Costi per il personale		0	0
Altri costi operativi	-19	-24
Totale	-353	-305	14

Il dettaglio di composizione delle voci è riportato nel seguito:

Acquisto di merci

Riguardano esclusivamente acquisizioni di scarti di titanio dalla parte correlata Titalia S.p.A., successivamente ceduti a terze parti nell'ambito di due transazioni pilota realizzate in avvio del business di commercializzazione dei metalli.

Costi per servizi

La voce costi per servizi è così costituita:

Descrizione (Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	30-giu-18	Variazioni
Compensi amministratori	-96	=75	-21
Compenso sindaci	-	-16
Costi di revisione	-17	-45	28
Altri compensi professionali e consulenza amministrativa	-36	-72	36
Compensi per spese legali e notarili	-48	-37	-11
Assicurazioni	0	0	0
Lavoro interinale e lavoratori distaccati c/o azienda	-47	-26	-21
Altri servizi	-13	-1	-12
Adempimenti societari	0	-8	8
Costi per godimento beni di terzi	0	- 1
Totale	-272	-281	ல்

Altri costi operativi

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	30-giu-18	Variazioni
Altri costi operativi	-19	-24
Totale	-19	-24

La voce altri costi operativi è relativa principalmente a quote associative Consob e Borsa Italiana. Gli altri costi si riferiscono a imposte e tasse e abbonamenti e pubblicazioni.

3. Accantonamenti e svalutazioni

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	30-giu-18	Variazioni
Accantonamento a F.do rischi	-65		-65
Totale	-65		-65

La voce altri accantonamenti e svalutazioni si riferisce all'accantonamento al fondo rischi legato alle cause in corso e alle spese legali stimate.

4. Imposte sul reddito dell'esercizio e fiscalità differita

Le imposte del periodo sono pari a zero.

Si segnala che l'importo pari a zero rappresenta l'effetto netto di incrementi delle imposte anticipate legati a maggiori accantonamenti ai Fondi Rischi e di una eguale diminuzione delle imposte differite attive sulle perdite riportabili; tale compensazione è intesa a mantenere inalterato l'asset fiscale, coerentemente con l'ammontare recuperabile in un massimo di 3 anni, per come supportato dal piano industriale.

TITANMET S.p.A.

VIII. NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE

I valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

5. Attività materiali

La Società non detiene beni acquisiti mediante contratti di leasing. Il valore residuo delle attività materiali, come nel precedente esercizio, è pari ad euro 453,

6. Investimenti immobiliari

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni
Investimenti Immobiliari	રરેરે	556
Totale	556	ર્ટર્લ્વ

Gli investimenti immobiliari detenuti dalla società sono riferiti alla proprietà esclusiva di 1.92 box (autorimesse) siti nel Comune di Reana del Rojale (Udine) e pervenuti alla società in data 31 dicembre 2003 in conto prezzo per la cessione dell'immobile di Romans d'Isonzo effettuato alla FIIM S .r.1.

I suddetti box non sono locati e, alla chiusura della procedura di concordato, sono stati liberati dai gravami ipotecari iscritti da parte dei creditori.

Il valore originario, pari a euro 1.700 migliaia è stato complessivamente ridotto per euro 1.144 migliaia negli esercizi successivi per l'adeguamento al fair value.

La valutazione al fair value è stata mantenuta inalterata rispetto al bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 e si allinea ai valori rinvenibili dall'Osservatorio del Mercato Immobiliare per analoghi immobili nelle medesime condizioni e ubicazione. Tale riferimento (equivalente ad una quotazione media di 400 €/mq) è stato ritenuto valido e rappresentativo dagli Amministratori.

Come richiesto dal paragrafo 76 dello IAS 40 di seguito si riporta la riconciliazione del valore contabile degli investimenti immobiliari tra l'inizio e la fine del primo semestre 2019:

Valore originario degli investimenti	1.700
Adeguamenti al Fair value esercizi precedenti	1.144
Valore netto contabile al 31 dicembre 2018	556
Movimenti 2019:
Adeguamenti al Fair value dell'esercizio
Totale movimenti 2019
Valore originario degli investimenti	1.700
Adeguamenti al Fair value	1.144
Valore netto contabile al 30 giugno 2019	556

7. Imposte anticipate

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni
Altre Attività non correnti	375	375
Totale	375	375

Il saldo della posta al 30 giugno 2019 si riferisce ad imposte anticipate, iscritte a bilancio per euro 375 mila, ai sensi dello IAS 12. Tali imposte anticipate afferiscono alle seguenti componenti:

COMPOSIZIONE IMPOSTE ANTICIPATE 30/06/19	lval. contabile	effet, fiscale
Compensi amm.ri non corrisposti	. .	1
Svalutazione crediti	8.000	1.920
Svalutazione box	66.672	16.001
Interessi passivi indeducibili	521.119	125.069
Acc.to a fondo rischi	65.000	15.600
Perdite fiscali riportabili ai fini IRES (+)	901.596	216.383
TOTALE	1.562.387	374.973

La recuperabilità di tali attività è stata considerata probabile in tempi brevi, in forza del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di TitanMet in data 24 maggio 2019 ed in particolare degli imponibili che saranno generati dalla Società (a sé stante e senza considerare le dinamiche di gruppo che nel prossimo futuro vedranno probabilmente la strutturazione di una tassazione consolidata) entro l'esercizio 2021. L'arco temporale di valutazione di recuperabilità è stato limitato a soli 3 anni, in ossequio alla doverosa prudenza che gli amministratori hanno ritenuto di applicare nell'attuale contesto di implementazione della strategia di sviluppo del futuro Gruppo TitanMet.

Si segnala che le perdite fiscali riportabili al 30 giugno 2019 sono pari a euro 16.714.980 e sono così composte:

esercizio	importo (euro)
2019
2018	185.687
2017	-
2016	3.010.633
2015	579.980
2014	169.133
ante 2013	12.783.396

Relazione Finanziaria Semestrale, al 30 giugno 2019

8. Altre attività correnti

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni
Altre attività correnti	96	178	-82
Totale	96	178	-82

La posta si riferisce principalmente a crediti IVA per euro 25 migliaia, al credito IRES per euro 20 migliaia, ad anticipi a fornitori per euro 30 migliaia e a risconti attivi. Gli assegni circolari depositati presso il Commissario Giudiziale (organo della procedura di concordato preventivo) ai fini della soddisfazione di creditori concordatari e non ritirati alla data di chiusura del bilancio 2018, pari ad euro 84 mila, sono stati restituiti a TitanMet e depositati su un conto corrente della Società. Permane iscritto al passivo analogo importo a titolo di debito, in attesa che le posizioni possano essere regolate con l'appalesarsi dei beneficiari designati.

Crediti commerciali の

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni
Crediti commerciali	221	227
Totale	221	227

Per quanto concerne il saldo iscritto per crediti commerciali al 30 giugno 2019 viene fornito nel seguito il dettaglio:

Descrizione	30-giu-19
Crediti verso clientela residente	574
Crediti verso clientela non residente
Fondo svalutazione crediti clientela residente	-353
Fondo svalutazione crediti clientela non residente
Trotale	221

I crediti commerciali verso clientela residente si riferiscono principalmente a

• Crediti Verso società sottoposte al comune controllante (per i controllante (per i contratti di service già citati in premessa) per euro 221 migliaia;
• Crediti verso controparti terze per l'attività di advisory prestata in periodi precedenti per euro 353 migliaia e sono integralmente svalutati in considerazione del presunto valore di realizzo.

Di seguito si fornisce la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel primo semestre 2019:

Descrizione		31-dic-18 Accantonament	Rilascio	30-giu-19
Fondo svalutazione crediti	353			ਤੇ ਦੇ ਤੋਂ

10. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni 23
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	80	57
Totale	80		23

Alla voce disponibilità liquide sono classificati i saldi dei conti correnti bancari intrattenuti con istituti di credito con scadenza a vista e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore iscritto al nominale. Il valore delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è allineato al fair value alla data di riferimento del bilancio.

11. Patrimonio netto

Capitale sociale e riserve

Alla data del 30 giugno 2019 il capitale sociale sottoscritto è di euro 946.060,67 suddiviso in n. 135.700.093 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. L'esposizione in bilancio, come prevedono i principi di riferimento, è al netto della quota non versata di euro 12.833,10.

Le Azioni sono ordinarie, nominative e hanno tutte le medesime caratteristiche.

Le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione presso il mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il codice ISIN delle n. 44.295.742 azioni quotate è il seguente: IT0004659428.

Il codice ISIN delle n. 90.404.351 azioni non quotate è il seguente: IT0004696271 e sono così intestate: n. 393.672 ad A.C. Holding S.r.l. in fallimento, n. 12.120.000 ad AC Holding Investments SA, n. 6.000.000 a Ya Global Dutch BV e n. 72.890.679 a Kyklos S.p.A..

Il patrimonio netto della Società alla data di chiusura del semestre ammonta ad euro 467 mila, comprensivo del risultato di periodo (euro 505 migliaia al 31 dicembre 2018).

Di seguito si illustra la variazione del patrimonio netto della Società intervenuta nel semestre:

(Valori espressi in Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni
Capitale sociale	933.228	933.228
Riserva sovrapprezzo azioni	5.704.311	5.704.310
Soci c/versamento futuro aumento capitale	11.132.446	11.067.446	65.000
Riserva arrotondamento euro	14	11
Perdite esercizi precedenti	- 17.200.249 - 17.028.517		171.732
Risultato d'esercizio	102.367 8	171.732	69.365
Totale	467.369	504.735	37.366

Al 30 giugno 2019 (immutato dal bilancio 2018) la società iscrive un credito verso V11 Milano Assets S.r.l. pari ad euro 12.833,10 per capitale sottoscritto e non ancora versato. Tale credito, in ossequio alla normativa contabile di riferimento, è registrato a decurtazione del Capitale sociale.

Per ulteriori dettagli sull'azionariato della Società si rinvia alla Relazione al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale".

In data 17 giugno 2019 Kyklos ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale per un ammontare di euro 65.000.

Si dà atto che la presente relazione finanziaria semestrale fa emergere un patrimonio netto pari ad euro 467.369, a fronte di una Capitale Sociale sottoscritto di euro 946.060,67 e che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c.c.

Come già innanzi indicato, si ricorda che, Amiral S.r.l. e Trust 7 Giugno, per conto del socio Amiral, si sono impegnate a bonificare a Kyklos euro 165.000 di cui euro 65.000 entro il giorno 7 giugno 2019 ed il saldo entro il 31 ottobre 2019. Kyklos ha così effettuato il primo versamento in data 17 giugno 2019 di euro 65.000 ed effettuerà un ulteriore versamento di euro 100.000 in conto futuro aumento di capitale a favore di TitanMet entro il 31 ottobre 2019.

Ad esito di quanto sopra e in considerazione del possibile completamento dell'operazione di conferimento delle partecipazioni Met.Extra e Titalia, nonché, in alternativa, della disponibilità dei soci ad intervenire con ulteriore diretta di capitale, si ritiene prevedibile il superamento della situazione ex 2446 comma 1 c.c. entro il 31 dicembre 2019.

Piani di opzioni su azioni

La Società non ha alcun piano di opzione su azioni.

Azioni proprie

La Società detiene n. 88 azioni proprie (n. 84 Elios Holding Milano e n. 4 Elios Holding), il cui costo di acquisto (e valore di mercato) è di importo irrilevante (nell'ordine di centesimi di euro).

12. Fondi rischi e oneri

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni
Fondi per rischi e oneri	83	63	20
Totale	83	63	20

Di seguito si fornisce dettaglio analitico della movimentazione dei fondi rischi e oneri;

Descrizione	31-dic-18	Accantonamenti	Utilizzi	Riduzione	30-giu-19
Fondo rischi contenzioso

Il fondo rischi è riferito per euro 18 migliaia al residuo degli accantonamenti effettuati nei bilanci 2017 e 2018 a fronte di passività potenziali aventi natura probabile, connesse a potenziali pendenze con alcuni creditori ed è stato incrementato in maniera prudenziale per euro 65 migliaia per rischi legali inerenti alle varie vertenze in corso (per cui si rimanda alle descrizioni inserite nella relazione intermedia sulla gestione).

Il fondo risulta invece diminuito di euro 45 migliaia a seguito della risoluzione di alcuni contenziosi nel corso del primo semestre 2019.

13. Altri debiti non correnti

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni
Altri debiti non correnti	35		35
Totale	35		રે રે

Trattasi delle rate in scadenza nei periodi successivi inerenti alla rottamazione-ter

14. Altri debiti correnti e debiti tributari

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni 17
Altri debiti correnti	99	82
Debiti tributari	317	371 -	54
Totale	416	453 -	37

La voce comprende debiti verso creditori sociali non commerciali, debiti verso l'erario e verso istituti previdenziali correnti

I debiti tributari sono riferiti a ritenute fiscali, a debiti per IRES e IRAP scaduti e ai debiti per imposte correnti e scadute, oltre a debiti IVA di anni precedenti.

La definizione fiscale agevolata ex Dl. 119/2018 convertito dalla L. 136/2018

In data 14 giugno 2019 Agenzia delle Entrate Riscossione ha accolto l'Istanza di definizione delle cartelle di pagamento già oggetto di rateazione nel settembre 2018. I debiti di tali cartelle si sono ridotte ad euro 48.160,66 per stralcio di sanzioni e interessi di mora. Tale debito verrà corrisposto in 18 rate, la prima del 31/07/2019 già pagata e le altre con pagamento nei quattro anni successivi (ultima rata il 30/11/2023).

Debiti commerciali 15

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni
Debiti commerciali	326	373
Totale	326	373

I debiti commerciali sono costituiti in dettaglio dalle seguenti voci:

(Valori espressi in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18	Variazioni 47
Debiti verso fornitori nazionali	326	373 -
Debiti verso fornitori esteri
Totale	326	373 1 :	47

All'interno della voce sono ricomprese le fatture da ricevere relative a servizi erogati da professionisti nel corso del periodo, nonché in esercizi passati, per i quali le relative fatture sono state ricevute nel corso del secondo semestre 2019 ovvero stanziate secondo un'analisi puntuale della competenza dei servizi ricevuti. Il saldo dei debiti commerciali include anche partite risalenti alla procedura concordataria (euro 84 mila) per le quali i creditori non risultano rintracciabili (si veda quanto indicato con riferimento alla riconsegna da parte dell'Organo Commissariale degli assegni circolari avvenuta nel semestre - nota 8).

Rischi connessi all'indebitamento e alla liquidità disponibile

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante - quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" - contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, si informa che TitanMet al 30 giugno 2019 presentava un capitale circolante negativo pari ad euro 425 migliaia.

Voce	30/06/2019 31/12/2018
Crediti vs. clienti	220.544	226.656
Crediti tributari entro 12 mesi	44.732	66.976
Altri crediti entro 12 mesi	51.071	111.202
Acconti entro 12 mesi
Debiti verso fornitori	326.012	372.914
Debiti tributari entro 12 mesi	316.522	371.248
Debiti previdenziali entro 12
mesi	199
Altri debiti entro 12 mesi	98.745	81-533
Capitale Circolante Netto	425.131	420.861

Le disponibilità liquide della società esistenti al 30 giugno 2019 ammontano ad euro 80 migliaia.

Rischio di credito

I crediti in essere al 30 giugno 2019 sono di natura commerciale, tributaria e di altra natura, come emerge dalle note di commento allo stato patrimoniale.

Nel 2019 sono continuate e intraprese nuove azioni necessarie per provvedere al recupero dei crediti non ancora incassati e laddove necessario si è provveduto all'accantonamento dello specifico fondo.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato si origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario, a seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi di interesse e nei tassi di cambio. La Società è esposta ai rischi di tasso che influiscono sulla remunerazione della liquidità disponibile impiegata.

Il rischio di tasso d'interesse consiste nel rischio che il uno strumento finanziario e/o il livello dei flussi finanziari da esso generati, vari in seguito alle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato.

Rischi connessi al management

Il successo della Società dipende in misura significativa da figure chiave del management. La perdita di tali figure o l'incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva della Società, condizionare gli obiettivi di crescita previsti ed avere effetti negativi sulle prospettive di business della Società, nonché sui risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria

Inoltre, qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con la Società, vi è il rischio che quest'ultima non riesca a sostituirla tempestivamente con figure idonee ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto, con conseguenti possibili impatti diretti sulle performance aziendali e sulla riproducibilità nel tempo dei risultati conseguiti.

Rischi legati a contenziosi legali e procedimenti giudiziari

Considerato lo stato concorsuale chiuso nel mese di dicembre 2017, è ridotto il rischio che la Società debba far fronte a passività significative derivanti da vertenze giudiziarie di varia natura. La Società, con l'assistenza dei propri legali, gestisce e monitora costantemente tutte le controversie in corso e, sulla base del prevedibile esito delle stesse, procede, laddove necessario, al prudenziale stanziamento di appositi fondi rischi.

Pur nell'incertezza insita in qualsiasi procedimento di relativi valori stanziati sono da ritenersi congrui e adeguati sulla base delle aspettative di contenziosi comunicate dai consulenti legali che rappresentano TitanMet nei contenziosi.

Per l'analisi degli ulteriori rischi della Società si rimanda al relativo paragrafo della Relazione sulla gestione.

*****

Relazione Finanziaria Semestrale, al 30 giugno 2019

TITANMET S.p.A.

IX. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta, ai sensi della Delibera Consob 6064293 del 28 luglio 2006 è così analizzabile:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA			di cui verso		di cui verso
INDIVIDUALE(1)		30/06/2019	parti corr.	31/12/2018	parti corr.
(importi in migliaia di euro)			(*)		(2)
Cassa
Altre disponibilità liquide per c/c bancari		80		57
Titoli detenuti per la negoziazione		1
Liquidità		80	1	57
Crediti finanziari correnti		-	-	-
Debiti bancari correnti			-	-
Parte corrente dell'indebitamento non corrente				11
Altri debiti finanziari correnti		0	1	-
Indebitamento finanziario corrente	t	0	-	-
- di cui garantito da deposito bancario		1	-
- di cui garantito da pegno su azioni		1
- di cui garantito da cessione di credito pro- solvendo
Indebitamento finanziario corrente netto	1	80	11	57
Debiti bancari non correnti
			-	1
Altri debiti finanziari non correnti		-	-	-
Indebitamento finanziario non corrente	-	-	-	-
Totale posizione finanziaria netta	-	80		57

(1) L'indebitanento finanziario netto non include i crediti come previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM6064293 del 28.07.2006.

(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo X della presente nota integrativa.

X. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche, né come inusuali, poiché rientrano nell'ordinario corso degli affari delle società del gruppo facente capo a Kyklos. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato.

In data 17 giugno 2019 il socio Kyklos S.p.A. ha versato euro 65.000 in conto futuro aumento di capitale.

I documenti informativi sono a disposizione del pubblico sul sito Internet della società.

Rapporti patrimoniali intrattenuti dalla Società con parti correlate

Di seguito si riporta tabella dei rapporti patrimoniali in essere tra la Società e le parti correlate alla data del 30 giugno 2019, in considerazione di quanto contemplato dal Regolamento Parti Correlate dell'Emittente:

Dati al 30-giu-2019 (Valori in migliaia di Euro)	Crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti	Attività finanziarie correnti e non correnti	Crediti verso soci per vers amenti ancora dovuti	Debiti commerciali e altri debiti correnti e non correnti	Debiti finanziari correnti e non correnti
V11 Milano Assets S.r.l.	0	0	13
RH S.r.l.	0	0			0
Kyklos S.p.A.	77	0
HI Real S.p.A.	0	0	C
Titalia S.p.A.	87	0	0	65
Metextra S.p.A.	42	0	0	ાર	0
Totale	206	0	13	80
Valore della corrispondente voce di bilancio	317	0	13	460	0

Rapporti economici intrattenuti dalla Società con parti correlate

Di seguito si riporta tabella comparativa dei rapporti economici intervenuti tra la Società e le parti correlate, nel primo semestre 2019.

Dati al 30-giu-2019 (Valori in migliaia di Euro)	Ricavi per beni e Costi per beni e servizi	servizi	Proventi linanziari	Omeri tinanziari
V11 Milano Assets S.r.l.	0		0	0
RH S.r.l.				O
Kyklos S.p.A.	0	0	0	0
HI Real S.p.A.	0	0	0	0
Titalia S.p.A.	107	71	0	0
Metextra S.p.A.	129	30	0	0
Totale	236	101		0
Valore della corrispondente voce di bilancio	316	334	0	0

XI. IMPEGNI E PASSIVITÀ POTENZIALI

Garanzie rilasciate a favore di terzi

Si segnala che TitanMet ricopre il ruolo di garante, subordinatamente coobbligato per sanzioni rilevate in passato da Consob nei confronti del collegio sindacale, per un importo residuo alla data del 07 marzo 2019 pari ad euro 130.049 come da prospetto informativo dei carichi pendenti dell'Agenzia della Riscossione. Non si ravvisano, allo stato attuale, rischi concreti e probabili in ordine ad un regresso di tali debiti del collegio nei confronti di TitanMet.

Non vi sono ulteriori impegni o garanzie da segnalare.

Relazione Finanziaria Semestrate al 30 giugno 2019

Attestazione del bilancio semestrale abbreviato di TitanMet S.p.A. ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive - 20 modificazioni e integrazioni

Il sottoscritto Francesco Bottene, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di TITANMET S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato, nel corso del periodo 1 gennaio 2019 - 30 giugno 2019.

A tal riguardo, si evidenzia che il bilancio semestrale abbreviato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

• Si attesta, inoltre, che la relazione semestrale: 1.
  • a. è redatta in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c. è idonea a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente.
• 1. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Milano, 27 settembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Bottene