Leonardo S.p.A.

AGM Information • Oct 7, 2019

REPERTORIO N. 12197 RACCOLTA N. 5894	Sandra de Franchis NOTAIO
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA
"LEONARDO - Società per azioni"
* * * *	Registrato alla
REPUBBLICA ITALIANA	Agenzia delle Entrate Ufficio di Roma 4
L'anno duemiladiciannove il giorno ventisei del mese di set-	Il 27 settembre 2019
tembre	al n. 29572 serie 1T
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, alle ore 14,30.	esatti Euro 356,00
A richiesta della Società:
- "LEONARDO - Società per azioni", in forma abbreviata "Leo-
nardo S.p.a." con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, ca-
pitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fisca-
le n. 00401990585, R.E.A. n. RM - 7031, pec leonardo@pec.leo-
nardocompany.com, (in appresso anche "Leonardo" o "Società
Incorporante") ,
io Dott.ssa Sandra de FRANCHIS, Notaio in Roma con studio in
Via Barberini n. 50, iscritta nel Collegio Notarile dei Di-
stretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono
qui recata in Piazza Monte Grappa n. 4, Roma, per assistere
redigendo verbale alla adunanza del Consiglio di Amministra-
zione della Società richiedente, convocato per oggi in detto
luogo con inizio alle ore 14,30 per discutere e deliberare
sul seguente

ORDINE DEL GIORNO
1. Fusione per incorporazione della Sistemi Dinamici S.p.A.
nella Leonardo - Società per Azioni.
* * * * *
Entrata nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la
presenza del Pref. Giovanni De Gennaro, nato a Reggio Cala-
bria il 14 agosto 1948, domiciliato per la carica in Roma,
Piazza Monte Grappa n. 4, Presidente del Consiglio di Ammini-
strazione della Società richiedente e che in tale qualifica
presiede l'odierna adunanza.
Dell'identità personale del Pref. Giovanni De Gennaro io No-
taio sono certa.
Il medesimo, su conforme decisione dei presenti, invita me
Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza.
Il Presidente dà atto che sono presenti:
a) del Consiglio di Amministrazione, oltre a lui medesimo, i
Signori:
l'Amministratore Delegato dott. Alessandro Profumo ed i Con-
siglieri Paolo Cantarella, Merlo Silvia, Frigerio Dario, Pie-
ro Guido Alpa, Marina Elvira Calderone, Marta Dassù, Fabrizio
Landi, Luca Bader, collegato in audio-conferenza il Consi-
gliere Antonio Turicchi, ha giustificato l'assenza il Consi-
gliere Marina Rubini;
b) del Collegio Sindacale i Signori:
il Presidente del Collegio Sindacale Francesco Perrini, i

Sindaci effettivi dott.ssa Daniela Savi e dott. Leonardo
Quagliata.
* * * * * *
Il Presidente dichiara e dà atto di aver accertato l'identità
e la legittimazione di tutti gli intervenuti.
Il Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata rego-
larmente convocata tramite posta elettronica in data 20 set-
tembre 2019 e che, partecipando alla adunanza n. 11 (undici)
consiglieri su n. 12 (dodici) consiglieri costituenti il Con-
siglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente
costituita, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, per delibe-
rare sul punto 1 dell'ordine del giorno precisando che gli
altri punti all'ordine del giorno saranno trattati e risulte-
ranno da separato verbale.
* * * * * *
N. 1
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SISTEMI DINAMICI S.P.A. NEL-
LA LEONARDO - SOCIETA' PER AZIONI
Il Presidente ricorda che nella riunione del 27 giugno 2019
il Consiglio di Amministrazione ha approvato:
[1) il progetto di fusione per incorporazione di "SISTEMI DI-
NAMICI S.P.A." nella "LEONARDO - Società per azioni";
Il progetto di fusione, di cui sopra, si allega al presente
verbale sotto la lettera "A".	FRAA
* * * * *

Il Presidente evidenzia inoltre che la fusione avverrà sulla
base dei bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2018 delle socie-
tà partecipanti, approvati con netto patrimoniale positivo e
verrà effettuata in continuità dei valori contabili.
Detti bilanci d'esercizio si allegano al presente verbale
come segue:
- il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di "Leonardo
Società per azioni " sotto la lettera "B";
- il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di "Sistemi Di-
namici S.p.A." sotto la lettera "C".
* * * * * *
Poiché il capitale sociale della Società Incorporanda è inte-
ramente detenuto dalla Società Incorporante non si darà luogo
di conseguenza all'emissione di nuove azioni da parte della
Società Incorporante né ad assegnazione di azioni della
stessa; le operazioni saranno realizzate applicando la proce-
dura semplificata di cui all'art. 2505 c.c.; pertanto, il
progetto di fusione non contiene le informazioni di cui ai
numeri 3), 4) e 5) del primo comma dell'art. 2501 ter del co-
dice civile e non è stata predisposta, da parte della Società
Incorporanda, la relazione dell'organo amministrativo ex art.
2501 quinquies del codice civile e da parte di entrambe le
società partecipanti le relazioni degli esperti in merito
alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501
sexies del codice civile; Leonardo ha comunque redatto ai

soli fini della più ampia informativa al pubblico la relazione illustrativa, sulla base delle indicazioni contenute negli artt. 2501 quinquies, primo comma, e 2506 ter, secondo comma, del codice civile e nell'art. 70, secondo comma del Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"), cui si rinvia per la descrizione in dettaglio delle motivazioni di ordine economico e giuridico sottese alla operazione di fusione come illustrato e discusso nel corso della riunione consiliare del 27 giugno 2019. Lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni in quanto il suo oggetto sociale già comprende l'attività della Società Incorporanda. ****************** Il Presidente informa che il progetto di fusione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma e di Pisa in data 28 giugno 2019 e iscritto il 1º luglio 2019. Il Presidente informa che sono rimasti depositati, presso le sedi di ciascuna delle Società partecipanti nei termini di legge, i documenti indicati all'art. 2501 septies del codice civile relativi alla operazione di fusione di competenza di ciascuna società e, nello specifico, il progetto di fusione, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Leonardo, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e i bi lanci degli ultimi tre esercizi (2016, 2017 e 2018) delle s

cietà partecipanti alla fusione corredati dalle relazioni dei
soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.
Il Presidente dichiara, pertanto, che alla data della presen-
te riunione sono decorsi, con riguardo all'operazione di fu-
sione in oggetto, sia il termine di trenta giorni di cui
all'art. 2501 ter, ultimo comma, del codice civile sia il
termine di trenta giorni di cui all'art. 2501 septies, primo
comma, del codice civile.
Il Presidente comunica che l'operazione di fusione in esame è
soggetta alla normativa in materia di esercizio dei poteri
speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicu-
rezza nazionale di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012 n. 21
convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n.
56 e s.m.i.; Leonardo in data 1 luglio 2019 ha pertanto noti-
ficato, anche per conto della Società Incorporanda (prot.
LDO/LSC/P/0027636/19), alla Presidenza del Consiglio dei Mi-
nistri - Dipartimento per il Coordinamento Amministrativo, la
prescritta informativa circa l'operazione di fusione in og-	ﻣﯿﮟ
getto; in data 4 luglio 2019 il Dipartimento per il coordina-
mento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Mini-
stri ha comunicato (prot. DIGAGP - 0000410-2-04/07/2019-
4.8.3.7.) che, a seguito dell'istruttoria svolta, è stata di-
sposta la chiusura del procedimento, avendo rilevato che con
l'operazione di fusione non sussistono gravi pregiudizi per
gli interessi pubblici relativi alla difesa ed alla sicurezza

nazionale. Il Presidente dà atto che: - ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"), Leonardo - essendo quotata in mercati regolamentati - ha messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge e con le modalità previste dall'art. 65 septies del medesimo Regolamento, i documenti previsti dall'art. 2501 septies n. 1) (progetto di fusione) e n. 3) (bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2018 delle società partecipanti) del codice civile nonché, ai fini della più ampia informativa al pubblico benché non richiesta ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del codice civile, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo; - non trovano applicazione le disposizioni di cui al comma 6 del predetto art. 70 del Regolamento Emittenti, avendo Leonardo aderito al regime di semplificazione previsto dal medesimo art. 70, comma 8, avvalendosi pertanto della facoltà di deroga agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti - tra l'altro - in occasione di operazioni significative di fusione; - ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti è stata pubblicata in data 29 giugno 2019, sui quotidiani "Corriere della Sera", "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" la relativa informativa agli azionisti, con contestuale annuncio della

messa a disposizione del pubblico del progetto di fusione e
dell'ulteriore documentazione inerente all'operazione, ai
sensi della normativa vigente;
- tale operazione, in quanto posta in essere con società con-
trollata e non risultando interessi significativi di altre
parti correlate, è esclusa dall'ambito di applicazione della
"Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata
dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo, così come pre-
visto dalla Procedura medesima (art. 11.2, lettera e) e
dall'art. 14, comma 2 del Regolamento Operazioni con Parti
Correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12
marzo 2010 e s.m.i., fermi restando gli obblighi di informa-
tiva contabile periodica di cui all'art. 5, comma 8 del cita-
to Regolamento;
- l'operazione di fusione in esame non rientra nell'ambito di
quanto previsto all'art. 117 bis del D.Lgs. n. 58/1998
("TUF") e, pertanto, non trovano applicazione le disposizioni
ivi contenute.
Il Presidente fa presente che l'operazione di fusione non de-
termina variazioni sui prestiti obbligazionari in corso emes-
si da Leonardo.
Il Presidente comunica che, come confermato dall'Amministra-
tore Delegato di Leonardo, non ci sono state modifiche rile-
vanti degli elementi dell'attivo e del passivo di Leonardo
tra la data del 28 giugno 2019 (data in cui il progetto di\

fusione è stato depositato unitamente ai documenti previsti dall'art. 2501 septies del codice civile presso la sede delle società partecipanti) e la data della decisione in ordine alla fusione. Il Presidente comunica altresì che la Divisione Elicotteri ha informato che nel corso del corrente esercizio Sistemi Dinamici ha cumulato perdite valutabili in circa 780.000 euro; ciò comunque, in presenza di fusione semplificata in cui la Società Incorporante detiene l'intero capitale sociale, non determina alcun problema per l'esecuzione della fusione; oltre tutto le dimensioni di tale perdita non producono effetti rilevanti sul patrimonio netto della Società Incorporante. Tale situazione sarà, comunque, rappresentata nell'Assemblea di Sistemi Dinamici, prevista domani, che dovrà deliberare in ordine alla fusione. Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2505 comma 2 del codice civile e dell'art. 24.1 dello Statuto di Leonardo, è attribuita al Consiglio di Amministrazione - in vece dell'Assemblea - la competenza a deliberare in merito all'operazione di fusione relativa a società di cui Leonardo possiede l'intero capitale sociale, situazione che ricorre nella fusione in oggetto. Al riguardo il Presidente dichiara che non è pervenuta richiesta da parte di soci rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale di Leonardo diretta ad otte-

nere che la decisione in ordine all'operazione di fusione
fosse adottata ai sensi del primo comma dell'art. 2502 del
codice civile, secondo le norme che disciplinano la modifica-
zione dell'atto costitutivo o dello Statuto.
* * * * * *
Il Presidente invita quindi il Consiglio di Amministrazione a
deliberare in merito alla operazione di fusione sopra illu-
strata.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra
esposto, all'unanimità con il voto espresso per alzata di
consiglieri su 12 mano di n.
(dodici), pertanto nel rispetto di quanto previsto dall'art.
22.3 dello Statuto secondo cui la decisione sul punto 1
all'ordine del giorno è validamente assunta qualora riceva il
voto favorevole dei 7/10 degli amministratori in carica
delibera
1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 codice civile, il
progetto di fusione per incorporazione di "Sistemi Dinamici
S.p.A." in "LEONARDO - Società per azioni", allegato al pre-
sente verbale sotto la lettera "A";
2) di approvare la fusione per incorporazione di "Sistemi Di-
namici S.p.A." in "LEONARDO - Società per azioni", alle con-
dizioni indicate nel relativo progetto di fusione, tra cui in
particolare:
a) la fusione avrà efficacia, anche ai fini contabili e fi-

---

्र कर र

scali, dal 1° gennaio 2020. Qualora l'ultima delle iscrizioni
previste dall'art. 2504 bis del codice civile dovesse inter-
venire successivamente al 1º gennaio 2020, la fusione avrà
effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima
iscrizione; in tal caso gli effetti contabili e fiscali
dell'operazione avranno luogo comunque, ai sensi del terzo
comma dell'art. 2504 bis del codice civile, a decorrere dal
1º gennaio 2020;
b) non vi sarà alcun aumento di capitale della Società Incor-
porante né comunque alcuna assegnazione di azioni della stes-
sa;
c) il capitale sociale della Società Incorporanda sarà annul-
lato senza concambio;
d) il patrimonio della Società Incorporanda sarà assorbito
dalla Società Incorporante con subentro di quest'ultima in
tutti i rapporti giuridici comunque facenti capo alla Società
Incorporanda;
e) lo statuto della Società Incorporante non subirà modifica-
zioni a seguito della fusione;
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazio-
ne e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro,
tutti i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato, per-
ché anche a mezzo di loro procuratori speciali disgiuntamente
nominati o già titolari di poteri ordinari che avranno facol-
tà di subdelega per specifici atti, in base a quanto sopra

deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge:
a) procedano alla stipula dell'atto di fusione;
b) regolarizzino tutti i rapporti con la Società Incorpo-
randa ;
c) rilascino tutte le dichiarazioni necessarie;
d) compiano ed autorizzino tutte le formalità necessarie
ed opportune per l'attuazione della fusione stessa, specie
per il subingresso della Società Incorporante in tutti i
beni, i diritti, i contratti, licenze, concessioni e rapporti
di qualsiasi natura tra la Società Incorporanda ed Enti Pub-
blici, Ministeri, Agenzie, persone fisiche e giuridiche;
e) facciano quant'altro necessario, utile ed opportuno per
l'esecuzione del presente deliberato, anche se qui non speci-
ficato;
f) apportino al presente atto le eventuali modifiche formali
richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Im-
prese competente e compiano tutto quanto necessario od oppor-
tuno per il buon esito dell'operazione di fusione testé deli-
berata.
Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato
e con esonero per i Direttori dei Pubblici Registri, per
Enti, Pubbliche Amministrazioni e terzi in genere da ogni re-
sponsabilità.
* * * * *
Si allegano al presente verbale, con dispensa per me Notaio

dal dare lettura:
sotto la lettera "A": il progetto di fusione;
sotto la lettera "B": il bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2018 di "Leonardo - Società per azioni";
sotto la lettera "C": il bilancio d'esercizio al 31 dicembre,
2018 di "Sistemi Dinamici S.p.A. ".
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, dat-
tiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pu-
gno su dodici intere pagine e parte della presente tredicesi-
ma di quattro fogli, ho letto, alla presenza degli intervenu-
ti, al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle
ore quattordici e minuti cinquantacinque.
Firmato: DE GENNARO Giovanni
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)