ORSERO S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria 24-25 ottobre 2019 (rispettivamente in prima e, occorrendo, seconda convocazione) Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno

1. Approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, con contestuale revoca delle stesse azioni dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione del progetto di transizione della quotazione delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. (la "Società") dal sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia ("AIM") al Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR.

In proposito il Consiglio di Amministrazione ritiene che il progetto di quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA, eventualmente segmento STAR, costituisca una delle condizioni maggiormente funzionali alla valorizzazione della Vostra Società. In particolare, infatti, la quotazione delle azioni ordinarie della Società su un mercato regolamentato in cui operano investitori rilevanti sia per numero sia per dimensioni, quale è il MTA, consentirebbe alla Società di beneficiare di una maggiore liquidità del titolo e, per l'effetto, di un maggiore interesse da parte del mercato e degli investitori istituzionali. Sotto altro profilo, il passaggio al MTA consentirebbe alla Società di vedere rafforzate le ormai consolidate relazioni con i propri partner strategici nonché di coinvolgere ulteriori investitori istituzionali nell'ottica di una maggiore valorizzazione della Società – e conseguentemente del gruppo – del suo brand e del suo business, a beneficio degli azionisti e della Società medesima. Infine, il Consiglio di Amministrazione sottolinea che l'ingresso in un mercato regolamentato quale il MTA determinerebbe la possibilità per la Società di beneficiare di una maggiore visibilità sui mercati di riferimento nazionali ed internazionali con conseguenti ulteriori vantaggi in termini di posizionamento competitivo.

Il Consiglio di Amministrazione segnala inoltre che il segmento STAR è il segmento dell'MTA sul quale sono negoziati titoli a media capitalizzazione (tra 40 e 1.000 milioni di euro), con un flottante in sede di ammissione del 35% (e pari al 20% durante il periodo in cui l'emittente faccia parte di detto segmento) e i cui emittenti rispettano particolari requisiti in termini di informativa societaria e di corporate governance (presenza di Amministratori indipendenti, di un Comitato per il controllo interno, di un Comitato per la remunerazione) e informativa al pubblico (relazione trimestrale, rapidità di messa a disposizione delle informazioni al pubblico).

Ai fini dell'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA, eventualmente Segmento STAR, sono richieste, (i) ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa Italiana"), la presentazione a Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") di una formale domanda di ammissione a quotazione (la quale include la contestuale richiesta di revoca dalla quotazione su AIM Italia delle azioni ordinarie della Società) nonché di una domanda di ammissione alle negoziazioni e, (ii) ai sensi del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il "TUF") nonché del Regolamento

UE 1129/2017, il deposito presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") di una domanda di approvazione del prospetto informativo di quotazione delle sul MTA. La domanda di ammissione a quotazione (e la contestuale richiesta di revoca dalla quotazione su AIM Italia delle azioni ordinarie della Società) nonché la domanda di approvazione del prospetto informativo sopra menzionate sono state presentate alle competenti Autorità, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, in data 19 settembre 2019.

In considerazione di quanto sopra, il completamento del progetto di quotazione è subordinato al rilascio da parte di Borsa Italiana e di Consob dei necessari provvedimenti e autorizzazioni.

Nella prospettiva di richiedere l'ammissione delle azioni ordinarie della Vostra Società alle negoziazioni sul MTA, eventualmente segmento STAR, la Società ha conferito l'incarico di Sponsor a Banca Akros S.p.A. ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana per lo svolgimento delle attività al medesimo riservate e l'incarico di Specialista a Banca IMI S.p.A.

***

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,

vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di approvare il progetto di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, con contestuale revoca dalla quotazione delle medesime azioni ordinarie di Orsero S.p.A. dall'AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a Raffaella Orsero e Matteo Colombini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni necessario potere per dare attuazione alla procedura di quotazione medesima ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la predisposizione, la presentazione e il deposito presso le competenti autorità di tutte le necessarie istanze e comunicazioni, la gestione dei rapporti con gli organi e le competenti autorità, nonché la definizione e sottoscrizione di ogni atto, contratto o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione di quotazione sul Mercato Telematico Azionario eventualmente segmento STAR, con contestuale revoca dalla quotazione delle medesime ordinarie di Orsero S.p.A. dall'AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., anche verso tutti gli altri soggetti coinvolti a vario titolo in tale processo di quotazione".

Milano, 9 ottobre 2019 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

2. Nomina di un Consigliere a integrazione del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare la nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione che andrà a integrare l'organo amministrativo della Società a seguito delle dimissioni di un membro del Consiglio di Amministrazione.

Infatti, il componente del Consiglio di Amministrazione Luca Fabio Giacometti ha rassegnato le proprie dimissioni subordinatamente a, e a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR.

Per la nomina del componente del Consiglio di Amministrazione – che entrerà in carica a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR – l'Assemblea ordinaria delibererà, a norma dell'art 14 dello statuto sociale vigente, con le maggioranze di legge.

Si informano i Signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 settembre 2019, ha individuato Laura Soifer quale candidata alla carica di Consigliere della Società, la quale è dotata, tra l'altro, dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 del D. Lgs. 1998 n. 58 (come richiamato dall'art. 147-ter del medesimo D. Lgs. 1998 n. 58), nonché dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

In particolare, la proposta di nomina del componente del Consiglio di Amministrazione avverrà anche in considerazione della prospettata delibera da parte dell'Assemblea per l'approvazione del progetto di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR. In particolare, in ottemperanza ai requisiti per l'ammissione alle negoziazioni sul Segmento STAR, si ritiene necessario procedere al rafforzamento della componente indipendente del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un ulteriore amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 del D. Lgs. 1998 n. 58 (come richiamato dall'art. 147-ter del medesimo D. Lgs. 1998 n. 58), nonché dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e ciò in conformità a quanto previsto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. che, ai fini della qualifica di emittenti STAR, richiedono, tra l'altro, la presenza di almeno 3 amministratori in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri compreso tra 9 e 14.

Viene altresì proposto che la candidata Laura Soifer, ove nominata, resti in carica per tutta la durata residua dell'attuale Consiglio di Amministrazione, il cui mandato – si ricorda – scadrà con

l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e che alla stessa sia riconosciuto un compenso pari ad Euro gettone omnicomprensivo per la carica di Euro 5.000.

Alla luce di quanto sopra esposto, si invitano i Signori Azionisti ad approvare la nomina di Laura Soifer quale componente del Consiglio di Amministrazione in possesso dei richiamati requisiti di indipendenza, ovvero a presentare le candidature per la nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione, unitamente (i) al curriculum professionale del candidato, (ii) all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal candidato presso altre società, (iii) alla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura ed attestazione, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'inesistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché (iv) la menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente (di cui supra).

Si allega, alla presente relazione, la dichiarazione con la quale la candidata (i) accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'inesistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione; e (ii) attesta l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente; a tale dichiarazione sono allegati (a) il documento di identità della candidata Laura Soifer; (b) il curriculum professionale della candidata Laura Soifer; e (c) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dalla candidata Laura Soifer presso altre società.

***

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,

vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

a) di nominare alla carica di consigliere la Signora Laura Soifer, subordinatamente a, e con efficacia a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR, per la durata residua del mandato dell'attuale Consiglio, e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019;

b) di corrispondere, al consigliere Laura Soifer un compenso lordo, onnicomprensivo per la carica e per la durata sub a) pari ad Euro 5.000; e

c) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a Raffaella Orsero e Matteo Colombini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni necessario potere per dare attuazione alla presente delibera".

Milano, 9 ottobre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Cognome SOIFER
Nome		.
nato il
(atto n. $75p$ 2 s. $B$ .)
$\begin{minipage}{0.9\linewidth} \hbox{\tt BUENOS}\xspace({\tt AIRES} \hspace{-0.08in}{\tt MRES} \hspace{-0.08in}{\tt LRES} \hspace{-0.08in}{\tt LRES} \end{minipage}$
Cittadinanza ITALIANA

MILANO
$V$ ia


Stato civile
DOTT.COMMERCIALISTA Professione
	CONNOTATI E CONTRASSEGNI SALIENTI
		________
Statura
Capelli

Occhi CASTANI Segni particolari

Laura SOIFER

Via Fabio Filzi, 8 nata il: 10 Dicembre 1974 20124, Milano – Italia nazionalità: Italiana/ Argentina

Summary

Nel corso della mia carriera professionale ho maturato significativa esperienza in ambito Amministrazione, Finanza, Controllo, Fiscale e Societario, con particolare esposizione a situazioni di cambiamento strategico e organizzativo.

Nel ruolo di Professionista, ho avuto modo di approfondire gli aspetti tecnici tipici di tali ambiti professionali e di applicarli a svariate realtà aziendali e non.

Durante la mia esperienza in azienda, ho assunto un ruolo dirigenziale alla guida della funzione AFC e di altre funzioni di staff (con diretta responsabilità sulle persone).

Esperienze professionali

04/2009 – ad oggi Studio Commercialisti Fumagalli e Codega

Professionista associato con responsabilità specifiche nei seguenti ambiti:

acquisizioni e vendite, in Italia e all'estero, di società, aziende e rami d'azienda nel ruolo di Responsabile del team incaricato dello studio della fattibilità economico – finanziaria, fiscale e societaria dell'operazione, della negoziazione e stesura dei contratti, e degli adempimenti fiscali e societari, tra cui:
― MBO di Villa Sistemi Medicali S.p.A. (valore dell'operazione 17 milioni)
― Acquisizione delle quote di Zincheria Ponte Rosso S.p.A. da parte di Zincol S.p.A. (valore dell'operazione 6 milioni)
― Cessione di un ramo d'azienda di Villa Serena S.p.A. (valore dell'operazione Euro 50 milioni)
operazioni societarie straordinarie (liquidazioni, fusioni, scissioni e conferimenti) nel ruolo di Responsabile del team incaricato dello studio della fattibilità economico – finanziaria, fiscale e societaria dell'operazione e di predisposizione dei documenti tecnici, tra cui:
― Scissione parziale proporzionale di Finbieticola Bondeno s.r.l. (PN di scissione 5,7 milioni)
― Conferimento Ramo d'Azienda Distribuzione Gas di Genia S.p.A. in liquidazione (valore Euro 8,2 milioni)
― Fusione inversa di VIV s.r.l. in Villa Sistemi Medicali S.p.A. (PN di fusione Euro 6 milioni)
valutazione di aziende industriali, commerciali, finanziarie e bancarie nel ruolo di supporto al Perito incaricato per l'analisi dei dati e dei processi nella fase di stesura della relazione di perizia, tra cui:
― Valutazione del Ramo d'Azienda Manutenzione di Eurofly S.p.A.
― Valutazione Ramo d'Azienda Distribuzione Gas di Genia S.p.A.
pianificazione fiscale nazionale ed internazionale
attività amministrative e di contabilità ricorrenti, assistenza e consulenza in campo societario e fiscale, gestione di due diligence, assistenza in sede di verifiche da parte delle autorità fiscali, sistemi di reporting, principi contabili nazionali e internazionali nel ruolo di Professionista incaricato e di Responsabile della gestione e coordinamento dell'Area Contabilità dello Studio.
Sindaco effettivo presso società operanti nel settore industriale.

10/2006 – 04/2009 Cordea Savills SGR S.p.A. (Milano) – Direttore Finanziario

Membro senior dell'area Finanza Europa con responsabilità specifiche per quanto riguarda:

sviluppo di nuovi prodotti,
attività legate alla finanza d'impresa (raccolta di capitale presso Investitori Istituzionali di Fondi Lussemburghesi, raccolta di capitale a debito, fusioni e acquisizioni),
reportistica,
fiscalità relativa a due Fondi Lussemburghesi che investono nel settore immobiliare italiano. Dimensione dei fondi: oltre €530 mln.

Direttore Finanziario della branch italiana, con responsabilità specifiche per quanto riguarda:

gestione di reportistica verso gli investitori,
adempimenti amministrativi, fiscali e societari dei Fondi,
sviluppo di nuovi prodotti dalla fase concettuale fino alla costituzione del fondo e all'attività di raccolta dei capitali,
aspetti finanziari, societari e fiscali delle transazioni effettuate dai Fondi, quali acquisizioni, vendite e indebitamento presso Istituti di Credito.

Oltre 20 transazioni concluse, tra cui:

Acquisizione, in JV con Operae S.p.A, di un portafoglio immobiliare da Beni Stabili. Dimensione della transazione: €350 mln.
Acquisizione del 81.7% delle quote del Fondo Boccaccio da Aedes S.p.A. Dimensione della transazione: €300 mln.
Acquisizione del 65% delle quote del Fondo Catullo da Myra S.àr.l. Dimensione della transazione: €178 mln.
Acquisizione del 100% delle quote del Fondo Teodora da Pirelli Re S.p.A.. Dimensione della transazione: €247 mln.
Acquisizione di un portafoglio immobiliare da Operae S.p.A. Dimensione della transazione: €208 mln.

Sviluppo e gestione del Team dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo in Italia (5 persone) oltre al coordinamento e gestione dei professionisti esterni.

07/2001 – 10/2006 Eos Management Consulting s.r.l. – Consulente Senior

Membro senior con responsabilità specifiche nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del Sistema di Controllo di Gestione (Budget, Costo del prodotto e analisi delle varianze, Analisi della Profittabilità e Reporting) presso società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi, tra cui:

Merloni Termosanitari S.p.A. (Budget, costo del prodotto e analisi delle varianze per 14 stabilimenti, Analisi della Profittabilità per Prodotto/ Mercato/ Linea, Reporting)
Saati S.p.A. (Budget, costo del prodotto, Analisi della Profittabilità)
Recom S.p.A. (Budget)
Randstad Italia S.p.A. (Budget)

Membro senior con responsabilità specifiche nel team operante nell'ambito di Strategia e Finanza. Tra i principali progetti:

Gruppo Tecnopali: progettazione e sviluppo della strategia di concentrazione sul mercato locale e di penetrazione dei mercati esteri
Gruppo Zincol: progettazione e sviluppo della strategia di sviluppo del Gruppo sul mercato locale.
Gruppo Alimentare in Toscana: ridefinizione e progettazione dei processi aziendali nell'ottica di implementazione di SAP.

01/1999 – 07/2001 Sap Italia S.p.A. – Consulente

Consulente junior del team di sviluppo, progettazione e implementazione del Sistema di Controllo di Gestione (Budget, Costo del prodotto e analisi delle varianze, Analisi della Profittabilità e Reporting) presso società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi, tra cui:

Carloni S.p.A. (costo del prodotto per commessa)
Merloni Termosanitari S.p.A. (Analisi della Profittabilità e costo del prodotto) Docente della Sap School sui temi:
Contabilità per Centri di Costo
Analisi della Profittabilità
Pianificazione dei costi del prodotto

Istruzione
2010	Dottore Commercialista e Revisore Contabile (Albo di Milano)
1998	Laurea in Economia Aziendale – Università Luigi Bocconi, Milano – Italia

Lingue
	Italiano – madre lingua
	Spagnolo – madre lingua
	Inglese – ottimo parlato e scritto
	Francese – ottimo parlato e scritto
	Tedesco – scolastico

Elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da Laura Soifer presso altre società

SOCIETÀ	CARICA NELLA SOCIETÀ	STATUS DELLA CARICA Attualmente ricoperta
Technologies for Water Services S.p.A.	Sindaco effettivo
Sanimet S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Maj Servizi Amministrativi S.r.l.	Amministratore Unico	Attualmente ricoperta
MGR management Retail s.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Iniziativa Immobiliare C.A. s.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Capri Due Outlet s.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Pali Campion s.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta

3. Approvazione delle linee guida del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AI SENSI DELL'ART. 114-BIS, COMMI 1 E 2, DEL D.LGS. 58/1998 E S.M.I. (IL "TUF")

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione delle linee guida del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. ("Orsero" o la "Società") nel contesto del progetto di transizione della quotazione delle azioni ordinarie della Società dal sistema multilaterale di negoziazione "AIM Italia" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM") al Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR.

Pertanto in ottemperanza a quanto previsto dell'art. 114-bis, commi 1 e 2, del TUF e dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti") applicabili alla Società in quanto emittente diffuso ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'Art. 2-bis del Regolamento Emittenti - vengono qui fornite le informazioni relative alle linee guida del nuovo "Piano di incentivazione monetario 2020-2022 basato anche su strumenti finanziari di Orsero S.p.A." (rispettivamente le "Linee Guida" e il "Piano") di cui è proposta l'adozione subordinatamente a, e con efficacia a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero sull'MTA, eventualmente segmento STAR.

Quanto sopra, anche in considerazione del fatto che le raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana" applicabili alle società quotate riconoscono nei piani di incentivazione uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi di amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente a quelli degli azionisti. Inoltre, la regolamentazione di Borsa Italiana, ai fini dell'ammissione al segmento STAR, richiede, tra le altre cose, che l'emittente abbia meccanismi remunerativi che prevedano che una parte significativa della remunerazione dei propri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche sia legata, anche mediante piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai risultati economici conseguiti dall'emittente e/o ad obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine; peraltro, la stessa regolamentazione di Borsa Italiana riconosce espressamente agli emittenti di nuova quotazione la possibilità, al momento dell'ammissione al segmento STAR, di aver adottato le linee guida di un piano di remunerazione con le caratteristiche di cui sopra, da implementare entro tre mesi dalla quotazione stessa.

Oltre a quanto sopra, si rileva che il Piano, che sarà adottato in conformità alle Linee Guida qui proposte, intende promuovere obiettivi di rafforzamento dell'allineamento di interessi rispettivamente degli azionisti e del management in un orizzonte di medio-lungo periodo, la fidelizzazione delle risorse chiave aziendali, nonché di attrarre figure professionali e manageriali di rilievo.

Tali obiettivi, nonché le caratteristiche fondamentali del Piano (per quanto previste dalle Linee Guida) tra cui i destinatari dello stesso, gli obiettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo di tale remunerazione, sono dettagliatamente illustrate nel documento informativo, allegato alla presente Relazione

Illustrativa, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità alle indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti.

***

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,

vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di approvare, con efficacia subordinata a, e a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, le linee guida del Piano di incentivazione monetario 2020-2022 basato anche su strumenti finanziari di Orsero S.p.A., il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. successivamente alla presente delibera, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A., e per esso a Raffaella Orsero e Paolo Prudenziati, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al Piano di incentivazione monetario 2020-2022 basato anche su strumenti finanziari di Orsero S.p.A., ivi inclusa a mero titolo esemplificativo e non esaustivo la facoltà di individuare i beneficiari, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amministratore delegato della Società resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Milano, 9 ottobre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO ALLE LINEE GUIDA DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIO 2020-2022 BASATO ANCHE SU STRUMENTI FINANZIARI DI ORSERO S.P.A.

redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. e in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al predetto Regolamento

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione delle Linee Guida del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetario 2020-2022 basato anche su strumenti finanziari di Orsero S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 settembre 2019, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni della Società, anche in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del 27 settembre 2019.

Il Piano è finalizzato all'erogazione di un incentivo economico di natura monetaria, stabilito in percentuale rispetto al Compenso Fisso Annuo (come infra definito), correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, tra i quali è considerato anche un parametro collegato al prezzo dell'azione Orsero. Tale incentivo non è, quindi, basato sulla consegna fisica degli strumenti finanziari sottostanti, ma esclusivamente sul pagamento di un premio in denaro anche in ragione di un indicatore collegato all'andamento del titolo Orsero nel periodo di riferimento (c.d. Total Shareholder Return).

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dall'art. 84 bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto, secondo quanto previsto dalle Linee Guida tra i destinatari dello stesso vi sono amministratori della Società.

La proposta di adozione delle Linee Guida, con efficacia subordinata a, e far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sull'MTA, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società convocata per il giorno 24 ottobre 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 25 ottobre 2019, in seconda convocazione, quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa Assemblea in parte ordinaria. Qualora l'Assemblea approvi l'adozione delle Linee Guida, conferirà al Consiglio di Amministrazione i poteri per approvare il relativo regolamento e dare esecuzione allo stesso.

Tenuto che, alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione delle Linee Guida non è ancora stata approvata dall'Assemblea:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione delle Linee Guida approvata dal Consiglio in data 30 settembre 2019, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine della Società, anche in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del 27 settembre 2019;
(ii) ogni riferimento alle Linee Guida contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione delle Linee Guida medesime.

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione delle Linee Guida sia approvata dall'Assemblea e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi e/o dai soggetti competenti all'attuazione delle Linee Guida e del Piano.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, nonché sul sito internet della stessa www.orserogroup.com, sezione "Investors/Assemblea Azionisti".

DEFINIZIONI

In aggiunta alle definizioni contenute nella Relazione Illustrativa, nelle premesse al presente Documento Informativo e nel corpo del Documento Informativo medesimo, nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"Assegnazione"	Indica il diritto potenziale di ricevere l'incentivo monetario nell'ambito del Piano al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini dallo stesso Previsti.
"Assemblea"	Indica l'assemblea degli azionisti della Società.
"Azioni"	Indica le azioni ordinarie di Orsero S.p.A.
"Beneficiari"	Indica i destinatari del Piano individuati dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.
"Borsa Italiana"	Indica Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
"Codice di Autodisciplina"	Indica il Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per le società quotate.
"Comitato Remunerazioni"	Indica il Comitato per la Remunerazione della Società in carica alla Data del Documento Informativo (come infra definita), che svolge tra l'altro funzioni consultive e propositive in favore del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione, ivi inclusi i piani di incentivazione. Detto Comitato Remunerazione, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società in vigore alla Data del Documento Informativo, ricopre altresì il ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate qualora l'operazione con parti correlate riguardi la remunerazione di una parte correlata.
"Comitato Remunerazioni e Nomine"	Indica il Comitato Remunerazioni e Nomine della Società che sarà in carica dall'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA di Borsa Italiana, eventualmente segmento STAR che svolge, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in relazione al Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina.
"Compenso Fisso Annuo"	Indica il compenso o la retribuzione (a seconda del caso) fisso/a annuo/a lordo/a complessivamente percepito dal Beneficiario con riguardo al Gruppo e pertanto la somma algebrica degli eventuali compensi annui lordi percepiti in seno alla Società e/o alle Società Controllate (di cui infra) e dell'eventuale retribuzione fissa annua lorda complessiva percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con la Società o una delle Società Controllate.
"Consiglio"	Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società ovvero i suoi delegati.
"Data del Documento Informativo"	Indica la data di pubblicazione del Documento Informativo.
"Documento Informativo" o	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi

"Documento"	dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"EBITDA Adjusted Annuale Consolidato"	Indica il risultato operativo del Gruppo (Ebit) al netto degli ammortamenti e degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di eventuali costi figurativi dei piani di incentivazione, in relazione a ciascuno degli esercizi del Periodo di Performance del Piano, come determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, sulla base del corrispondente valore risultante dal budget dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il parametro così determinato non considera gli oneri finanziari netti, le imposte, utile/perdita pro-quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint venture.
"Gruppo"	Indica il gruppo facente capo a Orsero.
"Periodo di Performance"	Indica gli esercizi 2020, 2021 e 2022 – corrispondenti ai tre cicli di Piano - con riferimento ai quali vengono stabilite e verificate le condizioni di performance aziendale (i.e. l'EBITA Annuale Consolidato, come definito al paragrafo 2.2.).
"Rapporto"	Indica il rapporto di amministrazione e/o il rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) in essere tra il Beneficiario e la Società e/o una Società Controllata.
"Società Controllate"	Indica le società, italiane o estere, direttamente e/o indirettamente, controllate da Orsero ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
"Total Shareholder Return"	Indica il ritorno complessivo dell'investimento dell'azionista di Orsero calcolato sommando all'incremento del prezzo dell'Azione (in un determinato intervallo temporale), l'effetto dei dividendi per Azione corrisposti nel medesimo periodo.
"Valore Azionario"	Indica la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dall'Azione di Orsero sull'MTA nel periodo di riferimento.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Alla Data del Documento Informativo, le Linee Guida disciplinanti il Piano non sono state ancora approvate dall'Assemblea, né sono stati individuati i Beneficiari del Piano; pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della categoria di destinatari come individuata nel presente paragrafo.

Le Linee Guida prevedono che il Piano sia destinato, tra gli altri, agli Amministratori delegati della Società e ad Amministratori esecutivi delle Società Controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Le Linee Guida prevedono che il Piano sia destinato a soggetti titolari di un Rapporto - di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o con Società Controllate - che siano dirigenti con responsabilità strategiche della Società, dirigenti apicali e/o figure manageriali di rilievo dell'Emittente o di Società Controllate, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la necessaria proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine con riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto l'Emittente non ha, né avrà, all'avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'MTA uno o più direttori generali.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile, in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Società.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Si veda il precedente paragrafo 1.2.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto la Società non è di minori dimensioni ai sensi della richiamata disposizione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Si veda il precedente paragrafo 1.2, nonché il successivo paragrafo 2.2. quanto alla distinzione tra Beneficiari ai fini delle condizioni, modalità e termini di erogazione dell'incentivo monetario.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano, come previsto dalle Linee Guida, rappresenta uno strumento volto a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave, che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società e/o il Gruppo, nonché di incentivare i Beneficiari del Piano al miglioramento della performance della Società e/o del Gruppo, beneficiando di un incentivo monetario al raggiungimento di performance aziendali e di Gruppo nel medio-lungo periodo, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.

Mediante l'adozione delle Linee Guida disciplinanti il Piano e l'implementazione dello stesso, la Società si propone inoltre di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective), favorendo peraltro, mediante l'attribuzione di incentivi monetari ai Beneficiari la cui corresponsione sia soggetta, in tutto o in parte a differimento, e a un periodo di retention, l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Al riguardo si rinvia al successivo paragrafo 2.2.

E' inoltre finalità del Piano, come previsto dalle Linee Guida, attrarre figure manageriali e professionali di rilievo per la Società e il Gruppo.

2.1.rmazioni aggiuntive

Alla Data del Documento Informativo le Linee Guida non sono ancora state approvate dall'Assemblea. In caso di approvazione dell'Assemblea, le Linee Guida dovranno essere implementate, in particolare, mediante l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione di un regolamento, conforme alle Linee Guida (il "Regolamento del Piano"), e l'individuazione dei Beneficiari.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano, come previsto dalle Linee Guida, è di tipo monetario e prevede l'assegnazione, e al ricorrere delle condizioni nonché secondo le modalità e ai termini di cui alle Linee Guida e infra descritti, la corresponsione in favore di Beneficiari, di un incentivo monetario, stabilito in percentuale rispetto al compenso fisso annuo, legato al raggiungimento di obiettivi di performance aziendali e del prezzo di Borsa delle Azioni.

A ciascuno dei Beneficiari viene comunicato l'ammontare dell'Assegnazione individuale, definito in considerazione delle relative responsabilità, della criticità del ruolo ricoperto per la Società e/o il Gruppo, nonché dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo e in percentuale rispetto al retribuzione fissa annua lorda di ciascun Beneficiario, in un range compreso, tra il 10% e il 100%. L'ammontare dell'Assegnazione viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, per tutto il Periodo di Performance e quindi per tutto il Piano (i.e. 2020-2022).

Una volta determinata l'Assegnazione di ciascun Beneficiario, l'effettiva erogazione della stessa subordinata al mantenimento del Rapporto fino alla data di erogazione dell'incentivo monetario (fermo restando quando previsto al successivo paragrafo 4.8 cui si rinvia), nonché condizionata (i) al raggiungimento di obiettivi di performance aziendali, in termini di EBITDA Adjusted Annuale Consolidato, ed eventuali obiettivi di performance pluriennali che venissero stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza e (ii) alla performance in Borsa dell'Azione (in termini di Total Shareholder Return), in ragione dei quali viene determinato per ciascun Beneficiario l'importo dell'incentivo monetario maturato del Beneficiario medesimo (l'"Incentivo Monetario").

Con riguardo agli obiettivi di performance aziendali, le Linee Guida prevedono un sistema di calcolo dell'Incentivo Monetario che tiene conto dello scostamento (positivo o negativo) tra i risultati effettivamente conseguiti dalla Società (come risultanti dal bilancio consolidato di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione) e il target di riferimento predeterminato dal Consiglio di Amministrazione, in ogni caso in un range compreso tra il 90% (che rappresenta il limite minimo di raggiungimento del target al di sotto del quale i Beneficiari non maturano l'Incentivo Monetario) e il 110% (che rappresenta il limite massimo di raggiungimento del target al di sopra del quale l'Incentivo Monetario sarà in ogni caso pari al 110% dell'Assegnazione, ferma restando l'indicizzazione all'andamento del titolo). Tale sistema di calcolo prevede un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (underperformance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (overperformance).

L'Incentivo Monetario, determinato come sopra indicato, sarà corrisposto secondo due diverse modalità e termini a seconda della tipologia di Beneficiario e precisamente:

(i) per i Beneficiari che siano amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche o dirigenti apicali dell'Emittente, l'Incentivo Monetario sarà erogato (a) per il 50% entro e non oltre 30 giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio relativo all'esercizio di riferimento del Periodo di Performance (c.d. componente "up-front" che rappresenta pertanto la remunerazione incentivante di breve termine c.d. MBO, anche in sostituzione di eventuali piani di MBO in essere alla Data del Documento Informativo) e (b) per il restante 50% in via differita, e quindi con applicazione di un periodo di retentione indicizzazione rispetto al rendimento delle Azioni di Orsero (secondo quanto infra indicato);
(ii) per i Beneficiari che siano dirigenti apicali dell'Emittente (che alla Data del Documento Informativo siano già beneficiari di MBO), dirigenti apicali di Società Controllate o figure manageriali dell'Emittente o di Società Controllate, considerato che essi alla Data del Documento Informativo sono già destinatari di piani di MBO, l'Incentivo Monetario sarà interamente erogato in via differita, e quindi con applicazione di un periodo di retention e indicizzazione rispetto al rendimento delle Azioni di Orsero (secondo quanto infra indicato).

L''Incentivo Monetario da corrispondersi in via differita (di cui al precedente paragrafo sub (i) o (ii), a seconda del caso), costituisce l'"Incentivo Monetario Differito", e verrà corrisposto in due tranche di pari importo, di cui la prima entro e non oltre 30 giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e la seconda tranche entro e non oltre 30 giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Le tranche dell'Incentivo Monetario Differito saranno indicizzate rispetto al Total Shareholder Return, secondo quanto verrà puntualmente stabilito nel regolamento del Piano.

A fini di maggiore chiarezza, si riporta di seguito in forma numerica ed esemplificativa il meccanismo di determinazione ed erogazione dell'Incentivo Monetario previsto dalle Linee Guida e sopra descritto; per semplicità di esposizione si ipotizza un TSR pari a 0.

Valori in euro				Profilo di m aturaz	ione Piano L	T I
C ompenso fisso	% ra g g iung imento T a rg et	% L T I su C ompenso fisso	2020	2021	2022	T ota le
100.000	100%
L TI - Upfront		50%	50.000	50.000	50.000	150.000
L TI - Differito		50%	50.000	50.000	50.000	150.000
T ota le L T I ma tura to			100.000	100.000	100.000	300.000

Valori in euro					Profilo di erogaz	ione Piano L	T I
C ompenso fisso	% ra g g iung imento T a rg et	% L T I su C ompenso fisso	2020	2021	2022	2023	2024	T ota le
100.000	100%
L TI - Upfront		50%		50.000	50.000	50.000	-	150.000
L TI - Differito		50%		-	-	75.000	75.000	150.000
T ota le L T I erog a to			-	50.000	50.000	125.000	75.000	300.000

Meccanismo di "claw back"

Le Linee Guida riconoscono alla Società la facoltà di richiedere la restituzione, di tutto o parte, dell'Incentivo Monetario effettivamente corrisposto al Beneficiario in esecuzione del Piano al verificarsi di determinati eventi e condizioni (c.d. claw back) secondo modalità e termini che verranno puntualmente stabiliti nel Regolamento del Piano.

2.2.rmazioni aggiuntive

Alla Data del Documento Informativo le Linee Guida disciplinanti il Piano non sono ancora state approvate dall'Assemblea e non è stata ancora data attuazione alle stesse.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Si rinvia al precedente paragrafo 2.2.

2.3.rmazioni aggiuntive

Alla Data del Documento Informativo le Linee Guida disciplinanti il Piano non sono ancora state approvate dall'Assemblea e non è stata ancora data attuazione alle stesse.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano, come disciplinato della Linee Guida, prevede l'assegnazione di incentivi monetari collegati tra l'altro alla performance in Borsa delle Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione delle Linee Guida disciplinanti il Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 30 settembre 2019, il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni del 27 settembre 2019, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione delle Linee Guida, con efficacia subordinata a, e a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'MTA, eventualmente Segmento STAR.

Ai fini dell'implementazione del Piano, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione alle Linee Guida e al Piano, e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per (i) definire e adottare il Regolamento del Piano (in conformità a quanto previsto dalle Linee Guida); (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare i meccanismi di dettaglio per la determinazione dell'Assegnazione; (iv) definire nel dettaglio gli obiettivi di performance del Piano e i relativi target; nonché (v) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione delle Linee Guida e del Piano medesimi.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Ai sensi delle Linee Guida, il Consiglio avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare l'ammontare dell'Assegnazione, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione delle Linee Guida e del Piano medesimi, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione delle Linee Guida e del Piano a Raffaella Orsero e Paolo Prudenziati, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione del bonus monetario ai Beneficiari che siano anche Amministratori Delegati della Società, (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione delle Linee Guida e del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione delle Linee Guida e del Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Le Linee Guida riconoscono al Consiglio di Amministrazione la facoltà, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, di aggiornare gli obiettivi di performance e/o i target in occasione di operazioni straordinarie significative della Società, o di modificare detti obiettivi di performance e/o i target qualora ciò si renda necessario da un punto di vista gestionale al fine di rendere gli stessi coerenti con obiettivi di performance approvati successivamente alla definizione delle Linee Guida o del Regolamento del Piano e/o qualora intervengono cambiamenti nelle condizioni strutturali della Società e/o del Gruppo e/o del business o in presenza di eventi straordinari e imprevedibili che possano interessare i mercati in cui la Società e/o il Gruppo operano,

In generale, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, di apportare al Regolamento del Piano, una volta approvato, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o

necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano secondo quanto previsto dalle Linee Guida, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Società.

In ogni caso, eventuali modifiche ai termini e condizioni essenziali del Piano, come disciplinato dalle Linee Guida che comportino una modifica del Piano, dovrà essere sottoposta all'approvazione degli Azionisti

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Non applicabile in quanto il Piano, come disciplinato dalle Linee Guida, prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini stabiliti dalle Linee Guida medesime, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Alla Data del Documento Informativo le Linee Guida disciplinanti il Piano non sono ancora state approvate dall'Assemblea e non è stata ancora data attuazione allo stesso, tra l'altro, mediante l'individuazione dei Beneficiari tra i destinatari del Piano previsti dalle Linee Guida.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni del 27 settembre 2019, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione delle Linee Guida disciplinanti il Piano, subordinatamente a e con efficacia da, la data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'MTA, eventualmente segmento STAR.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del Piano, né determinate le Assegnazioni in favore di tali Beneficiari.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
(i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
(ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
- a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
- b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Alla Data del Documento Informativo le Linee Guida disciplinanti il Piano non sono ancora state approvate dall'Assemblea e non è stata ancora data attuazione allo stesso tra l'altro mediante l'individuazione dei Beneficiari tra i destinatari del Piano previsti dalle Linee Guida.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Fermo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, si segnala in particolare che il Periodo di Performance del Piano è triennale; inoltre, l'Incentivo Monetario è erogato, in tutto o in parte, in via differita ad esito di un periodo di retention e che dette componente differita dell'Incentivo Monetario è indicizzata al rendimento dell'Azione. Si rinvia in particolare al precedente paragrafo 2.2.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Come già indicato al precedente paragrafo 2.2, il Piano, secondo quanto stabilito dalle Linee Guida, prevede un Periodo di Performance triennale, rappresentato dagli esercizi 2020-2021-2022.

L'Assegnazione alla base dell'Incentivo Monetario è determinata – dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza – per Ciascun Beneficiario in misura in percentuale rispetto al relativo Compenso Annuo Fisso e stabilita per tutto il periodo di Piano e quindi per tutti i cicli.

Le Linee Guida riconoscono al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, la facoltà di prevedere fra i destinatari del Piano ulteriori Beneficiari (tenuto conto dei relativi ruoli e responsabilità all'interno della Società e/o del Gruppo) nel corso della vita del Piano ai medesimi termini e condizioni previsti per gli originari Beneficiari del Piano medesimo.

Le Linee Guida prevedono inoltre in favore dei Beneficiari un meccanismo di accelerazione dell'erogazione dell'Incentivo Monetario (up-front e/o differito) al ricorrere di determinate ipotesi (cambio di controllo, promozione di un'offerta pubblica di acquisto e scambio sulle Azioni della Società e deliberazioni che comportino il delisting delle Azioni dall'MTA) secondo quanto disciplinato in dettaglio nel Regolamento del Piano.

4.3 Il termine del piano

Subordinatamente all'approvazione delle Linee Guida da parte dell'Assemblea, le stesse avranno efficacia a condizione che intervenga l'avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'MTA, eventualmente Segmento STAR e a far data dalla suddetta data di avvio delle negoziazioni. Il Piano, come disciplinato dalle Linee Guida, avrà durata fino all'erogazione della seconda tranche dell'Incentivo Monetario Differito ad esito dell'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio della Società al 31 dicembre 2023. Al riguardo si rinvia al precedente paragrafo 2.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto dalle Linee Guida, come descritto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in particolare, nel precedente paragrafo 2.2.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Le Linee Guida disciplinanti il Piano prevedono che l'erogazione dell'Incentivo Monetario sia subordinata al mantenimento di un Rapporto, ad eccezione per i casi di interruzione/risoluzione del Rapporto per (i) mutuo consenso, (ii) accesso a un trattamento pensionistico di vecchiaia/anzianità retributiva, (iii) good leaver¹ , al ricorrere delle quali il Beneficiario (o i suoi eredi, a seconda del caso) avranno il diritto a ricevere comunque, in tutto o in parte, l'Incentivo Monetario nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, in ragione del momento in cui si è verificata l'interruzione/la risoluzione del Rapporto rispetto al Periodo di Performance e, ove ritenuto, tenuto conto del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance; il tutto secondo modalità e termini che verranno puntualmente stabiliti nel Regolamento del Piano.

In ogni ipotesi di cessazione/risoluzione del Rapporto diversa dalle precedenti, il Beneficiario (o i suoi eredi, a seconda del caso) perderanno qualsiasi diritto relativo al Piano, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo e responsabilità al riguardo.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Le Linee Guida non prevedono cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

¹ Indica ipotesi di cessazione del Rapporto dovute a titolo esemplificativo a: licenziamento o revoca dalla carica senza "giusta causa", ovvero inabilità permanente, fisica o psichica (dovuta a malattia o infortunio) che comporti un'inabilità al lavoro superiore al 50% ovvero decesso. Per "giusta causa" si intenda qualunque circostanza che sia idonea a ledere il vincolo fiduciario che caratterizza il Rapporto lavoro non consentendone la relativa prosecuzione e l'inadempimento da parte del Beneficiario degli obblighi di legge e di contratto discendenti dal Rapporto.

Tenuto conto delle caratteristiche del Piano, come disciplinato dalle Linee Guida, non sono previste clausole di "riscatto" da parte della Società (fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo 2.2 con riferimento al c.d. claw-back).

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Alla Data del Documento Informativo le Linee Guida disciplinanti il Piano non sono ancora state approvate dall'Assemblea e non è stata ancora data attuazione allo stesso, tra l'altro, mediante l'individuazione dei Beneficiari del Piano, né la determinazione delle relative Assegnazioni.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Orsero dal momento che lo stesso, come disciplinato dalle Linee Guida, prevede l'assegnazione e corresponsione al ricorrere delle condizioni, nonché alle modalità e termini stabiliti dalla Linee Guida, di un incentivo monetario.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano, come disciplinato dalle Linee Guida, prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini stabiliti dalle Linee Guida medesime, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.

In ogni caso si rileva che, alla Data del Documento Informativo, le Azioni della Società sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. "AIM Italia"; alla data di entrata in vigore delle Linee Guida, le Azioni saranno negoziate sul mercato regolamento "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

4.17 Scadenza delle opzioni

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

I paragrafi 4.16-4.23 (inclusi) non sono applicabili in quanto il Piano, come disciplinato dalle Linee Guida, prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini stabiliti dalle Linee Guida medesime, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

Approvazione di un nuovo testo dello Statuto sociale, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa ItalianaS.p.A.,SegmentoSTAR; deliberazioni inerentieconseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di adozione di un nuovo testo dello Statuto (lo «Statuto») di Orsero S.p.A. («Orsero» o la «Società») in funzione del progetto di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. («MTA»), eventualmente Segmento STAR, delle azioni ordinarie della Società, che sarà sottoposto all'esame e all'approvazione dell'Assemblea ordinaria in occasione della discussione del punto 1 all'ordine del giorno.

La transizione della quotazione delle azioni ordinarie della Società dal sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia («AIM») al MTA, comporta, infatti, la necessità di modificare il testo dello Statuto sociale al fine di conformarlo alla disciplina applicabile agli emittenti azioni quotate sul MTA nonché ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. («Borsa Italiana»).

Il nuovo testo dello Statuto su cui siete chiamati a deliberare entrerà in vigore a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.

Le modifiche statutarie di maggiore rilevanza possono essere sintetizzate nei punti seguenti:

(a) la possibilità di attribuire una delega al consiglio di amministrazione per gli aumenti di capitale riguarda ora espressamente anche la facoltà di emettere obbligazioni convertibili;
(b) la Società avrà la facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, e strumenti finanziari, partecipativi e non partecipativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge;
(c) i conferimenti dei soci potranno avere a oggetto anche beni in natura o crediti;
(d) la convocazione dell'Assemblea, l'intervento e il voto nella stessa saranno disciplinate dalle disposizioni del D.lgs. 58/1998 («TUF») e del Regolamento Consob n. 11971/1999 («Regolamento Emittenti»), e comunque dalle disposizioni applicabili agli emittenti azioni quotate sul MTA;
(e) la composizione degli organi di amministrazione e controllo e la nomina dei relativi componenti saranno disciplinate dalle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, e comunque dalle disposizioni applicabili agli emittenti azioni quotate sul MTA. Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione sono previsti, tra l'altro: (i) il diritto dei soci di minoranza di nominare, mediante il meccanismo del voto di lista, avvalendosi del meccanismo c.d. dei quozienti, due amministratori nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da nove membri, ovvero un amministratore in tutti gli altri

casi; (ii) la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina pro tempore vigente; (iii) la nomina di un numero di amministratori del genere meno rappresentato conforme alla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi; (iv) la nomina da parte dell'Assemblea del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che sarà il candidato indicato al primo posto della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti in esito alla procedura di nomina del Consiglio di Amministrazione. Quanto alla nomina e alla composizione del Collegio Sindacale sono previsti, tra l'altro: (i) il diritto dei soci di minoranza di nominare, mediante il meccanismo del voto di lista, un sindaco effettivo (che sarà il Presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente; (ii) la nomina di un numero di sindaci del genere meno rappresentato conforme alla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi; (iii) l'introduzione, ai fini di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, quali "materie e settori di attività strettamente attinenti" all'attività della Società: il commercio, anche internazionale, l'industria agro-alimentare e il trasporto;

(f) è stato introdotto l'espresso potere del Consiglio di Amministrazione di costituire comitati interni, in modo da potersi organizzare secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina;
(g) è stata introdotta la nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;
(h) è stata introdotta la facoltà del Consiglio di Amministrazione di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.

Inoltre, a seguito della quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA, troverà automaticamente applicazione la disciplina prevista dal TUF e dal Regolamento Emittenti in materia di offerta pubblica di acquisto, per cui è stata eliminata la relativa clausola statutaria. Lo stesso vale per la clausola in tema di partecipazioni rilevanti, che è stata anch'essa eliminata visto che troverà applicazione la disciplina in materia di trasparenza degli assetti proprietari.

Il Consiglio di Amministrazione sottolinea la proposta di attribuire alle minoranze la nomina di due amministratori, nel caso in cui il Consiglio stesso sia composto da nove componenti. Si segnala che questa scelta va oltre il dettato dell'art. 147-ter, comma 3 del T.U.F., che riserva alle minoranze la nomina di un solo amministratore. Con questa proposta la Società intende segnalare la massima predisposizione alla trasparenza e al dialogo con gli investitori.

Il Consiglio di Amministrazione sottolinea infine che lo Statuto è stato modificato limitatamente agli specifici adeguamenti alla normativa di legge e, pertanto, né la clausola relativa all'oggetto sociale né altre disposizioni suscettibili di determinare il diritto di recesso ai sensi di legge sono state oggetto di modifica. L'adozione del nuovo testo di Statuto sociale sottoposta all'Assemblea straordinaria non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

Per maggiori dettagli in merito al nuovo testo dello Statuto e alle modifiche apportate rispetto allo Statuto attuale si rinvia ai documenti allegati alla presente Relazione (All. 1: Nuovo Statuto Orsero S.p.A.; All. 2: Modifiche allo Statuto attuale).

* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea straordinaria di Orsero S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

di adottare, subordinatamente a, e con efficacia a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, il nuovo testo di statuto sociale, testo che si compone di 29 articoli, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati, in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, di provvedere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune o le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, di provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato».

Milano, 9 ottobre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

STATUTO

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "Orsero S.p.A.".

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede legale in Milano.

Articolo 3

Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto l'esercizio in via prevalente e non nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria e quindi il compimento di operazioni finanziarie attive e passive di qualsiasi forma relativamente a industrie, commerci e a qualsiasi altra attività economica e finanziaria, l'assunzione di qualsiasi mandato civile o commerciale e specificatamente, ma senza che l'esemplificazione possa costituire esclusione:
(i) acquistare e alienare azioni, obbligazioni, quote e interessenze di società, enti, imprese, aziende, ditte commerciali, industriali, finanziarie sia in Italia che all'estero, qualunque sia l'oggetto;
(ii) emettere e collocare azioni, titoli e obbligazioni e svolgere tutte le attività relative alla loro tutela;
(iii) costituire società, assumerne partecipazioni e interessenze sotto qualsiasi forma e quindi anche mediante finanziamenti;
(iv) dare e ricevere a riporto, concedere e contrarre anticipazioni su titoli e merci, prestare fideiussioni, avalli e cauzioni in genere, scontare effetti commerciali, finanziari e ipotecari, scontare inoltre warrants e fedi di deposito;
(v) acquistare e cedere crediti di qualsiasi natura;
(vi) agire su mandato di terzi anche in relazione ad atti relativi ad azioni, partecipazioni o quote di società, obbligazioni emesse da società e da enti pubblici e privati;
(vii) svolgere il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e

finanziario delle società od enti in cui ha partecipazioni od interessenze ed in generale la gestione e l'amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca sviluppo, per conto delle consociate e/o terzi;

(viii) organizzare, in Italia ed all'estero, servizi integrati per lo sviluppo e la ristrutturazione delle aziende attraverso la fornitura di ogni e qualunque servizio direttamente od indirettamente connesso;
(ix) acquistare, vendere, permutare e stipulare, estinguere e/o modificare ogni altro negozio immobiliare; gestire e amministrare immobili di proprietà sociale ed in generale ogni operazione concernente, in modo diretto od indiretto, il campo immobiliare;
(x) compiere qualsiasi altra operazione di carattere finanziario e commerciale, anche immobiliare, sotto ogni forma;
(xi) acquistare e vendere nei limiti delle disposizioni valutarie, valute estere e titoli di credito di valuta estera, amministrare patrimoni di terzi, privati ed enti con ogni facoltà.
3.2 Le operazioni e gli atti inerenti l'oggetto sociale potranno essere compiuti dalla Società sia per conto proprio che per conto di terzi (privati, ditte, società o enti) in Italia e all'estero fatte salve le limitazioni di cui al Decreto legislativo n. 58/1998 e successive modifiche e norme applicative.

Articolo 4

Durata

4.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2070.

CAPITALE E AZIONI – CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI – RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 69.163.340,00 (sessantanovemilionicentosessantatremilatrecentoquaranta virgola zero zero) ed è diviso in n. 17.682.500 (diciassettemilioniseicentoottantaduemilacinquecento) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale.
5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato

e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.

5.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 6

Azioni

6.1 Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF").
6.2 Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.
6.3 La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie e strumenti finanziari, partecipativi e non partecipativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7

Conferimenti e finanziamenti

7.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
7.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8

Recesso

8.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge.
8.2 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter,

comma 2, del codice civile.

8.3 I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 9

Convocazione

9.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in ragione delle materie trattate.
9.2 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile.
9.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
9.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 10

Intervento e voto

10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.
10.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le

modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 11

Presidenza dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
11.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
11.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 12

Deliberazioni

12.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dalla legge, dai regolamenti e dal presente Statuto.
12.2 Salvo quanto previsto dalle previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

Numero, durata degli amministratori

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minino di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) consiglieri, con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente.
13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
13.3 L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei

componenti il Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo paragrafo del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Articolo 14

Nomina del Consiglio di Amministrazione

14.1 Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva.
14.2 Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
14.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
14.4 Le liste presentate dagli azionisti devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a nove. Le liste devono indicare i candidati eventualmente muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi, fermo restando che qualora dall'applicazione dei criteri di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
14.5 Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale

di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

14.6 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
14.7 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina di volta in volta vigente; la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata almeno 30 (trenta) giorni prima dell'assemblea. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
14.8 Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
14.9 Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
14.10 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue, non tenendo però conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

b) i restanti amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

14.11 Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo.
14.12 Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo.
14.13 Nel caso in cui sia presentata una sola lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore, e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo.
14.14 Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo statuto.
14.15 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.
14.16 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno

della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

14.17 In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Articolo 15

Presidente del Consiglio di Amministrazione

15.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista di cui all'14.10, lett. a) del presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
15.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.
15.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 16

Deliberazioni

16.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica e negli altri casi di legge.
16.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
16.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione

oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

16.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti (salve le diverse disposizioni del presente Statuto). In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 17

Presidenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

17.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti alla riunione.

Articolo 18

Poteri di gestione

18.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e dai regolamenti applicabili.
18.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.
18.3 Il consiglio di amministrazione, anche a cura degli organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione ovvero per iscritto.

Articolo 19

Organi delegati

19.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
19.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
19.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire comitati, privi di rilevanza esterna, formati da uno o più dei suoi componenti, con funzioni consultive, propositive e di verifica, determinandone compiti e responsabilità.

Articolo 20

Poteri di rappresentanza

20.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
20.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 21

Compenso

21.1 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
21.2 I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che può se lo ritiene determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.
21.3 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 22

Collegio Sindacale

22.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge e del presente statuto.
22.2 I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: il commercio, anche internazionale, l'industria agro-alimentare e il trasporto.
22.3 Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.
22.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il soggetto verbalizzante, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 23

Nomina e sostituzione dei sindaci

23.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

23.2. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità
23.3. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'inesistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto.
23.4. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
23.5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
23.6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo sono considerate come non presentate.
23.7. Risultano eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la

carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

23.8. In caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
23.9. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria; in caso contrario, dalla lista è tratto un solo membro e gli altri sono eletti ai sensi dell'art. 23.11.
23.10.Qualora ad esito delle votazioni il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.
23.11.Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.
23.12.In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dell'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.
23.13.La procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nel caso di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

Articolo 24

Revisione legale dei conti

24.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
24.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

Articolo 25

Redazione dei documenti contabili societari

25.1 Il Consiglio di Amministrazione provvede, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, alla nomina e alla revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra dirigenti che abbiano svolto funzioni direttive in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio, in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro, o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 26

Esercizi sociali e redazione del bilancio

26.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
26.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 27

Dividendi

27.1 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.
27.2 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli stessi.
27.3 Il consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme anche

regolamentari pro tempore vigenti.

27.4 Il diritto ai dividendi che non siano stati riscossi entro 5 (cinque) anni dalla data in cui sono divenuti esigibili si prescrive a favore della Società.

SCIOGLIMENTO – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 28

Liquidazione

28.1 La Società si scioglie per le cause previste dalla legge o dallo Statuto.
28.2 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 29

Disposizioni generali

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

STATUTO

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "Orsero S.p.A.".

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede legale in Milano.

Articolo 3

Oggetto

3.1 La Società avente ad oggetto, nel primo periodo della sua esistenza, la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altre imprese ovvero di potenziali forme di aggregazione della Società stessa con altre imprese, esclusa ogni consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti – ha per oggetto, in esito alla fusione per incorporazione approvata dall'assemblea straordinaria del 30 novembre 2016 (l'"Operazione Rilevante"),ha per oggetto l'esercizio in via prevalente e non nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria e quindi il compimento di operazioni finanziarie attive e passive di qualsiasi forma relativamente allea industrie, commerci e a qualsiasi altra attività economica e finanziaria, l'assunzione di qualsiasi mandato civile o commerciale e specificatamente, ma senza che l'esemplificazione possa costituire esclusione:
(i) acquistare e alienare azioni, obbligazioni, quote e interessenze di società, enti, imprese, aziende, ditte commerciali, industriali, finanziarie sia in Italia che all'estero, qualunque sia l'oggetto;
(ii) emettere e collocare azioni, titoli e obbligazioni e svolgere tutte le attività relative alla loro tutela;
(iii) costituire società, assumerne partecipazioni e interessenze sotto qualsiasi forma e quindi anche mediante finanziamenti;
(iv) dare e ricevere a riporto, concedere e contrarre anticipazioni su titoli e merci, prestare fideiussioni, avalli e cauzioni min genere, scontare effetti commerciali, finanziari e ipotecari, scontare inoltre warrants e fedi di deposito;

(v) acquistare e cedere crediti di qualsiasi natura;
(vi) agire su mandato di terzi anche in relazione ad atti relativi ad azioni, partecipazioni o quote di società, obbligazioni emesse da società e da enti pubblici e privati;
(vii) svolgere il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società od enti in cui ha partecipazioni od interessenze ed in generale la gestione e l'amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca sviluppo, per conto delle consociate e/o terzi;
(viii) organizzare, in Italia ed all'estero, servizi integrati per lo sviluppo e la ristrutturazione delle aziende attraverso la fornitura di ogni e qualunque servizio direttamente od indirettamente connesso;
(ix) acquistare, vendere, permutare e stipulare, estinguere e/o modificare ogni altro negozio immobiliare; gestire e amministrare immobili di proprietà sociale ed in generale ogni operazione concernente, in modo diretto od indiretto, il campo immobiliare;
(x) compiere qualsiasi altra operazione di carattere finanziario e commerciale, anche immobiliare, sotto ogni forma;
(xi) acquistare e vendere nei limiti delle disposizioni valutarie, valute estere e titoli di credito di valuta estera, amministrare patrimoni di terzi, privati ed enti con ogni facoltà.
3.2 Le operazioni e gli atti inerenti l'oggetto sociale potranno essere compiuti dalla Società sia per conto proprio che per conto di terzi (privati, ditte, società o enti) in Italia e all'estero fatte salve le limitazioni di cui al Decreto legislativo n. 58/ 1998 e successive modifiche e norme applicative.

Articolo 4

Durata

4.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2070.

CAPITALE E AZIONI – CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI – RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 69.163.340,00 (sessantanovemilionicentosessantatremilatrecentoquaranta virgola zero zero) ed è diviso in n. 17.682.500 (diciassettemilioniseicentoottantaduemilacinquecento) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale.
5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. , nonché la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
5.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
5.45.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 6

Azioni

6.1 Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazionidel TUF. ("TUF").
6.2 Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.
6.3 La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie e strumenti finanziari, partecipativi e non partecipativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7

Conferimenti e finanziamenti

7.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

7.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8

Recesso

8.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge.
8.2 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile.
8.3 I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO – PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

Articolo 9

Offerta pubblica di acquisto e di scambio

9.1 A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente alla disciplina prevista dagli articoli 106 e 109 del TUF).
9.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.
9.3 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione.
9.4 La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui insorgono gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel.
9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana.
9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre) anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.
9.7 La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che possa insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente articolo 9, sentita Borsa Italiana.
9.8 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Articolo 10

Partecipazioni significative

10.1 A partire dalla data di ammissione a quotazione sul Mercato AIM delle Azioni Ordinarie della Società, è applicabile – ai sensi del Regolamento AIM Italia – la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob (la "Disciplina sulla Trasparenza", salvo quanto qui previsto.

10.2 Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.
10.3 Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" che deve essere comunicato alla Società entro 5 (cinque) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza.
10.4 In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione delle Partecipazioni Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 9

Articolo 11

Convocazione

11.19.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre, anche per estratto secondo la disciplina vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Milano Finanza.nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in ragione delle materie trattate.
11.29.2 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile.
11.39.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
11.49.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è

validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 1210

Intervento e voto

12.110.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

12.210.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 11

Articolo 13

Presidente

Presidenza dell'Assemblea

13.111.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
13.211.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
13.311.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 1412

Deliberazioni

14.112.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e, dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia e dal presente Statuto.
14.212.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

13 Numero, durata degli amministratori

15.113.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minino di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) consiglieri, di cui almeno 1 (uno) Amministratore Indipendente.con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente.
15.213.2 Gli Amministratoriamministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il minor periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratoriamministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
15.3 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.
15.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

Articolo 16

Presidente

13.3 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente;L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo paragrafo del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Articolo 14

Nomina del Consiglio di Amministrazione

14.1 Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva.
14.2 Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione

delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

14.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
14.4 Le liste presentate dagli azionisti devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a nove. Le liste devono indicare i candidati eventualmente muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi, fermo restando che qualora dall'applicazione dei criteri di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
14.5 Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.
14.6 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
14.7 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina di volta in volta vigente; la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata almeno 30 (trenta) giorni prima dell'assemblea. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
14.8 Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
14.9 Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
14.10 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue, non tenendo però

conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

14.11 Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo.
14.12 Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir meno del numero minimo di

amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo.

14.13 Nel caso in cui sia presentata una sola lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore, e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo.
14.14 Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo statuto.
14.15 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.
14.16 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
14.17 In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Articolo 15

Presidente del Consiglio di Amministrazione

16.115.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista di cui all'14.10, lett. a) del presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
16.215.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.

16.315.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 1716

Deliberazioni

17.116.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica e negli altri casi di legge.
17.216.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
17.316.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
17.416.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti (salve le diverse maggioranze richieste daldisposizioni del presente Statuto). In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 18

Presidente

Articolo 17

Presidenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

18.117.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal

Presidente o, in sua assenza od, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti alla riunione.

Articolo 18

Articolo 19

Poteri di gestione

19.118.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia applicabili.
19.218.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratoriamministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.
18.3 Il consiglio di amministrazione, anche a cura degli organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione ovvero per iscritto.

Articolo 19

Articolo 20

Organi delegati

20.119.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

20.219.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 21

19.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire comitati, privi di rilevanza esterna, formati da uno o più dei suoi componenti, con funzioni consultive, propositive e di verifica, determinandone compiti e responsabilità.

Articolo 20

Poteri di rappresentanza

21.120.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
21.220.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 2221

Compenso

21.1 AgliLa remunerazione degli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea puòinvestiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
22.121.2 I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che può se lo ritiene determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti glidegli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.
21.3 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 23

Articolo 22

Collegio Sindacale

23.122.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge e del presente statuto.
23.2 I Sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di revisione legale dei conti.
22.2 I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: il commercio, anche internazionale, l'industria agro-alimentare e il trasporto.
22.3 Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.
22.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente eriunione in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel detto luogo in cui si trova il; (b) sia consentito al Presidente e il della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 23

Nomina e sostituzione dei sindaci

23.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
23.2. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità
23.3. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'inesistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto.
23.4. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
23.5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni

relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

23.6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo sono considerate come non presentate.
23.7. Risultano eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
23.8. In caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
23.9. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria; in caso contrario, dalla lista è tratto un solo membro e gli altri sono eletti ai sensi dell'art. 23.11.
23.10.Qualora ad esito delle votazioni il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.
23.11.Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.
23.12.In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dell'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro

supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.

23.323.13. La procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nel caso di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

Articolo 24

Revisione legale dei conti

23.1.24.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
23.2.24.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

Articolo 25

Redazione dei documenti contabili societari

BILANCIO ED UTILI

Articolo 26

Articolo 25

Esercizi sociali e redazione del bilancio

25.126.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

25.226.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 2627

Dividendi

26.127.1 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.
27.2 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli stessi.
27.3 Il consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.
27.4 Il diritto ai dividendi che non siano stati riscossi entro 5 (cinque) anni dalla data in cui sono divenuti esigibili si prescrive a favore della Società.

SCIOGLIMENTO – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 2728

Liquidazione

27.128.1 La Società si scioglie per le cause previste dalla legge o dallo Statuto.

27.228.2 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 28

Definizioni

28.1 In aggiunta ai termini altrove definiti nel presente Statuto, ai fini del presente Statuto i seguenti termini ed espressioni hanno il significato di seguito attribuito a ciascuno di essi:
(i) "AIM Italia" indica il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
(ii) "Amministratore Indipendente" indica un amministratore dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF;
(iii) "Borsa Italiana" ha il significato di cui all'articolo 6.4 del presente

Statuto;

(iv) "Cambiamento Sostanziale" ha il significato di cui all'articolo 10.3 del presente Statuto;
(v) "Disciplina sulla Trasparenza" indica la disciplina relativa alle società quotate sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob pro tempore vigente;
(vi) "Operazione Rilevante" ha il significato di cui all'articolo 3.1 del presente Statuto;
(vii) "Partecipazione Significativa" ha il significato di cui all'articolo 10.2 del presente Statuto;
(viii) "Regolamento AIM Italia" indica il Regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale approvato e pubblicato da Borsa Italiana e successive modifiche e integrazioni;
(ix) "TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni;

Articolo 29

Disposizioni generali

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

La sottoscritta Raffaella Orsero amministratore della società Orsero SpA consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, dichiara, ai sensi dell'art. 23 comma 4 D.Lgs. 82/2005, la conformità del presente documento all'originale detenuto e conservato agli atti della società.

AI Terminal

Orsero

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ORSERO S.P.A.

Signori Azionisti,

Laura SOIFER

Summary

Esperienze professionali

04/2009 – ad oggi Studio Commercialisti Fumagalli e Codega

10/2006 – 04/2009 Cordea Savills SGR S.p.A. (Milano) – Direttore Finanziario

07/2001 – 10/2006 Eos Management Consulting s.r.l. – Consulente Senior

01/1999 – 07/2001 Sap Italia S.p.A. – Consulente

Elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da Laura Soifer presso altre società

Signori Azionisti,

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO ALLE LINEE GUIDA DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIO 2020-2022 BASATO ANCHE SU STRUMENTI FINANZIARI DI ORSERO S.P.A.

PREMESSA

DEFINIZIONI

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

2.1.rmazioni aggiuntive

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Meccanismo di "claw back"

2.2.rmazioni aggiuntive

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.3.rmazioni aggiuntive

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

4.3 Il termine del piano

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

4.17 Scadenza delle opzioni

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

delibera

STATUTO

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "Orsero S.p.A.".

Articolo 2

Articolo 3

Oggetto

Articolo 4

Durata

CAPITALE E AZIONI – CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI – RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

Articolo 6

Azioni

Articolo 7

Conferimenti e finanziamenti

Articolo 8

Recesso

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 9