Fincantieri

Management Reports • Oct 11, 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA 15 NOVEMBRE 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

FINCANTIERI S.p.A.

Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

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Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come a Voi noto, l'incarico di revisione legale dei conti di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") attualmente in essere è stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") dall'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 28 febbraio 2014 e giunge a scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

PwC riveste l'incarico di società di revisione legale dei conti di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP"), azionista di controllo indiretto di Fincantieri, per il tramite di Fintecna S.p.A. Il predetto incarico si concluderà per CDP in occasione dell'assemblea degli azionisti che verrà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2019.

In vista di tale scadenza, CDP ha avviato – nel corso del 2018 – le attività propedeutiche all'espletamento delle procedure di selezione per l'individuazione del nuovo revisore legale. L'anticipazione di un anno del processo di selezione rispetto alla naturale scadenza dell'incarico di revisione (approvazione del bilancio 2019) nasce in primo luogo dall'esigenza di rispettare i nuovi limiti introdotti dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del 16 aprile 2014 a garanzia dell'indipendenza del revisore legale, che vietano agli enti di interesse pubblico ("EIP") – quali sono sia CDP che Fincantieri – di conferire, nell'esercizio immediatamente precedente all'inizio del nuovo periodo di revisione, talune tipologie di incarichi al soggetto cui venga poi conferito il nuovo incarico di revisione (c.d. periodo di cooling-in).

In tale contesto CDP ha valutato l'opportunità di strutturare, con il coinvolgimento dei comitati per il controllo interno e la revisione contabile (i.e. dei Collegi Sindacali) della stessa CDP e delle società controllate rientranti nel "Gruppo CDP" (per tale intendendosi, ai limitati fini del conferimento dell'incarico di revisione, l'insieme delle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento di CDP), una procedura unica di gara (la "Procedura Unica"), finalizzata, ove possibile e tenuto conto dell'interesse di ciascuna delle società controllate, all'individuazione di un revisore unico del Gruppo CDP.

CDP ha quindi provveduto a richiedere alle società del Gruppo CDP di valutare l'opportunità di aderire alla Procedura Unica per la nomina del nuovo Revisore Unico, con decorrenza dall'esercizio 2020.

Il Collegio Sindacale di Fincantieri, previa condivisione con i Collegi Sindacali delle società controllate di Fincantieri inserite nell'area di consolidamento, si è espressa in senso favorevole alla partecipazione della Società alla Procedura Unica di selezione e ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri il quale, nel luglio 2018, ritenendo che la partecipazione alla gara per la selezione del Revisore unico del Gruppo CDP fosse conforme all'interesse di Fincantieri e delle sue società controllate anche in funzione del conseguimento di un significativo risparmio dei costi di revisione, ha approvato il conferimento a CDP dell'incarico di coordinamento della suddetta Procedura Unica mediante il rilascio di apposito mandato per sé e per le proprie controllate.

Conseguentemente CDP ha indetto un'apposita gara europea a procedura ristretta per la selezione del Revisore Unico del proprio Gruppo.

Gli esiti del predetto processo, che hanno visto l'aggiudicazione definitiva con individuazione delle prime due società di revisione classificate risultate essere, nell'ordine, Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") ed EY S.p.A. ("EY"), sono stati rappresentati dalla commissione al Collegio Sindacale della Società nel corso del mese di gennaio 2019. Successivamente in data 19 marzo 2019 l'Assemblea degli Azionisti di CDP ha provveduto a nominare la società di revisione Deloitte quale revisore legale dei conti per il periodo 2020- 2028.

In data 22 febbraio 2019 Deloitte ha presentato alla Società la proposta di incarico di revisione legale per Fincantieri S.p.A., comprensiva anche della attestazione di conformità della dichiarazione non finanziaria, e la tabella degli incarichi relativi alle società del gruppo Fincantieri, sulla base delle quali sono state effettuate le verifiche circa la completezza dei servizi e l'analisi delle ore e delle tariffe applicate come richiesto da CDP a completamento delle procedure di gara.

Fincantieri ha richiesto a PwC la disponibilità di addivenire – con decorrenza dall'approvazione del bilancio, da parte dell'Assemblea dei Soci, che chiuderà al 31 dicembre 2019, successiva all'emissione delle relazioni di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 – alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria del 28 febbraio 2014, nonché degli ulteriori incarichi di revisione successivamente conferiti da Fincantieri ad integrazione di quest'ultimo e degli incarichi di revisione legale conferiti dalle società controllate, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 ("D.Lgs. n. 39/2010") e dell'art. 7 del D.M. del 28 dicembre 2012, n. 261 ("D.M. n. 261/2012").

In data 10 settembre 2019, PwC ha comunicato la disponibilità a risolvere consensualmente l'incarico di revisione legale attualmente in essere, fermo restando che, in conformità con quanto previsto dal predetto art. 7, comma 3, del D.M. n. 261/2012, tale risoluzione avrà effetto a far data dall'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019, e sarà condizionata alla previa delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti della Società e al conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti al revisore del Gruppo CDP, individuato nella società Deloitte. Al fine di confermare le suddette condizioni Fincantieri e PwC hanno concluso l'accordo di risoluzione consensuale del predetto incarico con le condizioni sopra indicate.

Il Collegio Sindacale di Fincantieri ha quindi provveduto a redigere il documento allegato alla presente Relazione, rappresentando la possibilità per Fincantieri, nel rispetto del quadro normativo vigente, di optare tra il mantenimento sino alla naturale scadenza dell'incarico di revisione conferito a PwC ovvero di risolvere quest'ultimo, in virtù di quanto previsto dal combinato disposto dagli artt. 4 e 7 del D.M. n. 261/2012, per conferire l'incarico a Deloitte, già nominata dalla Capogruppo.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 7, comma 2, del D.M. n. 261/2012, ha altresì rilasciato il proprio parere positivo circa la risoluzione consensuale dell'incarico con PwC e il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FINCANTIERI S.p.A. per gli esercizi dal 2020 al 2028 alla società di revisione Deloitte ritenendo, per le motivazioni riportate nel parere qui allegato, che l'allineamento delle attività di revisione di gruppo sia di interesse della Società.

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Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Fincantieri S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
• preso atto dell'accordo di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale sottoscritto da Fincantieri S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A., con decorrenza dall'approvazione del bilancio, da parte dell'Assemblea dei Soci, che chiuderà al 31 dicembre 2019, successiva all'emissione delle relazioni di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 e in ogni caso con efficacia subordinata al conferimento, da parte dell'Assemblea dei Soci, del nuovo incarico di revisione legale al medesimo revisore scelto dall'Assemblea di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale della Società in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale attualmente in essere con la PricewaterhouseCoopers S.p.A. e della contestuale proposta di conferire l'incarico di revisione legale per la durata di nove esercizi, e precisamente per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028, alla Deloitte & Touche S.p.A. conformemente alle condizioni economiche contenute nell'offerta presentata a Fincantieri S.p.A. dalla stessa Deloitte & Touche S.p.A.;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, la competenza a deliberare in ordine alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione all'attuale revisore legale e il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e agli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico, spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale

delibera

• 1. di approvare, ai sensi del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 e del D.M. del 28 dicembre 2012, n. 261, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea ordinaria di Fincantieri S.p.A. in data 28 febbraio 2014, come da parere motivato del Collegio Sindacale, con decorrenza dall'approvazione del bilancio, da parte dell'Assemblea dei Soci, che chiuderà al 31 dicembre 2019, successiva all'emissione delle relazioni di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 e in ogni caso con efficacia subordinata al conferimento, da parte dell'Assemblea dei Soci, del nuovo incarico di revisione legale al medesimo revisore scelto dall'Assemblea di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;
• 1. di conferire l'incarico di revisione legale di Fincantieri S.p.A., per gli esercizi 2020-2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., come da parere motivato del Collegio Sindacale, e di determinare, per l'intera durata dell'incarico, un corrispettivo complessivo annuo di Euro 281,7 Euro/migliaia, corrispondente a n. 3.933 ore, oltre IVA, contributo CONSOB e indicizzazioni ISTAT, per i servizi, alle condizioni e nei termini specificamente indicati nel predetto parere motivato del Collegio Sindacale;
• 1. di conferire l'incarico relativo all'Attestazione di Conformità della Dichiarazione Non Finanziaria di Fincantieri S.p.A., per gli esercizi 2020-2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., come da parere motivato del Collegio Sindacale, e di determinare, per l'intera durata dell'incarico, un corrispettivo complessivo annuo di Euro 31,0 Euro/migliaia, oltre IVA, contributo CONSOB e

indicizzazioni ISTAT, per i servizi, alle condizioni e nei termini specificamente indicati nel predetto parere motivato del Collegio Sindacale;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per la redazione e la sottoscrizione di tutti gli atti e contratti e, più in generale, per l'espletamento di tutte le formalità inerenti la risoluzione dell'incarico di revisione attualmente conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ed il conferimento del nuovo incarico di revisione legale a Deloitte & Touche S.p.A.".

Trieste, 26 settembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giampiero Massolo

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE IN MERITO ALLA RISOLUZIONE CONSENSUALLE DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI E PROPOSTA DI CONFERIMENTO DEL NUOVO INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI DELLA SOCIETA' PER IL PERIODO 2020-2028 ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

In data 8 giugno 2018 Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (in seguito anche "CDP" o "Capo Gruppo"), tenuto conto della scadenza del mandato di revisione legale, da essa conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC"), con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, attraverso le proprie strutture interne e d'intesa con il proprio Collegio Sindacale ha avviato, nel mese di giugno 2018, il processo per la selezione del nuovo revisore legale per il novennio 2020-2028.

La Capogruppo ha valutato l'opportunità di avviare tale processo di selezione anticipatamente rispetto alla naturale scadenza del mandato conferito a PwC in considerazione:

• · dalla complessità della procedura di selezione del revisore e dall'ampiezza dei passaggi richiesti
• dal Codice dei contratti pubblici cui è soggetta;
• · della necessità di eliminare o ridurre quanto più possibile il rischio del ricorrere di casi di attività incompatibili assegnate nell'anno antecedente a quello di inizio della revisione legale (c.d. cooling in period);
• · dall'opportunità di consentire al revisore che sarà nominato di subentrare nel nuovo incarico e nelle complessità da esso derivanti senza soluzione di continuità.

Tenuto conto della prossima scadenza dell'incarico di revisione conferito da numerose società controllate da CDP, nonché della volontà di avvalersi, per quanto possibile, per esigenze di efficienza e di economicità, di un unico revisore per il Gruppo CDP, la Procedura Unica di gara è stata estesa da CDP a tutte le controllate direttamente e da essa consolidate integralmente (in seguito anche "Gruppo CDP").

In tale contesto, Fincantieri S.p.A. ha ricevuto una comunicazione con la quale è stata invitata a valutare se aderire o meno a tale Procedura Unica di gara. Rispetto a tale richiesta il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri S.p.A .:

(i) valutato che tale operazione rispondesse alle esigenze di mantenere un revisore unico di Gruppo che avrebbe consentito di ottenere notevoli benefici in termini di efficacia, efficienza ed economicità all'attività di revisione, ed un miglior coordinamento dei flussi informativi verso la Capo Gruppo favorendone così il processo di controllo;

(ii) preso atto che l'incarico alla PwC, attuale revisore legale dei conti, è stato conferito dall'Assemblea di Fincantieri S.p.A. tenutasi in data 28 febbraio 2014 sino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

(iii) dopo aver condiviso la proposta di CDP con il proprio Collegio Sindacale (anche nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile) e con le altre funzioni competenti;

(iv) preso atto che la procedura proposta salvaguardava il principio della autonomia decisionale dei competenti organi di Fincantieri S.p.A., garantiva la partecipazione ad una pluralità di soggetti ed ammetteva solo partecipanti in possesso dei requisiti di professionalità, organizzativi, tecnici ed economici in grado di soddisfare tutte le esigenze di Fincantieri S.p.A. e delle società da essa controllate sia in ordine di complessità che di diversificazione geografica;

ha deliberato, in data 26 luglio 2018, di aderire alla Procedura Unica, conferendo uno specifico mandato con rappresentanza alla CDP per la conduzione delle attività di svolgimento della Procedura Unica.

1. La Procedura Unica di selezione

L'intera Procedura Unica di selezione è stata svolta nel rispetto delle regole dettate dal Codice dei Contratti Pubblici a cui è soggetta CDP e nel rispetto del principio di piena autonomia decisionale delle società aderenti e dei rispettivi organi di controllo. La tipologia di selezione prescelta, tra quelle ammesse dal Codice dei Contratti Pubblici, in considerazione delle caratteristiche del servizio da affidare, è stata quella della gara europea a procedura ristretta (art. 61 del D.Lgs. 50/2016), giudicata favorevolmente da tutte le società del Gruppo CDP in ragione:

• · della riservatezza assicurata alla documentazione di gara, trasmessa alle sole offerenti che avessero superato la fase di pre-selezione attraverso la lettera di invito;
• · dell'efficientamento della Commissione Giudicatrice (di seguito anche la "Commissione") chiamata a svolgere l'istruttoria delle sole offerte pervenute dai soggetti in possesso dei requisiti minimi necessari per poter partecipare alla gara.

Questi ultimi, selezionati e condivisi anche con il Collegio Sindacale di Fincantieri S.p.A, sono stati individuati contemperando due distinte esigenze:

• primariamente, quella di garantire la partecipazione alla Procedura Unica a quanti più soggetti possibile nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento (UE) N. 537/2014 (in seguito anche "Regolamento") sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di Enti di Interesse Pubblico (EIP);
• quella di ammettere partecipanti in possesso dei requisiti professionali, organizzativi, tecnici ed economici in grado di soddisfare le esigenze di ciascuna delle società del Gruppo CDP aderenti alla Procedura Unica.

Nel dettaglio, la procedura unica di selezione è stata articolata in più fasi tra le quali di seguito si riportano le principali:

(i) condivisione con la Capogruppo CDP e le altre società del Gruppo CDP delle "Linee guida gara revisore unico Gruppo CDP novennio 2020-2028" (le "Linee Guida"), contenenti, fira gli altri, (a) le regole fondamentali per l'impostazione e la regolamentazione della Procedura Unica; (b) i criteri per la nomina della Commissione; (c) i servizi oggetto di gara; (d) i requisiti per la qualificazione dei soggetti ammessi a partecipare alla Procedura Unica e (e) i criteri di valutazione delle offerte tecniche ed economiche;

• (ii) pubblicazione, il 14 agosto 2018, sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea (GUUE) del bando di gara relativo alla procedura ristretta per l'affidamento delle attività di revisione per il Gruppo CDP per il periodo 2020-2028;
• (iii) fase di pre-qualificazione consistente nella (a) presentazione delle manifestazioni di interesse da parte degli interessati (b) verifica della sussistenza dei requisiti per la partecipazione alla Procedura Unica. Hanno superato questa fase tutti i soggetti che hanno manifestato il proprio interesse rappresentati dalle seguenti società di revisione: Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A. ed EY S.p.A. (insieme, le "Partecipanti");
• (iv) trasmissione alle Partecipanti della Lettera di invito, inclusiva del Capitolato Tecnico, contenente, inter alia, la desorizione dettagliata dei servizi di revisione oggetto di gara e le modalità con le quali è stato richiesto alle Offerenti di produrre la documentazione di gara;
• (v) ricezione delle offerte tecniche ed economiche presentate dalle Partecipanti;
• (vi) nomina della Commissione composta, in conformità con le Linee Guida, da cinque membri e precisamente da: (a) un Presidente indipendente, con elevata esperienza e competenza in materia di revisione contabile; (b) due membri individuati tra i dirigenti e i quadri di massimo livello di CDP; (c) due membri individuati dalle società partecipate, di cui uno indicato da Fincantieri S.p.A. e l'altro dalle società operanti nei settori della trasmissione e dispacciamento dell'energia elettrica e trasporto e distribuzione del gas;
• (vii) valutazione, da parte della Commissione, delle offerte tecniche presentate dalle Partecipanti e assegnazione dei relativi punteggi;
• (viii) assegnazione dei punteggi relativi alle offerte economiche presentate dalle Partecipanti;
• (ix) redazione della graduatoria sulla base dei punteggi tecnici ed economici assegnati a ciascuna Partecipante;

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• (x) condivisione degli esiti della gara con il Collegio Sindacale di CDP e con gli organi di controllo delle altre società del Gruppo, tra cui il Collegio Sindacale di Fincantieri S.p.A.;
• (xi) aggiudicazione definitiva con individuazione delle prime due classificate risultate essere, nell'ordine: Deloitte & Touche S.p.A. ed EY S.p.A.

1.1 Requisiti per la partecipazione alla Procedura Unica

La partecipazione alla Procedura Unica è stata riservata agli operatori economici in possesso dei seguenti requisiti di carattere generale, di idoneità professionale, di capacità economico-finanziaria e di capacità tecnico-professionale:

• iscrizione al registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• realizzazione, nell'esercizio chiuso nel corso del 2017, di un fatturato derivante dalla revisione legale di bilanci d'esercizio e/o consolidati pari ad almeno 9.000.000 di Euro;
• esecuzione della revisione legale del bilancio di esercizio e/o consolidato, avendo riguardo al triennio 2015-2017, di almeno due società quotate incluse nell'indice EURO-STOXX 600;
• esecuzione della revisione legale del bilancio di esercizio e/o consolidato, nel triennio 2015-2017, di almeno una banca italiana con un attivo di bilancio non inferiore agli 8 miliardi di Euro.

Servizi oggetto di gara 1.2

Alle Partecipanti è stato chiesto di presentare un'offerta per la prestazione di servizi di revisione e di servizi di revisione aggiuntivi (cc.dd. audit-related services), individuati sulla base delle indicazioni fornite da ciascuna società aderente alla Procedura con il conferimento a CDP del mandato con rappresentanza già richiamato.

Criteri di valutazione delle offerte 1.3

Il criterio di aggiudicazione della gara di cui alla Procedura Unica è stato quello dell'offerta economicamente più vantaggiosa ai sensi dell'art. 95 del D.Lgs. n. 50/2016 (Codice dei contratti

pubblici).

Il punteggio attribuibile a ogni Partecipante, pari nel massimo a 100 punti, è stato ripartito tra punteggio tecnico (massimo 70 punti) e punteggio cconomico (massimo 30 punti), secondo i criteri di seguito indicati.

Punteggio tecnico: max 70 punti

Ai fini dell'attribuzione del punteggio tecnico sono stati individuati i seguenti parametri di valutazione:

• valore aggiunto delle esperienze pregresse: massimo 20 punti;

• quantità e mix del team di lavoro: massimo 15 punti;

• livello di professionalità ed esperienza del team di lavoro: massimo 25 punti;
• efficacia, esaustività e concretezza della metodologia di lavoro: massimo 10 punti.

• Punteggio economico: max 30 punti

La Procedura Unica perseguiva, fra gli altri, l'obiettivo di consentire alle società del Gruppo CDP di beneficiare di un risparnio di onorari sui servizi di revisione e sui servizi di revisione aggiuntivi rispetto a quelli consuntivati per il 2017.

A tal fine, è stato indicato quale base d'asta l'importo corrispondente agli onorari di revisione, sostenuti nel 2017 da parte delle società del Gruppo CDP, ridotti del 10%; alle Partecipanti è stato quindi richiesto di applicare uno sconto su tale importo a base d'asta (sconto offerto), applicabile anche ai servizi aggiuntivi (specifici e non). Nell'ambito della Procedura Unica è stato, inoltre, previsto un meccanismo di scontistica aggiuntiva, che si attiverebbe in modo proporzionale rispetto al numero ed alla rilevanza economica degli incarichi di revisione affidati dalle singole società del Gruppo CDP che sceglieranno, autonomamente, di conferire l'incarico allo stesso revisore incaricato dall'Assemblea degli Azionisti della Capogruppo.

Valutazione delle offerte 2.

Offerte tecniche 2.1

La graduatoria dei punteggi tecnici assegnati dalla Commissione è risultata essere la seguente (in ordine decrescente):

• EY S.p.A.: 70,000
• Deloitte & Touche S.p.A .: 69,190
• KPMG S.p.A.: 68,413
• Offerte economiche 2.2

I punteggi ottenuti dalle Partecipanti sulla base delle rispettive offerte economiche sono invece stati pari a (in ordine decrescente):

• Deloitte & Touche S.p.A.: 30 (sconto offerto: 12,150%)
• KPMG S.p.A .: 29,276 (sconto offerto: 11,200%)
• EY S.p.A .: 28,530 (sconto offerto: 10,277%)

Graduatoria finale 2.3

Ad esito della Procedura Unica, sono state dunque individuate quali aggiudicatarie, in ordine di graduatoria (le "Aggiudicatarie"):

1. Deloitte & Touche S.p.A. con un punteggio complessivo pari a 99,190;

2. EY S.p.A., con un punteggio complessivo pari a 98,530.

2.4 Contenuto dell'offerta economica presentata dalla Deloitte & Touche S.p.A. a Fincantieri S.p.A.

A seguito dell'aggiudicazione, Deloitte & Touche S.p.A. ha presentato direttamente a Fincantieri S.p.A. la propria proposta di revisione che il Collegio Sindacale e la funzione di Internal Audit

lianno verificato per accertare che le condizioni proposte corrispondessero, anche con riferimento alle ore ed alle tariffe proposte, all'offerta presentata in sede di Procedura Unica con riferimento alla Società Fincantieri S.p.A. e alle sue controllate,

Si riporta di seguito una sintesi dei contenuti economici dell'offerta ricevuta da Fincantieri S.p.A. in relazione ai servizi di revisione e ai servizi di revisione aggiuntivi che, confrontata con i costi attuali, porta ad un risparmio complessivo su base annua di circa e 90 mila, pari al 22% in meno dell'attuale spesa; il risparmio ammonta a circa il 25% se si tiene conto di tutte le società controllate da Fincantieri S.p.A. inserite nel perimetro di gara:

FINCANTIERI SPA (€/migliala)	PwC anno 2018		Proposta Deloitte & Touche S.p.A.		Confronto compensi
	Ore*	Compensi	Ore	Compensi
Revisione contabile del bilancio di esercizio Icluse:
- verifica di coerenza della relazione sulla gestione e delle Informazioni sul governo societario con Il bliancio e della conformità della relazione alla norme di legge	3.100	257,4	1.968	140,91	-116,5
- Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili - attività per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscall
Revisione contabile del bilancio consolidato incluso il reporting
package	350	31,3	787	56,41	25,1
Revisione contabile limitata del bilancio consolldato semestrale	600	60,6	1.178	84,41	23,8
Totale revisione legale	4.050		3.933
Attestazione di conformità delle dichiarazioni non finanziarie		53,5		31,0	-22,5
Totale compensi proposta		402,8		312,7	-90.7

(*) Ore da proposta 2013-2021

Tale effetti non includono l'ulteriore beneficio che potrà derivare dal citato meccanismo di scontistica aggiuntiva previsto che, in caso di conferimento di revisione a Deloitte & Touche S.p.A. da parte della maggioranza delle società del Gruppo CDP, potrà arrivare ad un ulteriore sconto del 6%.

-22%

Con riferimento agli onorari richiesti, occorre considerare anche che:

· non potrà essere richiesto il rimborso per eventuali contributi a casse previdenziali o spese vive o forfettarie (incluse quelle sostenute per il ricorso a specialisti eventualmente incaricati della revisione di specifiche aree del bilancio), diverse da quelle indicate da specifiche previsioni normative (i.e. contributo Consob, IVA, ecc.);

• · non potranno essere richiesti compensi per attività accessorie o ancillari rispetto ai servizi di revisione e ai servizi di revisione aggiuntivi (opzionali);
• · eventuali attività ulteriori (per servizi di revisione legale o per servizi di revisione aggiuntivi) rispetto a quelle incluse nei singoli contratti che saranno stipulati con Fincantieri S.p.A., dovranno essere fornite al medesimo compenso orario medio dei servizi previsti dalla Procedura Unica;
• nel caso in cui l'incarico di revisione non dovesse essere affidato alla medesima società di c revisione da parte di tutte le società del Gruppo, i corrispettivi richiesti a CDP o alle società controllate a propria volta tenute alla redazione del bilancio consolidato (in relazione alla revisione del rispettivo bilancio consolidato che richieda la review del lavoro svolto dall'eventuale revisore secondario) non potranno eccedere il 25% dei corrispettivi offerti dal revisore principale in sede di partecipazione alla Procedura Unica per l'audit della partecipata;
• · gli onorari riportati nelle singole offerte dovranno far riferimento alle tariffe in vigore alla decorrenza di ciascuna di esse; ne verrà riconosciuto l'adeguamento a decorrere dal 1º luglio dell'anno successivo a quello di decorrenza di ciascun incarico in base:
  • a. per le società aventi la sede legale in Italia, alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno di decorrenza dell'incarico;
  • b. per le società aventi la sede all'estero, all'indice applicabile secondo le prassi di mercato e la normativa propria del paese di residenza di ciascuna partecipata;
• · ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996, i corrispettivi previsti per lo svolgimento dell'incarico saranno adeguati al verificarsi di circostanze eccezionali

e/o imprevedibili.

3. Valutazioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Fincantieri S.p.A. è sempre stato tenuto aggiornato dell'andamento dell'esito delle singole fasi della Procedura Unica e si è incontrato per condividerne l'andamento e gli esiti con il Collegio Sindacale di CDP unitamente ai collegi sindacali delle altre società del Gruppo CDP.

In particolare, gli esiti della gara sono stati esaminati dal Collegio Sindacale della Fincantieri S.p.A. unitamente agli organi di controllo e le funzioni competenti delle altre società del Gruppo CDP aderenti alla Procedura Unica, nel corso della seduta congiunta con il Collegio Sindacate di CDP e delle altre Società del Gruppo del 16 gennaio 2019.

Il Collegio Sindacale di Fincantieri S.p.A. ha potuto verificare che le offerte presentate in sede di gara sono risultate di alto livello, senza differenze significative in termini di qualità e quantità dei servizi proposti ricevendo una valutazione tecnica similare; l'elemento prezzo è, quindi, risultato · determinante nella definizione della graduatoria finale, portando l'offerta di Deloitte & Touche S.p.A. a essere considerata la migliore nella combinazione qualità/prezzo.

Stante quanto sin qui illustrato, in considerazione:

· del conferimento da parte di CDP, con l'assemblea ordinaria del 19 marzo 2019, dell'incarioo di revisione legale a Deloitte & Touche S.p.A .;

· delle motivazioni per le quali Fincantieri S.p.A. ha aderito alla Procedura Unica di gara; la società, previa condivisione con il Collegio Sindacale, ha richiesto a PwC la disponibilità risolvere consensualmente, a decorrere dall'esercizio 2020, l'incarico di revisione legale dei conti ad essa conferito dall'assemblea degli azionisti di Fincantieri del 28 febbraio 2014.

Con lettera del 10 settembre 2019, PwC ha comunicato a Fincantieri la propria disponibilità a risolvere consensualmente il contratto di revisione in essere. La risoluzione consensuale produrrà effetti a decorrere dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, subordinatamente al verificarsi delle seguenti due condizioni: (i) che l'assemblea degli azionisti di Fincantieri S.p.A. abbia nominato il nuovo revisore legale dei conti; e (ii) che il nuovo revisore legale dei conti coincida con quello nominato da CDP S.p.A. (Deloitte & Touche S.p.A.).

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale:

• verificato che la Procedura Unica si è svolta nel rispetto dei criteri e delle metodologie condivise;
• verificate e condivise le risultanze della Procedura Unica di selezione del revisore unico del Gruppo CDP, che hanno portato all'individuazione, quale prima in graduatoria, la Deloitte & Touche S.p.A .;
• verificato che l'offerta ricevuta da Fincantieri S.p.A. dalla Deloitte & Touche S.p.A. è stata formulata alle medesime condizioni tecniche ed cconomiche presentate in sede di Procedura Unica;
• tenuto che uno dei principali obiettivi perseguiti nell'aderire alla Procedura Unica è stato quello di far conseguire a Fincantieri S.p.A. un risparmio dei costi per i servizi di revisione assicurando la migliore combinazione tra costi e qualità;
• tenuto conto di quanto previsto dal D.M. del 28 dicembre 2012 mr 261 all'art. 7 relativamente alla risoluzione per giusta causa o consensuale dell'incarico di revisione legale;
• tenuto conto che l'Assemblea degli Azionisti di CDP, in data 19 marzo 2019, ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale società di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028;
• preso atto della disponibilità dell'attuale revisore alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione a condizione che vi sia la nomina della Deloitte & Touche S.p.A. quale nuovo revisore;
• ritenuto che, in ragione della procedura sopra ampiamente descritta, la possibile alternativa rispetto al conferimento dell'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. quale revisore unico del Gruppo CDP, non possa che essere identificata nella permanenza dell'attuale revisore PwC fino alla data di scadenza dell'incarico;
• considerato che l'assegnazione dell'incarico a Deloitte & Touche S.p.A., nella sua veste di revisore della Capogruppo CDP, consentirebbe di conseguire tutti gli obiettivi, rappresentati:
  • o dalla produzione di un'informativa completa, accurata e tempestiva a tutti gli stakeholder;
  • o da una migliore efficacia ed efficienza del processo di revisione;
  • o da una migliore fluidità e un miglior coordinamento dei flussi informativi;
  • o da una maggiore coerenza con il vigente quadro normativo, in considerazione dei diversi e più ampi profili di responsabilità - in caso di coesistenza di più revisori - introdotti nel nostro ordinamento dal D.lgs. n. 135/2016 e dal Regolamento (CE) n. 537/2014;

e perseguiti attraverso l'adesione da parte di Fincantieri alla Procedura Unica di selezione del nuovo revisore del Gruppo CDP;

• rilevato che dal confronto tra i corrispettivi proposti da Deloitte & Touche S.p.A. rispetto ai corrispettivi in essere con PwC emerge un risparmio garantito da Deloitte & Touche S.p.A. pari ad € 90,1 mila, ossia al 22%;
• rilevato che il punteggio tecnico conseguito dalla Deloitte &Touche S.p.A. è stato di poco inferiore al punteggio massimo conseguibile (69,190 su 70);
• considerato che le ore complessive necessarie allo svolgimento delle attività correlate all'incarico di revisione legale, indicate da Deloitte & Touche S.p.A., pari a n. 3.933, sono sostanzialmente equiparabili a quelle ad oggi impiegate dalla PwC, pari a n. 4.050 e che la differente allocazione di tali ore sulle attività di verifica necessarie all'espressione di un giudizio

sul bilancio separato e sul bilancio consolidato, trova una ragionevole spiegazione nella diversa combinazione di risorse e di tempi di attuazione, oltre che dalla differente configurazione attuale del Gruppo;

• considerato che, nel rispetto del quadro nomativo vigente, Fincantieri può optare tra il mantenimento, sino alla naturale scadenza, dell'incarico di revisione conferito a PwC ovvero risolvere consensualmente quest'ultimo, in virtù di quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 4 e 7 del DM 261/2012, per conferire l'incarico a Deloitte & Touche, già incaricata della revisione della Capogruppo. Resta, pertanto, preclusa, per i motivi suesposti, la possibilità di proporre il conferimento dell'incarico ad EY nella sua veste di seconda aggiudicataria individuata in esito alla Procedura Unica di gara;
• preso atto della disponibilità dell'attuale revisore e condividendo le ragioni su cui si fonda la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico conferito a PwC nel caso l'Assemblea decida di affidare l'incarico di revisione legale alla Deloitte & Touche S.p.A ;

RILASCIA

parere favorevole alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione PwC dall'Assemblea degli Azionisti di Fincantieri S.p.A. in data 28 febbraio 2014;

PROPONE

di conferire l'incarico di revisione legale del bilancio separato e del bilancio consolidato di Fincantieri S.p.A. nonché degli altri servizi indicati nella proposta sopra illustrata per la durata di nove escroizi e precisamente per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028 alla Deloitte & Touche S.p.A. conformente alle condizioni economiche contenute nell'offerta presentata a Fincantieri S.p.A. dalla Deloitte & Touche S.p.A. e sopra sintetizzata.

Il collegio Sindacale dichiara, inoltre, che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che in conformità all'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014 non è stata applicata alcuna delle clausole limitative alla scelta di determinare categorie o elenchi di revisori legali o imprese di revisione contabile.

Trieste 19 settembre 2019

Dott. Gianluca Ferrero (Presidente del Collegio Sindacale)

Dott.ssa Fioranna Negri

Dott. Roberto Spada

TRIESTE, 29 gennaio 2019

NS. RIF

VS. RIF

PROT. N. CO-AUD-10/2019

RACCOMANDATA A MANO

Spettabile PricewaterhouseCoopers S.p.A. Via Poscolle, 43

33100 - Udine (UD)

OGGETTO: Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti

Gentili Signori,

facciamo riferimento all'incarico conferitoVi dall'Assemblea di FINCANTIERI S.p.A, nell'adunanza del 28 febbraio 2014, per la revisione legale dei conti per il periodo 2013+2021 e alla successiva estensione dello stesso, deliberata dal Consiglio di Amministrazione della società in data 5 maggio 2014.

A tale riguardo, Vi rappresentiamo che CDP e le società del Gruppo CDP, in vista della prossima scadenza dell'incarico a suo tempo conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") con riferimento al novennio 2011-2019 - anche su indicazione dei rispettivi Comitati per il controllo interno e la revisione contabile (di seguito anche i "CCIRC", locuzione che è da intendersi riferita anche all'Organo di controllo per l'ipotesi di società che non rientrino nelle definizioni degli articoli 16 e 19 del D. Lgs. n. 39/2010) - hanno unitariamente deciso di avviare una procedura unica di gara finalizzata, per quanto è possibile, all'individuazione - nel rispetto e in conformità con le previsioni del Regolamento (UE) del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito il "Regolamento"), del D. Lgs. del 17 gennaio 2010 n. 39 come modificato dal D. Lgs. 135/2016 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE (di seguito il "D. Lgs. 39/2010") e del D. Lgs. del 18 aprile 2016 n. 50 - di un revisore unico di gruppo.

La suddetta procedura unica di gara risponde all'esigenza di preservare, per quanto è possibile, il principio di un revisore unico nell'ambito del Gruppo CDP (attualmente realizzato), riconosciuto quale prassi di mercato nel sistema normativo previgente e perseguibile anche a seguito dei recenti mutamenti normativi in materia di revisione legale dei conti (in particolare, il Regolamento e il D.Lgs. 39/2010).

La scrivente FINCANTIERI S.p.A. ha autonomamente deciso di aderire a tale procedura di gara conferendo a CDP uno specifico mandato con rappresentanza.

Gli obiettivi perseguiti da CDP e dalle proprie controllate, tra cui FINCANTIERI S.p.A., sono quelli di assicurare, nella misura in cui le società del Gruppo selezioneranno il medesimo revisore contabile:

FINCANTERI

Segue lett. CO-AUD-10/2019 dd. 29.01.2019

• a. un'informativa completa, accurata e tempestiva a tutti gli stakeholder;
• b. una migliore efficacia ed efficienza del processo di revisione;
• c. una migliore fluidità ed un miglior coordinamento dei flussi informativi;
• d. delle offerte maggiormente competitive sotto il profilo economico in ragione del valore della gara nel suo complesso;
• e. una maggiore coerenza con il vigente quadro normativo, in considerazione dei diversi e più ampi profili di responsabilità - in caso di coesistenza di più revisori - introdotti nel nostro ordinamento dal D.lgs. 135/2016 e dal Regolamento.

Tutto ciò premesso e facendo seguito ai contatti recentemente intercorsi, con la presente siamo a chiederVi di voler confermare la Vostra disponibilità a procedere alla risoluzione consensuale, a decorrere dall'esercizio 2020, i) dall'incarico conferitoVi dalla summenzionata Assemblea del 28 febbraio 2014 per la revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2013+2021, ii) dagli incarichi per la revisione legale dei conti conferiti dalle società controllate, nonché iii) dall'incarico per la revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario degli esercizi dal 2017 al 2021.

In attesa di Vostro cortese cenno di riscontro, cogliamo l'occasione per porgere i nostri migliori saluti

FINCANTIERI S.p.A.

"yrministratore Delegate Giuseppe Bono

Spettabile Fincantieri SpA Via Genova 1 34121 Trieste TS

Udine, 10 settembre 2019

Oggetto: Comunicazione relativa alla nostra proposta di incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea di Fincantieri SpA nell'Adunanza del 28 febbraio 2014 per la revisione legale dei conti relativa ai bilanci per il periodo 2013 - 2021 (di seguito anche solo "l'incarico di revisione")

Egregi Signori,

facciamo riferimento alla Vostra comunicazione del 29 gennaio 2019, con la quale ci avete informato che la Vostra società Fincantieri SpA (di seguito anche solo la "Società") ha aderito alla procedura unica di gara avviata da Cassa Depositi e Prestiti SpA (di seguito "CDP") finalizzata, per quanto possibile, all'individuazione di un revisore unico di Gruppo.

Nella sopra menzionata comunicazione, ci è stata richiesta la disponibilità ad aderire alla proposta di risoluzione consensuale anticipata, a far data dall'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019, successiva all'emissione delle relazioni di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019, dell'incarico di revisione a noi conferito dall'Assemblea della Vostra società avente ad oggetto la revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2013 - 2021.

Con la presente, Vi confermiamo la disponibilità della scrivente ad aderire alla Vostra proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, secondo le modalità e le tempistiche previste dall'all'allegato Accordo di risoluzione consensuale del Contratto.

Come specificato in tale Accordo, resta inteso che la risoluzione consensuale, di cui al DLgs 27/1/2010, nº 39, nonché al Regolamento successivamente adottato con DM del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28/12/2012, nº261, produrrà i suoi effetti solo a far data dall'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019 e a condizione che, a tale data:

• i. sarà stata adottata la delibera di Assemblea della Società relativa alla nomina del nuovo revisore;
• ii. la delibera di Assemblea della Società relativa alla nomina del nuovo revisore preveda l'assegnazione dell'incarico di revisione al medesimo nuovo revisore scelto dall'Assemblea della controllante Cassa Depositi e Prestiti SpA.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e annuinistrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 02785240 Cap. Soc. Euro 6.800.000,00 i.v., C. F. e P.VA e Reg, Inp., Milno 12070880155 Iseritta al nº 119644 dei Revisori Aliri IIffei: Ancomo 60131 Vin Smiro Thi Tel. 05168621 - Bressia Borgo Pietro Wulrer 23 Tel. 0303607501 - Cataria 9529 Corso Italia 302 Tel. 0957532311 - Firenze 50121 Viale Gransci 15 Tel. 05524821 -Genova 16121 Piazza Piccapietra 9 Tel. 0102041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 08136181 - Parlova 25138 Via Vicenza 4 Tel. 040773481 - Palerno 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel, 091349737 - Parma 43121 Viale Tanara 20/A Tel. 0521275911 - Pescara 65127 Pinza Ettore Troio 8 Tel. 0854571 - Ronna 00154 Laveo Fochetti 29 Tel. 06570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011556771 - Trento 30122 Vale della ა მასახებები - Secondone - Pologia - Polo of Tel. თელის - Tricele ვა125 Yu - Books Both - Ballais in Tic. ogogabord - Tel. 03038078 - Televis 12 Tel. 0318078 - Tel.
14126260

A conferma di quanto sopra, trasmettiamo in allegato alla presente copia dell'accordo di risoluzione debitamente sottoscritto in doppia copia, che Vi preghiamo di restituirci sottoscritto per accettazione.

Distinti saluti

PricewaterhouseCoopers SpA

Maria Cristina Landro (Partner)

ACCORDO DI RISOLUZIONE CONSENSUALE DEL CONTRATTO TRA

Fincantieri SpA, con sede legale in Trieste, Via Genova 1, C.F. 00397130584, nella persona di Giuseppe Bono legale rappresentante pro tempore (di seguito anche solo "Società")

F

PricewaterhouseCoopers SpA, con sede legale in Milano, Via Monte Rosa 91, C.F. 12979880155, nella persona di Maria Cristina Landro responsabile della revisione legale della Società per il novennio 2013 - 2021, (di seguito anche solo "Revisore")

Congiuntamente anche solo "Parti"

PREMESSO CHE

• con contratto sottoscritto in data 28 febbraio 2014 e successiva estensione dello stesso, deliberata dal Consiglio di Amministrazione della società in data 5 maggio 2014, la Società ha affidato al Revisore l'incarico di Revisione legale dei conti per il novennio 2013 - 2021 (di seguito anche solo "Contratto");
• il Contratto aveva efficacia a partire dall'esercizio 2013 e prevedeva una durata di nove esercizi; . conseguentemente la naturale scadenza era prevista sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 da parte dell'Assemblea dei soci;
• con bando di gara pubblicato in Gazzetta Ufficiale, 5ª Serie Speciale Contratti Pubblici, nº98 del 24 agosto 2018, Cassa Depositi e Prestiti SpA ha avviato la "Gara europea a procedura ristretta per l'affidamento delle attività di revisione per il Gruppo CDP – novennio 2020-2028", avente ad oggetto "l'affidamento dei Servizi di Revisione e di Servizi di Revisione Aggiuntivi (c.d. Related Audit Services) per CDP e le società del Gruppo elencate nell'Allegato o al Disciplinare di gara" (di seguito anche solo "Gara");
• · la Gara è stata aggiudicata con provvedimento di aggiudicazione del 23 gennaio 2019 alle società di revisione Deloitte & Touche SpA e EY SpA;
• · la Società, avendo aderito alla suddetta Gara, tramite il conferimento a Cassa Depositi e Prestiti SpA di apposito mandato con rappresentanza, ha richiesto al Revisore la disponibilità a procedere alla risoluzione consensuale del Contratto, delle successive estensioni e degli incarichi di revisione legale conferiti dalle società controllate di Fincantieri SpA a far data dall'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019 e quindi dall'emissione delle relazioni di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019, con conseguente cessazione anticipata dell'incarico avente ad oggetto la revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2013 - 2021;
• · il Revisore, con la sottoscrizione del presente accordo di risoluzione consensuale, accetta la proposta di risoluzione consensuale del Contratto in essere, fermo restando che tale risoluzione consensuale avrà effetto e sarà condizionata alla previa delibera assembleare ed alla nomina del nuovo revisore, secondo quanto previsto all'articolo 3 del presente accordo.

****

Articolo 1 Valore delle premesse

1. Le premesse formano parte integrante del presente accordo di risoluzione consensuale ed assumono ad ogni effetto valore di patto.

Articolo 2

Risoluzione consensuale

1. Con la sottoscrizione del presente atto, le Parti dichiarano espressamente che il Contratto dovrà intendersi risolto consensualmente a far data dall'approvazione del bilancio, da parte dell'Assemblea dei Soci, che chiuderà al 31 dicembre 2019 e quindi dall'emissione delle relazioni di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019, con conseguente cessazione anticipata dell'incarico avente ad oggetto la revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2013 - 2021; il tutto, subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al successivo articolo 3. Il Revisore, subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al successivo articolo 3, si impegna a procedere alla risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale conferiti dalle società controllate di Fincantieri SpA a far data dall'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019.

2. Le Parti si danno reciprocamente atto del fatto che la risoluzione di cui al comma 1 è a titolo gratuito. 2.

3. 1. Il Revisore, per parte di rinunciare a qualsivoglia pretesa e titolo in ordine alla parte di Contratto che rimarrà ineseguita a seguito del perfezionamento della risoluzione consensuale, restando inteso che la Società dovrà liquidare a PwC i corrispettivi per i servizi resi, quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti, sino alla data di perfezionamento di efficacia del presente atto di risoluzione.

Articolo 3 Condizioni sospensive

1. Le Parti si danno reciprocamente atto del risoluzione consensuale produrrà effetti soltanto se, alla data di approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019, successiva all'emissione delle relazioni di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019, si saranno contestualmente verificate le seguenti due condizioni: (i) sarà stata adottata dalla Società la delibera dell'Assemblea relativa alla nomina del nuovo revisore; e (i) la delibera di Assemblea della Società relativa alla nomina del nuovo revisore avrà previsto l'assegnazione dell'incarico di revisione al medesimo nuovo revisore scelto dall'Assemblea della controllante Cassa Depositi e Prestiti SpA.

Articolo 4 Confidenzialità

1. Le Parti dichiarano di risolvere consensualmente il cui in premessa, ai sensi dell'articolo 13, comma 4, DLgs 39/2010, nonché dell'articolo 7 del Decreto dell'Economia e delle Finanze 261/2012, fatta eccezione per le clausole relative agli obblighi di riservatezza e manleva, nonché alla clausola relativa al foro giudiziario di competenza, di cui al Contratto di revisione, che vengono specificamente confermate con la sottoscrizione del presente atto.

Udine, 10 settembre 2019

PricewaterhouseCoopers SpA

Maria Cristina Landro (Partner)

Per accettazione

Fincantieri SpA

Data

Firma del Legale Rappresentante di Fincantieri SpA