Industrial Stars Of Italy 4

Regulatory Filings • Aug 1, 2023

Informazione Regolamentata n. 20219-21-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 01 Agosto 2023 08:57:25	Euronext Growth Milan
Societa'	:	INDUSTRIAL STARS OF ITALY 4
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179866
Nome utilizzatore	:	INDSTARSITALY4N01 - DAVIDE EUGENIO MILANO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	01 Agosto 2023 08:57:24
Data/Ora Inizio Diffusione	:	01 Agosto 2023 08:57:25
Oggetto	:	Aggiornamento della comunicazione di pre ammissione a quotazione di Sicily by Car su Euronext Growth Milan - Informazioni sulla Business Combination
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Sicily by Car S.p.A. presenta l'aggiornamento della comunicazione di pre-ammissione a quotazione su Euronext Growth Milan – Informazioni in merito alla Business Combination

Milano / Palermo, 1 agosto 2023 - A seguito della delibera dell'Assemblea ordinaria di Industrial Stars of Italy 4 ("INDSTARS4" o la "Società") del 21 giugno 2023 che ha approvato la business combination con Sicily By Car S.p.A. ("SbC") (la "Business Combination"), si comunica che – successivamente alla comunicazione di pre-ammissione funzionale alla quotazione di SbC sul mercato Euronext Growth Milan, gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM") presentata da SbC lo scorso 18 luglio e alla domanda di ammissione presentata da SbC lo scorso 27 luglio - in data 31 luglio 2023, SbC ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. l'aggiornamento della predetta comunicazione di preammissione; l'ammissione a quotazione di SbC sull'EGM è attesa per la data odierna.

Come già reso noto, si rammenta che la Business Combination avrà luogo mediante in compimento, in un unico contesto, delle seguenti operazioni:

• (i) la cessione da Dragotto Holding S.p.A., socio unico di SbC ("Dragotto Holding"), a INDSTARS4, di n. 3.900.000 azioni ordinarie SbC per un corrispettivo complessivo di Euro 39.000.000,00 (la "Cessione") corrispondente, dunque, a Euro 10,00 per azione;
• (ii) la sottoscrizione e liberazione da parte di INDSTARS4 di un aumento di capitale di SbC per Euro 61.000.000 (compreso sovrapprezzo) con conseguente emissione di un numero di nuove azioni ordinarie SbC pari a 6.100.000 azioni (l'"Aumento di Capitale") corrispondente, dunque, a Euro 10,00 per azione;
• Si precisa che (a) la Cessione e l'Aumento di Capitale interverranno in esecuzione di "contratti a favore di terzi" ex art. 1411 e ss. del Codice Civile (i "Contratti a Favore di Terzi") stipulati da INDSTARS4 a favore di coloro che risultino azionisti ordinari di INDSTARS4, esclusi coloro che abbiano esercitato il 'Recesso Convenzionale' previsto dallo Statuto di INDSTARS4 e inclusi coloro che si siano resi acquirenti di azioni ordinarie INDSTARS4 in relazione alle quali sia stato esercitato detto recesso (nel complesso i "Soci Favorevoli") e (b) per effetto di quanto precede verranno assegnate massime n. 10.000.000 azioni SbC ai Soci Favorevoli, nel rapporto di n. 9,890317 azioni SbC ogni n. 10 azioni ordinarie INDSTARS4 detenute, con eventuale corresponsione del conguaglio in denaro per la parte frazionaria;
• (iii)in forza dei medesimi Contratti a Favore di Terzi nonché in esecuzione di una delibera di distribuzione di riserve in natura di INDSTARS4, il trasferimento e l'assegnazione ai Soci Favorevoli delle azioni ordinarie rivenienti dalla Cessione e dall'Aumento di Capitale (la "Distribuzione in Natura");
• (iv)la distribuzione in denaro a favore dei Soci Favorevoli di tutti i fondi non impiegati nella Business Combination per un ammontare complessivo pari a Euro 603.445,00, attraverso l'esecuzione della

delibera di distribuzione di riserve in denaro di INDSTARS4 (la "Distribuzione in Denaro");

• (v) l'esercizio del diritto di riscatto da parte di INDSTARS4 delle azioni ordinarie quotate ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto di INDSTARS4 stessa in sostanziale contestualità con l'efficacia della Business Combination; nonché
• (vi)contestualmente a quanto precede, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SbC sull'EGM.

Alla data di efficacia della Business Combination, che coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SbC sull'EGM, il capitale sociale di SbC sarà pari ad Euro 6.610.000 e rappresentato da complessive n. 35.930.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, suddivise nelle seguenti categorie: n. 34.680.000 azioni ordinarie di cui (i) n. 31.680.000 azioni ordinarie identificate con il codice ISIN IT0005556581 e n. 3.000.000 azioni ordinarie auto-estinguibili nei termini e alle condizioni di cui al nuovo statuto di SbC (non negoziabili e non trasferibili) (identificate con il codice ISIN IT0005556938); e (ii) n. 1.250.000 performance shares (non ammesse alle negoziazioni sull'EGM) identificate con il codice ISIN IT0005556920.

Alla data di efficacia della Business Combination la capitalizzazione prevista di SbC sarà pari ad Euro 359,3 milioni ed il flottante sarà pari a circa il 28,3%.

Conformemente a quanto già comunicato al mercato, SbC darà inoltre attuazione alla Business Combination attraverso i seguenti principali passaggi (già approvati dall'assemblea straordinaria di SbC tenutasi in data 19 giugno 2023):

• l'eliminazione del valore nominale e la dematerializzazione delle azioni ordinarie SbC, nonché il frazionamento delle stesse in modo tale che risultino n. 29.830.000 azioni ordinarie SbC in funzione della Business Combination (precisando che, come definito nell'Accordo Quadro sottoscritto in data 16 maggio 2023, l'equity value di SbC è stato determinato in Euro 298.300.000 corrispondenti a Euro 10,00 per azione);
• la conversione di n. 1.250.000 azioni ordinarie SbC di titolarità di Dragotto Holding in egual numero di performance shares convertibili gratuitamente in massime n. 7.500.000 azioni ordinarie SbC in funzione del raggiungimento da parte delle stesse delle soglie di prezzo di Euro 11,00, di Euro 12,00 e di Euro 13,00 per ciascuna azione ordinaria (con conversione di 1/3 delle performance shares al raggiungimento di ciascuna soglia) entro la data di approvazione da parte dell'assemblea di SbC del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, secondo i termini stabiliti nello statuto di SbC adottato con decorrenza dalla efficacia della Business Combination (in caso di mancato raggiungimento delle soglie di prezzo concordate tali azioni si convertiranno nel rapporto di 1:1 in azioni ordinarie SbC);
• la qualificazione di n. 3.000.000 di azioni ordinarie SbC di titolarità di Dragotto Holding in azioni auto-estinguibili che si estingueranno automaticamente, in tutto o in parte, qualora l'EBITDA 2023 consolidato e normalizzato e/o l'EBITDA medio 2023/2024 consolidato e normalizzato di SbC sia/siano inferiori ad Euro 58,0 milioni, secondo i termini stabiliti nello statuto di SbC adottato con decorrenza dalla efficacia della Business Combination; qualora invece i predetti

presupposti non si verifichino, tali azioni perderanno la caratteristica di autoestinguibilità e resteranno in circolazione quali azioni ordinarie SbC, e diventeranno fungibili con le altre azioni ordinarie in circolazione, dotate di tutti i relativi diritti amministrativi e patrimoniali previsti dallo Statuto;

• l'aumento di capitale sociale di SbC in misura pari all'ammontare del citato Aumento di Capitale riservato a INDSTARS4;
• l'emissione di complessivi n. 22.080.000 warrant, e precisamente:
  • (i) n. 2.760.000 Warrant SbC (di cui 910.800 Warrant SbC A, 910.800 Warrant SbC B e 938.400 Warrant SbC C) assegnati in misura di 1:1 ai titolari di Warrant INDSTARS 4 (che contestualmente vengono meno e si estinguono);
  • (ii) ulteriori n. 6.900.000 Warrant SbC (di cui 2.277.000 Warrant SbC A, 2.277.000 Warrant SbC B e 2.346.000 Warrant SbC C) assegnati in misura di 1:1 ai Promotori in quanto titolari di Warrant INDSTARS 4 Promotori II Serie (che contestualmente vengono meno e si estinguono);
  • (iii) n. 1.380.000 Warrant SbC Promotori I Serie, assegnati in misura di 1:1 ai Promotori in quanto titolari di Warrant INDSTARS 4 Promotori I Serie (che contestualmente vengono meno e si estinguono), che a fronte del relativo esercizio, attribuiranno il diritto a vedersi assegnate azioni ordinarie SbC secondo un rapporto fisso pari a x0,60;
  • (iv) l'emissione di ulteriori n. 11.040.000 Warrant SbC (di cui 3.643.200 Warrant SbC A, 3.643.200 Warrant SbC B e 3.753.600 Warrant SbC C), assegnati gratuitamente alla data di efficacia della Business Combination come segue:
    • agli Investitori Originari (come definiti nello Statuto di INDSTARS4) che non abbiano esercitato il Recesso Convenzionale, in misura pari a n. 8 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie INDSTARS4 detenute, nel rapporto di:
      • o n. 2,64 warrant A per ogni n. 10 azioni ordinarie originarie possedute;
      • o n. 2,64 warrant B per ogni n. 10 azioni ordinarie originarie possedute;
      • o n. 2,72 warrant C per ogni n. 10 azioni ordinarie originarie possedute;
    • agli Investitori Successivi (come definiti nello Statuto di INDSTARS4) in misura pari a n. 6 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie INDSTARS4 detenute, nel rapporto di:
      • o n. 1,98 warrant A per ogni n. 10 azioni ordinarie possedute;
      • o n. 1,98 warrant B per ogni n. 10 azioni ordinarie possedute;
      • o n. 2,04 warrant C per ogni n. 10 azioni ordinarie possedute;

precisando che i rimanenti Warrant SbC non assegnati ut supra saranno assegnati proporzionalmente agli Investitori Originari che non abbiano esercitato il Recesso Convenzionale.

Pertanto, alla data di efficacia della Business Combination, i Warrant SbC complessivamente

negoziati sul mercato saranno pari a n. 20.700.000 suddivisi fra:

• n. 6.831.000 Warrant A;
• n. 6.831.000 Warrant B;
• n. 7.038.000 warrant C.
• l'aumento di capitale sociale di SbC in via scindibile per un ammontare complessivo di nominali Euro 477.342,00 al servizio della emissione delle massime n. 5.601.420 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio di tutti i predetti Warrant emessi da SbC.

Si ricorda che gli Investitori Originari - ossia gli investitori della Società che hanno sottoscritto azioni ordinarie di INDSTARS4 in occasione della relativa quotazione e le abbiano ininterrottamente detenute fino all'esecuzione della Business Combination senza esercitare il c.d. Recesso Convenzionale – beneficeranno del meccanismo premiante di assegnazione dei Warrant SbC, così come previsto dall'art. 6.2 lettera (g) dello Statuto di INDSTARS4 in quanto riceveranno n. 8 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie INDSTARS4 detenute - in luogo di n. 6 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie INDSTARS4 detenute alla stessa data che saranno invece assegnati agli altri Soci Favorevoli - oltre al pro-quota dei Warrant SbC non assegnati ut supra in conseguenza di eventuali esercizi del Recesso Convenzionale o dell'eventuale riduzione degli Investitori Originari a seguito di transazioni sul titolo di INDSTARS4.

Informazioni sulla Distribuzione in Denaro

Si ricorda che INDSTARS4, in sede di approvazione della Business Combination, ha deliberato subordinatamente alla condizione sospensiva del rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sull'EGM degli strumenti finanziari di SbC e con decorrenza dall'effettivo avvio alle negoziazioni dei medesimi sull'EGM – di approvare la distribuzione di riserve in denaro per un ammontare massimo complessivo di Euro 28.000.000,00 (la "Distribuzione in Denaro"); con la precisazione che l'ammontare della Distribuzione in Denaro è da determinarsi deducendo l'importo complessivo dell'Esborso di Liquidazione dal predetto ammontare massimo di Euro 28.000.000,00.

Pertanto, in ragione dei risultati dell'Offerta in Opzione nonché in esecuzione della Business Combination e delle delibere assunte a tal fine dalla Società, si rende noto che l'importo della Distribuzione in Denaro è pari a Euro 603.445, da allocarsi in favore delle complessive n. 10.110.899 azioni ordinarie della Società detenute dai Soci Favorevoli alla data di efficacia della Business Combination, che corrispondono ad un importo unitario di Euro 0,059682 per azione e sarà corrisposto con data stacco 3 agosto 2023.

Informazioni sul riscatto

Si ricorda che, a seguito dell'efficacia della Business Combination, INDSTARS 4 eserciterà il diritto di riscatto di tutte le azioni ordinarie INDSTARS4 diffuse sul mercato (diverse dalle azioni detenute dai Promotori di INDSTARS4) ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, ad un prezzo pari a Euro 0,01 per azione, che verrà corrisposto con data stacco 3 agosto 2023.

Le azioni ordinarie riscattate saranno contestualmente ritirate e annullate.

Conversione delle Azioni Promotori in azioni ordinarie (codice ISIN IT0005557068)

Ai sensi dell'art. 6.4(d) dello Statuto di INDSTARS4, alla data di efficacia della Business Combination le n. 10.000 Azioni Promotori (come definite nello Statuto) si convertiranno automaticamente in n. 10.000 azioni ordinarie (identificate con il codice ISIN IT0005557068).

Pertanto, alla data di efficacia della Business Combination, il capitale sociale di ISI4 risulterà costituito da n. 10.000 azioni ordinarie (codice ISIN IT0005557068) con relativo capitale sociale pari a Euro 100.000.

Per quanto precede, a decorrere dalla data di efficacia della Business Combination verranno interrotti i rapporti con Banca Akros S.p.A. in qualità di Euronext Growth Advisor e Specialist di INDSTARS4.

I Promotori valuteranno, dunque, ad esito dei suddetti eventi, se vi saranno le condizioni per proseguire le attività tipiche della SPAC ricorrendo al mercato, ripristinando inoltre i servizi di Euronext Growth Advisor e Specialist, con tempi e modi ancora da definire, per dotare la SPAC di nuove risorse al fine di realizzare una nuova business combination.

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Il documento di ammissione e i regolamenti dei Warrant emessi da SbC sono disponibili sul sito internet di INDSTARS4 all'indirizzo www.indstars.it. Si ricorda che i suddetti Warrant saranno esercitabili alle condizioni previste dai relativi regolamenti e avranno termine ultimo di esercizio il quinto anniversario successivo all'efficacia della Business Combination, ossia il 3 agosto 2028.

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Per ulteriori informazioni:

Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. Investor Relations: milano@indstars.it – T +39 011 6998733 Sicily by Car S.p.A. Marketing Communications Manager: giovanna.peri@sbc.it – T +39 091 6390305 Banca Akros S.p.A. Euronext Growth Advisor: ecm@bancaakros.it – T +39 02 434441 IRTOP Consulting Investor Relations: Maria Antonietta Pireddu – m.pireddu@irtop.com – T +39 02 45473884 Financial Media: Antonio Buozzi, Domenico Gentile – ufficiostampa@irtop.com – T +39 02 45473884 ***

Indstars 4 è una SPAC, società destinata all'integrazione con una società target, promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti che nel luglio 2021 ha raccolto Euro 138 milioni da investitori italiani ed esteri. Indstars 4 è la quarta SPAC lanciata dallo stesso team di promotori, dopo che Industrial Stars of Italy ha portato a termine con successo la Business Combination con LU-VE Group, Industrial Stars of Italy 2 ha portato a termine con successo la Business Combination con SIT Group, e Industrial Stars of Italy 3 ha portato a termine con

Sicily by Car, fondata nel 1963 da Tommaso Dragotto, è una società italiana tra i principali operatori nel settore dell'autonoleggio a breve termine, brand di eccellenza in grado di competere con i principali player globali grazie alla qualità del servizio, al dimensionamento della flotta e alla presenza geografica. Grazie al programma di crescita dimensionale avviato nella seconda metà degli anni '90 e all'esperienza e professionalità del management team, SbC vanta oggi una rete in Italia di oltre 55 uffici di noleggio, con un presidio costante negli aeroporti nazionali ed internazionali e una presenza capillare nelle città a maggiore vocazione turistica. La Società ha inoltre avviato un piano di espansione internazionale: detiene una partecipazione di maggioranza nella controllata albanese Sicily by Car Autoeuropa Sh.p.k. ed è altresì presente nei territori di Malta, Francia, Austria, Polonia e Montenegro in forza di accordi con partner strategici.

Come già comunicato al mercato, dopo la sottoscrizione nel mese di maggio 2023 dell'accordo quadro tra INDSTARS 4, Tommaso Dragotto Holding S.p.A. e Sicily by Car S.p.A., lo scorso 7 giugno l'Operazione Rilevante con SbC è stata presentata agli investitori nel corso di un incontro tenutosi a Milano.