Exprivia

Capital/Financing Update • Aug 1, 2023

Informazione Regolamentata n. 0450-25-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 01 Agosto 2023 16:29:59	Euronext Star Milan
Societa'	:	EXPRIVIA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179895
Nome utilizzatore	:	AISOFTWAREN06 - SEBASTIANO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	01 Agosto 2023 16:29:56
Data/Ora Inizio Diffusione	:	01 Agosto 2023 16:29:59
Oggetto	:	Comunicazione Relativa Alla Modifica Del Regolamento Dei Titoli Del Prestito Obbligazionario Denominato "Exprivia S.P.A. – 5,80% 2017-2023"
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

COMUNICAZIONE RELATIVA ALLA MODIFICA DEL REGOLAMENTO DEI TITOLI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO "EXPRIVIA S.P.A. – 5,80% 2017-2023"

01 agosto 2023. Molfetta- Exprivia S.p.A società quotata al mercato Euronext di Borsa Italiana [XPR.MI], informa che, a seguito dell'assemblea degli obbligazionisti tenutasi in data odierna presso lo studio del notaio Dott. Edoardo Rinaldi, sito in Milano, alla via Clerici 1, 20121 (con possibilità di collegamento da remoto), i portatori dei titoli relativi al prestito obbligazionario denominato "Exprivia S.p.A. – 5.80% 2017 – 2023" (ISIN IT0005316382) (il "Prestito") hanno deliberato di modificare il regolamento del Prestito (il "Regolamento"), unito al presente comunicato quale Allegato 1.

Le modifiche al Regolamento si inseriscono nell'ambito della comunicazione di offerta presentata, ai sensi dell'articolo 102, comma primo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (l'"Offerta") da Abaco Innovazione S.p.A. in data 31 maggio 2023, finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie della Società tramite il veicolo Abaco3 (l'"Offerente"), nonché ad ottenere la revoca delle azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Borsa Italiana attraverso una fusione (diretta o inversa) tra la Società e l'Offerente (la "Fusione"). Al fine di finanziare l'Offerta, Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A. hanno concesso ad Abaco3 un finanziamento fino ad Euro 40.000.000,00 (il "Nuovo Finanziamento"), il quale sarà garantito da un pegno su conti corrente di titolarità dell'Offerente (il "Pegno sui Conti Abaco"). Per effetto della Fusione (la quale potrebbe verificarsi prima della data di scadenza del Prestito, i.e. 14 dicembre 2023), la società risultante dalla Fusione succederà ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile in tutti i rapporti attivi e passivi delle società partecipanti alla Fusione, tra cui il Prestito, il Nuovo Finanziamento e il Pegno sui Conti Abaco. Le modifiche al Regolamento sono pertanto volte ad evitare che la Fusione, il Nuovo Finanziamento e il Pegno sui Conti Abaco determinino il verificarsi di un Evento Rilevante ai sensi del Regolamento.

COMUNICATO STAMPA

Exprivia

ll Gruppo Exprivia, specializzato in Information and Communication Technology, è tra i principali protagonisti della trasformazione digitale.

Forte di un bagaglio di competenze maturate in oltre 30 anni di presenza costante sul mercato nazionale e internazionale, Exprivia impiega circa 2.400 persone in 6 sei Paesi nel mondo avvalendosi di un team di esperti in diversi ambiti della tecnologia e della digitalizzazione: dall'Intelligenza Artificiale alla Cybersecurity, dai Big Data, al Cloud, dall'IoT al BPO, dal Mobile al Networking e alla Collaboration, presidiando interamente il mondo SAP.

Quotata in Borsa Italiana dal 2000 nel mercato Euronext (XPR), Exprivia supporta i propri clienti nei settori Banking, Finance&Insurance, Aerospace&Defence, Energy&Utilities, Healthcare e Public Sector, Manufacturing&Distribution, Telco&Media. La capacità progettuale del gruppo è arricchita da una solida rete di partner, soluzioni proprietarie, servizi di design, ingegneria e consulenza personalizzata.

La società è soggetta alla direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A.

www.exprivia.com

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COMUNICATO STAMPA

ALLEGATO 1

REGOLAMENTO DEL PRESTITO

«Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» DI NOMINALI EURO 17.000.000 ISIN IT0005316382

Exprivia S.p.a. Sede legale: Molfetta (BA) Via A. Olivetti, 11 Capitale Sociale: Euro 26.979.658,16 i.v. Partita IVA n. 09320730154, Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Bari n. 00721090298 R.E.A. n. BA-481202 Società soggetta alla direzione e al coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A.

Il presente prestito costituito da titoli obbligazionari è regolato dai seguenti termini e condizioni (il "Regolamento del Prestito") e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1. Definizioni

Nel presente Regolamento del Prestito, in aggiunta ai termini ed alle espressioni definite nel teso dello stesso, le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:

"Abaco Innovazione" si intende Abaco Innovazione S.p.a., con sede in Via Adriano Olivetti 11, Molfetta (BA), capitale sociale Euro 2.001.880,00, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 05434040720.

"Abaco3" si intende Abaco3 S.p.A., con sede in Via Adriano Olivetti 11, Molfetta (BA), capitale sociale Euro 60.000,00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723.

"Ammortamenti" indica la somma del valore degli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali ed immateriali, calcolati in conformità ai principi contabili internazionali (IAS).

"Agenzia di Rating" si intende Cerved Rating Agency S.p.A. con sede in San Donato Milanese (MI), via dell'Unione Europea 6/A-6/B, o altra primaria agenzia di rating incaricata dall'Emittente di emettere il rating dell'Emittente.

"Articolo" indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

"Assemblea dei Portatori dei Titoli" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 21.

"Banca Agente" indica Banca Popolare di Bari S.p.A., con incaricato assegnato in data 1 luglio 2016, ovvero il diverso soggetto incaricato dall'Emittente previa informativa ai Portatori dei Titoli ai sensi del successivo Articolo 20.

"Banche Finanziatrici" indica Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A.

"Beni" indica, con riferimento ad una società, i beni materiali, immateriali e/o azioni e strumenti finanziari di titolarità della società stessa e qualsiasi altra forma di attivo patrimoniale.

"Bilanci" si intendono congiuntamente il Bilancio Individuale, il Bilancio Consolidato e il Bilancio Consolidato Pro Forma.

"Bilancio Individuale" indica il bilancio d'esercizio dell'Emittente al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell'art 14 del D. Lgs. 27/1/2010 n. 39.

"Bilancio Consolidato" indica il bilancio consolidato del Gruppo Complessivo al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell'art 14 del D.Lgs. 27/1/2010 n. 39.

"Bilancio Consolidato Pro Forma" indica il bilancio consolidato pro forma del Gruppo al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell'art 14 del D.Lgs. 27/1/2010 n. 39.

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

"Comunicazione di Rimborso Anticipato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli).

"Contenziosi Fiscali EEC" indica i due contenziosi tributari che Exprivia Enterprise Consulting S.r.l., già WelNetwork S.p.A. ("EEC"), ha in essere con l'Agenzia delle Entrate di Piacenza, relativi ad avvisi di accertamento scaturiti dal PVC 2007 con cui si contestavano presunte violazioni IVA, plusvalenze non dichiarate, costi di rappresentanza non inerenti per gli anni 2004, 2005 e 2006:

• 1. Il primo contenzioso riguarda gli avvisi di accertamento di competenza degli esercizi 2004 e 2005, per i quali EEC ha presentato separati ricorsi nel 2010, successivamente riuniti dalla CTP di Piacenza e decisi in primo grado con la sentenza 55/01/12 depositata il 31/08/2012 di accoglimento dei ricorsi di EEC. Attualmente il contenzioso pende dinanzi alla CTR di Bologna, giusta appello dell'Agenzia delle Entrate di Piacenza e risulta sospeso fino al 31 dicembre 2018 a seguito della domanda di adesione, presentata da EEC in data 26 settembre 2017, alla definizione agevolata delle liti fiscali pendenti di cui all'articolo 11 del Decreto-Legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito, con modificazioni, dalla legge 21 giugno 2017, n. 96.
• 1. Il secondo contenzioso riguarda l'avviso di accertamento di competenza del 2006. Il ricorso di EEC (RG 119/2015) si è concluso in CTP Piacenza con la sentenza n. 28/02/16 del 15/02/2016. Avverso tale sentenza EEC ha deposito l'appello alla CTR di Bologna; all'esito dell'udienza di trattazione, la CTR di Bologna ha depositato il 7 marzo 2017 la Sentenza 887-4-2017 con la quale ha respinto il ricorso proposto da EEC; la società EEC ha ritualmente provveduto a notificare ricorso per cassazione depositato innanzi alla Suprema Corte tale contenzioso risulta sospeso fino al 31 dicembre 2018 a seguito della domanda di adesione, presentata da EEC in data 26 settembre 2017, alla definizione agevolata delle liti fiscali pendenti di cui all'articolo 11 del Decreto-Legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito, con modificazioni, dalla legge 21 giugno 2017, n. 96.

"Covenant Finanziari" ha il significato di cui all'Articolo 12 (vi) (Impegni dell'Emittente).

"Data di Calcolo" indica il 31 dicembre di ciascun anno.

"Data di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5.

"Data di Godimento" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5.

"Data di Pagamento" significa la Prima Data di Pagamento e, successivamente ad essa, il 14 giugno ed il 14 dicembre di ogni anno, fermo restando che, laddove una Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, sempre che tale spostamento non determini uno spostamento al mese successivo, nel qual caso la Data di Pagamento cadrà nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente all'originaria data di pagamento, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico dei Portatori dei Titoli, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Modified Following Business Day Convention Unadjusted).

"Data di Rimborso Anticipato" indica a seconda dei casi (i) la data indicata nella richiesta di rimborso anticipato obbligatorio inviata all'Emittente ai sensi dell'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei

Portatori dei Titoli) ovvero (ii) la data indicata nella comunicazione di rimborso anticipato facoltativo inviata dall'Emittente ai Portatori dei Titoli ai sensi dell'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente).

"Data di Scadenza" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 6.

"Data di Verifica" indica la data che cade il 30° Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione di ciascun Bilancio Consolidato Pro Forma (che non potrà in ogni caso essere successiva al 31 maggio di ciascun anno), a partire dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato Pro Forma relativo all'esercizio 2017, in cui sono calcolati e verificati i Covenant Finanziari relativi alla Data di Calcolo precedente tale Data di Verifica.

"Dichiarazione sui Covenant" indica la dichiarazione firmata da un rappresentante dell'Emittente debitamente autorizzato che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Calcolo, dei Covenant Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

"EBITDA" indica il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e Svalutazioni (Voce B - 10 del conto economico corrispondente alla voce dell'articolo 2425 del codice civile), sulla base dello schema di conto economico del Bilancio Consolidato Pro Forma, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS).

"Emittente" indica Exprivia S.p.a., con sede legale in Molfetta (BA) via A. Olivetti, 11, capitale sociale deliberato Euro 26.979.658,16 i.v., partita I.V.A. n. 09320730154 , codice fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bari n. 00721090298 , R.E.A. n. BA-481202.

"Evento Pregiudizievole Significativo" indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette potrebbero influire in modo determinante sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente e/o del Gruppo in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stesso di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.

"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9.

"Fusione" indica a seguito dell'Offerta, alternativamente:

• a) la fusione per incorporazione dell'Emittente in Abaco3;
• b) la fusione per incorporazione di Abaco3 nell'Emittente.

"Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte al pubblico per l'esercizio della loro normale attività sulla piazza di Milano ed in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

"Gruppo" o "Gruppo dell'Emittente" indica l'Emittente e le società dalla stessa di volta in volta controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile (o altra analoga disposizione di legge applicabile) ad esclusione del Gruppo Italtel.

"Gruppo Complessivo" indica il Gruppo dell'Emittente ed il Gruppo Italtel congiuntamente.

"Gruppo Italtel" indica Italtel e le società dalla stessa di volta in volta controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile (o altra analoga disposizione di legge applicabile).

"Indebitamento Consentito" indica l'Indebitamento Finanziario Esistente e:

a) ogni ulteriore Indebitamento Finanziario di tipo a breve termine assunto dalle società del Gruppo unicamente al fine di far fronte ad esigenze di finanziamento del capitale circolante;

• b) ogni eventuale ulteriore finanziamento a medio-lungo termine, concesso al fine di mantenere un bilanciamento ottimale fra debito di breve e debito di medio-lungo termine nei limiti dell'indebitamento finanziario complessivo del Gruppo per ciascun esercizio riportato in allegato sub Allegato A;
• c) per effetto della Fusione, il Nuovo Finanziamento.

"Indebitamento Esistente" indica l'Indebitamento Finanziario dell'Emittente e/o del Gruppo esistente alla data del 30 settembre 2017 rispettivamente pari ad Euro 28.687 migliaia e a Euro 36.320 migliaia.

"Indebitamento Finanziario" indica qualsiasi indebitamento, ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:

• a) qualsiasi tipo di finanziamento (comprese, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi contratto di associazione in partecipazione in cui l'Emittente e/o altre società del Gruppo sia l'associante o derivante da qualsiasi altra operazione avente l'effetto economico di un finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri od indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall'Emittente e/o del Gruppo, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento o prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;
• b) qualsiasi obbligo di indennizzo o contro indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale, nonché qualsiasi garanzia;
• c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da pagare per l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;
• d) qualsiasi debito o passività che possa derivare da fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage e simili, ivi incluse quelle che non debbano essere registrate o rilevate nei conti d'ordine o in altro modo nei conti annuali.

"Interessi" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.

"Investitori Professionali" ha il significato di cui all'Articolo 3.

"Italtel" indica Italtel S.p.A., con socio unico, con sede legale in Località Castelletto, Settimo Milanese (MI) via Reiss Romoli, capitale sociale deliberato Euro 2.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita I.V.A. e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 13210460153.

"Legge Fallimentare" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9.

"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato "ExtraMOT".

"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

"Nuovo Finanziamento" indica il finanziamento di importo fino ad Euro 40.000.000,00 concesso dalle Banche Finanziatrici ad Abaco3 al fine di finanziare l'Offerta.

"Offerta" indica l'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 del TUF finalizzata all'acquisto della totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente promossa da Abaco3, il cui capitale risulta interamente detenuto da Abaco Innovazione.

"Operazioni Consentite" indica, in relazione all'Emittente o ad altre società del Gruppo, le seguenti operazioni che potranno essere poste in essere senza esplicita approvazione da parte dei Portatori dei Titoli o del Rappresentante Comune, ove nominato (e purché tali operazioni non determinino il Cambio di Controllo):

• (i) l'acquisizione di una quota di controllo di Italtel S.p.A. superiore all'80%, mediante sottoscrizione di apposito aumento di capitale;
• (ii) le operazioni straordinarie infragruppo relative alle società rientranti nel Gruppo alla Data di Emissione;
• (iii) le acquisizioni di società, aziende o rami d'azienda il cui prezzo sia inferiore ad Euro 1.500.000,00 (un milionecinquecentomila/00) e che operino in un settore analogo e/o complementare a quello delle società del Gruppo, purché siano rispettate tutte le seguenti condizioni:
• a. sulla base dell'ultimo bilancio/semestrale consolidato/a della società oggetto di acquisizione che tenga fittiziamente conto dell'effetto di tale acquisto gli obblighi finanziari di cui all'articolo 12 (vi) risultino rispettati;
• b. in caso di acquisizione di partecipazioni societarie di maggioranza, il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e l'EBITDA della società oggetto di acquisizione non sia superiore a 3 (tre) e l'enterprise value delle società oggetto di acquisizione non sia superiore ad Euro 4.500.000,00 (quattromilioni cinquecentomila/00);
• c. in ogni caso, l'ammontare complessivo annuo delle acquisizioni effettuate non superi l'importo di Euro 2.000.000,00 (due milioni /00);
• (iv) la Fusione.

"Patrimonio Netto o PN" indica, sulla base delle risultanze del Bilancio Consolidato Pro Forma, l'ammontare del patrimonio netto, comprensivo di tutte le sue relative voci ai sensi dell'articolo 2424 del codice civile.

"Pegno sui Conti Abaco" indica il pegno su conti correnti di Abaco3 concesso da Abaco3 a garanzia del Nuovo Finanziamento.

"Periodo di Interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa).

"Portatori dei Titoli" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.

"Posizione Finanziaria Netta o PFN" indica la somma algebrica delle seguenti voci relative al Bilancio Consolidato Pro Forma, calcolata in conformità alla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi":

• A. (+) Cassa
• B. (+) Altre disponibilità liquide
• C.1 (+) Titoli detenuti per la negoziazione
• C.2 (+) Azioni proprie
• D. Liquidità (A+B+C)
• E. (+) Crediti finanziari correnti (ad esclusione di crediti verso controllanti o altre parti correlate)
• F. (-) Debiti bancari correnti
• G. (-) Parte corrente dell'indebitamento non corrente
• H. (-) Altri debiti finanziari correnti
• I. Debiti finanziari correnti (F+G+H)
• J. Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D)
• K. (-) Debiti bancari non correnti
• L. (-) Obbligazioni emesse
• M. (-) Altri debiti finanziari non correnti
• N. (+) Altri crediti finanziari non correnti (ad esclusione di crediti verso controllanti o altre parti correlate)
• O. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)
• P. Posizione finanziaria netta (J+O+N)

"Prestito" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.

"Prima Data di Pagamento" si intende il 14 giugno 2018.

"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 21.

"Regolamento del Mercato ExtraMOT" indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).

"Regolamento del Prestito" indica il presente regolamento del Prestito.

"Regolamento Emittenti" indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli emittenti.

"Regolamento Intermediari" indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli intermediari.

"Risultato Operativo" indica la differenza tra il totale della voce contabile "Valore della produzione" ed il totale della voce contabile "costi della produzione", sulla base dello schema di conto economico del Bilancio Consolidato Pro Forma predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS).

"Segmento ExtraMOT PRO" indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni ed i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).

"Sito Internet" si intende il sito internet dell'Emittente www.exprivia.it.

"Svalutazioni" indica la somma del valore delle altre svalutazioni delle immobilizzazioni (diverse dagli Ammortamenti) e della svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide.

"Tasso di Interesse" indica, a seconda dei casi, il Tasso di Interesse Iniziale ovvero il Tasso di Interesse Variato come definiti nell'Articolo 7 (Interessi).

"Titoli" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.

"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"Valore della Produzione" o "VDP" indica il valore della produzione come definito dall'articolo 2425 del codice civile.

"Valore Nominale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.

"Vincoli Ammessi" indica, in relazione all'Emittente o ad altra società del Gruppo:

• (a) i Vincoli Esistenti;
• (b) i Vincoli costituiti, dopo la Data Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto;
• (c) i Vincoli costituiti, dopo la Data Emissione, su Beni per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società, purché il valore dei Beni gravati dai Vincoli non superi il valore dei Beni acquisiti; e
• (d) il Vincolo sulle azioni Italtel di nuova emissione che Exprivia concederà all'atto dell'acquisizione di Italtel, a garanzia dei finanziamenti concessi dalle banche finanziatrici di Italtel;
• (e) per effetto della Fusione, il Pegno sui Conti Abaco;
• (f) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative.

"Vincoli Esistenti" indica i seguenti Vincoli, esistenti alla Data di Emissione relativamente all'Emittente ed al Gruppo:

• le seguenti garanzie concesse da parte di Exprivia S.p.A in favore del pool di banche costituito da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. - UniCredit S.p.A. – Banca Popolare di Milano S.p.A.- Banca Popolare di Bari S.p.A., a garanzia del puntuale ed esatto adempimento dei crediti garantiti in forza del contratto di finanziamento di Euro 25.000.000,00 stipulato il 1/04/2016:
• a) Ipoteca di primo grado sul complesso immobiliare di Via Adriano Olivetti 11, entro l'ammontare massimo di Euro 50.000.000,00;
• b) Pegno sul conto corrente DSRA, entro l'ammontare massimo di una rata semestrale;
• c) Pegno di primo grado concesso sulla quota rappresentativa del 100% del capitale sociale delle seguenti società controllate: (i) Exprivia Enterprise Consulting S.r.l. per un valore nominale complessivo pari a Euro 1.500.000,00; e (ii) Exprivia Projects S.r.l per un valore nominale complessivo pari a Euro 242.000,00.

• Ipoteca di primo grado sull' Immobile di Via Giovanni Agnelli n° 5, concessa da parte di Exprivia S.p.A. in favore di Banca del Mezzogiorno – MedioCredito Centrale S.p.A., entro l'ammontare massimo di Euro 7.000.000,00 a garanzia del puntuale ed esatto adempimento dei crediti garantiti, in forza del contratto di mutuo di Euro 3.500.000,00 stipulato il 23/06/2017;

• Pegno su conto corrente concesso da parte di Exprivia Healthcare IT S.r.l. in favore di Banca Popolare di Bari S.p.A. e Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. a garanzia dell'integrale e puntuale pagamento delle Obbligazioni derivanti dal contratto di prestito obbligazionario denominato "Exprivia S.p.a. 5,20% 2014 – 2017", stipulato in data 17/10/2014 per Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), entro l'ammontare massimo di una rata semestrale;

• Pegno su conto corrente per un valore pari a Euro 59.060,00, concesso da parte di Advanced Computer Systems ACS S.r.l. in favore di Banca di Credito Cooperativo di Roma a garanzia del puntuale adempimento degli obblighi derivanti dal contratto di mutuo stipulato in data 11/08/2014 di originari Euro 1.130.00,00.

"Vincolo" indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni dell'Emittente o delle società del Gruppo, a seconda del caso (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).

2. Importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei Titoli

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito costituito da obbligazioni (il "Prestito") da parte dell'Emittente.

Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 17.000.000,00 (diciassettemilioni/00) denominato «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023», è costituito da n. 170 obbligazioni al portatore (i "Titoli") del valore nominale unitario di Euro 100.000 ciascuno di taglio non frazionabile (il "Valore Nominale").

I Titoli saranno accentrati presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto i Titoli (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori dei Titoli (i "Portatori dei Titoli") non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi dei Titoli stessi. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio delle certificazioni di cui agli articoli 83-quinquies del TUF.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari (gli "Investitori Professionali").

In caso di successiva circolazione dei Titoli, non è consentito né opponibile all'Emittente il trasferimento dei Titoli stessi a soggetti che non siano Investitori Professionali.

I Titoli sono emessi in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.

I Titoli, inoltre, non sono stati né saranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione dei Titoli non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita dei Titoli in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non

costituiti in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione dei Titoli; ovvero (ii) qualora le leggi ed i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione dei Titoli medesimi.

La circolazione dei Titoli avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili ai titoli di debito.

4. Prezzo di emissione

Ciascun Titolo è emesso al 100% del Valore Nominale, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per i Portatori dei Titoli.

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Il Prestito è emesso in data 14 dicembre 2017 (la "Data di Emissione") e ha godimento a partire dalla stessa Data di Emissione ("Data di Godimento").

6. Durata

Il Prestito ha una durata sino alla Data di Pagamento che cade il 14 dicembre 2023 (la "Data di Scadenza"), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente).

7. Interessi

I Titoli sono fruttiferi di interessi a partire dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) od Articolo 10 (Rimborso Anticipato a favore dell'Emittente), al tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5,80 % (cinque virgola ottanta per cento) (il "Tasso di Interesse Iniziale" o "TII") calcolato sul valore nominale non ancora rimborsato dei Titoli.

A seconda del valore del Covenant Finanziario PFN/EBITDA riferito a ciascuna Data di Calcolo nella Dichiarazione sui Covenant, il Tasso di Interesse Iniziale (che rappresenta il valore iniziale di riferimento in ogni esercizio ai fini dell'eventuale variazione del Tasso di Interesse) potrà essere aumentato o diminuito per il valore sotto indicato (il tasso di Interesse Iniziale quale aumentato o diminuito ai sensi del presente Articolo 7, il "Tasso di Interesse Variato") sulla base di quanto sotto riportato:

Data di Calcolo del 31.12.2017 relativa all'esercizio 2017:

• se 4,0 ≤ PFN/EBITDA ≤ 5,5 Tasso di Interesse Iniziale;
• se PFN/EBITDA < 4,0 riduzione di 0,5% del TII;
• se PFN/EBITDA > 5,5 aumento di 0,25% del TII.

Data di Calcolo del 31.12.2018 relativa all'esercizio 2018:

• se 3,6 ≤ PFN/EBITDA ≤ 5,1 Tasso di Interesse Iniziale;
• se PFN/EBITDA < 3,6 riduzione di 0,5% del TII;
• se PFN/EBITDA > 5,1 aumento di 0,25% del TII.

Data di Calcolo del 31.12.2019 relativa all'esercizio 2019:

• se 3,0 ≤ PFN/EBITDA ≤ 4,5 Tasso di Interesse Iniziale;
• se PFN/EBITDA < 3,0 riduzione di 0,5% del TII;
• se PFN/EBITDA > 4,5 aumento di 0,25% del TII.

Data di Calcolo del 31.12.2020 relativa all'esercizio 2020:

▪ se 3,0 ≤ PFN/EBITDA ≤ 4,2 Tasso di Interesse Iniziale;

• se PFN/EBITDA < 3,0 riduzione di 0,5% del TII;
• se PFN/EBITDA > 4,2 aumento di 0,25% del TII.

Data di Calcolo del 31.12.2021 relativa all'esercizio 2021:

• se 3,0 ≤ PFN/EBITDA ≤ 3,8 Tasso di Interesse Iniziale;
• se PFN/EBITDA < 3,0 riduzione di 0,5% del TII;
• se PFN/EBITDA > 3,8 aumento di 0,25% del TII.

Data di Calcolo del 31.12.2022 relativa all'esercizio 2022:

• se 3,0 ≤ PFN/EBITDA ≤ 3,5 Tasso di Interesse Iniziale;
• se PFN/EBITDA < 3,0 riduzione di 0,5% del TII;
• se PFN/EBITDA > 3,5 aumento di 0,25% del TII.

fermo restando che il Tasso di Interesse Iniziale si applica alla Prima Data di Pagamento e, successivamente, all'interno dei valori del Covenant Finanziario PFN/EBITDA attestati a ciascuna Data di Verifica nella Dichiarazione sui Covenant nel caso in cui gli stessi siano, a ciascuna Data di Calcolo, corrispondenti a quanto sopra indicato come Tasso di Interesse Iniziale.

Resta inteso che il relativo Tasso di Interesse Variato (ovvero il Tasso di Interesse Iniziale in caso di successiva applicazione dello stesso a seguito della conferma del parametro finanziario ai livelli iniziali) sarà applicato a partire dal Periodo di Interessi che ha inizio dalla Data di Pagamento (inclusa) precedente alla Data di Verifica in cui viene calcolato e verificato il Covenant Finanziario PFN/EBITDA. Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento.

Ciascun Titolo cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:

• (i) la Data di Scadenza (esclusa); e
• (ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi dell'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) ovvero ai sensi dell'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente), la Data di Rimborso Anticipato (esclusa);

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l'Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, i Titoli, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, continueranno a maturare interessi limitatamente alla quota non rimborsata ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall'Emittente con il supporto della Banca Agente moltiplicando il valore nominale residuo di ciascun Titolo per il Tasso di Interesse, e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli Interessi saranno calcolati sulla base del numero di giorni effettivi compreso nel relativo Periodo di Interessi sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA).

8. Rimborso

Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o successivo Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente), il Prestito sarà rimborsato tramite ammortamento, alla pari, a partire dalla Data di Pagamento che cade il 14 giugno 2020, fino alla Data di Scadenza (inclusa), così come indicato dalla tabella di cui all'Allegato B.

Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo salvo che tale giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso essa sarà spostata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore dei Portatori dei Titoli.

9. Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un "Evento Rilevante":

• (i) Cambio di controllo: il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza della quale la somma complessiva delle partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente detenute direttamente o indirettamente, congiuntamente o singolarmente da Abaco Innovazione S.p.a., risulti inferiore al 40%. ("Cambio di Controllo");
• (ii) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione ai Titoli, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) giorni di calendario;
• (iii) Mancato rispetto degli impegni: mancato rispetto da parte dell'Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti all'interno dell'Articolo 12 (Impegni dell'Emittente), purché, con esclusivo riferimento all'impegno di cui all'articolo 12 (vi), siano trascorsi 6 mesi dalla data della relativa violazione senza che l'assemblea dei Portatori dei Titoli abbia deliberato favorevolmente su modifiche al Regolamento del Prestito che rendano per essa accettabile, agendo in buona fede, la concessione di una/di rinuncia/e alla suddetta/e violazione/i;
• (iv) Procedure concorsuali e crisi dell'Emittente: (a) il verificarsi di uno stato di insolvenza in capo all'Emittente e/o a società del Gruppo dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 5 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 ("Legge Fallimentare") ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente e/o a società del Gruppo dell'Emittente ovvero; (b) il deposito da parte dell'Emittente e/o da parte di società del Gruppo dell'Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero; (c) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare ovvero; (d) l'avvio da parte dell'Emittente e/o da parte di società del Gruppo dell'Emittente di negoziati con anche uno solo dei propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all'articolo 182bis Legge Fallimentare ovvero articolo 67, comma 3, lettera (d), Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori; rimane inteso che le suddette circostanze o procedimenti di cui alle precedenti lettere da (a) a (d) incluse, qualora avvengano esclusivamente con riferimento ad EEC, non avranno rilievo ai fini della presente clasola a meno che non determinino un Evento Pregiudizievole Significativo;

• (v) Procedimenti di esecuzione: l'esecuzione da parte dei creditori dell'Emittente o creditori di altra società del Gruppo di un sequestro conservativo o confisca sui Beni dell'Emittente o sui beni di altra società del Gruppo, il cui valore complessivo sia superiore a Euro 3.000.000 (tre milioni), fermo restando che nel caso di esecuzioni riconducibili o collegate ad uno od entrambi i Contenziosi Fiscali EEC, tale soglia sarà pari al valore di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00).

• (vi) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell'organo competente dell'Emittente e/o di altra società del Gruppo con la quale si approvi:

• a) la messa in liquidazione dell'Emittente e/o di altra società del Gruppo, diversa da EEC (semprechè, in tal caso, non si determini un Evento Pregiudizievole Significativo); ovvero
• b) la cessazione di tutta l'attività dell'Emittente e/o di altra società del Gruppo diversa da EEC (semprechè, in tal caso, non si determini un Evento Pregiudizievole Significativo);
• (vii) Iscrizioni e trascrizioni: l'effettuazione nei confronti dell'Emittente e/o di altra società del Gruppo di iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli, che possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
• (viii) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi di pagamento dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito ovvero il Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;
• (ix) Delisting: l'adozione di un atto o provvedimento causato dall'Emittente la cui conseguenza sia l'esclusione dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO;

(x) Cross default dell'Emittente:

• (i) l'Emittente o qualsiasi società del Gruppo dell'Emittente non adempia puntualmente agli obblighi di pagamento in capo ad esso esistenti nascenti da indebitamento finanziario e/o obbligazioni aventi fonte diversa dai Titoli il cui importo complessivo sia superiore a Euro 800.000 (ottocentomila), fatto salvo un periodo di grazia di 20 (venti) giorni di calendario entro cui l'Emittente o qualsiasi società del Gruppo dell'Emittente potrà sanare tale posizione di default; e/o;
• (ii) con riferimento all'Emittente e/o ad una società del Gruppo dell'Emittente, una qualsiasi obbligazione di pagamento avente fonte diversa dai Titoli venga dichiarata "dovuta" o "esigibile" prima della sua scadenza contrattuale a causa di un evento di default a qualunque titolo dichiarato da altro creditore nei confronti dell'Emittente o di una sua controllata, a condizione che l'importo complessivo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore a Euro 3.000.000 (tre milioni);
• (xi) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo a cui non venga posto rimedio entro 20 (venti) Giorni Lavorativi dalla richiesta per iscritto fatta dai Portatori dei Titoli o del Rappresentante Comune, ove nominato;
• (xii) Certificazione dei Bilanci: la società di revisione incaricata della revisione dei Bilanci non abbia proceduto alla certificazione dei suddetti documenti contabili per impossibilità di esprimere un giudizio;
• (xiii) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile;
• (xiv) Mancato rispetto di norme di legge o regolamentari: il mancato rispetto da parte dell'Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
• (xv) Contenziosi Fiscali EEC: la circostanza che quale conseguenza dei Contenziosi Fiscali EEC, l'Emittente debba versare una somma superiore ad Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00).

Al verificarsi di un Evento Rilevante, i Portatori dei Titoli avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato integrale dei Titoli all'Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato) con richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo posta elettronica certificata, almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato ovvero secondo le diverse modalità richieste da Borsa Italiana. Tale richiesta dovrà contenere l'indicazione specifica (i) dell'evento che, sulla base di detta richiesta, avrebbe determinato una causa di rimborso anticipato dei Titoli e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.

Tutte le somme dovute dall'Emittente in relazione ai Titoli, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.

L'Emittente si impegna a tal fine a comunicare prontamente, tramite apposito comunicato da pubblicarsi sul Sito Internet, ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, qualsiasi variazione della seguente PEC exprivia@pec.it, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della suddetta comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT e ai Portatori dei Titoli (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l'avvenuta ricezione di richieste di rimborso anticipato con l'indicazione specifica (i) dell'evento che, sulla base di detta richiesta, avrebbe determinato una causa di rimborso anticipato dei Titoli e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.

Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione ai Titoli fino alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa), senza aggravio di spese o commissioni per i Portatori dei Titoli.

10. Rimborso anticipato a favore dell'Emittente

L'Emittente si riserva la facoltà di procedere, a partire dalla Data di Pagamento che cade il 14 giugno 2020 e ad ogni successiva Data di Pagamento, al rimborso anticipato integrale dei Titoli.

Nel caso in cui l'Emittente intenda procedere al rimborso anticipato dei Titoli ai sensi del presente Articolo 10, tale rimborso sarà esercitato nei confronti dei Portatori dei Titoli alla percentuale del Valore Nominale residuo di seguito indicata, fermo restando che tale rimborso comprenderà il rateo di interessi eventualmente maturato fino alla relativa Data di Rimborso Anticipato, ed avverrà con riferimento a tutti i Titoli:

• Date di Pagamento che cadono nel 2020: 108% del Valore Nominale residuo;
• Date di Pagamento che cadono nel 2021: 106% del Valore Nominale residuo;
• Date di Pagamento che cadono nel 2022: 104% del Valore Nominale residuo;
• Date di Pagamento che cadono nel 2023: 102% del Valore Nominale residuo.

Il rimborso anticipato, dovrà essere preceduto da un preavviso ai Portatori dei Titoli da inviarsi mediante comunicazione inviata agli stessi ed al Rappresentante Comune ove nominato e pubblicata sul sito internet dell'Emittente nonché comunicazione a Borsa Italiana e a mezzo del circuito Monte Titoli, da effettuarsi almeno 3 (tre) mesi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.

11. Status dei Titoli

I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro ed almeno di pari grado

con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge o godano di privilegio o garanzie antecedenti la Data di Emissione. I Titoli non sono né saranno convertibili in azioni né in strumenti partecipativi al capitale dell'Emittente.

I Titoli non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, ai Portatori dei Titoli non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

12. Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito, senza pregiudizio per le altre disposizioni del Regolamento del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti dei Portatori dei Titoli a:

• (i) (a) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli qualsiasi modifica dell'oggetto sociale dell'Emittente e/o di altra società del Gruppo che sia in grado di determinare un cambiamento significativo dell'attività svolta dall'Emittente e/o di altra società del Gruppo; (b) non cessare l'oggetto sociale dell'Emittente e fare in modo che l'oggetto sociale dell'Emittente e/o di altra società del Gruppo non venga modificato in modo tale da consentire un cambiamento significativo dell'attività svolta dall'Emittente e/o da altra società del Gruppo; (c) non realizzare e fare in modo che le altre società del Gruppo non realizzino investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da e comunque non collegate con l'attività da esso o esse esercitata/e alla Data di Emissione in misura tale da determinare un cambiamento significativo dell'attività svolta dall'Emittente e/o da altra società del Gruppo; e (d) non modificare la propria forma giuridica;
• (ii) ad eccezione delle Operazioni Consentite, non approvare e fare in modo che non vengano approvate né compiere e fare in modo che non vengano compiute (i) operazioni straordinarie di fusione, scissione e/o trasformazione od altre operazioni di natura straordinaria similare (tra cui, a titolo esemplificativo, l'emissione di azioni e/o altri strumenti finanziari partecipativi, come definiti e disciplinati nel Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione V del codice civile o da norme ad esse analoghe per le società del Gruppo di diritto diverso da quello italiano), ivi inclusa qualsiasi operazione di integrazione societaria, sotto qualsiasi forma, con Italtel o altre società del Gruppo Italtel; (ii) operazioni di riduzione del capitale sociale, fatte salve quelle disposte ai sensi degli articoli 2482-bis, 2482-ter, 2446 e 2447 del codice civile (o di norme ad esse analoghe per le società del Gruppo di diritto diverso da quello italiano; (iii) costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare e/o all'assunzione di finanziamenti destinati ad uno specifico affare, come definiti e disciplinati nel Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione XI, articoli 2447-bis e seguenti, del codice civile;
• (iii) nel caso in cui il capitale sociale dell'Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, far sì che, anche ai sensi dell'articolo 1381 del codice civile, entro 60 (sessanta) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell'Emittente nella misura pari a quello esistente alla Data di Emissione, nei termini previsti dalla legge applicabile;
• (iv) L'Emittente dovrà astenersi da e fare in modo che le altre società del Gruppo si astengano da consentire alla creazione di Vincoli diversi dai Vincoli Ammessi;
• (v) rendere disponibili, attraverso le modalità di cui al successivo Articolo 24 (Varie), i seguenti documenti secondo la seguente tempistica:
• a) trimestralmente, non appena possibile ed in ogni caso entro 45 (quarantacinque) giorni di calendario dal termine di ciascun trimestre solare (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre) salvo

per il trimestre che termina al 31 dicembre, nel qual caso non appena possibile ed in ogni caso entro 75 (settantacinque) giorni di calendario dal termine di detto ultimo trimestre solare:

• indicazione della Posizione Finanziaria Netta alla fine di ciascun trimestre solare (con riferimento ai dati consolidati del Gruppo dell'Emittente e consolidati del Gruppo Italtel);
• valore della produzione del trimestre e quello progressivo da inizio di ciascun anno, nonché il relativo confronto con quanto previsto nel budget (con riferimento al consolidato del Gruppo dell'Emittente e consolidato del Gruppo Italtel), ove comunicati al mercato;
• eventuali ulteriori informazioni rilevanti circa l'andamento dell'Emittente, della controllante e delle altre società del Gruppo rispetto al budget ed al piano industriale ove comunicati al mercato;
• b)semestralmente, entro il 15 (quindici) settembre di ciascun anno, la situazione economicopatrimoniale dell'Emittente, consolidata del Gruppo dell'Emittente e consolidata del Gruppo Complessivo contenente i seguenti indicatori:
• EBITDA;
• descrizione qualitativa (con riferimento al semestre precedente) dell'andamento rispetto al budget, ove comunicato al mercato;
• c) annualmente, entro 15 giorni di calendario dalla data di relativa approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti, i seguenti documenti relativi all'Emittente, ai dati consolidati del Gruppo Emittente e consolidati del Gruppo Complessivo:
• Stato Patrimoniale;
• Conto economico;
• Prospetto dei flussi di cassa (ove disponibile);
• Nota integrativa;
• Relazione della Società di revisione;
• Relazione del collegio sindacale;
• Budget dell'esercizio successivo, ove comunicato al mercato;
• Business Plan (ed eventuali successivi aggiornamenti), ove comunicato al mercato;
• Attestazione da parte della Società di Revisione della congruità di eventuali rapporti commerciali del Gruppo con il Gruppo Italtel;
• d) Entro ciascuna Data di Verifica, la Dichiarazione sui Covenant;
• (vi) far sì che, a ciascuna Data di Verifica e con riferimento ai dati risultanti dal Bilancio Consolidato Pro Forma alla Data di Calcolo precedente tale Data di Verifica ciascuno dei rapporti PFN/PN e PFN/EBITDA (congiuntamente i "Covenant Finanziari" e singolarmente ciascuno di essi un "Covenant Finanziario") sia minore od uguale ai valori rispettivamente sotto indicati.

	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
PFN/PN	1,2	1,1	1,0	1,0	1,0	1,0
PFN/EB ITDA	5,5	5,5	5,0	4,5	4,0	4,0

• (vii) a svolgere la propria attività conformemente alle pratiche riconosciute, in tutti gli aspetti materiali della propria attività e a rispettare tutte le leggi e regolamenti pertinenti l'attività da esso svolta in tutte le sedi e paesi in cui opera (ivi incluse le norme antiriciclaggio, le norme antiterrorismo, le norme per la prevenzione di reati fiscali ed i regolamenti della mercato azionario sul quale le proprie azioni sono ammesse a negoziazione);
• (viii) senza il preventivo consenso dei Portatori dei Titoli o dal Rappresentante Comune, ove nominato, non vendere, trasferire od altrimenti disporre la titolarità di alcuno dei Beni dell'Emittente qualora (i) il valore unitario di dette operazioni nel corso di ciascun anno solare di durata del Prestito Obbligazionario sia superiore ad Euro 1.200.000,00 (unmilione duecentomila/00); ovvero (ii) per tutte le operazioni, qualora il valore unitario cumulativo (somma algebrica) di dette operazioni nel corso di ciascun anno solare di durata del Prestito Obbligazionario sia inferiore ad Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) e purché il relativo corrispettivo sia reinvestito nel core business dell'Emittente; ai fini di cui al presente (viii), per valore dell'operazione si intende il valore di carico dei Beni dell'Emittente oggetto di vendita, trasferimento o disposizione iscritto nell'ultimo Bilancio approvato antecedentemente alla relativa operazione;
• (ix) astenersi dal distribuire (i) riserve disponibili e (ii) utili per un ammontare superiore al 25% dell'utile consolidato del Gruppo, fermo restando che ogni distribuzione di riserve o utili prevista ai sensi del presente Articolo sarà ammessa solo ove, alla relativa data di distribuzione, non si sia verificato né sia pendente alcun Evento Rilevante;
• (x) fornire all'Agenzia di Rating entro e non oltre 30 (trenta) giorni di calendario dalla disponibilità dei dati relativi ai documenti menzionati al precedente paragrafo (vi)(c) tutte le informazioni e i documenti ragionevolmente richiesti e prestare la massima collaborazione possibile affinché l'Agenzia di Rating possa effettuare il monitoraggio su base annuale del rating attribuito all'Emittente stessa;
• (xi) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, (a) l'avvenuto accadimento di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d'imposta) che possa ragionevolmente causare un Evento Pregiudizievole Significativo, e più in generale, l'accadimento di ogni altro evento che possa ragionevolmente determinare l'insorgere di un Evento Pregiudizievole Significativo nonché (b) tutte le informazioni necessarie affinché i Portatori di Titoli possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;
• (xii) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante e/o di qualsiasi Evento Pregiudizievole Significativo;
• (xiii) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione dei Titoli dalle negoziazioni, sul Segmento ExtraMOT PRO (c.d. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;

• (xiv) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale i Titoli verranno negoziati, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l'esclusione dei Titoli stessi dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO per decisione di Borsa Italiana;

• (xv) rispettare diligentemente tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata dei Titoli;

• (xvi) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, l'eventuale sospensione e/o la revoca dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO su decisione di Borsa Italiana;
• (xvii) senza pregiudizio per quanto previsto all'Articolo 11 (Status dei Titoli) che precede, fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dai Titoli mantengano in ogni momento almeno il medesimo grado delle altre obbligazioni di pagamento, presenti e future, non subordinate e chirografarie dell'Emittente;
• (xviii) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, accurati, esatti e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;
• (xix) fare tutto quanto ragionevolmente possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del core business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione;
• (xx) non permettere che alcuna società del Gruppo assuma obblighi contrattuali od altri gravami che:
• (a)limitino il diritto della relativa società di pagare dividendi od effettuare altre distribuzioni;
• (b)non permettano a tale altra società di rispettare qualsiasi tipo di obbligazione di carattere finanziario contratta nei confronti dell'Emittente (o, con riferimento ad esso Emittente, della controllante);
• (c)limitino il diritto, l'obbligo o la facoltà di tale società, di trasferire alcuno dei suoi Beni all'Emittente,

qualora una di queste operazioni sia in grado di pregiudicare gli obblighi dell'Emittente nascenti dal Prestito;

• (xxi) in relazione alla gestione di Italtel e delle altre società del Gruppo Italtel, l'Emittente si impegna affinché nessuna società del Gruppo:
• conceda finanziamenti di alcuna natura ed ad alcun titolo a beneficio del Gruppo Italtel;
• conceda garanzie di qualsiasi natura a beneficio del Gruppo Italtel, fatta eccezione per garanzie e fideiussioni concesse dalla Emittente a favore del Gruppo Italtel a valere di finanziamenti agevolati concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività (a mero titolo di esempio, a valere di progetti di ricerca co-finanziati da organismi pubblici o utili, nell'ambito dei finanziamenti agevolati, all'ottenimento di migliori condizioni di mercato nell'acquisto di beni per la gestione operativa);
• trasferisca qualcuno dei suoi Beni o altre proprietà (tangibili o intangibili) al Gruppo Italtel;
• abbia rapporti commerciali con il Gruppo Italtel, se non regolati da termini e condizioni in linea con quelli di mercato, secondo procedure in grado di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. La congruità di eventuali rapporti commerciali con il Gruppo Italtel dovrà essere espressamente validata con cadenza annuale dalla Società di Revisione incaricata da parte dell'Emittente.
• (xxii) a fare in modo che non sussista alcun impegno finanziario di alcuna società del Gruppo nei confronti ed a beneficio del Gruppo Italtel (successivo e diverso dall'acquisizione stessa della

partecipazione di controllo di Italtel), con l'esclusione di eventuali crediti commerciali preesistenti alla data dell'omologa del 182-bis Italtel per un importo massimo pari ad Euro 4.784.474 (importo dei crediti commerciali al 30 settembre 2017) che saranno dalla stessa saldati nei termini di legge (120 giorni di calendario dall'omologa);

• (xxiii) L'Emittente si impegna a non sottoscrivere e fare sì che nessuna società del Gruppo sottoscriva eventuali aumenti di capitale in Italtel o società del Gruppo Italtel se non previa autorizzazione dei Portatori dei Titoli;
• (xxiv) porre in essere ogni attività necessaria al mantenimento dell'attuale assetto organizzativo dell'Emittente relativamente ai diversi manager in posizioni chiave alla Data di Emissione con particolare riguardo al Presidente e Amministratore Delegato, e al Vicepresidente, e garantire, in caso di cambio del management, sostanzialmente le medesime condizioni di professionalità e competenza dei profili manageriali sostituiti;
• (xxv) non procedere al cambio della società di revisione incaricata alla Data di Emissione (essendo PricewaterhouseCoopers S.p.A.) ovvero altra primaria società di revisione senza il preventivo consenso dei Portatori dei Titoli;
• (xxvi) non assumere alcun Indebitamento Finanziario diverso dall'Indebitamento Consentito;
• (xxvii)garantire, anche attraverso opportune coperture assicurative, l'integrità dei propri Beni materiali, assets od altre componenti del proprio business rispetto a rischi giudicati di impatto significativo per la continuità aziendale o che possano recare pregiudizio al rispetto delle disposizioni del Regolamento del Prestito, ivi incluse le assicurazioni relative alla responsabilità civile degli amministratori (D&O – Directors and Officers Insurance);
• (xxviii) comunicare ai Portatori dei Titoli o al Rappresentante Comune da essi nominato eventuali provvedimenti di natura fiscale e/o giudiziaria notificati all'Emittente da parte delle Autorità competenti entro e non oltre 15 Giorni Lavorativi dalla data di ricezione, qualora tali provvedimenti si riferiscano ad ammontari superiori ad 250.000 (duecentocinquantamila) di Euro per singola fattispecie;
• (xxix) a dotarsi di un consiglio di amministrazione conforme agli obblighi di governance derivanti dal Regolamento Emittenti;
• (xxx) Astenersi e fare in modo che le altre società del Gruppo si astengano dall'effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie (od operazioni similari quali total return swap su azioni proprie) superiori ad un corrispettivo di Euro 1.000.000 (un milione) per anno, purchè tale acquisto di azioni proprie sia effettuato esclusivamente allo scopo di dotare l'Emittente o la diversa società del Gruppo di uno strumento di flessibilità̀ strategica e operativa che gli permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:
• operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;
• interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico;
• eventuale asservimento a piani di stock option;
• eventuale asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero;

• operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova formulazione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

13. Covenant Finanziari

Qualora ad una Data di Calcolo l'Emittente ritenga che si sia verificata una violazione di uno o più Covenant Finanziari ai sensi dell'Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) ovvero un valore dei Covenant Finanziari che dia luogo all'applicazione di un Tasso di Interesse Variato, ne darà pronta comunicazione ai Portatori dei Titoli ed al Rappresentante Comune ai sensi dell'Articolo 24 (Varie), ove nominato, mediante la Dichiarazione sui Covenant con avviso pubblicato sul Sito Internet e comunicazione scritta alla Banca Agente.

Qualora il Rappresentante Comune, ove nominato, o i Portatori dei Titoli ritengano, sulla base delle risultanze del Bilancio Consolidato Pro Forma, che si sia verificata una violazione di uno dei Covenant Finanziari ai sensi dell'Articolo 12 (Impegni dell'Emittente), romanino (vi), ovvero un valore dei Covenant Finanziari che dia luogo all'applicazione di un Tasso di Interesse Variato e l'Emittente non abbia provveduto a farne menzione all'interno della Dichiarazione sui Covenant, il Rappresentante Comune, ove nominato o i Portatori dei Titoli ne daranno pronta comunicazione all'Emittente tramite PEC, e l'Emittente avrà l'obbligo di procedere prontamente a rettificare il contenuto della Dichiarazione sui Covenant salvo il caso in cui l'Emittente stesso, entro i successivi 15 (quindici) Giorni Lavorativi, abbia contestato per iscritto la comunicazione del Rappresentante Comune o dei Portatori dei Titoli (a seconda del caso).

In caso di contestazione da parte dell'Emittente, la determinazione dei Covenant Finanziari sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero del soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli ovvero da parte dell'Emittente) alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione), di cui uno nominato dall'Emittente, uno dal Rappresentante Comune (ovvero del soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli) e il terzo di comune accordo dai primi due soggetti nominati, ovvero in caso di disaccordo tra di essi, dal Presidente della Camera di Commercio di Milano. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell'arbitrato sarà Milano.

I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente.

La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero il soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli ovvero l'Emittente procedano di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all'interno della comparsa di risposta, di sollevare l'eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all'interno della comparsa di risposta, dell'eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.

14. Servizio del prestito

Il pagamento del Tasso di Interesse ed il rimborso del capitale dei Titoli saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

15. Ammissione alla negoziazione

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

16. Delibere ed autorizzazioni relative ai Titoli

L'emissione dei Titoli è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del consiglio di amministrazione del 4 dicembre 2017.

17. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso dei Portatori dei Titoli, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori dei Titoli e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi, e che le stesse vengano prontamente comunicate ai Portatori dei Titoli secondo le modalità previste all'Articolo 24 (Varie) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previo consenso scritto dell'Assemblea dei Portatori dei Titoli.

18. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti dei Portatori dei Titoli si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli Interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui i Titoli sono divenuti rimborsabili.

19. Regime fiscale

Sono a carico dei Portatori dei Titoli unicamente le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili ai Titoli e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.

I Portatori dei Titoli sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei Titoli.

20. Agente di calcolo e pagamento

Le funzioni dell'agente di calcolo saranno svolte dall'Emittente e le funzioni di agente di pagamento saranno svolte dalla Banca Agente. L'eventuale mutamento della Banca Agente sarà comunicato mediante avviso pubblicato secondo quanto previsto al successivo Articolo 24 (Varie).

I calcoli e le determinazioni dell'Emittente e della Banca Agente saranno effettuati secondo il presente Regolamento del Prestito e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti dei Portatori dei Titoli.

21. Assemblea dei Portatori dei Titoli

I Portatori dei Titoli per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (la "Assemblea dei Portatori dei Titoli").

Tutti i costi relativi alle riunioni dell'Assemblea dei Portatori dei Titoli e alle relative deliberazioni documentati per iscritto sono a carico dell'Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata

dall'Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) documentati per iscritto sono a carico dell'Emittente.

In conformità con l'articolo 2415 del Codice Civile, l'Assemblea dei Portatori dei Titoli delibera (con le maggioranze previste dall'articolo 2415 del Codice Civile):

• (a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune");
• (b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
• (c) sulla proposta di concordato;
• (d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; e
• (e) sugli altri oggetti di interesse comune dei Portatori dei Titoli.

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.

22. Emissione di Nuovi Titoli

Entro il 31 gennaio 2018, l'Emittente ha la facoltà, senza alcuna autorizzazione da parte dei Portatori dei Titoli o di terzi di emettere ulteriori titoli aventi le medesime caratteristiche dei Titoli e soggetti alle previsioni del presente Regolamento del Prestito (di seguito i "Nuovi Titoli"), aumentando, in tal modo, il valore nominale del Prestito fino ad un massimo complessivo di ulteriori Euro 6.000.000 (seimilioni/00), cosicchè, una volta emessi i Nuovi Titoli, il Prestito avrà un valore nominale di Euro 23.000.000 (ventitremilioni/00). Resta inteso che i Nuovi Titoli saranno a tutti gli effetti fungibili con i Titoli già emessi e in circolazione e formeranno con essi un'unica serie e dovranno essere emessi con modalità tali da permettere tale fungibilità.

Il prezzo di emissione dei Nuovi Titoli sarà pari al Valore Nominale unitario maggiorato dell'eventuale rateo di Interessi non corrisposti e maturati sino alle rispettive date di emissione e regolamento (escluse) dei Nuovi Titoli ovvero al valore che l'Emittente e i relativi sottoscrittori determineranno, tenendo conto che lo stesso dovrà permettere la piena fungibilità degli stessi.

L'Emittente provvederà, di volta in volta, a comunicare ai Portatori dei Titoli le emissioni di Nuovi Titoli.

Ai fini e per gli effetti del Regolamento del Prestito, ove non si desuma diversamente dal contesto, il termine Titoli si intende riferito anche ai Nuovi Titoli.

23. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e i Portatori dei Titoli sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano.

24. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell'Emittente ai Portatori dei Titoli saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul Sito Internet, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e delle norme vigenti. Ove nominato tutte le comunicazioni con i Portatori dei Titoli potranno essere effettuate anche per il tramite del Rappresentante Comune.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni ai Portatori dei Titoli anche tramite Monte Titoli.

La sottoscrizione o l'acquisto dei Titoli comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

ALLEGATO A PIANO EXPRIVIA

Euro milioni	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Indebitamento finanziario complessivo del Gruppo	76,5	71,8	68,5	61,9	54,1	44,8	35,8

ALLEGATO B PIANO DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO

Rata	Data	Valore nominale residuo singola obbligazione (€)	Rimborso quota capitale singola obbligazione (€)
	14/12/2017	100.000,00
1	14/06/2018	100.000,00	0,00
2	14/12/2018	100.000,00	0,00
3	14/06/2019	100.000,00	0,00
4	14/12/2019	100.000,00	0,00
5	14/06/2020	90.000,00	10.000,00
6	14/12/2020	80.000,00	10.000,00
7	14/06/2021	70.000,00	10.000,00
8	14/12/2021	60.000,00	10.000,00
9	14/06/2022	50.000,00	10.000,00
10	14/12/2022	40.000,00	10.000,00
11	14/06/2023	20.000,00	20.000,00
12	14/12/2023	0,00	20.000,00
	Totale		100.000,00