Ascopiave

M&A Activity • Jan 1, 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 71, comma 1, ed in conformità all'Allegato 3B, schema n. 3, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni

relativo alle operazioni di

CESSIONE DA PARTE DI ASCOPIAVE S.P.A. DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE IN ASCOTRADE S.P.A., BLUE META S.P.A., ASCOPIAVE ENERGIE S.P.A., AMGAS BLU S.R.L., ETRA ENERGIA S.R.L., ASM SERVIZI ENERGETICI E TECNOLOGICI S.R.L., SINERGIE ITALIANE S.R.L. IN LIQUIDAZIONE ED ESTENERGY S.P.A.

ACQUISIZIONE DA PARTE DI ASCOPIAVE S.P.A. DEL 3% DEL CAPITALE SOCIALE DI

HERA COMM S.P.A.

REINVESTIMENTO DA PARTE DI ASCOPIAVE S.P.A. TRAMITE ACQUISIZIONE DEL 48% DEL CAPITALE SOCIALE DI ESTENERGY S.P.A.

ACQUISIZIONE DA PARTE DI ASCOPIAVE S.P.A. DELL'INTERO CAPITALE SOCIALE DI AP RETI GAS NORD EST S.R.L.

ASCOPIAVE S.P.A.

Sede legale in Pieve di Soligo (TV), via Verizzo 1030 Capitale sociale: Euro 234.411.575,00 i.v. P. IVA Reg. Imprese di Treviso-Belluno 03916270261

	Situazione patrimonial	Rettifiche pro-forma
	e – finanziaria consolidata del Gruppo al 30 giugno 2019	Cessioni	Reinvestiment o di EstEnergy	Acquisto e contabilizzazion e di AP RETI GAS NORD EST	Investiment o in HeraComm	Costi delle Operazion i	e – finanziaria consolidata del Gruppo pro-forma al 30 giugno 2019
(In migliaia di Euro)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
ATTIVITA'
Attività non correnti Avviamento	24.396	—	—	35.243	—	—	59.639
Altre immobillizzazion i immateriali	351.609	—	—	129.353	—	—	480.962
Immobilizzazion i materiali	33.254	—	—	—	—	—	33.254
Partecipazioni	19.958	—	395.943	—	54.000	—	469.901
Altre attività non correnti Altre attività	2.841	—	—	—	—	—	2.841
finanziarie non correnti	2.751	—	—	—	—	—	2.751
Crediti per imposte anticipate	11.425	—	—	5.202	—	—	16.627
Totale Attività	446.234	—	395.943	169.798	54.000	—	1.065.975
non correnti Attività correnti
Rimanenze	4.849	—	—	—	—	—	4.849
Crediti
commerciali	28.761	—	—	—	—	—	28.761
Altre attività correnti Attività	49.153	—	—	—	—	—	49.153
finanziarie correnti	7.797	—	—	—	—	—	7.797
Crediti tributari	1.293	—	—	—	—	1.192	2.485
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20.241	616.214	(395.943)	(168.000)	(54.000)	(4.228)	14.284
Totale Attività correnti	112.094	616.214	(395.943)	(168.000)	(54.000)	(3.036)	107.329
Attività destinate alla dismissione	272.490	(272.490)	—	—	—	—	—
TOTALE ATTIVITA'	830.818	343.724	—	1.798	—	(3.036)	1.173.304
PATRIMONI O NETTO E PASSIVITA' Patrimonio netto Patrimonio
Netto del Gruppo	393.700	466.393	—	—	—	(3.036)	857.057
Patrimonio Netto di terzi	4.399	(4.399)	—	—	—	—	—
Totale Patrimonio netto	398.099	461.994	—	—	—	(3.036)	857.057
Passività non
correnti Fondi rischi ed	1.259	—	—	—	—	—	1.259
oneri Trattamento di fine rapporto	2.745	—	—	1.349	—	—	4.094
Finanziamenti a medio e lungo termine	51.098	—	—	—	—	—	51.098
Altre passività	18.459	—	—	—	—	—	18.459

Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno 2019

non correnti
Passività
finanziarie non	646	—	—	—	—	—	646
correnti
Debiti per
imposte differite	12.806	—	—	—	—	—	12.806
Totale Passività
non correnti	87.013	—	—	1.349	—	—	88.362
Passività
correnti
Debiti verso
banche e	107.084	—	—	—	—	—	107.084
finanziamenti
Debiti	39.795	—	—	—	—	—	39.795
commerciali
Debiti tributari	3.292	5.611	—	—	—	—	8.903
Altre passività	21.018	—	—	449	—	—	21.467
correnti
Passività
finanziarie	50.636	—	—	—	—	—	50.636
correnti
	—	—	—	—	—	—	—
Totale passività	221.825	5.611	—	449	—	—	227.885
correnti
Passività
associate ad	123.881		—	—	—	—	—
attività destinate		(123.881)
alla dismissione
TOTALE	830.818	343.724	—	1.798	—	(3.036)	1.173.304
PASSIVITA'

Conto Economico Consolidato Pro-forma al 30 giugno 2019

		Rettifiche pro-forma					Conto
	Conto economico consolidato del Gruppo al 30 giugno 2019	Cessioni	Reinvestimento di EstEnergy	Acquisto di AP RETI GAS NORD EST	Investimento in HeraComm	Costi delle Operazioni	economico consolidato del Gruppo pro-forma al 30 giugno 2019
(In migliaia di Euro)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)(**)	(6)
Ricavi	60.816	—	—	18.686	—	—	79.502
Totale costi operativi	41.978	—	—	10.481	—	(222)	52.237
Costi acquisto altre materie prime	719	—	—	5.384	—	—	6.103
Costi per servizi	15.002	—	—	2.234	—	(222)	17.014
Costi del personale	7.560	—	—	2.863	—	—	10.423
Altri costi di gestione	19.995	—	—	—	—	—	19.995
Altri proventi	1.298	—	—	—	—	—	1.298
	—	—	—	—	—	—	—
Ammortamenti e svalutazioni	11.103	—	—	3.603	—	—	14.706
Risultato operativo	7.735	—	—	4.602	—	222	12.559
Proventi finanziari	89	—	—	—	—	—	89
Oneri finanziari	813	—	—	—	—	—	813
Quota utile/(perdita) società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	649	—	15.689	—	—	—	16.338
Utile ante imposte	7.660	—	15.689	4.602	—	222	28.173
Imposte del periodo	2.924	—	—	1.300	—	63	4.287
Risultato del periodo	4.736	—	15.689	3.302	—	159	23.886
Risultato netto da attività cessate/in dismissione	29.466	(29.466)	—	—	—	—	—
Risultato netto del periodo(*)	34.202	(29.466)	15.689	3.302	—	159	23.886
Risultato del periodo di	32.324	(27.588)	15.689	3.302	—	159	23.886

Gruppo
Risultato del periodo di Terzi	1.878	(1.878)	—	—	—	—	—

(*) il risultato netto del periodo risultante dal Bilancio Consolidato Semestrale (come di seguito definito) è influenzato da proventi netti di natura non ricorrente, non connessi alle Operazioni (come di seguito definite), per circa Euro 7,6 milioni, attribuibili alle Partecipazioni Cedute (come di seguito definite), parzialmente rettificati per effetto delle rettifiche di cui alla nota 2 "Cessioni" e nota 3 "Reinvestimento EstEnergy" del successivo Capitolo 5 del presente documento. Pertanto, il risultato netto del periodo su base pro-forma include proventi netti non ricorrenti per circa Euro 3,6 milioni. Si vedano le menzionate note 2 "Cessioni" e 3 "Reinvestimento EstEnergy" nonché la nota 6 "Costi delle Operazioni", di cui al successivo Capitolo 5 del presente documento, per ulteriori dettagli.

(**) si precisa che l'Investimento in HeraComm (come di seguito definito) si configura come l'acquisto di una attività finanziaria disciplinata dall'IFRS 9 "Strumenti Finanziari". In accordo con quanto previsto da tale principio, tale partecipazione è inizialmente rilevata al fair value e, successivamente, alternativamente i) al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo o ii) al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio. Pertanto, laddove la Società optasse per tale ultima opzione, i risultati d'esercizio della Società, a esito dell'Investimento in HeraComm, rifletteranno eventuali variazioni del fair value della partecipazione detenuta in HeraComm. A prescindere dall'opzione prescelta, i dividendi eventualmente erogati da HeraComm saranno rilevati nell'utile (perdita) d'esercizio della Società. Si veda la nota 5 "Investimento in HeraComm" di cui al successivo Capitolo 5 del presente documento, per ulteriori dettagli.

INDICE

1.		AVVERTENZE		16
			1.1 Rischi connessi alle Operazioni	16
			1.1.1 Rischi connessi al rilascio di dichiarazioni e garanzie
			nell'ambito dell'Operazione Commercializzazione	16
			1.1.2 Rischi connessi alla mancata copertura delle sopravvenienze
			passive che possano insorgere in relazione ad AP Reti Gas
			Nord Est	16
			1.1.3 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per stabilire
			il prezzo	17
			1.1.4 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati ai fini della
			Relazione di Stima	18
			1.1.5 Rischi connessi ai dati pro-forma	19
			1.1.6 Rischi connessi agli obiettivi dell'Emittente	20
			1.2 Rischi relativi al settore in cui opera l'Emittente e il Gruppo
		Ascopiave		20
			1.2.1 Rischi connessi alla normativa e regolamentazione del settore
			della distribuzione del gas	20
			1.2.1.1 Rischi relativi alla scadenza e mancata ri-aggiudicazione delle
			concessioni di distribuzione del gas	21
			1.2.1.2 Rischi connessi alle modalità di determinazione delle tariffe
			applicabili ad alcuni servizi prestati dal Gruppo Ascopiave	22
			1.2.1.3 Rischio relativo al mancato rispetto della normativa
			unbundling	23
			1.2.2 Rischi connessi al trasferimento mediante conferimento di ramo
			d'azienda di contratti di concessione	23
2.			INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI	25
	2.1		Descrizione sintetica delle modalità e dei termini delle Operazioni	25
		2.1.1	Descrizione della società e/o delle attività oggetto delle Operazioni	27
		2.1.2	Caratteristiche, modalità, condizioni e termini delle Operazioni e criteri
			seguiti per la determinazione del prezzo	30
		2.1.3	Fonti di finanziamento e destinazione dei mezzi raccolti	34
	2.2		Motivazioni e finalità delle Operazioni	34
		2.2.1	Motivazioni delle Operazioni con particolare riguardo agli obiettivi
			gestionali dell'emittente	34
		2.2.2	Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente alle
			Operazioni	35
	2.3		Rapporti con le società oggetto delle Operazioni e con i soggetti da/a
			cui le attività sono state acquistate/cedute	36
		2.3.1	Rapporti con le società oggetto delle Operazioni	36

		2.3.2	Rapporti nonché accordi significativi intrattenuti tra l'Emittente, le società da questo controllate, e dai suoi dirigenti o amministratori con i soggetti da/a cui le società sono state acquisite/cedute	37
	2.4		Documenti a disposizione del pubblico	39
		2.4.1	Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico	39
3.			EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLE OPERAZIONI	40
	3.1		Effetti significativi delle Operazioni sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di
	3.2		business svolto dall'Emittente medesimo Implicazioni delle Operazioni sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi	40
			tra le imprese appartenenti al gruppo facente capo all'Emittente	40
4.			DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLE OPERAZIONI RIENTRANTI NEL PERIMETRO DELL'EMITTENTE	41
	4.1	Premessa		41
	4.2		Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi ai Rami Distribuzione.
		4.2.1	Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2018 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 dei Rami Distribuzione	42 42
		4.2.2	Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, 2018 e al 30 giugno 2019 dei Rami Distribuzione	44
	4.3		Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Ramo
			Clienti Veneto	46
		4.3.1	Conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 del Ramo Clienti Veneto	47
		4.3.2	Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018 e al 30 giugno 2019 del Ramo Clienti Veneto	49
	4.4		Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a HeraComm
		Nord Est		50
		4.4.1	Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2018 e per il semestre chiuso il 30 giugno 2019 di
			HeraComm Nord Est	50
		4.4.2	Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, 2018 e al 30 giugno 2019 di HeraComm Nord Est	53
	4.5		Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a HeraComm	55
		4.5.1	Conto economico riclassificato gestionalmente per il semestre chiuso il 30 giugno 2019 di HeraComm	56

		4.5.2	Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata gestionalmente al 30 giugno 2019 di HeraComm	57
		4.5.3	Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e
			2018 di HeraComm	57
		4.5.4	Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017 e
			2018 di HeraComm	59
5.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO
	FORMA DELL'EMITTENTE			61
	5.1	Premessa		61
	5.2		Ulteriori informazioni pro-forma	77
6.			PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO
	FACENTE CAPO
	6.1		Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla
			chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato	79
	6.2		Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei
			risultati dell'esercizio in corso	79

DEFINIZIONI

AAA	AcegasApsAmga S.p.A., con sede legale in Trieste, Via del Teatro n. 5, iscritta presso il
	Registro delle Imprese di Trieste codice fiscale e partita IVA n. 00930530324, capitale sociale pari ad Euro 284.677.323,84 i.v.
Accordo Quadro	ha il significato di cui alle Premesse.
Amgas Blu	Amgas Blu S.r.l., con sede legale in Foggia, Viale Manfredi snc, iscritta presso il Registro delle Imprese di Foggia, codice fiscale e partita IVA n. 03788910713.
AP Reti Gas Nord Est	AP Reti Gas Nord Est S.r.l., con sede legale in Padova, Via Jacopo Corrado n. 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita I.V.A. 05252950281.
ARERA	indica l'Autorità di Regolazione per l'Energia Reti e Ambiente.

Ascopiave Energie	Ascopiave Energie S.p.A., con sede legale in Pieve di Soligo (TV), in Via Verizzo, n. 1030, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, codice fiscale e partita IVA n. 03196080240.
Ascotrade	Ascotrade S.p.A., con sede legale in Pieve di Soligo (TV), Via Verizzo, n. 1030, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, codice fiscale e partita IVA n. 01201910260.
ASM Set	ASM Servizi Energetici e Tecnologici S.r.l., con sede legale in Rovigo, Via Dante Alighieri, n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo, codice fiscale e partita IVA n. 01211050297.
ATEM	indica gli ambiti territoriali minimi in cui è stato suddiviso il territorio nazionale per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale ai sensi del D.M. 19 gennaio 2011.
Aumento di Capitale AP Reti Gas Nord Est	ha il significato di cui al Paragrafo 2.1B(i).
Aumento di Capitale EstEnergy	ha il significato di cui al Paragrafo 2.1A(ii).
Blue Meta	Blue Meta S.p.A., con sede legale in Pieve di Soligo (TV), Via Verizzo, n. 1030, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, codice fiscale e partita IVA n. 02971930165.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile	indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.
Concessioni Alternative	indica le concessioni di cui è attualmente titolare il Gruppo Hera per la distribuzione del gas nell'ATEM Udine 1.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via Martini n. 3.
Contratto di Opzione AAA	ha il significato di cui al Paragrafo 2.3.2.
Contratto di Opzione EstEnergy	ha il significato di cui al Paragrafo 2.3.2.

Conferimento

Data di Esecuzione delle Operazioni	ha il significato di cui alle Premesse.
Documento Informativo	ha il significato di cui alle Premesse.
Emittente, Società o Ascopiave	Ascopiave S.p.A., società quotata presso il segmento STAR del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Pieve di Soligo (TV), Via Verizzo, n. 1030, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso Belluno, codice fiscale e partita IVA n. 03916270261, capitale sociale pari ad Euro 234.411.575,00 i.v
Esperto	indica il dott. Amedeo Cazzola in qualità di esperto nominato ai sensi dell'articolo 2465, comma 1 del Codice Civile, ai fini della predisposizione della Relazione di Stima.
EstEnergy	EstEnergy S.p.A., con sede legale in Trieste, Via dei Rettori, n. 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia Giulia-Trieste-Gorizia, codice fiscale e partita IVA n. 00997630322, capitale sociale pari ad Euro 1.718.096,00 i.v
Etra Energia	Etra Energia S.r.l., con sede legale in Cittadella (PD), Via del Telarolo, n. 9, iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita IVA n. 04199060288.
Gruppo Ascopiave	ha il significato di cui alle Premesse.
Gruppo Hera	ha il significato di cui alle Premesse.
GSE	indica la società Gestore del Servizi Energetici – GSE S.p.A
Hera	Hera S.p.A., società quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat, n. 2/4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e numero di iscrizione n. 04245520376, capitale sociale pari ad Euro 1.489.538.745 i.v
HeraComm	Hera Comm S.p.A., con sede legale in Imola (BO), Via Molino Rosso, n. 8, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna codice fiscale e

	partita IVA n. 02221101203, capitale sociale pari ad Euro 53.595.898,95, i.v
HeraComm Nord Est	Hera Comm Nord Est S.r.l., con sede legale in Trieste, Via del Teatro, n. 5, iscritta presso il Registro delle Imprese di Trieste, codice fiscale e partita IVA n. 03679070288, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000, i.v
Joint Ventures	ha il significato di cui alle Premesse.
MTA	indica il Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A
Operazioni	ha il significato di cui alle Premesse.
Partecipazione AP Reti Gas Nord Est	ha il significato di cui alle Premesse.
Partecipazione HeraComm Nord Est	ha il significato di cui al Paragrafo 2.1(iv).
Partecipazione HeraComm	ha il significato di cui alle Premesse.
Perimetro Commercializzazione	ha il significato di cui alle Premesse.
Prezzo Commercializzazione	ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.2.1(a).
Prezzo Distribuzione	ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.2.1(d).
Prezzo EstEnergy	ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.2.1(b).
Prezzo HeraComm	ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.2.1(c).
Prospetti Consolidati Pro-forma	indica i prospetti della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2019 e del conto economico consolidato pro forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 di Ascopiave corredati dalle relative note esplicative di cui al Paragrafo 5.1.
RAB o Regulatory Asset Base	indica il valore del capitale investito netto riconosciuto ai fini tariffari, calcolato sulla base delle regole definite dall'ARERA al fine della determinazione dei ricavi di riferimento per i business regolati.
Rami Distribuzione	ha il significato di cui al Paragrafo 2.1B(i).
Ramo Clienti Veneto	ha il significato di cui al Paragrafo 2.1A(iv).
Reinvestimento EstEnergy	ha il significato di cui alle Premesse.
Regolamento Emittenti	il regolamento di attuazione del Testo Unico, concernente la disciplina degli emittenti, adottato

	dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Relazione di Stima	indica la relazione di stima redatta da parte del dott. Amedeo Cazzola ai sensi dell'articolo 2465, comma 1 del Codice Civile, relativa al valore economico dei Rami Distribuzione.
Sinergie Italiane	Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione, con sede legale in Milano, Via Turati, n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 02344270356.
Società Controllate	ha il significato di cui alle Premesse.
Società di Vendita	ha il significato di cui alle Premesse.
Testo Unico o TUF	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria e successive modifiche e integrazioni.
TIUC	indica il Testo Integrato delle disposizioni dell'ARERA in merito agli obblighi di Unbundling Contabile per le imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas e per i gestori del servizio idrico integrato e relativi obblighi di comunicazione, adottato con l'Allegato A alla Deliberazione ARERA 137/2016/R/com.
TIUF	indica il Testo Integrato delle Disposizioni dell'ARERA in merito agli obblighi di Unbundling Funzionale per le imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas adottato con la Deliberazione ARERA 296/2015/R/com, e da ultimo modificata e integrata con la Deliberazione ARERA 15/2018/R/COM.
Unbundling Contabile	indica gli obblighi di separazione contabile posti a carico delle imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas nonché degli esercenti e dei gestori del sistema idrico integrato con la finalità, nel rispetto della riservatezza dei dati aziendali, di promuovere l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi, assicurando un flusso informativo certo, omogeneo e dettagliato circa la situazione

economica e patrimoniale delle imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas, nonché degli esercenti ovvero dei gestori del sistema idrico integrato e impedendo discriminazioni, trasferimenti incrociati di risorse tra attività e tra comparti in cui operano gli esercenti, ovvero i gestori del sistema integrato, come previsto dal TIUC.

Unbundling Funzionale indica gli obblighi di separazione funzionale posti a carico delle imprese o dei gruppi di imprese verticalmente integrati che operano contestualmente nei settori infrastrutturali dell'energia elettrica e del gas (e.g. distribuzione) e nei settori liberi (e.g. produzione e vendita) con le finalità di: a) favorire lo sviluppo della concorrenza nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale; b) garantire la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico, ossia l'autonoma ed imparziale determinazione delle scelte di gestione delle infrastrutture da parte delle società verticalmente integrate rispetto ad altre società del loro gruppo; c) impedire discriminazioni nell'accesso e nell'uso delle informazioni commercialmente sensibili; d) impedire trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere, come previsto dal TIUF. VIR o Valore di Rimborso indica il valore di rimborso ai sensi dell'articolo

Nella situazione a regime, al termine della durata delle nuove concessioni di distribuzione del gas naturale affidate ai sensi del comma 1 del medesimo D. Lgs. 23 maggio 2000, n. 164. (c.d. "concessioni post Letta"), il valore di rimborso al gestore uscente è pari al valore delle immobilizzazioni nette di località del servizio di distribuzione e misura, relativo agli impianti la cui proprietà viene trasferita dal distributore uscente al nuovo gestore, incluse le immobilizzazioni in corso di realizzazione, al netto dei contributi pubblici in conto capitale e dei contributi privati relativi ai cespiti di località, calcolato secondo la metodologia della regolazione tariffaria vigente e

14 comma 8 del D. Lgs. 23 maggio 2000, n. 164.

sulla base della consistenza degli impianti al momento del trasferimento della proprietà.

Ai sensi dell'articolo 15 comma 8 del D. Lgs 23 maggio 2000, n. 164 i titolari degli affidamenti e delle concessioni in essere alla data di entrata in vigore del suddetto decreto e che ad oggi non risultano affidate secondo la disciplina definita dal medesimo (c.d. "concessioni ante Letta") è riconosciuto un rimborso, a carico del nuovo gestore ai sensi del comma 8 dell'articolo 14, calcolato (i) nel rispetto di quanto stabilito nelle convenzioni o nei contratti , purché' stipulati prima della data di entrata in vigore del regolamento di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico e del Ministro per i rapporti con le regioni e la coesione territoriale del 12 novembre 2011, n. 226, e (ii) per quanto non desumibile dalla volontà delle parti nonché per gli aspetti non disciplinati dalle medesime convenzioni o contratti, in base alle linee guida su criteri e modalità operative per la valutazione del valore di rimborso di cui all'articolo 4, comma 6, del decreto-legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 agosto 2013, n. 98. In ogni caso, da tale rimborso sono detratti i contributi privati relativi ai cespiti di località, valutati secondo la metodologia della regolazione tariffaria vigente.

PREMESSE

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto al fine di fornire agli azionisti e al mercato una serie di informazioni e dati in relazione alle operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni sociali poste in essere da parte di Ascopiave. Si fa riferimento, in particolare, a: (i) la cessione ad Hera della partecipazione pari al 49% del capitale sociale di EstEnergy; (ii) la cessione alla stessa EstEnergy delle partecipazioni detenute in Ascotrade, Blue Meta, Ascopiave Energie (congiuntamente, le "Società Controllate"), Etra Energia, ASM Set e Sinergie Italiane (congiuntamente, le "Joint Ventures"); (iii) la cessione ad HeraComm della partecipazione detenuta in Amgas Blu (quest'ultima insieme alle Società Controllate e alle Joint Ventures, le "Società di Vendita" e le partecipazioni compravendute nell'ambito delle cessioni sub punti (ii) e (iii) che precedono, collettivamente, il "Perimetro Commercializzazione" e, le cessioni sub punti da (i) a (iii) che precedono, collettivamente, le "Cessioni"); (iv) il riacquisto, successivo alle cessioni sub punto (ii) che precede, di una partecipazione pari al 48% del capitale sociale di EstEnergy (il "Reinvestimento EstEnergy"); (v) l'acquisto di una partecipazione pari al 3% del capitale sociale di HeraComm (la "Partecipazione HeraComm" e l'operazione di cui al presente punto (v) l'"Investimento in HeraComm") (le operazioni sub punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) che precedono, congiuntamente, l'"Operazione Commercializzazione"); e (vi) l'acquisizione dell'intero capitale sociale detenuto da AAA nella società AP Reti Gas Nord Est (la "Partecipazione AP Reti Gas Nord Est", l'operazione sub punto (vi) l'"Acquisizione" o l'"Operazione Distribuzione" e, congiuntamente all'Operazione Commercializzazione, le "Operazioni").

Le Operazioni sono state realizzate dall'Emittente nel corso del medesimo esercizio, con la medesima controparte e con soggetti controllati dalla medesima, nonché in esecuzione di un disegno unitario. Le stesse sono infatti da collocarsi nel più ampio contesto della complessa operazione che ha coinvolto il gruppo societario facente capo all'Emittente (il "Gruppo Ascopiave") e il gruppo societario facente capo a Hera (il "Gruppo Hera"), regolata dal contratto sottoscritto in data 30 luglio 2019 (l'"Accordo Quadro"), di cui l'Emittente ha dato informativa a mezzo di comunicato stampa diffuso in pari data, riportato di seguito quale Allegato 1.

Pertanto, le Operazioni saranno unitariamente considerate ai fini della redazione del presente Documento Informativo.

Le Operazioni si sono perfezionate in data 19 dicembre 2019 (la "Data di Esecuzione delle Operazioni") e, fatta eccezione per quanto diversamente riportato di seguito nel presente Documento Informativo, i relativi effetti giuridici ed economici decorrono da tale data.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti e ha ad oggetto le Operazioni, da ritenersi congiuntamente come "significative" in forza dei parametri di significatività individuati all'Allegato 3B al Regolamento Emittenti.

1. AVVERTENZE

Si indicano di seguito i principali fattori di rischio concernenti la realizzazione delle Operazioni oggetto del presente Documento Informativo, nonché l'Emittente e il Gruppo Ascopiave a seguito del completamento delle medesime Operazioni. La presente sezione contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti per gli investitori. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti concretizzarsi in futuro e influenzare l'attività, le condizioni finanziarie e le aspettative di crescita dell'Emittente e del Gruppo Ascopiave. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento Informativo.

1.1 Rischi connessi alle Operazioni

Le Operazioni oggetto del presente Documento Informativo presentano i rischi tipici delle operazioni straordinarie di cessione e di acquisizione di partecipazioni societarie, come meglio descritto nei paragrafi che seguono.

1.1.1 Rischi connessi al rilascio di dichiarazioni e garanzie nell'ambito dell'Operazione Commercializzazione

Nell'ambito della documentazione contrattuale che regola l'Operazione Commercializzazione, Ascopiave ha preliminarmente effettuato, con il supporto di primari consulenti legali, fiscali e finanziari, una vendor due diligence. In particolare, con riferimento alle cessioni delle partecipazioni detenute dall'Emittente nelle Società di Vendita, Ascopiave, in qualità di parte venditrice, ha rilasciato dichiarazioni e garanzie in favore delle relative controparti nonché ha assunto specifici obblighi di indennizzo verso le stesse. Sebbene, in linea con la prassi di mercato riferibile a operazioni straordinarie similari, tali obblighi di indennizzo e di manleva siano soggetti a talune limitazioni, distinte a seconda della natura delle dichiarazioni e garanzie o degli eventi da cui possono originare, non è possibile escludere che possano verificarsi e/o insorgere debiti e/o sopravvenienze passive e/o richieste da parte di terzi connesse alle partecipazioni detenute nelle Società di Vendita in relazione alle quali le controparti potrebbero formulare richieste di indennizzo. Tali circostanze, qualora ne venisse verificata la sussistenza, potrebbero produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo Ascopiave.

1.1.2 Rischi connessi alla mancata copertura delle sopravvenienze passive che possano insorgere in relazione ad AP Reti Gas Nord Est

L'acquisizione dell'intero capitale sociale di AP Reti Gas Nord Est è stata effettuata dall'Emittente a seguito dello svolgimento di una accurata attività di due diligence sui Rami Distribuzione conferiti in AP Reti Gas Nord Est medesima. Tuttavia: (i) non è per definizione certo che l'attività di due diligence abbia potuto rilevare tutti gli aspetti critici e i rischi futuri che ne potrebbero derivare; e in ogni caso (ii) gli obblighi di pagamento in conseguenza di una violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla parte venditrice sono, in linea con la prassi di mercato riferibile a operazioni straordinarie similari, soggetti a limitazioni.

Pertanto, nel caso in cui, successivamente al perfezionamento dell'acquisizione di AP Reti Gas Nord Est, si dovessero verificare passività, costi, danni, minusvalenze e/o insussistenze di attività e/o sopravvenienze passive che non siano state rilevate nel corso dell'attività di due diligence o che non siano coperte dalle dichiarazioni e garanzie rilasciate a beneficio di Ascopiave nell'ambito degli accordi contrattuali o rispetto alle quali non sia comunque possibile ottenere in tutto o in parte il pagamento del relativo indennizzo ai sensi di tali accordi, si potrebbero verificare effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell'Emittente.

1.1.3 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per stabilire il prezzo

L'organo amministrativo dell'Emittente è pervenuto alla determinazione del valore delle società oggetto delle Operazioni ai fini, in particolare, della definizione del Prezzo Commercializzazione, del Prezzo Distribuzione, del Prezzo EstEnergy e del Prezzo HeraComm, anche avvalendosi di Rothschild & Co Italia S.p.A quale advisor finanziario, il quale ha rilasciato un parere di complessiva congruità da un punto di vista finanziario in relazione ai suddetti prezzi. Nell'ambito delle valutazioni delle società oggetto delle Operazioni è stato, in particolare, utilizzato il metodo di valutazione fondato sull'attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi (c.d. unlevered discounted cash flow), in una prospettiva di c.d. sum of the parts delle singole società incluse nel perimetro delle Operazioni.

Tuttavia, le suddette valutazioni presentano i rischi tipici insiti in questo tipo di analisi, anche in considerazione dei metodi utilizzati, tra cui i seguenti: (i) le valutazioni si basano su dati economico-finanziari prospettici derivanti dai business plan delle società oggetto delle Operazioni, che, per loro natura, presentano profili di incertezza e contengono assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri, alcuni esogeni dalla volontà aziendale - quali, a titolo esemplificativo, la continuità dell'attuale quadro normativo e regolamentare di riferimento, nonché azioni degli organi amministrativi - che non necessariamente si verificheranno; (ii) i business plan considerati nell'analisi valutativa in relazione alle attività in concessione, quali sono le attività di AP Reti Gas Nord Est, includono alcune ipotesi che, al momento dell'indizione delle gare d'ambito ed espletamento delle relative procedure di aggiudicazione delle concessioni, potrebbero non verificarsi, sia in ipotesi di rinnovo delle stesse sia nell'ipotesi di mancata riaggiudicazione e conseguente incasso dell'indennizzo corrisposto dal gestore subentrante; (iii) l'esposizione delle società incluse nel Perimetro Commercializzazione alla variazione dei prezzi dell'energia elettrica e del gas rispetto a quelli considerati ai fini delle analisi valutative; e (iv) il potenziale ingresso, nei prossimi anni, di nuovi competitors (nello specifico, di operatori esteri) nel mercato italiano della commercializzazione del gas e dell'energia elettrica verso i clienti finali. Inoltre, a causa dell'aleatorietà connessa per definizione alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi stesso dell'accadimento sia con riferimento alla modalità di realizzazione, non può escludersi che si verifichi un significativo scostamento tra i valori consuntivi ed i dati prospettici considerati nell'ambito delle valutazioni.

1.1.4 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati ai fini della Relazione di Stima

Ai fini del conferimento dei Rami Distribuzione in AP Reti Gas Nord Est previsto nell'ambito dell'Operazione Distribuzione, ai sensi dell'articolo 2465 del Codice Civile, l'Esperto ha predisposto la Relazione di Stima. Per giungere alla stima del valore dei Rami Distribuzione, l'Esperto ha fatto riferimento a principi valutativi di generale accettazione per la valutazione dei beni e/o attività oggetto di conferimento, con particolare riguardo a quelli più largamente diffusi in ambito nazionale e internazionale in operazioni della medesima natura, applicati compatibilmente con gli elementi caratteristici dei singoli Rami Distribuzione. A riguardo si noti che: (i) le stime e le proiezioni economico-finanziarie utilizzate dall'Esperto ai fini delle valutazioni oggetto della Relazione di Stima presentano, per loro natura, pur essendo state redatte con perizia e diligenza, profili di incertezza circa l'effettiva prevedibilità della performance operativa e reddituale futura attesa, anche in relazione a possibili modifiche dell'attuale quadro normativo e regolatorio di riferimento; e inoltre, che (ii) le valutazioni oggetto della Relazione di Stima, riflettendo ipotesi finanziarie ed economico-finanziarie definite sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione della Relazione di Stima, potrebbero subire modifiche e cambiamenti futuri, sia derivanti dalle condizioni di mercato, che a causa di altri fattori esogeni aventi effetto sull'andamento attuale e prospettico, sulla performance e sulle prospettive economico-finanziarie di Ascopiave e di AP Reti Gas Nord Est, quale conferitaria.

1.1.5 Rischi connessi ai dati pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-forma contenuti nel Documento Informativo sono predisposti per riflettere retroattivamente gli effetti delle Operazioni perfezionatesi successivamente rispetto alla data di riferimento. Pertanto, qualora le Operazioni oggetto dei Prospetti Consolidati Pro-forma fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare i principali effetti finanziari ed economici connessi alle Cessioni, all'Investimento in HeraComm, al Reinvestimento EstEnergy e all'Acquisizione, come se le stesse fossero virtualmente avvenute, rispettivamente, in data 30 giugno 2019 con riferimento agli effetti patrimoniali, e in data 1 gennaio 2019, con riferimento ai soli effetti economici.

Si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalle Operazioni. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive rispetto alla data ipotizzata, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma; pertanto, si precisa che qualora le Operazioni fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

Peraltro, è da considerare che i Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti aggregando società ed entità che adottano, per la predisposizione dei propri bilanci, principi contabili e criteri di classificazione non omogenei. Ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-forma, è stata effettuata un'attività preliminare di omogeneizzazione dei principi contabili e dei criteri di classificazione, ciò nonostante non è possibile escludere che alcune differenze possano emergere dal completamento della suddetta attività di omogeneizzazione.

Inoltre, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non riflettono gli effetti della valorizzazione al fair-value delle attività e delle passività "acquisite" ai sensi dell'IFRS 3 dalla Società all'esito dell'Acquisizione, in quanto, alla data del presente Documento Informativo non sono ancora disponibili le relative informazioni. In particolare, il paragrafo 45 dell'IFRS 3 – "aggregazioni aziendali" prevede un "periodo di valutazione" durante il quale la società deve procedere a una preliminare contabilizzazione iniziale dell'acquisizione e completare la valutazione delle attività nette acquisite in un momento successivo e comunque entro 12 (dodici) mesi dalla data di acquisizione; pertanto, il valore delle attività nette acquisite nell'ambito delle Operazioni potrà modificarsi, rispetto a quanto riportato nei Prospetti Consolidati Pro-forma, attraverso una corrispondente variazione della stima provvisoria dell'avviamento. L'eventuale modifica del valore delle attività nette acquisite a seguito della valorizzazione delle stesse al relativo valore di mercato, comporterebbe, tra l'altro, anche la rideterminazione degli ammortamenti, dei costi e dei ricavi rilevati nei periodi chiusi successivamente alla Data di Esecuzione delle Operazioni.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società, considerata anche l'elevata stagionalità che caratterizza i risultati dei primi sei mesi dell'esercizio delle Società di Vendita, e non devono, pertanto, essere utilizzati in tal senso.

1.1.6 Rischi connessi agli obiettivi dell'Emittente

Il presente Documento Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere prospettico circa gli obiettivi che l'Emittente si propone di raggiungere attraverso l'esecuzione delle Operazioni, riguardanti, in particolare, le strategie di sviluppo perseguibili a seguito dell'attuazione delle stesse. Non è possibile garantire che tali obiettivi siano conseguiti nei medesimi termini in cui sono delineati alla data del presente Documento Informativo in quanto i risultati dell'Emittente e del Gruppo Ascopiave, nonché, in particolare, l'andamento del settore in cui gli stessi intendono consolidare la loro presenza nel mercato, vale a dire il settore della distribuzione del gas, potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati, a causa di fattori ad oggi non prevedibili e del tutto esogeni dalla volontà aziendale.

1.2 Rischi relativi al settore in cui opera l'Emittente e il Gruppo Ascopiave

1.2.1 Rischi connessi alla normativa e regolamentazione del settore della distribuzione del gas

L'Emittente, successivamente al perfezionamento delle Operazioni, svolgerà le proprie attività prevalentemente nel settore della distribuzione del gas; tale settore è regolato dalla normativa comunitaria, nazionale e regionale specifica di settore e, a livello generale, dalla normativa dei servizi pubblici, normative che negli ultimi anni sono state oggetto di modifiche e che sono, tutt'ora, in evoluzione. Pertanto, l'Emittente e il Gruppo Ascopiave sono soggetti al rischio, tipico del settore di riferimento, derivante da eventuali modifiche normative o regolamentari o mutamenti nell'interpretazione delle stesse che potrebbero avere un impatto sull'operatività e sui risultati del Gruppo Ascopiave. In particolare, le società appartenenti al Gruppo Ascopiave, ivi inclusa AP Reti Gas Nord Est, esercitano l'attività di distribuzione del gas sulla base di concessioni o affidamenti da parte di enti pubblici ai sensi di una normativa che, con particolare riferimento al rilascio e alla durata delle concessioni, nonché alla determinazione delle tariffe, è stata oggetto di diversi mutamenti volti, tra l'altro, ad una maggiore liberalizzazione di tale settore gestito su base locale in regime di monopolio legale.

1.2.1.1 Rischi relativi alla scadenza e mancata ri-aggiudicazione delle concessioni di distribuzione del gas

L'attività di distribuzione del gas, in cui è attivo il Gruppo Ascopiave, è esercitata in forza di concessioni rilasciate da singoli comuni o da comuni associati per l'affidamento di un'unica concessione. Alla data odierna le concessioni di cui è titolare il Gruppo Ascopiave sono complessivamente pari a n. 268 (le "Concessioni Ascopiave"), di cui tra le altre - le n. 40 acquisite mediante l'acquisto da parte dell'Emittente della Partecipazione in AP Reti Gas Nord Est (le "Concessioni Acquisite"). La maggior parte di tali concessioni sono scadute ed il servizio è attualmente esercitato in regime di prorogatio, in attesa dell'indizione delle gare d'ambito (c.d. concessioni ante Letta). Una parte minoritaria di tali concessioni è stata affidata in accordo con la disciplina definita dal D. Lgs. n. 164 del 2000.

La Legge del 29 novembre 2007, n. 22, così come attuata dai Decreti interministeriali del 18 ottobre 2011, del 12 novembre 2011, n. 226 e del 19 gennaio 2011, ha stabilito che il servizio di distribuzione del gas possa essere effettuato solo sulla base di procedure di gara indette esclusivamente per ATEM. La normativa relativa alle concessioni per la distribuzione del gas prevede, altresì, che, ai sensi degli articoli 14 e 15 del D. Lgs. n. 164 del 2000, il soggetto che risulti aggiudicatario di una gara quale nuovo gestore è tenuto, tra l'altro, a corrispondere una somma al distributore uscente in misura pari al valore di rimborso riferito agli impianti la cui proprietà è trasferita dal distributore uscente al nuovo gestore.

Le società appartenenti al Gruppo Ascopiave, ivi inclusa AP Reti Gas Nord Est con riferimento alle Concessioni Acquisite, in seguito all'indizione delle gare d'ambito e all'espletamento delle procedure di gara, potrebbero non risultare nuovamente aggiudicatarie delle concessioni attualmente esercitate negli ambiti territoriali in cui al momento sono concessionarie. In tal caso le stesse avranno diritto a vedersi riconoscere il VIR previsto a favore del gestore uscente, calcolato ai sensi della normativa di settore, che in taluni casi e sotto determinate condizioni rinvia alla disciplina del contratto di concessione. Con riguardo a diversi impianti gestiti dal Gruppo Ascopiave, l'applicazione concreta dei legittimi criteri di valutazione ha consentito di definire, di comune accordo con gli enti locali concedenti, l'importo del VIR spettante al gestore uscente. Non si può, tuttavia, escludere che, in occasione dell'indizione delle gare, la determinazione del VIR risulti in un importo inferiore rispetto all'importo attualmente determinato sulla base degli accordi in essere tra le società concessionarie e gli enti concedenti, in conseguenza di possibili future modifiche della normativa di settore ovvero delle modalità di applicazione della stessa. A riguardo, qualora vi siano i presupposti, il concessionario uscente potrà attivare i rimedi previsti dalla legge per la tutela dei propri diritti ed interessi. Tale circostanza potrebbe comportare effetti negativi per l'attività e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle società concessionarie del Gruppo Ascopiave.

Qualora, invece, in seguito all'indizione delle gare d'ambito e all'espletamento delle procedure di gara, le società appartenenti al Gruppo Ascopiave, ivi inclusa AP Reti Gas Nord Est, risultino nuovamente aggiudicatarie delle concessioni negli ambiti territoriali in cui al momento sono concessionarie, non si può escludere che tali concessioni siano ri-aggiudicate a condizioni meno favorevoli rispetto a quelle attuali, con possibile impatto negativo sull'operatività delle società concessionarie del Gruppo Ascopiave.

Nello scenario ulteriore in cui le società appartenenti al Gruppo Ascopiave, ivi inclusa AP Reti Gas Nord Est, partecipino a gare d'ambito per nuove concessioni e risultino aggiudicatarie, tali società saranno tenute a riconoscere al gestore uscente il VIR previsto secondo i parametri stabiliti dalla normativa di settore, con relativo esborso finanziario a carico delle società concessionarie del Gruppo Ascopiave. Tale esborso non è quantificabile al momento della presentazione delle offerte, in quanto il bando di gara per l'affidamento del servizio potrebbe indicare importi provvisori, alla luce, tra l'altro, di possibili disaccordi tra i gestori uscenti e gli enti concedenti sulla valutazione degli impianti. In tale circostanza, eventuali differenze tra i valori provvisori e quelli effettivamente accertati dovranno essere regolate direttamente tra i gestori uscenti ed i gestori subentranti.

Non si può escludere che qualora le circostanze descritte nel presente Paragrafo 1.2.1.1 si verifichino in relazione ad un significativo numero di concessioni, possano determinarsi effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale delle società concessionarie del Gruppo Ascopiave e, per l'effetto, dell'Emittente.

1.2.1.2 Rischi connessi alle modalità di determinazione delle tariffe applicabili ad alcuni servizi prestati dal Gruppo Ascopiave

Il Gruppo Ascopiave post-Operazioni opera in settori in cui la prestazione di determinati servizi è remunerata sulla base di tariffe di mercato, la cui determinazione è in parte demandata a soggetti terzi rispetto ad Ascopiave. In particolare, la determinazione delle tariffe applicabili al servizio di distribuzione e vendita del gas dipende dall'applicazione di provvedimenti emanati dall'ARERA. A riguardo, l'ARERA ha provveduto a disciplinare il quadro regolamentare delle tariffe per il periodo 2020- 2025 mediante l'adozione della deliberazione 570/2019/R/gas del 27 dicembre 2019. Non si può escludere che l'ARERA, in futuro, approvi nuovi sistemi tariffari che comportino una remunerazione del servizio di distribuzione del gas e, dunque, un ritorno economico-finanziario per il concessionario, inferiore rispetto a quello attuale. Questa circostanza potrebbe avere effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale delle società del Gruppo Ascopiave affidatarie delle concessioni per l'esercizio della distribuzione del gas, ivi inclusa AP Reti Gas Nord Est, nonché, di conseguenza, dell'Emittente e del Gruppo Ascopiave.

1.2.1.3 Rischio relativo al mancato rispetto della normativa unbundling

Il settore della distribuzione del gas è soggetto alla disciplina relativa al cd. "Unbundling Funzionale" e "Unbundling Contabile" che, tra le altre cose, prevede la separazione gestionale-amministrativa tra le reti di trasporto e di distribuzione dell'energia elettrica o del gas e le altre attività della filiera al fine, inter alia, di favorire lo sviluppo della concorrenza nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. Al fine, tra l'altro, di rispettare tale normativa, il Gruppo Ascopiave adotta una politica di monitoraggio e gestione del rischio normativo e regolamentare. Tuttavia, nonostante tali presidi, non si può escludere che l'esecuzione delle Operazioni stesse e, nello specifico, l'investimento di minoranza in una società, EstEnergy, che controlla un gruppo di società operative nel settore della commercializzazione del gas e dell'energia elettrica (le Società Controllate, le Joint Ventures ed Hera Comm Nord Est), la focalizzazione nel settore della distribuzione del gas mediante l'acquisto della Partecipazione AP Reti Gas Nord Est, nonché l'evoluzione del quadro normativo e giurisprudenziale di riferimento, possano comportare per l'Emittente la necessità di rivedere i relativi presidi dei sistemi contabili applicati ai processi operativi ovvero gli assetti organizzativi o di governance.

Inoltre, non è possibile escludere che futuri cambiamenti nella normativa applicabile nonché nelle politiche adottate dall'Unione Europea e/o a livello nazionale possano avere ripercussioni attualmente non prevedibili sull'attività e sui risultati del Gruppo Ascopiave.

1.2.2 Rischi connessi al trasferimento mediante conferimento di ramo d'azienda di contratti di concessione

Il trasferimento delle Concessioni Acquisite previsto nell'ambito del conferimento dei Rami Distribuzione in AP Reti Gas Nord Est è stato oggetto di espressa approvazione ovvero, a seconda dei casi, di mancata opposizione da parte degli enti concedenti, secondo il meccanismo del cd. "silenzio-assenso".

Con riferimento alle Concessioni Acquisite relative agli ATEM di Padova 1 e di Padova 2 (le "Concessioni Padova", il cui valore è stato determinato nell'importo di circa Euro 115 milioni, pari a circa il 68,2% del valore complessivo delle Concessioni Acquisite), gli enti concedenti hanno dato atto del subentro di AP Reti Gas Nord Est nella titolarità delle medesime concessioni, fatto salvo l'esito dei controlli che gli uffici competenti, alla data del presente Documento Informativo, stanno ancora svolgendo per accertare la veridicità di talune dichiarazioni rese da AP Reti Gas Nord Est nell'ambito della verifica dei requisiti richiesti per la gestione del servizio di distribuzione del gas. A tal fine, tali enti concedenti hanno, altresì, stabilito che daranno atto, con un separato provvedimento, dell'esito dei suddetti controlli sulle dichiarazioni rese da AP Reti Gas Nord Est.

Per quanto l'Emittente valuti il rischio come remoto, tuttavia non è possibile escludere che gli enti concedenti, anche nell'esercizio del proprio potere di autotutela, formulino contestazioni in relazione al trasferimento delle Concessioni Acquisite o, all'esito dei suddetti controlli, emanino provvedimenti di revoca ovvero di diniego rispetto al subentro di AP Reti Gas Nord Est nella titolarità delle Concessioni Padova. Si segnala a riguardo che, in tali circostanze, l'Accordo Quadro prevede il diritto dell'Emittente (i) di sostituire le Concessioni Acquisite (incluse le Concessioni Padova) contestate e/o revocate e/o di cui si è accertato il mancato subentro con le Concessioni Alternative di medesimo valore di cui è attualmente titolare il Gruppo Hera, oppure (ii) qualora tale sostituzione non sia possibile, di ottenere da Hera il pagamento, a titolo di riduzione del prezzo di acquisto della Partecipazione AP Reti Gas Nord Est, di un importo corrispondente al 93% del valore convenzionale, proporzionato al VIR degli impianti ad una certa data, così come attribuito ai sensi dell'Accordo Quadro a ciascuna delle Concessioni Acquisite (incluse le Concessioni Padova) contestate e/o revocate e/o di cui si è accertato il mancato subentro. Tali circostanze potrebbero arrecare un pregiudizio all'Emittente in termini di conseguimento degli obiettivi strategici e gestionali sottesi alla realizzazione delle Operazioni e, in particolare, dell'Operazione Distribuzione.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini delle Operazioni

Le Operazioni oggetto del presente Documento Informativo si articolano nell'Operazione Commercializzazione e nell'Operazione Distribuzione e sono realizzate dall'Emittente in esecuzione di un disegno unitario regolato dall'Accordo Quadro, come meglio specificato nel successivo Paragrafo 2.2.

A. Operazione Commercializzazione

Ai sensi dell'Accordo Quadro, l'Operazione Commercializzazione, perfezionatasi alla Data di Esecuzione delle Operazioni, consiste nelle seguenti principali operazioni:

• (i) la cessione da parte dell'Emittente ad Hera della partecipazione pari al 49% del capitale sociale di EstEnergy;
• (ii) un aumento di capitale di EstEnergy, deliberato dall'assemblea dei soci in data 2 dicembre 2019 e sottoscritto e liberato da parte di Hera ed Hera Comm, alla Data di Esecuzione delle Operazioni, per un importo di Euro 633.203.433, al fine di dotare EstEnergy delle risorse finanziarie necessarie all'acquisto delle partecipazioni detenute da Ascopiave nelle Società di Vendita (l'"Aumento di Capitale EstEnergy");
• (iii) la cessione da parte di Ascopiave, non più socia di EstEnergy, a quest'ultima delle partecipazioni detenute nelle Società di Vendita;
• (iv) la cessione da parte di HeraComm a EstEnergy del 100% del capitale sociale di HeraComm Nord Est (la "Partecipazione HeraComm Nord Est"), società nella quale, il socio unico HeraComm, in data 29 ottobre 2019, ha conferito, con efficacia dal 1° novembre 2019, il ramo d'azienda relativo alla vendita di energia elettrica, gas naturale e servizi a valore aggiunto energy-related composto da, inter alia, n. 96.434 clienti gas e n. 67.536 clienti energia elettrica, geograficamente collocati nel Nord-Est Italia (il "Ramo Clienti Veneto"), deliberando contestualmente la modifica della denominazione sociale da "EnergiaBaseTrieste S.r.l." a "HeraComm Nord Est S.r.l.";
• (v) la cessione da parte di Ascopiave a HeraComm del 100% del capitale sociale di Amgas Blu;
• (vi) il riacquisto da parte di Ascopiave della partecipazione detenuta da Hera in EstEnergy, pari al 48% del capitale sociale della medesima.

Ad esito delle operazioni descritte ai punti (i), (ii), (iii), (iv) e (vi) che precedono, il capitale sociale di EstEnergy risulta pari a Euro 266.061.261 diviso in n. 266.061.261 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuno, e più precisamente rappresentato da: (i) n. 2.660.613 azioni di categoria A, di cui è titolare Hera; (ii) n. 135.691.243 azioni di categoria A, di cui è titolare HeraComm; e (iii) n. 127.709.405 azioni di categoria B, di cui è titolare Ascopiave. Ai sensi dello statuto di EstEnergy, approvato dall'assemblea dei soci alla Data di Esecuzione delle Operazioni, a ciascuna categoria di azioni sono attribuiti alcuni diritti in materia di governance a tutela dei relativi investimenti (rispettivamente, di maggioranza e di minoranza), come usuale in questa tipologia di operazioni. Per maggiori informazioni in merito alla governance relativa ad EstEnergy, si rinvia al Paragrafo 2.3.2.

B. Operazione Distribuzione

Ai sensi dell'Accordo Quadro, l'Operazione Distribuzione, anch'essa perfezionatasi alla Data di Esecuzione delle Operazioni, consiste nelle seguenti principali operazioni:

• (i) la costituzione da parte di AAA, società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Hera, di una società a responsabilità limita, nella quale, in data 15 novembre 2019, l'assemblea straordinaria di AP Reti Gas Nord Est ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento riservato al socio unico AAA per l'importo di Euro 132.757.488, (l'"Aumento di Capitale AP Reti Gas Nord Est") liberato mediante il conferimento dei seguenti asset: (i) il ramo d'azienda relativo al servizio di distribuzione del gas nei Comuni presenti nell'ATEM Padova 1; e (ii) il ramo d'azienda relativo al servizio di distribuzione del gas nei Comuni presenti negli ATEM Padova 2, Udine 3 e Pordenone (congiuntamente i "Rami Distribuzione"), l'efficacia del quale è sottoposta al termine iniziale delle ore 23.59 del 31 dicembre 2019 (la "Data di Efficacia del Conferimento"); e
• (ii) il successivo acquisto da parte di Ascopiave del 100% del capitale sociale di AP Reti Gas Nord Est detenuto da AAA.

La struttura complessiva delle Operazioni è graficamente rappresentata nel grafico che segue.

2.1.1 Descrizione della società e/o delle attività oggetto delle Operazioni

2.1.1.1 Operazione Commercializzazione

Di seguito sono descritte le società oggetto dell'Operazione Commercializzazione.

(a) Ascotrade

Ascotrade, la cui quota dell'89% del capitale sociale è oggetto di cessione, opera, in particolare, nei seguenti settori: (i) acquisto, importazione, esportazione, vendita, scambio e trading di gas metano, energia elettrica ed altri prodotti energetici attraverso reti, impianti e sistemi di servizi, pubblici e privati, comprese reti fonia e dati, e fornitura di servizi connessi alla gestione delle suddette reti; (ii) operazioni sui mercati, anche derivati, dei prodotti energetici; (iii) attività di ricerca, consulenza ed assistenza nei settori sopra indicati, (iv) commercializzazione di idrocarburi in generale, compresa in particolare l'erogazione di carburanti per autotrazione, (v) progettazione, commercializzazione, installazione, conduzione e manutenzione di impianti tecnologici, (vi) gestione del servizio energia, gestione globale sistemi energetici, verifiche di rispondenza agli obblighi normativi di impianti energetici di terzi, attività di c.d. terzo responsabile di impianti termici.

(b) Blue Meta

Blue Meta, la cui quota del 100% del capitale sociale è oggetto di cessione, opera, in particolare, nei seguenti settori: (i) gestione integrata delle risorse energetiche e, nello specifico, produzione, trasporto, trasformazione, distribuzione, acquisto e vendita dell'energia elettrica; (ii) produzione, trasporto, manipolazione, distribuzione, acquisto e vendita, dispacciamento e stoccaggio del gas; (iii) produzione trasporto e vendita di calore per uso industriale e domestico e installazione e conduzione degli impianti termici degli edifici con la eventuale fornitura di calore e/o combustibile; (iv) realizzazione di controlli sugli impianti termici; (v) realizzazione e gestione di impianti di cogenerazione energia e/o calore; (vi) realizzazione e gestione di centrali termiche e impianti di condizionamento.

(c) Ascopiave Energie

Ascopiave Energie, la cui quota del 100% del capitale sociale è oggetto di cessione, opera, in particolare, nei seguenti settori: (i) gestione integrata delle risorse energetiche mediante produzione, trasporto, trasformazione, distribuzione, acquisto e vendita dell'energia elettrica; (ii) produzione, trasporto, manipolazione, distribuzione, acquisto e vendita, dispacciamento e stoccaggio del gas; (iii) produzione trasporto e vendita di calore per uso industriale e domestico e installazione e conduzione degli impianti termici degli edifici con la eventuale fornitura di calore e/o combustibile; (iv) realizzazione di controlli sugli impianti termici; (v) realizzazione e gestione di impianti di cogenerazione energia e/o calore; (vi) realizzazione e gestione di centrali termiche e impianti di condizionamento.

(d) Amgas Blu

Amgas Blu, la cui quota del 100% del capitale sociale è oggetto di cessione, opera, in particolare, nei seguenti settori: (i) acquisto, vendita e scambio di gas e di altri vettori energetici, nonché fornitura dei servizi connessi ed in particolare attività connesse alla forniture dei clienti grossisti, e (ii) acquisto, vendita, somministrazione e scambio di energia elettrica, nonché fornitura di servizi commerciali, contrattuali e tecnici, anche mediante tecnologie informatiche e telematiche.

(e) Etra Energia

Etra Energia, la cui quota del 51% del capitale sociale è oggetto di cessione, opera, in particolare, nei seguenti settori: (i) commercializzazione di energia nelle sue diverse forme prodotta, acquistata e importata; (ii) gestione di contratti di acquisto e vendita di energia termica ed elettrica, nelle forme consentite dalla legge, gestione delle utenze e sviluppo servizi integrati; (iii) progettazione e gestione di ogni servizio post-contatore; (iii) approvvigionamento e vendita di energia termica ed elettrica; (iv) consulenza tecnico-commerciale per la ricerca di approvvigionamento e per la vendita di gas naturale, energia termica ed elettrica; (v) progettazione, realizzazione sfruttamento e sviluppo, anche per terzi, di sistemi informatici per la gestione dei clienti.

(f) ASM Set

ASM Set, la cui quota del 49% del capitale sociale è oggetto di cessione, opera, in particolare, nei seguenti settori: (i) acquisto, vendita, importazione, esportazione e trading di gas naturale ed ogni attività ricompresa nella definizione di "cliente grossista" ai sensi del D.lgs. del 23 maggio 2000, n. 164; (ii) acquisto e vendita di calore e/o energia elettrica; (iii) gestione e commercializzazione di apparecchiature per l'utilizzo dell'energia in genere, per il risparmio energetico e per la sicurezza; (iv) attività di realizzazione, fornitura e gestione di impianti per l'illuminazione pubblica e di cogenerazione e teleriscaldamento.

(g) Sinergie Italiane

Sinergie Italiane, la cui quota del 30,94% è oggetto di cessione, opera, in particolare, direttamente e indirettamente: (i) nel settore degli idrocarburi liquidi e gassosi, svolgendo attività di ricerca esplorazione, estrazione, produzione, acquisto, importazione ed esportazione, stoccaggio, trasformazione, nonché distribuzione e vendita; (ii) nel settore dell'energia elettrica, svolgendo attività di ricerca, produzione, acquisto, importazione ed esportazione, distribuzione, vendita e trasmissione; e (iii) nell'ambito delle attività di manutenzione, consulenza e assistenza con riferimento ai settori di cui ai punti sub (i) e (ii) che precedono.

EstEnergy

EstEnergy, la cui quota del 49% del capitale sociale è oggetto di cessione (e della quale Ascopiave ha riacquisto il 48% del capitale sociale), opera, in particolare, nei seguenti settori: (i) acquisto, vendita, importazione ed esportazione dell'energia elettrica; (ii) importazione, esportazione, approvvigionamento, vendita e somministrazione del gas naturale ed altri combustibili fossili; e (iii) vendita di servizi a valore aggiunto.

HeraComm

HeraComm è una società partecipata al 100% da Hera, la cui quota del 3% del capitale sociale è oggetto di acquisizione da parte dell'Emittente.

HeraComm opera, inter alia, nei seguenti settori: (i) vendita di gas, energia elettrica ed altri prodotti energetici, in Italia ed all'estero, ivi incluse le attività di importazione, esportazione, approvvigionamento e vendita di gas ed energia elettrica, nonché la prestazione di servizi tecnici, commerciali e contrattuali connessi all'acquisto ed alla vendita di gas ed energia elettrica, ricerca, selezione, acquisto gestione di forniture di gas ed energia elettrica sui mercati nazionali ed internazionali per la vendita ai propri clienti e gestione di servizi connessi all'approvvigionamento di gas ed energia elettrica; (ii) la vendita di energia elettrica nel mercato di maggior tutela nei territori dell'Imolese e del Modenese, come definito dalla legge 3 agosto 2007, n. 125 e successive modificazioni ed integrazioni; (iii) la gestione dei rapporti con la clientela anche per conto terzi; (iv) la promozione e la vendita di prodotti a garanzia della riparazione dei guasti che possono occorrere alle apparecchiature che impiegano energia elettrica e gas.

2.1.1.2 Operazione Distribuzione

(a) AP Reti Gas Nord Est

AP Reti Gas Nord Est, società costituita in data 12 novembre 2019, e il cui intero capitale sociale è oggetto di acquisizione da parte dell'Emittente. A partire dalla Data di Efficacia del Conferimento dei Rami Distribuzione, come descritta al Paragrafo 2.1B, AP Reti Gas Nord Est esercita l'attività di distribuzione del gas naturale, svolgendo le attività di trasporto e trasformazione del gas naturale, connessione alle reti di distribuzione di tutti i soggetti che ne facciano richiesta, fornendo le prestazioni ed i servizi necessari alla realizzazione e gestione delle reti di distribuzione e dei relativi dispositivi di interconnessione, svolgendo altresì attività di natura commerciale connesse all'erogazione del servizio di distribuzione, alle attività di misurazione del gas naturale ed attività correlate alla distribuzione, misurazione e vendita di altri gas a mezzo reti.

2.1.2 Caratteristiche, modalità, condizioni e termini delle Operazioni e criteri seguiti per la determinazione del prezzo

2.1.2.1 Modalità, condizioni e termini delle Operazioni e relative forme e tempi di pagamento/incasso

L'Emittente, Hera, HeraComm, AAA ed EstEnergy (quest'ultima per quanto di sua competenza) hanno sottoscritto in data 30 luglio 2019 l'Accordo Quadro che ha avuto esecuzione alla Data di Esecuzione delle Operazioni.

Come anticipato, le Operazioni oggetto del presente Documento Informativo sono congiuntamente disciplinate dal sovra menzionato Accordo Quadro.

(a) Cessione del Perimetro Commercializzazione

Ai sensi dell'Accordo Quadro, Ascopiave ha ceduto le partecipazioni dalla medesima detenute nelle società ricomprese nel Perimetro Commercializzazione in favore di EstEnergy, Hera ed HeraComm. Nello specifico, Ascopiave ha infatti ceduto: (i) ad Hera, il 49% del capitale sociale di EstEnergy; (ii) ad EstEnergy, l'89% del capitale sociale di Ascotrade, il 100% del capitale sociale di Blue Meta, il 100% del capitale sociale di Ascopiave Energie, il 51% del capitale sociale di Etra Energia, il 49% del capitale sociale di ASM Set ed il 30,94% del capitale sociale di Sinergie Italiane; e (iii) ad HeraComm, il 100% del capitale sociale di Amgas Blu.

In conformità alle previsioni dell'Accordo Quadro, l'acquisto da parte di EstEnergy delle partecipazioni detenute da Ascopiave nelle società di cui al precedente punto (ii) e della Partecipazione HeraComm Nord Est è stato preceduto dall'Aumento di Capitale EstEnergy sottoscritto e liberato da parte di Hera ed Hera Comm per un importo di Euro 633.203.433, al fine di finanziare le suddette acquisizioni.

Le cessione del Perimetro Commercializzazione si è perfezionata alla Data di Esecuzione delle Operazioni con la compravendita delle partecipazioni ed il pagamento del prezzo complessivamente pari all'importo di Euro 616.213.569,00, corrisposto per cassa in un'unica soluzione da parte di Hera, HeraComm ed EstEnergy, ciascuna per le parti di rispettiva competenza (il "Prezzo Commercializzazione").

A riguardo, l'Accordo Quadro ha previsto un meccanismo di aggiustamento del Prezzo Commercializzazione al fine di tenere conto di eventuali leakages intervenuti tra il 31 dicembre 2018 e la Data di Esecuzione delle Operazioni, qualora non comunicati antecedentemente a quest'ultima data, e dunque non già inclusi nel Prezzo Commercializzazione. I valori sopra indicati sono al netto dei leakages anzidetti.

(b) Reinvestimento EstEnergy

In forza dell'Accordo Quadro, Ascopiave ha acquistato da Hera una partecipazione corrispondente al 48% del capitale sociale di EstEnergy (la "Partecipazione EstEnergy"), successivamente (a) alla sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale EstEnergy da parte di Hera ed HeraComm; e (b) all'acquisto da parte di EstEnergy delle partecipazioni detenute da Ascopiave nelle Società di Vendita e della Partecipazione HeraComm Nord Est, ceduta alla medesima da parte di HeraComm.

A fronte dell'acquisto della Partecipazione EstEnergy, Ascopiave ha corrisposto ad Hera il prezzo pari ad Euro 395.942.766,00 per cassa in un'unica soluzione (il "Prezzo EstEnergy").

(c) Acquisto della Partecipazione HeraComm

Ai sensi dell'Accordo Quadro, Ascopiave ha acquistato da Hera una partecipazione corrispondente al 3% del capitale sociale di HeraComm.

L'acquisizione della Partecipazione HeraComm ha avuto esecuzione alla Data di Esecuzione delle Operazioni a fronte del pagamento da parte di Ascopiave del prezzo pari ad Euro 54.000.000,00, corrisposto per cassa in un'unica soluzione (il "Prezzo HeraComm"). Il Prezzo HeraComm non è soggetto ad un meccanismo di aggiustamento prezzo.

(d) Acquisto della Partecipazione AP Reti Gas Nord Est

Ai sensi dell'Accordo Quadro, Ascopiave ha acquistato da AAA una partecipazione corrispondente all'intero capitale sociale di AP Reti Gas Nord Est, a seguito dell'Aumento di Capitale AP Reti Gas Nord Est liberato da parte di AAA mediante il conferimento dei Rami Distribuzione.

Il conferimento dei Rami Distribuzione è avvenuto in data 15 novembre 2019 sulla base della Relazione di Stima RD.

L'acquisizione della Partecipazione AP Reti Gas Nord Est ha avuto esecuzione alla Data di Esecuzione delle Operazioni con la compravendita della partecipazione ed il pagamento del prezzo pari ad Euro 168.000.000,00, corrisposto per cassa in un'unica soluzione da parte di Ascopiave (il "Prezzo Distribuzione").

A riguardo, l'Accordo Quadro prevede un meccanismo di aggiustamento del Prezzo Distribuzione in forza del quale il medesimo sarà aumentato ovvero diminuito di un ammontare pari alla differenza tra il patrimonio netto contabile risultante dalla situazione patrimoniale di AP Reti Gas Nord Est alla data del 31 dicembre 2019 e il patrimonio netto contabile risultante dalla situazione patrimoniale pro-forma alla data del 31 dicembre 2018: tale differenza dovrà essere corrisposta per cassa da Ascopiave (se positiva) ovvero da AAA (se negativa) entro 120 giorni dalla sovra menzionata data di acquisto della Partecipazione AP Reti Gas Nord Est.

2.1.2.2 Criteri seguiti per la determinazione del prezzo

L'organo amministrativo dell'Emittente, anche tenuto conto della fairness opinion del proprio advisor finanziario, è pervenuto alla determinazione, rispettivamente, del Prezzo Commercializzazione, del Prezzo Distribuzione e del Prezzo EstEnergy, nonché del Prezzo HeraComm. In particolare, l'organo amministrativo dell'Emittente si è avvalso, quale advisor finanziario di comprovata professionalità, di Rothschild & Co Italia S.p.A., il quale ha rilasciato in favore del medesimo in data 14 giugno 2019 una opinione sulla complessiva congruità da un punto di vista finanziario del corrispettivo offerto da Hera, nel contesto di un processo competitivo c.d. sell-side instaurato su iniziativa dell'Emittente, nell'ambito delle Operazioni.

Le valutazioni delle società oggetto delle Operazioni sono state effettuate sulla base di una pluralità di metodologie, le quali hanno condotto a conclusioni coerenti tra loro. Le metodologie utilizzate sono state considerate non singolarmente, bensì come parti di un processo valutativo unitario.

La data di riferimento delle valutazioni è il 31 dicembre 2018.

Come da migliori prassi valutative domestiche ed internazionali, il metodo di valutazione fondato sull'attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi (c.d. unlevered discounted cash flow) ha rappresentato la metodologia di riferimento nella determinazione del prezzo delle Operazioni, in una prospettiva di c.d. sum of the parts delle singole società incluse nel perimetro delle Operazioni.

L'approccio basato sui flussi di risultato consente la valorizzazione del capitale economico di una società attraverso l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, e dunque ravvisa nella capacità di generare flussi di cassa l'elemento centrale ai fini della valutazione. Pertanto, secondo la metodologa del c.d. unlevered discounted cash flow, il valore del capitale economico di un'impresa è pari alla somma: (i) del valore dei flussi di cassa operativi attesi scontati, stimati rispetto ad un limitato periodo di previsione analitica, (ii) del valore terminale dell'attività economica, pari al valore attualizzato dei flussi di cassa operativi attesi successivi al periodo di previsione analitica (c.d. terminale value), al netto di (iii) posizione finanziaria netta, interessi di terzi ed eventuali ulteriori aggiustamenti.

A riguardo, le valutazioni hanno inoltre tenuto conto di alcune specificità caratterizzanti le Operazioni. A titolo esemplificativo e non esaustivo, in conseguenza dell'attività svolta da AP Reti Gas Nord Est in un settore con concessioni a vita utile definita, il c.d. terminal value rispetto all'Operazione Distribuzione è stato calcolato attualizzando il Valore Industriale Residuo da riconoscersi all'operatore uscente, al netto dell'effetto fiscale.

Ove applicabili, si sono altresì utilizzate quali metodologie di controllo delle conclusioni raggiunte gli approcci valutativi basati sui multipli correnti di mercato relativi a società quotate comparabili e sui multipli impliciti di transazioni comparabili.

2.1.2.3 Descrizione dei soggetti da/a cui le attività sono state cedute

Di seguito si riportano le descrizioni delle società controparti dell'Emittente nelle Operazioni (eccezion fatta per EstEnergy ed HeraComm per le quali si rimanda rispettivamente ai precedenti Paragrafi 2.1.1.10 e 2.1.1.10).

(a) Hera

Hera, società emittente titoli quotati sul MTA, ha quale oggetto sociale l'erogazione di servizi pubblici e di pubblica utilità in genere e, in particolare: (i) gestione integrata delle risorse idriche; (ii) gestione integrata delle risorse energetiche, tra cui, (a) produzione, trasporto, trasformazione distribuzione, acquisto e vendita dell'energia elettrica, (b) produzione, trasporto, manipolazione, distribuzione, acquisto e vendita, dispacciamento e stoccaggio del gas, (c) produzione, trasporto e vendita di calore per uso industriale e domestico e (d) installazione e conduzione degli impianti termici degli edifici con eventuale fornitura di calore e/o combustibile; (iii) gestione dei servizi ambientali. Hera opera in settori integrativi o ulteriori, comunque connessi alla produzione di beni e di attività rivolti a soddisfare bisogni ed esigenze della collettività collaborando a promuovere lo sviluppo economico e civile delle persone, delle loro organizzazioni e delle comunità locali di cui fanno parte.

(b) AAA

AAA è una società partecipata al 100% da Hera. AAA, opera, in particolare, nei seguenti settori: (i) gestione integrata delle risorse idriche, svolgendo, tra le altre cose, attività di captazione, sollevamento, trasporto, trattamento, distribuzione e vendita dell'acqua per qualsiasi uso e in qualsiasi forma; (b) distribuzione e vendita dell'energia elettrica e del gas in Veneto e Friuli Venezia Giulia; (c) gestione dei servizi ambientali, ivi inclusi quelli inerenti a servizi di igiene urbana quali la raccolta, il trasporto e lo smaltimento dei rifiuti urbani. Inoltre, attraverso AcegasApsAmga Servizi Energetici S.p.A. e Hera Luce S.r.l., società integralmente partecipate da AAA, quest'ultima realizza progetti di efficientamento energetico e illuminazione pubblica sull'intero territorio nazionale.

2.1.3 Fonti di finanziamento e destinazione dei mezzi raccolti

Le Operazioni, che come anticipato sono poste in essere in esecuzione di un disegno unitario regolato dall'Accordo Quadro, si mostrano tra loro complementari anche sotto il profilo finanziario.

Più nel dettaglio, i proventi della cessione del Perimetro Commercializzazione sono stati reinvestiti da parte di Ascopiave al fine di instaurare un rapporto ritenuto strategico con il Gruppo Hera nel settore della commercializzazione del gas e di rafforzare il posizionamento dell'Emittente nel settore della distribuzione. In particolare, i mezzi raccolti in conseguenza della cessione del Perimetro Commercializzazione sono stati destinati (i) al Reinvestimento EstEnergy, (ii) all'acquisizione della Partecipazione HeraComm, e (iii) all'acquisizione della Partecipazione AP Reti Gas Nord Est (e, pertanto, all'Operazione Distribuzione).

2.2 Motivazioni e finalità delle Operazioni

2.2.1 Motivazioni delle Operazioni con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'emittente

Le motivazioni e finalità che hanno portato il management dell'Emittente all'esecuzione delle Operazioni si ricollegano principalmente agli obiettivi di rafforzamento industriale e massimizzazione del valore del Gruppo Ascopiave nel medio-lungo periodo.

Il management di Ascopiave ha, in particolare, ritenuto di perseguire le seguenti finalità strategiche:

• (i) per quanto concerne l'Operazione Commercializzazione, la valorizzazione del portafoglio clienti attraverso la cessione del business della commercializzazione del gas ed energia elettrica, realizzata mediante la vendita delle partecipazioni di controllo detenute nelle società incluse nel Perimetro Commercializzazione da un lato, e, dall'altro, la contestuale creazione di una partnership con un operatore qualificato del settore quale il gruppo Hera, a tal fine individuando la società EstEnergy, quale unico operatore del gruppo Hera e dell'Emittente per le attività commerciali nelle regioni del Veneto, Friuli-Venezia Giulia e Lombardia; e
• (ii) per quanto concerne l'Operazione Distribuzione, il rafforzamento dell'Emittente nel settore della distribuzione del gas, mediante l'acquisto di AP Reti Gas Nord Est, e, dunque, di un perimetro di concessioni che consta di circa 188.000 utenti in Veneto e Friuli-Venezia Giulia, che consentirà al Gruppo Ascopiave di gestire direttamente circa 775.000 utenti e oltre 12.000 Km di rete. Tale operazione consente di intraprendere un percorso di crescita per linee esterne volto a consolidare il posizionamento strategico del Gruppo Ascopiave in aree geografiche in cui lo stesso era già presente, sebbene in misura meno estesa.

Le operazioni di cessione del Perimetro Commercializzazione, di Reinvestimento EstEnergy e di acquisizione della Partecipazione HeraComm sono attuative della strategia sub punto (i) che precede, mentre l'operazione di acquisizione della Partecipazione AP Reti Gas Nord Est è volta a perseguire la finalità sub punto (ii) che precede.

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente alle Operazioni

L'esecuzione delle Operazioni ha permesso all'Emittente di perseguire due obiettivi primari, da un lato rafforzare il core business della distribuzione del gas e, dall'altro, valorizzare il business della commercializzazione del gas e dell'energia elettrica attraverso la partnership costituita, mediante EstEnergy, con il Gruppo Hera, come meglio descritto nel precedente Paragrafo 2.2.1. Nel corso del prossimo esercizio il Gruppo Ascopiave, essendosi rafforzato nell'attività di distribuzione del gas in aree geografiche molto importanti dal punto di vista strategico e prossime a quelle già servite prima della Data di Esecuzione delle Operazioni, cercherà di sviluppare sinergie ed efficienze gestionali mantenendo, e se possibile migliorando, i livelli di qualità, continuità e sicurezza del servizio, se necessario, anche attraverso la realizzazione di investimenti.

2.3 Rapporti con le società oggetto delle Operazioni e con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute

2.3.1 Rapporti con le società oggetto delle Operazioni

Rapporti con le società oggetto delle Operazioni antecedentemente al completamento dell'Operazione Commercializzazione

Precedentemente all'esecuzione dell'Operazione Commercializzazione, l'Emittente era titolare delle Partecipazioni incluse nel Perimetro Commercializzazione.

Sussistevano tra l'Emittente e le società incluse nel Perimetro Commercializzazione rapporti contrattuali disciplinanti servizi ancillari al core business, remunerati a condizioni di mercato. Tali operazioni riguardavano in particolare: (a) contratti di servizi infragruppo, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di natura amministrativa, di gestione della tesoreria, del credito e del personale; (b) un contratto di conto corrente infragruppo; e (c) garanzie, fideiussioni e lettere di patronage rilasciate dall'Emittente in relazione allo svolgimento dell'attività ordinaria delle suddette società.

I suddetti rapporti infragruppo sono cessati a seguito dell'esecuzione dell'Operazione Commercializzazione, in ragione dell'uscita delle Società di Vendita dal Gruppo Ascopiave.

Rapporti con le società oggetto delle Operazioni a seguito del completamento dell'Operazione Commercializzazione

Ai sensi dell'Accordo Quadro, è previsto che l'Emittente stipuli con talune Società di Vendita e, in particolare, con Ascotrade, Ascopiave Energie, Blue Meta e Amgas Blu, alcuni contratti per la fornitura da parte dello stesso di servizi ancillari rispetto al core business della commercializzazione del gas e dell'energia elettrica. Alla luce di quanto menzionato, alla Data di Esecuzione delle Operazioni Ascopiave ha stipulato con tali società, i seguenti accordi aventi efficacia a partire dal 1 gennaio 2020:

• (i) i contratti di servizio relativi alla gestione del personale e delle buste paga, con durata di 2 (due) anni e per un importo complessivo annuo di Euro 100.000;
• (ii) i contratti di servizio relativi all'amministrazione, finanza e controllo, con durata di 2 (due) anni e per un importo complessivo annuo di Euro 1.200.000;
• (iii) i contratti di servizio relativi ai servizi generali, con durata di 2 (due) anni e per un importo complessivo di Euro 200.000;
• (iv) i contratti di servizio relativi alla gestione del credito, con durata di 6 (sei) anni (salvo l'esercizio del diritto di recesso successivamente al secondo anno di efficacia, a fronte del pagamento di un corrispettivo per cessazione anticipata) e per un importo complessivo annuo di Euro 1.000.000; e infine

(v) il contratto di servizi informatici con durata di 6 (sei) anni (salvo l'esercizio del diritto di recesso successivamente al secondo anno di efficacia, a fronte del pagamento di un corrispettivo per cessazione anticipata) e per un importo complessivo annuo di Euro 3.200.000.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, alla Data di Esecuzione delle Operazioni, Ascotrade ed Ascopiave Energie hanno, altresì, stipulato con Ascopiave e AP Reti Gas Vicenza S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ascopiave, taluni contratti di servizio ai sensi dei quali è previsto che queste ultime forniscano servizi di messa a disposizione di spazi ad uso di ufficio e servizi ad essi accessori (c.d. servizio di facility) presso le sedi di Pieve di Soligo, Schio e presso il punto vendita situato a Treviso, per una durata di 9 (nove) anni (soggetta a rinnovo tacito per un ulteriore periodo di 9 (nove) anni, salvo disdetta) e per un importo complessivo annuo di Euro, rispettivamente, 560.000 per quanto riguarda la sede di Pieve di Soligo, di Euro 100.000, per quanto riguarda la sede di Schio e di Euro 40.000, per quanto riguarda il punto vendita di Treviso.

Da ultimo, si noti che, ai sensi dell'Accordo Quadro, AP Reti Gas Nord Est e AAA hanno sottoscritto due contratti di facility ai sensi dei quali è previsto che quest'ultima fornisca ad AP Reti Gas Nord Est servizi di facility presso le sedi di Udine e di Padova di AP Reti Gas Nord Est, per una durata di 6 (sei) anni (soggetta a rinnovo tacito per un ulteriore periodo di 6 (sei) anni, salvo disdetta) e per un importo complessivo annuo, rispettivamente, di Euro 324.000 e di Euro 636.000.

2.3.2 Rapporti nonché accordi significativi intrattenuti tra l'Emittente, le società da questo controllate, e dai suoi dirigenti o amministratori con i soggetti da/a cui le società sono state acquisite/cedute

Di seguito, una sintetica descrizione dei principali rapporti contrattuali intercorrenti tra l'Emittente e i soggetti da, e a cui, le società sono state acquisite o cedute nell'ambito delle Operazioni, come regolati ai sensi dell'Accordo Quadro. Tutti i contratti come di seguito riportati sono stati stipulati alla Data di Esecuzione delle Operazioni.

Patto Parasociale EstEnergy

Il patto parasociale stipulato tra Ascopiave, da una parte, e Hera, HeraComm ed EstEnergy, dall'altra, (il "Patto Parasociale EstEnergy") disciplina i rapporti di Ascopiave, Hera e HeraComm quali soci di EstEnergy, prevedendo, tra l'altro, alcuni diritti di Ascopiave a tutela della sua posizione di socio di minoranza tra cui: (a) la nomina di 2 (due) dei 5 (cinque) membri del consiglio di amministrazione di EstEnergy e delle Società Controllate, e (b) l'esercizio di taluni diritti di veto in merito a decisioni di maggiore rilevanza quali modifiche dello statuto riguardanti i diritti di Ascopiave, l'approvazione di operazioni straordinarie e la modifica della politica dei dividendi. Il Patto Parasociale EstEnergy ha una durata pari ad anni 5 (cinque) anni, rinnovabile, di volta in volta, per 2 (due) anni.

Contratto di Opzione EstEnergy

Il contratto di opzione stipulato tra Ascopiave, da una parte, e Hera ed HeraComm, dall'altra (il "Contratto di Opzione EstEnergy") contiene i termini e le condizioni ai sensi dei quali Ascopiave può esercitare un'opzione di vendita della Partecipazione EstEnergy, in tutto o in parte, una volta l'anno, entro il settimo anno successivo alla Data di Esecuzione delle Operazioni, ad un prezzo di esercizio pari al maggiore tra: (a) il fair market value della partecipazione oggetto di vendita, calcolato alla data di esercizio dell'opzione, e (b) un floor contrattuale calcolato sulla base dell'importo corrisposto da Ascopiave per l'acquisto della Partecipazione EstEnergy e soggetto ad alcuni aggiustamenti, tali da assicurare ad Ascopiave un rendimento netto annuo sull'investimento pari al 4%. Inoltre, il Contratto di Opzione EstEnergy attribuisce ad HeraComm un'opzione di acquisto sulle azioni di EstEnergy, esercitabile ai medesimi termini e condizioni previsti in relazione all'opzione di vendita concessa ad Ascopiave, entro il secondo anno successivo alla data in cui Ascopiave sia venuta a detenere in EstEnergy una partecipazione pari o inferiore al 5% del capitale sociale di quest'ultima. Il Contratto di Opzione EstEnergy ha una durata di 7 (sette) anni.

Patto Parasociale e Contratto di Opzione HeraComm

Il patto parasociale e contratto di opzione stipulato tra Ascopiave e Hera, in relazione alla Partecipazione HeraComm (il "Patto Parasociale e Contratto di Opzione HeraComm") disciplina: (a) da un lato, la nomina da parte di Ascopiave di un membro del consiglio di amministrazione di HeraComm e taluni diritti di informativa a favore di Ascopiave in relazione all'andamento della gestione di HeraComm; e (b) dall'altro, un'opzione di vendita che Ascopiave potrà esercitare sulla Partecipazione HeraComm a partire dal secondo, e non oltre il settimo anno, successivo alla Data di Esecuzione delle Operazioni ad un prezzo calcolato sulla base dell'importo corrisposto da Ascopiave per l'acquisto della Partecipazione HeraComm. Inoltre, il Patto Parasociale e Contratto di Opzione HeraComm attribuisce a Hera un'opzione di acquisto sulle azioni di HeraComm, esercitabile ai medesimi termini e condizioni previsti in relazione all'opzione di vendita concessa ad Ascopiave, entro il secondo anno successivo alla data in cui Ascopiave, e/o soggetti affiliati della stessa, abbiano cessato di detenere partecipazioni nel capitale sociale di EstEnergy. Il Patto Parasociale e Contratto di Opzione HeraComm ha una durata pari 5 (cinque) anni, rinnovabile, di volta in volta, per 2 (due) anni quanto alle pattuizioni di natura parasociale, e una durata pari a 7 (sette) anni, quanto alle pattuizioni relative all'opzione.

Contratto di opzione stipulato tra Ascopiave, AP Reti Gas Nord Est e AAA

Il contratto di opzione stipulato tra Ascopiave, AP Reti Gas Nord Est e AAA disciplina i termini e le condizioni a cui AAA può esercitare un'opzione di acquisto sul ramo di azienda operativo nel settore della distribuzione del gas nell'ATEM Padova 1, qualora, in data anteriore alla data di aggiudicazione della prima gara d'ambito relativa all'affidamento del servizio di distribuzione del gas dell'ATEM Padova 1 e non oltre il settimo anno successivo alla Data di Esecuzione delle Operazioni: (i) si perfezioni un'operazione che determini il cambio di controllo, in via diretta o indiretta, da parte di Ascopiave su AP Reti Gas Nord Est, e/o (ii) quest'ultima proponga a, ovvero riceva da, un terzo un'offerta irrevocabile per il trasferimento del ramo d'azienda operativo nel settore della distribuzione del gas nell'ATEM Padova 1. Tale opzione di acquisto potrà essere esercitata da AAA ad un prezzo calcolato sulla base della quota parte del Prezzo Distribuzione corrisposto da Ascopiave con riferimento a tale ramo d'azienda. Detto contratto di opzione ha la durata di 7 (sette) anni.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

2.4.1 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico

Copia del presente Documento Informativo inclusivo degli allegati, può essere consultata presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari, 6, presso la sede legale di Ascopiave in Pieve di Soligo, Via Verizzo, n. 1030, nella sezione investor relations del sito internet di Ascopiave (www.ascopiave.it), nonché presso il sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () di Spafid Connect S.p.A..

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLE OPERAZIONI

3.1 Effetti significativi delle Operazioni sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

L'esecuzione delle Operazioni ha permesso all'Emittente di perseguire il rafforzamento del core business della distribuzione del gas e, conseguentemente, la focalizzazione delle proprie attività sul medesimo, da un lato e, dall'altro, la valorizzazione del business della commercializzazione del gas e dell'energia elettrica, per effetto della cessione, e relativo deconsolidamento, delle Società di Vendita, con la contestuale realizzazione della partnership costituita, mediante EstEnergy, con il Gruppo Hera.

3.2 Implicazioni delle Operazioni sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese appartenenti al gruppo facente capo all'Emittente

Nel contesto delle Operazioni è avvenuta la risoluzione dei contratti di servizio e di cash pooling precedentemente in essere tra l'Emittente e le Società di Vendita, con la contemporanea sottoscrizione di nuovi contratti aventi sostanzialmente ad oggetto i medesimi servizi, ai termini e condizioni sintetizzati nel precedente Paragrafo 2.3.1.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLE OPERAZIONI RIENTRANTI NEL PERIMETRO DELL'EMITTENTE

4.1 Premessa

Con riferimento al perimetro dell'Emittente, le Operazioni sono riassumibili come segue:

• (i) la valorizzazione del portafoglio clienti attraverso:
  • a. la cessione del business della commercializzazione del gas ed energia elettrica, realizzata mediante la vendita delle partecipazioni di controllo detenute in Ascotrade, Ascopiave Energie, Blue Meta, Etra Energia ed Amgas Blu nonché delle partecipazioni di minoranza detenute in ASM Set e Sinergie Italiane ed EstEnergy,
  • b. il successivo Reinvestimento EstEnergy, ossia l'acquisizione di una quota pari al 48% del capitale sociale di EstEnergy a esito dell'acquisizione, da parte della stessa:
    • i. di Ascotrade, Blue Meta, Ascopiave Energie, Etra Energia, ASM Set e Sinergie Italiane (cedute da Ascopiave),
    • ii. della Partecipazione HeraComm Nord Est, società nella quale, il socio unico HeraComm, in data 29 ottobre 2019, con efficacia dal 1° novembre 2019, ha conferito il Ramo Clienti Veneto,
  • c. l'acquisizione di una partecipazione, pari al 3%, del capitale sociale di HeraComm,
• (ii) il rafforzamento dell'Emittente nel settore della distribuzione del gas, mediante l'acquisto della società di nuova costituzione AP Reti Gas Nord Est a esito del conferimento nella stessa dei Rami Distribuzione da parte di AcegasApsAmga avente efficacia 31 dicembre 2019.

Per quanto concerne le motivazioni e finalità che hanno portato il management dell'Emittente all'esecuzione delle Operazioni si rimanda al precedente paragrafo 2.2.1.

In considerazione di quanto sopra, nel presente capitolo sono riportate talune informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche delle entità e dei business che, per effetto delle Operazioni, a far data dalla Data di Esecuzione delle Operazioni, rientrano nel perimetro di consolidamento dell'Emittente e/o sono partecipate dall'Emittente e, nello specifico:

• (i) i Rami Distribuzione, così come confluiranno in AP Reti Gas Nord Est con efficacia 31 dicembre 2019,
• (ii) il Ramo Clienti Veneto, così come confluito in HeraComm Nord Est,
• (iii) HeraComm Nord Est,
• (iv) HeraComm.

Si precisa che per il Ramo Clienti Veneto non sono disponibili informazioni finanziarie storiche con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 in quanto i risultati di tale ramo, con riferimento a tale esercizio, non erano monitorati distintamente all'interno del Gruppo Hera e, pertanto, non sono disponibili, neanche a livello di contabilità generale, le informazioni necessarie per la ricostruzione dei relativi dati economici e patrimoniali.

4.2 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi ai Rami Distribuzione.

Di seguito si riportano (i) il conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2018 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 e (ii) la situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2017, 2018 e al 30 giugno 2019 dei Rami Distribuzione. Le informazioni finanziarie dei Rami Distribuzione sono state estratte, per i periodi in esame, dalla contabilità generale di AcegasApsAmga S.p.A..

4.2.1 Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2018 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 dei Rami Distribuzione

Nella seguente tabella è riportato il conto economico dei Rami Distribuzione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2018 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

	31 dicembre	30 giugno
In euro migliaia	2017	2018	2019
Ricavi tariffari	23.525	23.534	11.672
Altri ricavi da prestazioni	626	626	318
Contributi allacciamenti	753	739	398
Capitalizzazione del personale	1.759	2.146	1.149
Ricavi da Certificati Bianchi	9.833	9.351	5.149
Totale ricavi	36.496	36.395	18.686
Costi relativi ai Certificati Bianchi	9.833	9.351	5.149
Canoni di concessione	454	456	228
Costi per materiali	472	508	234
Servizi e oneri diversi	1.890	1.891	803
Costo automezzi	267	317	172
Costi IT	662	635	403
Totale costi esterni	13.578	13.158	6.988
Costi per connettività	199	160	50
Facility management - Padova e Udine	878	929	480
Costi per telecontrollo

	186	195	100
Totale costi vs
Gruppo Hera	1.263	1.284	629
Costo del personale
	5.417	5.686	2.863
EBITDA
	16.238	16.267	8.205
Ammortamenti e
accantonamenti	7.146	7.115	3.603
EBIT
	9.092	9.152	4.602
Imposte
	2.564	2.581	1.300
Utile
	6.528	6.571	3.302

Conto economico per il semestre chiuso 30 giugno 2019

Il totale ricavi è pari a Euro 18.686 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente i ricavi tariffari derivanti dal sistema regolato della distribuzione del gas, i ricavi derivanti dalla vendita di certificati bianchi e la capitalizzazione del costo della manodopera ed altri oneri di diretta imputazione alle commesse realizzate internamente dai Rami Distribuzione.

I costi esterni sono pari a Euro 6.988 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente i costi relativi all'acquisto dei certificati bianchi, i canoni di concessione per la fornitura del gas, i costi IT relativi a licenze e dotazioni hardware e altri servizi e oneri diversi.

I costi verso il Gruppo Hera sono pari a Euro 629 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente i costi di facility per la messa a disposizione dei Rami Distribuzione delle sedi di Padova e Udine e relativi servizi accessori.

I costi del personale sono pari a Euro 2.863 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Gli ammortamenti e accantonamenti sono pari a Euro 3.603 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente gli ammortamenti delle attività immateriali.

L'EBIT è pari a Euro 4.602 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Le imposte dell'esercizio sono pari a Euro 1.300 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Il totale ricavi si è ridotto di Euro 101 migliaia, passando da Euro 36.496 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 36.395 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente alla vendita dei certificati bianchi, che registra un sensibile decremento di prezzo rispetto all'esercizio precedente. Tale decremento è parzialmente compensato dall'aumento delle capitalizzazioni del personale, per effetto di un maggior utilizzo di manodopera direttamente attribuibile alle commesse realizzate internamente dai Rami Distribuzione.

I costi esterni si sono ridotti di Euro 420 migliaia, passando da Euro 13.578 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 13.158 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente alla riduzione dei costi per l'acquisto dei certificati bianchi, per effetto di differenti dinamiche di approvvigionamento a fronte delle relative necessità di certificati. Tali necessità sono definite in funzione degli obblighi assegnati alle società di distribuzione che hanno evidenziato prezzi di approvvigionamento in sensibile decremento, nonché differenti tempistiche di completamento degli obblighi rispetto all'esercizio precedente.

I costi verso il Gruppo Hera si sono incrementati di Euro 21 migliaia, passando da Euro 1.263 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 1.284 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale voce include principalmente i costi di facility che prevedono la messa a disposizione dei Rami Distribuzione delle sedi di Padova e Udine e relativi servizi accessori.

I costi del personale si sono incrementati di Euro 269 migliaia, passando da Euro 5.417 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 5.686 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente alla variazione dell'organico registrata nei periodi in esame.

Gli ammortamenti e accantonamenti si sono ridotti di Euro 31 migliaia, passando da Euro 7.146 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 7.115 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale voce include principalmente gli ammortamenti delle attività immateriali.

L'EBIT si è incrementato di Euro 60 migliaia, passando da Euro 9.092 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 9.152 migliaia per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018.

Le imposte dell'esercizio si sono incrementate di Euro 17 migliaia, passando da Euro 2.564 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 2.581 migliaia per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, per effetto dell'aumento dell'utile imponibile.

L'utile dell'esercizio si è incrementato di Euro 43 migliaia, da Euro 6.528 miglia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 6.571 migliaia per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018.

4.2.2 Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, 2018 e al 30 giugno 2019 dei Rami Distribuzione

	31 dicembre		30 giugno
In euro migliaia	2017	2018	2019
Attività
Immobilizzazioni immateriali	129.537	128.979	128.268
Immobilizzazioni materiali	225	233	271
Partecipazioni	-	-	-
Attività fiscali oltre esercizio	4.206	4.765	5.081
Attività per imposte correnti	-	-	-
Altre attività correnti	-	-	-
Crediti commerciali	-	-	-
Disponibilità liquide	-	-	-
Totale Attività	133.968	133.977	133.620
Patrimonio Netto	132.295	132.278	131.917
Passività
Debiti commerciali	-	-	-
Debiti finanziari	-	-	-
Altri debiti	283	344	292
Passività fiscali differite	-	-	-
Passività per imposte correnti	-	-	-
Fondo rischi e oneri	-	-	-
Fondo TFR	1.390	1.355	1.411
Totale Passività	1.673	1.699	1.703
Totale Patrimonio Netto e Passività	133.968	133.977	133.620

Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2019 rispetto alla situazione finanziaria al 31 dicembre 2018

Le immobilizzazioni materiali e immateriali si sono ridotte di Euro 673 migliaia, passando da Euro 129.212 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 128.539 migliaia al 30 giugno 2019. Tale variazione è dovuta principalmente agli ammortamenti del periodo. Inoltre le immobilizzazioni materiali e immateriali comprendono gli investimenti effettuati sulla rete distribuzione in regime di concessione e includono principalmente condotte, attrezzature, impianti e contatori.

La voce Attività fiscali oltre l'esercizio si è incrementata di Euro 317 migliaia, passando da Euro 4.765 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 5.081 migliaia al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente i crediti per imposte anticipate derivanti dalle differenze temporanee tra gli ammortamenti civilistici delle attività immateriali e la quota fiscalmente deducibile.

La voce Altri debiti si è ridotta di Euro 52 migliaia, da Euro 344 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 292 migliaia al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente altri debiti verso il personale relativi a ferie maturate e non godute, ratei, premi produttività ed oneri diversi.

La voce fondo TFR si è incrementata di Euro 56 migliaia, da Euro 1.355 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 1.411 migliaia al 30 giugno 2019.

Per effetto di quanto sopra esposto, il patrimonio netto si è ridotto di Euro 361 migliaia, passando da Euro 132.278 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 131.917 migliaia al 30 giugno 2019.

Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018 rispetto alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2017

Le immobilizzazioni materiali e immateriali si sono ridotte di Euro 550 migliaia, passando da Euro 129.762 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 129.212 migliaia al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente agli ammortamenti del periodo. Inoltre le immobilizzazioni materiali e immateriali comprendono gli investimenti effettuati sulla rete distribuzione in regime di concessione e includono principalmente condotte, attrezzature, impianti e contatori.

La voce Attività fiscali oltre l'esercizio si è incrementata di Euro 559 migliaia, da Euro 4.206 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 4.765 migliaia al 31 dicembre 2018. Tale voce include principalmente i crediti per imposte anticipate derivanti dalle differenze temporanee tra gli ammortamenti civilistici delle attività immateriali e la quota fiscalmente deducibile.

La voce Altri debiti si è incrementata di Euro 61 migliaia, da Euro 283 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 344 migliaia al 31 dicembre 2018. Tale voce include principalmente altri debiti verso il personale relativi a ferie maturate e non godute, ratei, premi produttività.

La voce Fondo TFR si è ridotta di Euro 35 migliaia, da Euro 1.390 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 1.355 migliaia al 31 dicembre 2018.

Per effetto di quanto sopra esposto, il patrimonio netto si è ridotto di Euro 17 migliaia, da Euro 132.295 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 132.278 migliaia al 31 dicembre 2018.

4.3 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Ramo Clienti Veneto

Di seguito si riportano (i) il conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 e (ii) la situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018 e al 30 giugno 2019, del Ramo Clienti Veneto. Le informazioni finanziarie del Ramo Clienti Veneto sono state estratte, per i periodi in esame, dalla contabilità generale di Hera Comm S.r.l..

4.3.1 Conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 del Ramo Clienti Veneto

Nella seguente tabella è riportato il conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 del Ramo Clienti Veneto.

	31 dicembre	30 giugno
In euro migliaia	2018	2019
Ricavi Gas	72.582	42.671
Acquisto MP Gas
Trasporto Gas	40.444	28.172
	19.147	7.515
Primo Margine Gas
	12.992	6.984
Ricavi EE	127.844	65.032
Acquisto MP EE
	41.207	27.362
Trasporto EE	77.912	32.887
Primo Margine EE
	8.725	4.783
Ricavi IC
	676	352
Altri Ricavi	338	176
VAS / dispacciamento EE	85	44
Primo margine totale	22.815	12.339
Costi del personale	2.204	1.124
Costi esterni gestione	1.212	798
Costi IC - Gruppo Hera	6.662	3.213
EBITDA	12.737	7.205
Ammortamenti	3.311	1.658
Accantonamento per perdite s/crediti	1.804	1.176
EBIT	7.622	4.372
EBT	7.622	4.372

Imposte	3.050	1.682
Utile	4.572	2.690

Conto economico per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

I ricavi gas ed energia elettrica sono pari complessivamente a Euro 200.426 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 107.703 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Includono principalmente i ricavi derivanti dalla somministrazione di gas ed energia elettrica ai clienti finali domestici e PMI, nelle regioni di Veneto e Friuli Venezia Giulia.

I costi per l'acquisto di materie prime per la somministrazione di gas ed energia elettrica sono pari complessivamente a Euro 81.651 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 55.534 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Includono principalmente i costi sostenuti per l'approvvigionamento di materie prime finalizzate alla somministrazione di gas ed energia elettrica.

I costi per il trasporto di gas ed energia elettrica sono pari a Euro 97.059 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 40.402 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Il primo margine totale è pari a Euro 22.815 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 12.339 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

I costi del personale sono pari a Euro 2.204 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 1.124 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

I costi esterni di gestione sono pari a Euro 1.212 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 798 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Includono principalmente i costi relativi a call center, back office, stampa e postalizzazione di modulistica, contrattualistica e altro materiale informativo.

I costi verso il Gruppo Hera sono pari a Euro 6.662 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, Euro 3.213 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Includono principalmente costi per provvigioni, costi di facility management, costi di marketing e altri costi di gestione.

L'EBITDA è pari a Euro 12.737 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 7.205 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Gli ammortamenti sono pari a Euro 3.311 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 1.658 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente gli ammortamenti della lista clienti presente nelle immobilizzazioni immateriali.

Gli accantonamenti per perdite su crediti sono pari a Euro 1.804 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, Euro 1.176 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

L'EBIT è pari a Euro 7.622 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 4.372 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Le imposte d'esercizio sono pari a Euro 3.050 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 1.682 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

L'utile dell'esercizio è pari a Euro 4.572 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed Euro 2.690 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

4.3.2 Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018 e al 30 giugno 2019 del Ramo Clienti Veneto

Nella seguente tabella è riportata la situazione patrimoniale-finanziaria del Ramo Clienti Veneto al 31 dicembre 2018 e al 30 giugno 2019.

	31 dicembre	30 giugno
In euro migliaia	2018	2019
Attività
Immobilizzazioni materiali	-	6
Immobilizzazioni immateriali	18.211	18.051
Totale Attività	18.211	18.057
CCNO	7.171	(309)
CCNc	12.197	4.604
Crediti commerciali	22.268	18.493
Fatture da emettere	27.207	12.425
Debiti commerciali	35.171	24.209
Depositi cauzionali	2.107	2.106
Altre passività fiscali	4.761	4.619
Altre passività	265	293
Fondo TFR	681	679
Capitale Investito Netto	24.700	17.069
Patrimonio Netto	24.700	17.069
Fonti di finanziamento	24.700	17.069

Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2019 e alla situazione finanziaria al 31 dicembre 2018

La voce Immobilizzazioni immateriali si è ridotta di Euro 160 migliaia, passando da Euro 18.211 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 18.051 migliaia al 30 giugno 2019. Tale variazione è dovuta all'ammortamento del periodo. Tale voce include principalmente il valore delle liste clienti, iscritte a seguito della fusione di Amga Energia & Servizi S.r.l. in Hera Comm S.r.l..

La voce crediti commerciali e fatture da emettere si è ridotta di Euro 18.557 migliaia, passando da Euro 49.475 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 30.918 migliaia al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente crediti commerciali e fatture da emettere verso clienti per somministrazione di gas ed energia elettrica.

La voce debiti commerciali si è ridotta di Euro 10.962 migliaia, da Euro 35.171 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 24.209 migliaia al 30 giugno 2019.

La voce altre passività fiscali si è ridotta di Euro 142 migliaia, da Euro 4.761 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 4.619 migliaia al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente la fiscalità differita derivante dalle differenze temporanee tra gli ammortamenti civilistici delle liste clienti e la quota fiscalmente deducibile.

La voce fondo TFR si è ridotta di Euro 2 migliaia, da Euro 681 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 679 migliaia al 30 giugno 2019. Tale voce include principalmente gli accantonamenti a favore del personale per il trattamento di fine rapporto, al netto delle anticipazioni concesse e dei versamenti effettuati ali istituti di previdenza.

Per effetto di quanto sopra esposto, il patrimonio netto si è ridotto di Euro 7.631 migliaia, da Euro 24.701 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 17.069 migliaia al 30 giugno 2019.

4.4 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a HeraComm Nord Est

Di seguito si riportano (i) il conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2018 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 e (ii) la situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2017, 2018 e al 30 giugno 2019, di HeraComm Nord Est. Le informazioni finanziarie di HeraComm Nord Est sono state estratte dai bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2017, 2018 e dalla relazione semestrale al 30 giugno 2019, redatti in conformità agli IFRS.

4.4.1	Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2018 e	per il
	semestre chiuso il 30 giugno 2019 di HeraComm Nord Est

	31 dicembre		30 giugno
In euro migliaia	2017	2018	2019
Ricavi di vendita	42.944	43.374	19.521
Altri ricavi e proventi	2.913	1.859	938
Totale ricavi netti	45.857	45.233	20.459
Consumi di materie prime
e materiali di consumo	14.529	16.533	7.520
Costi per servizi	27.079	24.761	11.098
Costo del personale	-	-	-
Altre spese operative	5	182	34
Costi capitalizzati	-	-	-
Margine operativo lordo	4.244	3.757	1.807

Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	1.752	1.392	677
Margine operativo netto	2.492	2.365	1.130
Proventi finanziari	41	39	18
Oneri finanziari	98	37	15
Totale gestione finanziaria	57	2	3
Altri ricavi non operativi	-	-	-
Utile prima delle imposte	2.435	2.367	1.133
Imposte sul reddito	731	687	332
Utile dell'esercizio/periodo	1.704	1.680	801

Conto economico per il semestre chiuso il 30 giugno 2019

I ricavi di vendita sono pari a Euro 19.521 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Includono principalmente i ricavi per la vendita, il dispacciamento, la commercializzazione e la distribuzione di energia elettrica, al netto delle componenti di distribuzione della stessa.

Gli altri ricavi e proventi sono pari a Euro 938 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Includono principalmente le regolazioni relative alla chiusura delle partite pregresse e il meccanismo di compensazione della morosità di clienti finali.

Il consumo di materie prime e materiali di consumo è pari a Euro 7.520 migliaia per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019. Include principalmente i costi per la trasmissione dell'energia elettrica.

I costi per servizi sono pari a Euro 11.098 migliaia per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019. Includono principalmente i costi per trasporto e stoccaggio, costi per lavori e manutenzioni e costi per servizi amministrativi.

Per effetto di quanto sopra esposto, il margine operativo lordo è pari a Euro 1.807 migliaia per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019.

Gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni sono pari a Euro 677 migliaia per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019. Includono principalmente gli ammortamenti delle attività immateriali e gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti per un'adeguata copertura del rischio di insolvenza dei crediti derivanti dalla commercializzazione dell'energia elettrica.

Conseguentemente, il margine operativo netto è pari a Euro 1.130 migliaia per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019.

La gestione finanziaria è pari a Euro 3 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Per effetto di quanto sopra descritto, l'utile prima delle imposte è pari a Euro 1.133 migliaia per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019.

Le imposte sul reddito sono pari a Euro 332 migliaia per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019.

L'utile del periodo è pari a Euro 801 migliaia per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019.

Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

I ricavi di vendita si sono incrementati di Euro 430 migliaia, da Euro 42.944 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 43.374 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente all'aumento dei ricavi per diritti fissi e altre prestazioni verso clienti finali e in misura residuale all'aumento dei ricavi derivanti dalla vendita dell'energia. In termini di volumi, l'esercizio 2018 rileva un aumento delle vendite che passano dai 194.8 GWh del 2017 ai 201,8 GWh del 2018, per effetto dell'ingresso dei clienti della città di Gorizia che ha più che compensato la riduzione fisiologica che si evidenzia nella città di Trieste.

Gli altri ricavi e proventi si sono ridotti di Euro 1.054 migliaia, da Euro 2.913 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 1.859 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente al minore impatto di partite straordinarie di cui la società aveva beneficiato nell'esercizio 2017; in particolare, il decremento della voce in oggetto è riconducibile al minore accantonamento per la perequazione di morosità (in aumento rispetto all'esercizio precedente di Euro 340 migliaia ma complessivamente ridotto di Euro 837 migliaia per effetto del rilascio nell'esercizio 2017 dell'accantonamento effettuato nel 2016.)

I consumi di materie prime e materiali di consumo si sono incrementati di Euro 2.004 migliaia, da Euro 14.529 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 16.533 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto sia dall'aumento dei prezzi d'acquisto, sia dall'aumento dei volumi acquistati, che coerentemente con l'andamento dei ricavi, risente dell'aumento della base clienti.

Non sono presenti costi relativi al personale in quanto la società non impiega personale proprio per la commercializzazione dell'energia elettrica, avvalendosi di contratti di servizio infra-gruppo.

I costi per servizi si sono ridotti di Euro 2.318 migliaia, da Euro 27.079 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 24.761 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente alla riduzione dei costi per lavori e manutenzioni, alla riduzione dei costi di trasporto dell'energia elettrica e alla riduzione dei costi per servizi informativi ed elaborazione dati.

Per effetto di quanto sopra esposto, il margine operativo lordo si è ridotto di Euro 487 migliaia, da Euro 4.244 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 4.244 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni si sono ridotti di Euro 360 migliaia, da Euro 1.752 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 1.392 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente alla riduzione dell'accantonamento al fondo svalutazione crediti al fine di un'adeguata copertura al rischio di insolvenza dei crediti derivanti dalla commercializzazione dell'energia elettrica.

Conseguentemente, il Margine operativo lordo si è ridotto di Euro 127 migliaia, da Euro 2.492 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 2.365 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

La gestione finanziaria, pari a Euro 2 migliaia nell'esercizio 2018, è in miglioramento di Euro 59 migliaia rispetto all'esercizio precedente grazie alla riduzione degli interessi passivi verso terzi.

Per effetto di quanto sopra descritto, l'Utile prima delle imposte si è ridotto di Euro 68 migliaia, da Euro 2.435 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 2.367 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Le imposte sul reddito si sono ridotte di Euro 44 migliaia, da Euro 731 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 687 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

L'utile dell'esercizio si è ridotto di Euro 24 migliaia, da Euro 731 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 687 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

4.4.2	Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, 2018 e al 30 giugno
	2019 di HeraComm Nord Est

	31 dicembre		30 giugno
In euro migliaia	2017	2018	2019
Capitale Investito
Diritto d'uso Ifrs 16			42
Attività immateriali	-	1.800	1.701
Saldo attività/passività non correnti	781	1.578	1.543
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI NETTE	781	3.378	3.286
Crediti commerciali	13.041	8.723	6.749
Crediti per imposte correnti	18	418	434
Altre Attività Correnti	13.269	9.464	9.473
Debiti commerciali	13.151	15.235	13.749
Debiti per imposte correnti	32	-	297
Altre passività correnti	2.702	1.740	1.262

TOTALE CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	10.443	1.630	1.348
Trattamento di Fine Rapporto e altri benefici	-	-	-
Fondi per rischi e oneri	3	3	3
TOTALE FONDI	3	3	3
TOTALE CAPITALE INVESTITO	11.221	5.005	4.631
Fonti di copertura
Indebitamento finanziario netto a m/l termine	-	-	33
Indebitamento finanziario netto a breve termine	7.647	2.029	822
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	7.647	2.029	855
Totale Patrimonio Netto	3.574	2.976	3.776
Patrimonio Netto	3.574	2.976	3.776
Totale Fonti di Copertura	11.221	5.005	4.631

Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2019 rispetto alla situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2018

La voce Attività immateriali si è ridotta di Euro 99 migliaia, da Euro 1.800 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 1.701 migliaia al 30 giugno 2019. Tale variazione è dovuta principalmente all'ammortamento del periodo.

Il saldo attività/passività non correnti si è ridotto di Euro 35 migliaia, da Euro 1.578 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 1.543 migliaia al 30 giugno 2019.

La voce Crediti Commerciali si è ridotta di Euro 1.974 migliaia, da Euro 8.723 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 6.749 migliaia al 30 giugno 2019.

La voce Altre Attività Correnti si è incrementata di Euro 9 migliaia, da Euro 9.464 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 9.473 migliaia al 30 giugno 2019. Include principalmente i depositi cauzionali, il credito IVA e la cassa conguaglio per gli stanziamenti legati al meccanismo di perequazione dei costi d'acquisto della materia prima.

La voce Debiti commerciali si è ridotta di Euro 1.486 migliaia, da Euro 15.235 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 13.749 migliaia al 30 giugno 2019.

La voce Altre Passività Correnti si è ridotta di Euro 478 migliaia, da Euro 1.740 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 1.262 migliaia al 30 giugno 2019.

Il Patrimonio Netto si è incrementato di Euro 800 migliaia, da Euro 2.976 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 3.776 migliaia al 30 giugno 2019. Tale variazione è dovuta all'utile registrato nel semestre.

La Posizione Finanziaria Netta si è ridotta di Euro 1.174 migliaia, da Euro 2.029 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 855 migliaia al 30 giugno 2019. Tale variazione è dovuta principalmente alla riduzione del debito verso la tesoreria centralizzata di Hera S.p.A.

Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018 rispetto alla Situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2017

La voce Attività immateriali si è incrementata di Euro 1.800 migliaia, da Euro zero migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 1.800 migliaia al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente alla riclassifica del credito derivante dalla sospensione della quota di costo relativa alla gestione del servizio di erogazione di energia ai clienti di maggior tutela della zona di Gorizia.

Il saldo attività/passività non correnti si è incrementato di Euro 797 migliaia, da Euro 781 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 1.578 migliaia al 31 dicembre 2018.

La voce Crediti Commerciali si è ridotta di Euro 4.318 migliaia, da Euro 13.041 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 8.723 migliaia al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente all'aumento del fondo svalutazione crediti per effetto dell'adeguamento alle nuove disposizioni previste dell'IFRS 9.

La voce Altre Attività Correnti si è ridotta di Euro 3.805 migliaia, da Euro 13.269 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 9.464 migliaia al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente alla riclassifica del credito derivante dalla sospensione della quota di costo relativa alla gestione del servizio di erogazione di energia ai clienti di maggior tutela della zona di Gorizia, al decremento del credito per Iva e al decremento del credito verso la cassa conguaglio per perequazione costi energia elettrica.

La voce Debiti commerciali si è incrementata di Euro 2.084 migliaia, da Euro 13.151 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 15.235 migliaia al 31 dicembre 2018.

La voce Altre Passività Correnti si è ridotta di Euro 962 migliaia, da Euro 2.702 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 1.740 migliaia al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente alla riduzione del debito sorto nel 2017, per adesione al consolidato fiscale, e alla riduzione del debito per depositi cauzionali.

Il Patrimonio Netto si è ridotto di Euro 598 migliaia, da Euro 3.574 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 2.976 migliaia al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente all'utile registrato nell'esercizio al netto dell'incremento per la riserva transizione IFRS 9.

La Posizione Finanziaria Netta si è ridotta di Euro 5.618 migliaia, da Euro 7.647 migliaia al 31 dicembre 2017, a Euro 2.029 migliaia al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente alla riduzione del debito verso la tesoreria centralizzata di Hera S.p.A..

4.5 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a HeraComm

Di seguito si riportano (i) il conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2018 e il conto economico riclassificato gestionalmente per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 e (ii) la situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, 2018 e la situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata gestionalmente al 30 giugno 2019, di HeraComm. Le informazioni finanziarie di HeraComm sono state estratte dai bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2017, 2018 e dalla relazione semestrale al 30 giugno 2019, redatti in conformità agli IFRS.

	30 giugno
In euro migliaia	2019
Gas
	110.301
Energia elettrica
	61.625
Ricavi diversi	10.109
Ricavi Intercompany
	13.286
Delta FV
	(20.453)
TOT MDC	174.868
Costi IC
Costi esterni	22.442
	31.759
Personale
	19.965
Totale costo di struttura
	74.166
Totale EBITDA
	100.702
Ammortamenti e accantonamenti	30.340
Totale EBIT
	70.362
Brand fee e Fee vs HT
	8.891
Proventi e oneri finanziari
	25.268
Risultato ante imposte
	86.739
Imposte
Risultato netto	22.786
	63.953

4.5.1 Conto economico riclassificato gestionalmente per il semestre chiuso il 30 giugno 2019 di HeraComm

Conto economico riclassificato gestionalmente per il semestre chiuso il 30 giugno 2019

Il margine di contribuzione è pari a Euro 174.868 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Include principalmente ricavi derivanti dalla somministrazione di gas ed energia elettrica.

I costi di struttura sono pari a Euro 74.166 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019. Includono principalmente costi del personale, costi esterni quali costi relativi alla capitalizzazione delle provvigioni, costi IC quali costi IT e servizi di struttura in prevalenza per la gestione del credito.

L'EBITDA è pari a Euro 100.702 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Gli ammortamenti e accantonamenti sono pari a Euro 30.340 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019, includono principalmente gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e accantonamenti al fondo svalutazione crediti.

Il risultato ante imposte è pari a Euro 86.379 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Le imposte sono pari a Euro 22.786 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

Il risultato netto è pari a Euro 63.953 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2019.

4.5.2 Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata gestionalmente al 30 giugno 2019 di HeraComm

	30 Giugno
In euro migliaia	2019
Attività non correnti	175.700
CCN complessivo di bilancio	222.100
Patrimonio Netto	232.200
Altri Fondi (f.do spese legali - TFR)	9.600
PFN bilancio	156.000

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata gestionalmente al 30 giugno 2019 rispetto alla situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata gestionalmente al 31 dicembre 2018

Le attività non correnti si sono incrementate di Euro 8.341 migliaia, da Euro 167.359 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 175.700 migliaia al 30 giugno 2019. Includono principalmente attività immateriali quali le liste clienti, iscritte a seguito della fusione di Amga Energia & Servizi S.r.l. in Hera Comm, le partecipazioni in imprese controllate e collegate e dall'avviamento derivante dall'acquisizione di Meta Energy.

Il patrimonio netto si è ridotto per Euro 33.199 migliaia, da Euro 265.399 migliaia al 31 dicembre 2018, a Euro 232.200 migliaia al 30 giugno 2019.

4.5.3 Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2018 di HeraComm

	31 dicembre,
In euro migliaia	2017	2018
Ricavi	2.607.601	2.922.016
Altri ricavi operativi
	9.944	9.581
Consumi di materie prime e materiali di consumo (al netto
della variazione delle rimanenze
di materie prime e scorte)	1.243.537	1.459.372
Costi per servizi
	1.139.159	1.219.703

Costo del personale
	33.699	36.004
Ammortamenti, accantonamenti
e svalutazioni	72.142	59.249
Altre spese operative
	14.134	3.093
Utile operativo
	114.874	154.176
Quota di utili (perdite) di
imprese partecipate	13.318	15.289
Proventi finanziari
	27.006	24.245
Oneri finanziari
	4.908	2.669
Totale gestione finanziaria
	35.416	36.865
Utile prima delle imposte
	150.290	191.041
Imposte del periodo
	44.136	52.385
Utile netto dell'esercizio
	106.154	138.656

Conto economico per l'esercizio al 31 dicembre 2018 rispetto all'esercizio al 31 dicembre 2017

I ricavi si sono incrementati di Euro 314.415 migliaia, da Euro 2.607.601 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 2.922.016 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente all'aumento dei prezzi e all'incremento della base clienti nella somministrazione di energia elettrica e all'aumento delle tariffe verso i clienti e al mantenimento del parco clienti ed all'incorporazione della controllata Amga Energia & Servizi S.r.l. nella somministrazione di gas.

I consumi di materie prime e materiali di consumo si sono incrementati di Euro 215.835 migliaia, da Euro 1.243.537 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 1.459.372 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente all'aumento dei volumi di vendita di energia elettrica e gas.

I costi per servizi si sono incrementati per Euro 80.544 migliaia, da Euro 1.139.159 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 1.219.703 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto principalmente all'incremento dei volumi di energia elettrica e gas metano venduti e all'operazione di fusione per incorporazione di Amga Energia & Servizi.

L'utile operativo si è incrementato di Euro 39.302 migliaia, da Euro 114.874 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 154.176 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

L'utile prima delle imposte si è incrementato di Euro 40.751 migliaia, da Euro 150.290 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 191.041 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Le imposte si sono incrementate di Euro 8.249 migliaia, da Euro 44.136 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 52.385 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale andamento è dovuto dall'aumento dell'imponibile.

Di conseguenza di quanto descritto sopra, l'Utile netto dell'esercizio si è incrementato di Euro 32.502 migliaia, da Euro 106.154 migliaia, a Euro 138.656 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

	31 dicembre
In euro migliaia	2017	2018
Attività non correnti
immobilizzazioni materiali	263	704
Attività immateriali	1.943	20.482
Avviamento	19.773	19.773
Partecipazioni	72.542	106.759
Crediti per locazioni finanziarie - scadenti
oltre l'esercizio successivo	7.033	4.869
Attività fiscali differite	16.900	14.772
Attività non correnti	118.454	167.359
Attività correnti
Rimanenze	276	214
Crediti commerciali	994.939	1.089.523
Attività finanziarie	1.047	2.478
Crediti per locazioni finanziarie - scadenti
entro l'esercizio successivo	1.424	1.567
Strumenti finanziari derivati	9.683	17.172
Attività per imposte correnti	3.529	3.757
Altre attività correnti	51.501	50.745
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	25	963
Attività correnti	1.062.424	1.166.419
Attività	1.180.878	1.333.778
Patrimonio netto Totale	207.866	265.399
Passività non correnti
Trattamento di fine rapporto e altri benefici	5.142	5.493
Fondi per rischi e oneri	3.123	3.627
Passività non correnti	8.265	9.120
Passività correnti
Banche e finanziamenti - scadenti entro
l'esercizio successivo	80.524	69.639
Debiti commerciali	538.017	576.968

4.5.4 Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017 e 2018 di HeraComm

Passività per imposte correnti	2.112	-
Altre passività correnti	342.898	411.223
Strumenti finanziari derivati	1.196	1.429
Passività correnti	964.747	1.059.259
Passività	973.012	1.068.379
Passività e patrimonio netto	1.180.878	1.333.778

Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018 rispetto alla Situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2017

Le attività non correnti si sono incrementate di Euro 48.905 migliaia, da Euro 118.454 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 167.359 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente al valore delle liste clienti, iscritte a seguito della fusione di Amga Energia & Servizi S.r.l. in HeraComm S.r.l. e all' acquisto della partecipazione in EstEnergy S.p.A..

Le attività correnti si sono incrementate di Euro 103.995 migliaia, da Euro 1.062.424 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 1.166.419 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente all'aumento dei crediti commerciali, correlato all'aumento dei volumi di vendita.

Il patrimonio netto si è incrementato di Euro 57.533 migliaia, da Euro 207.866 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 265.399 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente dall'utile dell'esercizio precedente, al netto della distribuzione dei dividendi.

Le passività correnti si sono incrementate di Euro 94.512 migliaia, da Euro 964.747 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a Euro 1.059.259 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Tale variazione è dovuta principalmente all'aumento dei debiti per anticipazioni non onerose concesse dalla CSEA "Cassa Servizi Energetici e Ambientali".

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

5.1 Premessa

Il presente paragrafo include il documento "Prospetti della situazione patrimoniale–finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2019 e conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 e relative note esplicative di Ascopiave S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 dicembre 2019, e assoggettato a esame da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha emesso la propria relazione in data 27 dicembre 2019 di seguito riportata.

Prospetti della situazione patrimoniale–finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2019 e conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 e relative note esplicative di Ascopiave

1. Premessa

Il presente documento include i prospetti della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2019 e del conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 di Ascopiave S.p.A. (di seguito "Ascopiave", la "Società" o l' "Emittente" e, congiuntamente con le società da questa partecipate, il "Gruppo" o il "Gruppo Ascopiave"), corredati dalle relative note esplicative (di seguito i "Prospetti Consolidati Pro-forma"). I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti ai fini dell'inclusione nel documento informativo da redigersi da parte della Società ai sensi dell'articolo 71, comma 1, ed in conformità all'Allegato 3B, schema n.3, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni. In particolare, i Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di rappresentare i principali effetti, sulla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 giugno 2019 e sul conto economico consolidato per il semestre al 30 giugno 2019 del Gruppo Ascopiave, connessi a:

• a. la cessione delle partecipazioni (di seguito congiuntamente le "Cessioni") detenute dalla Società in Ascotrade S.p.A. (di seguito "Ascotrade"), Blue Meta S.p.A. (di seguito "Blue Meta"), Ascopiave Energie S.p.A. (di seguito "Ascopiave Energie"), Amgas Blu S.r.l. (di seguito "Amgas Blu"), Etra Energia S.r.l. (di seguito "Etra Energia"), Asm Servizi Energetici e Tecnologici S.r.l. (di seguito "ASM Set"), Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione (di seguito "Sinergie Italiane") ed EstEnergy S.p.A. (di seguito "EstEnergy" e congiuntamente con Ascotrade, Blue Meta, Ascopiave Energie, Amgas Blu, Etra Energia, ASM Set, Sinergie Italiane ed EstEnergy, le "Società di Vendita" o le "Partecipazioni Cedute"),
• b. l'acquisizione da parte della Società del 3% del capitale sociale di Hera Comm S.r.l. (di seguito "HeraComm" e con riferimento all'operazione in parola, l'"Investimento in HeraComm"),
• c. il reinvestimento da parte della Società in EstEnergy, tramite acquisizione del 48% del capitale sociale della stessa (di seguito l'"Investimento in EstEnergy"),
• d. l'acquisizione da parte della Società dell'intero capitale sociale di Ap Reti Gas Nord Est S.r.l. (di seguito "Ap Reti Gas Nord Est" e con riferimento all'operazione in parola, l'"Acquisizione").

Le Cessioni, l'Investimento in HeraComm, l'Investimento in EstEnergy e l'Acquisizione sono di seguite congiuntamente definite come le "Operazioni". Per maggiori dettagli sulle Operazioni si rimanda al successivo Paragrafo 3.2 del presente documento.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti, come precedentemente indicato, al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici della Società e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Operazioni sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo, come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2019 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, in data 1 gennaio 2019.

Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalle Operazioni. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che qualora le Operazioni fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato proforma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

I Prospetti Consolidati Pro-forma devono essere letti congiuntamente al bilancio consolidato semestrale abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 della Società, approvato dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2019 (di seguito il "Bilancio Consolidato Semestrale") e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 5 agosto 2019.

2. Prospetti consolidati Pro-Forma

Nella presente sezione sono riportati, nei paragrafi 2.1 e 2.2, rispettivamente, i prospetti relativi alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2019 (la "Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma") e al conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 (il "Conto Economico Consolidato Pro-forma"). Nel successivo paragrafo 3 sono riportate le relative note esplicative in merito alla modalità di costruzione degli stessi.

2.1. Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma

Nella seguente tabella sono rappresentate per tipologia le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni sulla situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 30 giugno 2019 del Gruppo.

	Situazione patrimonial		Situazione patrimonial
	e – finanziaria consolidata del Gruppo		Acquisto e contabilizzazion Reinvestiment Cessioni e di AP RETI o di EstEnergy GAS NORD EST		Investiment o in HeraComm	Costi delle Operazion i	e – finanziaria consolidata del Gruppo pro-forma
(In migliaia di Euro)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
ATTIVITA'
Attività non
correnti
Avviamento	24.396	—	—	35.243	—	—	59.639
Altre
immobilizzazioni	351.609	—	—	129.353	—	—	480.962
immateriali Immobilizzazion
i materiali	33.254	—	—	—	—	—	33.254
Partecipazioni	19.958	—	395.943	—	54.000	—	469.901
Altre attività non
correnti	2.841	—	—	—	—	—	2.841
Altre attività
finanziarie non	2.751	—	—	—	—	—	2.751
correnti Crediti per
imposte	11.425	—	—	5.202	—	—	16.627
anticipate
Totale Attività	446.234	—	395.943	169.798	54.000	—	1.065.975
non correnti
Attività correnti
Rimanenze	4.849	—	—	—	—	—	4.849
Crediti	28.761	—	—	—	—	—	28.761
commerciali Altre attività
correnti	49.153	—	—	—	—	—	49.153
Attività
finanziarie	7.797	—	—	—	—	—	7.797
correnti
Crediti tributari	1.293	—	—	—	—	1.192	2.485
Disponibilità liquide e mezzi	20.241	616.214	(395.943)	(168.000)	(54.000)	(4.228)	14.284
equivalenti
Totale Attività	112.094	616.214	(395.943)	(168.000)	(54.000)	(3.036)	107.329
correnti
Attività destinate	272.490		—	—	—	—	—
alla dismissione TOTALE		(272.490)
ATTIVITA'	830.818	343.724	—	1.798	—	(3.036)	1.173.304
PATRIMONI
O NETTO E
PASSIVITA'
Patrimonio netto
Patrimonio
Netto del	393.700	466.393	—	—	—	(3.036)	857.057
Gruppo
Patrimonio	4.399	(4.399)	—	—	—	—	—
Netto di terzi

Totale
Patrimonio	398.099	461.994	—	—	—	(3.036)	857.057
netto
Passività non
correnti
Fondi rischi ed
oneri	1.259	—	—	—	—	—	1.259
Trattamento di
fine rapporto	2.745	—	—	1.349	—	—	4.094
Finanziamenti a
medio e lungo	51.098	—	—	—	—	—	51.098
termine
Altre passività
non correnti	18.459	—	—	—	—	—	18.459
Passività
finanziarie non	646	—	—	—	—	—	646
correnti
Debiti per
imposte differite	12.806	—	—	—	—	—	12.806
Totale
Passività non	87.013	—	—	1.349	—	—	88.362
correnti
Passività
correnti
Debiti verso
banche e	107.084	—	—	—	—	—	107.084
finanziamenti
Debiti
commerciali	39.795	—	—	—	—	—	39.795
Debiti tributari	3.292	5.611	—	—	—	—	8.903
Altre passività
correnti	21.018	—	—	449	—	—	21.467
Passività
finanziarie	50.636	—	—	—	—	—	50.636
correnti
	—	—	—	—	—	—	—
Totale passività
correnti	221.825	5.611	—	449	—	—	227.885
Passività
associate ad
attività destinate	123.881	(123.881)	—	—	—	—	—
alla dismissione
TOTALE
PASSIVITA'	830.818	343.724	—	1.798	—	(3.036)	1.173.304

La descrizione delle rettifiche effettuate per la costruzione della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma è riportata nel successivo paragrafo 3.3.

2.2. Conto Economico Consolidato Pro-forma

Nella seguente tabella sono rappresentate per tipologia le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni sul conto economico consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2019 del Gruppo Ascopiave.

		Rettifiche pro-forma
	Conto economico consolidato del Gruppo	Cessioni	Reinvestimento di EstEnergy	Acquisto di AP RETI GAS NORD EST	Investimento in HeraComm	Costi delle Operazioni	Conto economico consolidato del Gruppo pro-forma
(In migliaia di Euro)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
Ricavi	60.816	—	—	18.686	—	—	79.502
Totale costi operativi	41.978	—	—	10.481	—	(222)	52.237
Costi acquisto altre materie prime	719	—	—	5.384	—	—	6.103
Costi per servizi	15.002	—	—	2.234	—	(222)	17.014
Costi del personale	7.560	—	—	2.863	—	—	10.423
Altri costi di gestione	19.995	—	—	—	—	—	19.995
Altri proventi	1.298	—	—	—	—	—	1.298
	—	—	—	—	—	—	—
Ammortamenti e	11.103	—	—	3.603	—	—	14.706

svalutazioni
Risultato operativo	7.735	—	—	4.602	—	222	12.559
Proventi finanziari	89	—	—	—	—	—	89
Oneri finanziari	813	—	—	—	—	—	813
Quota utile/(perdita) società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	649	—	15.689	—	—	—	16.338
Utile ante imposte	7.660	—	15.689	4.602	—	222	28.173
Imposte del periodo	2.924	—	—	1.300	—	63	4.287
Risultato del periodo	4.736	—	15.689	3.302	—	159	23.886
Risultato netto da attività cessate/in dismissione	29.466	(29.466)	—	—	—	—	—
Risultato netto del periodo(*)	34.202	(29.466)	15.689	3.302	—	159	23.886
Risultato del periodo di Gruppo	32.324	(27.588)	15.689	3.302	—	159	23.886
Risultato del periodo di Terzi	1.878	(1.878)	—	—	—	—	—

(*) il risultato netto del periodo risultante dal Bilancio Consolidato Semestrale è influenzato da proventi netti di natura non ricorrente, non connessi alle Operazioni, per circa Euro 7,6 milioni, attribuibili alle Partecipazioni Cedute, parzialmente rettificati per effetto delle rettifiche di cui alla successiva nota 2 "Cessioni" e nota 3 "Reinvestimento EstEnergy". Pertanto, il risultato netto del periodo su base pro-forma include proventi netti non ricorrenti per circa Euro 3,6 milioni. Si veda le menzionate nota 2 "Cessioni", nota 3 "Reinvestimento EstEnergy" nonché la nota 6 "Costi delle Operazioni" per ulteriori dettagli.

La descrizione delle rettifiche effettuate per la costruzione del Conto Economico Consolidato Pro-forma è riportata nel successivo paragrafo 3.3.

3. Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma

3.1. Base di presentazione e principi contabili utilizzati

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati elaborati in conformità alla Comunicazione della Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, che disciplina la metodologia di redazione dei dati pro forma. In particolare, la Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma e il Conto Economico Consolidato Pro Forma sono stati predisposti rettificando i dati storici del Gruppo, desunti dal Bilancio Consolidato Semestrale, al fine di simulare retroattivamente i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potrebbero derivare dalle Operazioni.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato Semestrale e, in particolare, gli International Financial Reporting Standards che comprendono tutti gli "International Accounting Standards", tutti gli "International Financial Reporting Standards" e tutte le interpretazioni dell'"IFRS Interpretations Committee" precedentemente denominate "Standing Interpretations Committee", adottati dall'Unione Europea (di seguito gli "EU-IFRS").

Tutte le informazioni di seguito riportate sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

3.2. Descrizione delle Operazioni

Le Operazioni si articolano nell'Operazione Commercializzazione e nell'Operazione Distribuzione (come infra definite) e sono realizzate dall'Emittente in esecuzione di un disegno unitario regolato dall'accordo quadro sottoscritto dall'Emittente, Hera S.p.A. (di seguito "Hera"), HeraComm S.p.A. (di seguito "HeraComm"), AcegasApsAmga S.p.A. (di seguito "AAA") ed EstEnergy in data 30 luglio 2019 (di seguito l'"Accordo Quadro"), perfezionatosi in data 19 dicembre 2019 (di seguito la "Data di Esecuzione delle Operazioni").

A. Operazione Commercializzazione

Ai sensi dell'Accordo Quadro, l'Operazione Commercializzazione, perfezionatasi alla Data di Esecuzione delle Operazioni, consiste, tra l'altro, nelle seguenti principali operazioni:

• (i) la cessione da parte dell'Emittente a Hera della partecipazione pari al 49% del capitale sociale di EstEnergy per un importo complessivo di Euro 99,5 milioni, corrisposto per cassa in un'unica soluzione dalle parti venditrici alla Data di Esecuzione delle Operazioni;
• (ii) un aumento di capitale di EstEnergy, sottoscritto e liberato da Hera e Hera Comm per l'importo di Euro 633,2 milioni, finalizzato a dotare EstEnergy delle risorse finanziarie necessarie all'acquisto delle partecipazioni detenute da Ascopiave nelle società Ascotrade, Blue Meta, Ascopiave Energie, Etra Energia, ASM Set e Sinergie Italiane (di seguito l'"Aumento di Capitale EstEnergy");
• (iii) la cessione da parte di Ascopiave, non più socia di EstEnergy, a quest'ultima delle partecipazioni detenute in Ascotrade, Blue Meta, Ascopiave Energie, Etra Energia, ASM Set e Sinergie Italiane per un importo complessivo di Euro 474,2 milioni, corrisposto per cassa in un'unica soluzione dalle parti venditrici alla Data di Esecuzione delle Operazioni;
• (iv) la cessione da parte di HeraComm a EstEnergy del 100% del capitale sociale di HeraComm Nord Est (la "Partecipazione HeraComm Nord Est") per un prezzo pari a Euro 159,0 milioni, previo conferimento nella stessa, in data 29 ottobre 2019, con efficacia dal 1° novembre 2019, del ramo d'azienda relativo alla vendita di energia elettrica, gas naturale e servizi a valore aggiunto energyrelated composto dai clienti geograficamente collocati nel Nord-Est Italia (il "Ramo Clienti Veneto"); il prezzo è soggetto a successivo aggiustamento in funzione del patrimonio netto;
• (v) la cessione da parte di Ascopiave a HeraComm del 100% del capitale sociale di Amgas Blu per un importo complessivo di Euro 42,5 milioni, corrisposto per cassa in un'unica soluzione dalle parti venditrici alla Data di Esecuzione delle Operazioni;
• (vi) il riacquisto da parte di Ascopiave della partecipazione detenuta da Hera in EstEnergy, pari al 48% del capitale sociale della medesima per un importo complessivo di Euro 395,9 milioni corrisposto ad Hera per cassa in un'unica soluzione alla Data di Esecuzione delle Operazioni;
• (vii)l'acquisto da parte di Ascopiave da Hera di una partecipazione corrispondente al 3% del capitale sociale di HeraComm per un importo complessivo di Euro 54,0 milioni, corrisposto ad Hera per cassa in un'unica soluzione alla Data di Esecuzione delle Operazioni.
• B. Operazione Distribuzione

Ai sensi dell'Accordo Quadro, l'Operazione Distribuzione, anch'essa perfezionatasi alla Data di Esecuzione delle Operazioni, consiste nelle seguenti principali operazioni:

• (i) la costituzione da parte di AAA di AP Reti Gas Nord Est e il relativo aumento di capitale sociale a pagamento riservato di Euro 132,8 milioni (l'"Aumento di Capitale AP Reti Gas Nord Est") liberato mediante il conferimento dei seguenti asset: (i) il ramo d'azienda relativo al servizio di distribuzione del gas nei Comuni presenti nell'ATEM Padova 1; e (ii) il ramo d'azienda relativo al servizio di distribuzione del gas nei Comuni presenti negli ATEM Padova 2, Udine 3 e Pordenone (congiuntamente i "Rami Distribuzione"), l'efficacia del quale è sottoposta al termine iniziale delle ore 23.59 del 31 dicembre 2019 (la "Data di Efficacia del Conferimento"); e
• (ii) il successivo acquisto da parte di Ascopiave del 100% del capitale sociale di AP Reti Gas Nord Est per un importo pari a Euro 168,0 milioni, corrisposto per cassa in un'unica soluzione da parte di Ascopiave ad AAA alla Data di Esecuzione delle Operazioni. Il prezzo è soggetto a successivo aggiustamento in funzione del patrimonio netto.
• 3.3. Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

Di seguito sono brevemente descritte le scritture contabili effettuate per la simulazione della Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro Forma e del Conto Economico Consolidato Pro-forma.

(i) SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO FORMA AL 30 GIUGNO 2019

Nota 1 - Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata del Gruppo

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo al 30 giugno 2019, estratta dal Bilancio Consolidato Semestrale.

Nota 2 - Cessioni

La colonna in oggetto include gli effetti delle Cessioni sul Bilancio Consolidato Semestrale. A tal riguardo, occorre considerare che ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato Semestrale, in accordo con quanto previsto dal principio IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate", i risultati economici, gli attivi e i passivi, delle Partecipazioni Cedute erano stati isolati in apposite linee del conto economico ("Risultato netto da attività cessate/in dismissione") e della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ("Attività destinate alla dismissione" e "Passività associate ad attività destinate alla dismissione").

La colonna in oggetto, pertanto, include:

• (i) lo storno degli importi contabilizzati nelle voci "Attività destinate alla dismissione" e "Passività associate ad attività destinate alla dismissione" relativi alle Partecipazioni Cedute,
• (ii) l'impatto sulla voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" riveniente dalle Cessioni, pari complessivamente a Euro 616,2 milioni,
• (iii) la stima dell'impatto fiscale derivante dalle Cessioni, calcolato considerato che le Partecipazioni Cedute sono in regime di participation exemption ("PEX") e, pertanto, le relative plusvalenze concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto IRES misura del 5%,
• (iv) l'eliminazione della porzione di patrimonio netto di terzi relativo alle Partecipazioni Cedute,
• (v) l'impatto netto sul patrimonio netto di Gruppo connesso alle Cessioni.

I summenzionati effetti sono sintetizzati nella seguente tabella:

(In migliaia di Euro)	EstEnerg y	Ascotrad e	Ascopiav e Energie	Blue Meta	Etra Energi a	ASM Set	Sinergi e Italiane	Amga s Blu	Elision i	TOTAL E
Attività destinate alla dismissione (a) Passività	40.833	100.869	57.973	50.962	4.422	3.411	—	19.158	(5.138)	272.490
associate ad attività destinate alla dismissione (b) Risultato	—	72.895	26.362	17.755	2.317	—	1.986	7.704	(5.138)	123.881
netto da attività cessate/in dismissione	2.609	15.081	4.697	4.000	448	890	600	1.141	—	29.466
di cui di pertinenza di terzi	—	1.658	—	—	220	—	—	—	—	1.878
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (prezzo di cessione) (c)	99.491	266.846	94.025	87.004	6.898	17.431	2.000	42.519	—	616.214
Plusvalenza (d)=(c)-	58.658	238.872	62.414	53.797	4.793	14.020	3.986	31.065	—	467.605

(a)+(b) Debiti tributari (e) = 5%IRES 24%(d)	704	2.866	749	646	58	168	48	373	—	5.611
Eliminazion e quota di patrimonio netto di terzi (f) Impatto	—	—	—	—	—	—	—	—	4.399	4.399
netto su patrimonio netto di Gruppo (d)-(e)+(f)	57.954	236.006	61.665	53.151	4.735	13.852	3.938	30.692	4.399	466.393

Nota 3 – Reinvestimento EstEnergy

La colonna in oggetto include il Reinvestimento EstEnergy, per un importo complessivo di Euro 395.943 migliaia corrisposto ad Hera per cassa in un'unica soluzione alla Data di Esecuzione delle Operazioni. Si precisa che il Reinvestimento EstEnergy si configura come l'acquisto di una partecipazione sulla quale l'Emittente esercita un'influenza notevole. In accordo con quanto previsto dal principio IAS 28 "Partecipazioni in società collegate e joint venture", tale partecipazione è inizialmente rilevata al costo e, successivamente, il valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili o delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. La quota dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nell'utile (perdita) d'esercizio di quest'ultima. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.

Si precisa infine che, ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-forma, il costo per l'Investimento in EstEnergy è stato preliminarmente assunto pari al prezzo pagato ad Hera, pari a Euro 395,9 milioni. In particolare, considerata la finalità e posto che le analisi necessarie sono in corso alla data del presente documento, non si è tenuto conto di eventuali costi accessori (si veda al riguardo la successiva Nota 6) attribuibili specificatamene al Reinvestimento EstEnergy e, in quanto tali, da contabilizzarsi a incremento del valore della partecipazione in parola.

Nota 4 – Acquisto e contabilizzazione di AP RETI GAS NORD EST

La colonna in oggetto include l'effetto dell'acquisto e della contabilizzazione di AP Reti Gas Nord Est, nella quale sono conferiti i Rami Distribuzione, costruita come evidenziato in dettaglio nella seguente tabella:

	AP RETI GAS NORD EST	Contabilizzazione AP RETI GAS NORD EST	Totale
(In migliaia di Euro)	(a)	(b)
ATTIVITA'
Attività non correnti

Avviamento	—	35.243	35.243
Altre immobilizzazioni immateriali	129.353	—	129.353
Immobilizzazioni materiali	—	—	—
Partecipazioni	—	—	—
Altre attività non correnti	—	—	—
Altre attività finanziarie non correnti	—	—	—
Crediti per imposte anticipate	5.202	—	5.202
Totale Attività non correnti	134.555	35.243	169.798
Attività correnti
Rimanenze	—	—	—
Crediti commerciali	—	—	—
Altre attività correnti	—	—	—
Attività finanziarie correnti	—	—	—
Crediti tributari	—	—	—
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	—	(168.000)	(168.000)
Totale Attività correnti	—	(168.000)	(168.000)
Attività destinate alla dismissione	—	—	—
TOTALE ATTIVITA'	134.555	(132.757)	1.798
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Patrimonio Netto del Gruppo	132.757	(132.757)	—
Patrimonio Netto di terzi	—	—	—
Totale Patrimonio netto	132.757	(132.757)	—
Passività non correnti
Fondi rischi ed oneri	—	—	—
Trattamento di fine rapporto	1.349	—	1.349
Finanziamenti a medio e lungo termine	—	—	—
Altre passività non correnti	—	—	—
Passività finanziarie non correnti	—	—	—
Debiti per imposte differite	—	—	—
Totale Passività non correnti	1.349	—	1.349
Passività correnti
Debiti verso banche e finanziamenti	—	—	—
Debiti commerciali	—	—	—
Debiti tributari	—	—	—
Altre passività correnti	449	—	449
Passività finanziarie correnti	—	—	—
	—	—	—
Totale passività correnti	449	—	449
Passività associate ad attività destinate alla dismissione	—	—	—
TOTALE PASSIVITA'	134.555	(132.757)	1.798

La colonna (a) include la situazione patrimoniale più recente disponibile del Ramo Distribuzione estratta dalla situazione patrimoniale dei Rami Distribuzione predisposta ai fini delle Operazioni e approvata dal consiglio di amministrazione di AAA in data 10 dicembre 2019.

La colonna (b) rappresenta gli effetti del primo consolidamento di AP Reti Gas Nord Est da parte di Ascopiave. Ai fini della contabilizzazione dell'Acquisizione, è stato fatto riferimento all'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", il quale prevede che alla data di acquisizione, e cioè la data in cui viene acquisito il controllo di un business, le attività identificabili acquisite, le passività e le passività potenziali assunte siano iscritte al relativo valore corrente, fatta eccezione per le imposte differite attive e passive, le attività e passività relative ai benefici per i dipendenti e le attività destinate alla vendita che sono iscritte in base ai relativi principi contabili di riferimento.

La determinazione del corrispettivo delle attività nette acquisite è effettuata, conformemente a quanto disciplinato dall'IFRS 3, sulla base del valore corrente ("fair value"), alla data in cui è acquisito il controllo del business, delle attività cedute, delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi, mentre gli oneri accessori legati all'Acquisizione sono rilevati a conto economico alla data in cui i servizi sono resi. Come precedentemente indicato, il Prezzo Distribuzione è stato determinato nell'importo di Euro 168,0 milioni.

In accordo con l'IFRS 3, alla Data di Esecuzione delle Operazioni, la differenza tra il Prezzo Distribuzione e il valore netto delle attività identificabili acquisite, delle passività e delle passività potenziali assunte viene rilevata (i) se positiva, come avviamento, ovvero (ii) se negativa, dopo aver riverificato la corretta misurazione dei valori correnti delle attività e passività acquisite e del costo di acquisizione, come provento direttamente a conto economico. Nel caso di specie, poiché il valore di mercato delle attività identificabili acquisite, delle passività e delle passività potenziali assunte non risulta disponibile alla data di predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, in accordo con il paragrafo n. 45 dell'IFRS 3, la suddetta differenza è stata determinata in via provvisoria (di seguito, la "Stima Provvisoria dell'Avviamento") pari a Euro 35,2 milioni, come differenza tra il Prezzo Distribuzione e il valore del patrimonio netto contabile delle di AP Reti Gas Nord Est alla data più recente disponibile, pari a Euro 132,8 milioni.

Si segnala che, in accordo con l'IFRS 3, la Stima Provvisoria dell'Avviamento potrà modificarsi in un momento successivo, e comunque entro 12 (dodici) mesi dalla Data di Esecuzione delle Operazioni, rispetto a quanto qui evidenziato, per effetto della definizione del valore di mercato delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte, sempre alla Data di Esecuzione delle Operazioni, al netto del relativo effetto fiscale, ove applicabile.

L'eventuale modifica del valore delle attività nette acquisite a seguito della valorizzazione delle stesse al relativo valore di mercato, comporterebbe, tra l'altro, anche la rideterminazione degli ammortamenti, dei costi e dei ricavi rilevati nei periodi chiusi successivamente alla data di efficacia dell'Acquisizione.

Si segnala in ultimo che alla data del presente documento è ancora in corso un'analisi finalizzata a identificare eventuali differenze di principi e policy contabili tra l'Emittente e AP Reti Gas Nord Est; pertanto, non è possibile escludere che differenze di classificazione e/o di policy contabili potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.

Nota 5 – Investimento in HeraComm

La colonna in oggetto include gli effetti dell'Investimento in HeraComm da parte di Ascopiave, pari al 3% del capitale sociale della medesima per un importo complessivo di Euro 54,0 milioni, corrisposto ad Hera per cassa in un'unica soluzione alla Data di Esecuzione delle Operazioni.

Si precisa che l'Investimento in HeraComm si configura come l'acquisto di una attività finanziaria disciplinata dall'IFRS 9 "Strumenti Finanziari". In accordo con quanto previsto da tale principio, tale partecipazione è inizialmente rilevata al fair value e, successivamente, alternativamente i) al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo o ii) al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio. Pertanto, laddove la Società optasse per tale ultima opzione, i risultati d'esercizio della Società, a esito dell'Investimento in HeraComm, rifletteranno eventuali variazioni del fair value della partecipazione detenuta in HeraComm. A prescindere dall'opzione prescelta, i dividendi eventualmente erogati da HeraComm saranno rilevati nell'utile (perdita) d'esercizio della Società.

Ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-forma, il fair value per l'Investimento in HeraComm è stato assunto pari al Prezzo HeraComm. Considerata la finalità e posto che le analisi necessarie sono in corso alla data del presente Documento Informativo, non si è tenuto conto di eventuali costi accessori (si veda al riguardo la successiva Nota 6) attribuibili specificatamene all'Investimento in HeraComm e, in quanto tali, potenzialmente da contabilizzarsi a incremento del valore della partecipazione.

Nota 6 – Costi delle Operazioni

Per il perfezionamento delle Operazioni, Ascopiave ha stimato di sostenere costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 4.450 migliaia, di cui Euro 222 migliaia sostenuti e già contabilizzati nel corso del primo semestre 2019. Nella colonna in oggetto, è rappresentato l'effetto contabile riconducibile alla rilevazione dei costi che dovranno ancora essere sostenuti per il completamento delle Operazioni, pari complessivamente a Euro 4.228 migliaia, e del relativo effetto fiscale, pari a Euro 1.192 migliaia, determinato in base all'aliquota IRES del 24,0% e, laddove applicabile, all'aliquota IRAP del 4,2%.

(ii) CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2019

Premessa

Si segnala che i risultati esposti nel Conto Economico Consolidato Pro-forma risentono dalla stagionalità del business di vendita del gas. Il consumo di gas naturale infatti varia in modo considerevole su base stagionale, con una maggiore richiesta nel periodo invernale in relazione ai maggiori consumi per uso riscaldamento. La stagionalità influenza l'andamento dei ricavi di vendita di gas e dei costi di approvvigionamento, mentre gli altri costi di gestione sono fissi e sostenuti dalle società in modo sostanzialmente omogeneo nel corso dell'anno. Differentemente, i risultati conseguiti dalle attività di distribuzione del gas, risultano sostanzialmente più lineari nel corso dell'anno evidenziando minori variazioni correlate a tale effetto. Anche in considerazione di quanto precede, i risultati esposti nel Conto Economico Consolidato Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati del Gruppo attesi su un intero esercizio e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Nota 1 – Conto economico consolidato del Gruppo Ascopiave

La colonna in oggetto include il conto economico consolidato del Gruppo Ascopiave per il semestre chiuso al 30 giugno 2019, estratto dal Bilancio Consolidato Semestrale.

Nota 2 - Cessioni

La colonna in oggetto include gli effetti delle Cessioni sul Bilancio Consolidato Semestrale. A tal riguardo, come menzionato in precedenza, occorre considerare che ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato Semestrale, in accordo con quanto previsto dal principio IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate", i risultati economici, gli attivi e i passivi, delle Partecipazioni Cedute erano stati isolati in apposite linee del conto economico ("Risultato netto da attività cessate/in dismissione") e della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ("Attività destinate alla dismissione" e "Passività associate ad attività destinate alla dismissione").

Si precisa che il Conto Economico Consolidato Pro-forma non include gli effetti delle plusvalenze stimate in relazione alle Partecipazioni Cedute - pari a Euro 467.605 migliaia escludendo il relativo effetto fiscale, pari a Euro 5.611 migliaia - considerato che le stesse sono poste di natura non ricorrente strettamente connesse alle Operazioni. Si precisa che il valore effettivo di tali plusvalenze dipenderà dal valore di carico delle partecipazioni oggetto delle Cessioni alla Data di Esecuzione delle Operazioni. Si veda la Nota 2 alla Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma per ulteriori dettagli.

Nota 3 – Reinvestimento EstEnergy

La colonna in oggetto include gli effetti del Reinvestimento EstEnergy. Come menzionato in precedenza, tale partecipazione è inizialmente rilevata al costo e, successivamente, il valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili o delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. La quota dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nell'utile (perdita) d'esercizio di quest'ultima. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.

La colonna in oggetto, nello specifico, rappresenta una stima meramente indicativa della quota di risultato di EstEnergy che avrebbe contabilizzato Ascopiave nel Bilancio Consolidato Semestrale se la data di efficacia delle Operazioni fosse stata il 1° gennaio 2019. A tal fine, come rappresentato nella tabella che segue, è stato stimato un ipotetico risultato consolidato pro-forma di EstEnergy per il primo semestre 2019, come mera sommatoria dei risultati storici delle società acquisite da EstEnergy, e su tale risultato è stato determinata la quota di competenza di Ascopiave.

(In migliaia di Euro)	Risultato di periodo del Gruppo	Risultato di periodo di Terzi	Totale
EstEnergy	5.325	—	5.325
HeraComm Nord Est	801	—	801
Ramo Clienti Veneto	2.690	—	2.690
Ascotrade	13.423	1.659	15.082
Ascopiave Energie	4.697	—	4.697
Blue Meta	4.000	—	4.000
Etra Energia	227	219	446
ASM Set	734	—	734
Sinergie Italiane	787	—	787
	32.684	1.878	34.562
Quota utile di EstEnergy di competenza dell'Emittente (48%)	15.689

Si precisa che tale stima non tiene conto dei potenziali effetti dell'applicazione dell'IFRS 3 al bilancio di EstEnergy (si veda anche quanto riportato in merito nella Nota 3 alla Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma per ulteriori dettagli).

Le informazioni esposte nella precedente tabella sono state tratte:

• con riferimento a HeraComm Nord Est, dalla relazione semestrale al 30 giugno 2019 di HeraComm Nord Est, approvata dal relativo consiglio di amministrazione in data 18 dicembre 2019,
• con riferimento al Ramo Clienti Veneto, da una situazione economica per il semestre chiuso al 30 giugno 2019, predisposta ai fini delle Operazioni e approvata dall'amministratore unico in data 18 dicembre 2019,
• con riferimento alle altre entità, dalle situazioni economiche per il semestre chiuso al 30 giugno 2019 predisposte ai fini del Bilancio Consolidato Semestrale.

Nota 4 – Acquisizione AP Reti Gas Nord Est

La colonna in oggetto include l'effetto dell'Acquisizione di AP Reti Gas Nord Est, società nella quale sono conferiti i Rami Distribuzione (si veda anche quanto riportato in merito nella Nota 4 alla Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma per ulteriori dettagli). Nello specifico, la colonna in oggetto rappresenta i risultati economici dei Rami Distribuzione predisposti ai fini delle Operazioni e approvata dal consiglio di amministrazione di AAA in data 10 dicembre 2019.

Come menzionato in precedenza, in accordo con l'IFRS 3, alla data dell'Acquisizione, il valore di mercato delle attività identificabili acquisite, delle passività e delle passività potenziali assunte non risulta disponibile alla data del presente Documento. Pertanto, i valori utilizzati ai fini dello stesso potranno modificarsi in un momento successivo, e comunque entro 12 mesi dalla Data di Esecuzione delle Operazioni, rispetto a quanto qui evidenziato.

Nota 5 – Investimento in HeraComm

Come menzionato in precedenza, si precisa che l'Investimento in HeraComm si configura come l'acquisto di una attività finanziaria disciplinata dall'IFRS 9 "Strumenti Finanziari". In accordo con quanto previsto da tale principio, tale partecipazione è inizialmente rilevata al fair value e, successivamente, alternativamente i) al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo o ii) al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio. Pertanto, laddove la Società optasse per tale ultima opzione, i risultati d'esercizio della Società, a esito dell'Investimento in HeraComm, rifletteranno eventuali variazioni del fair value della partecipazione detenuta in HeraComm. A prescindere dall'opzione prescelta, i dividendi eventualmente erogati da HeraComm saranno rilevati nell'utile (perdita) d'esercizio della Società.

Ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-forma, il fair value per l'Investimento in HeraComm è stato assunto pari al Prezzo HeraComm. Considerata la finalità e posto che le analisi necessarie sono in corso alla data del presente Documento Informativo, non si è tenuto conto di eventuali costi accessori (si veda al riguardo la successiva Nota 6) attribuibili specificatamene all'Investimento in HeraComm e, in quanto tali, potenzialmente da contabilizzarsi a incremento del valore della partecipazione.

Nota 6 – Costi delle Operazioni

Come menzionato in precedenza, per il perfezionamento delle Operazioni, Ascopiave ha stimato di sostenere costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 4.450 migliaia. Nella colonna in oggetto è rappresentato lo storno dal conto economico degli importi già contabilizzati nel Bilancio Consolidato Semestrale, pari a Euro 222 migliaia, e del relativo effetto fiscale, pari a Euro 63 migliaia, determinato in base all'aliquota fiscale complessiva del 28,2% (IRES 24,0% e IRAP 4,2%).

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che il risultato netto del periodo risultante dal Bilancio Consolidato Semestrale è influenzato da proventi netti di natura non ricorrente, non connessi alle Operazioni, per circa Euro 7,6 milioni, attribuibili alle Partecipazioni Cedute. Considerato che tali proventi netti di natura non ricorrente non sono connessi alle Operazioni, gli stessi non sono stati oggetto della rettifica pro-forma di cui alla presente colonna. Tuttavia, tali proventi netti non ricorrenti, essendo riconducibili alle Partecipazioni Cedute, sono stati integralmente oggetto di storno dal Conto Economico Consolidato Pro-forma, per effetto della rettifica di cui alla precedente nota 2 "Cessioni", e sono stati parzialmente ripristinati per effetto della rettifica di cui alla precedente nota 3 "Reinvestimento EstEnergy". Pertanto, il risultato netto del periodo su base pro-forma include proventi netti non ricorrenti per circa Euro 3,6 milioni.

3.4. Ipotesi considerate per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati pro-forma

Aspetti non rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma:

Contratti di Servizio

Nell'ambito dell'Accordo Quadro è previsto, tra l'altro, la sottoscrizione a far data dalla Data di Esecuzione delle Operazioni, di taluni contratti di servizio che prevedono l'espletamento da parte di Ascopiave di taluni servizi a favore delle Partecipazioni Cedute ivi inclusa EstEnergy, per un ammontare complessivo di circa 6 milioni su base annua. Gli effetti di tali contratti non sono stati considerati, ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, in quanto sono sostanzialmente in linea con analoghi contratti di servizi, in essere tra le parti in parola antecedentemente alla Data di Esecuzione delle Operazioni, e, pertanto, già riflessi nei risultati storici delle società interessate.

Contratti di Opzione

Nell'ambito delle Operazioni le parti hanno sottoscritto, tra l'altro:

un contratto di opzione (il "Contratto di Opzione EstEnergy") ai sensi dei quali Ascopiave può esercitare un'opzione di vendita della partecipazione detenuta in EstEnergy, in tutto o in parte, una volta l'anno, entro il settimo anno successivo alla Data di Esecuzione delle Operazioni, a un prezzo di esercizio pari al maggiore tra: (a) il fair market value della partecipazione oggetto di vendita, calcolato alla data di esercizio dell'opzione, e (b) un floor contrattuale calcolato sulla base dell'importo corrisposto da Ascopiave per l'acquisto della Partecipazione EstEnergy e soggetto ad alcuni aggiustamenti. Il Contratto di Opzione EstEnergy ha una durata di 7 anni,

un contratto di opzione (il "Contratto di Opzione HeraCom") ai sensi dei quali Ascopiave potrà esercitare sulla Partecipazione HeraComm a partire dal secondo, e non oltre il settimo anno, successivo alla Data di Esecuzione delle Operazioni ad un prezzo calcolato sulla base dell'importo corrisposto da Ascopiave per l'acquisto della Partecipazione HeraComm. Il Contratto di Opzione HeraComm ha una durata pari a 7 anni.

Si precisa che il Contratto di Opzione EstEnergy e il Contratto di Opzione HeraCom si configurano come strumenti finanziari derivati, in base al principio IFRS 9, che saranno contabilizzati al fair value nei bilanci di Ascopiave. Si precisa, inoltre, che gli effetti di tali contratti non sono stati riflessi nel Prospetti Consolidati Pro-forma in quanto, alla data del presente documento, l'Emittente non dispone delle informazioni necessarie per effettuare una stima puntuale. A tal riguardo, tuttavia, si precisa che, posto che le Operazioni sono avvenute a condizioni di mercato e considerata la modalità di determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni in parola, il fair value delle stesse alla Data di Esecuzione delle Operazioni è stimato di importo non significativo.

Altri aspetti

Si segnala, che conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro forma disciplinata dalla Comunicazione di CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 non sono stati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma: (a) potenziali effetti economici, inclusi i relativi eventuali effetti fiscali, connessi alle sinergie che si potranno eventualmente generare per effetto delle Operazioni; (b) gli effetti della valorizzazione al fair value delle attività e delle passività acquisite da Ascopiave all'esito dell'Acquisizione, in quanto, alla data del presente documento non sono ancora disponibili le relative informazioni. In particolare, il paragrafo 45 dell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali prevede un "periodo di valutazione" durante il quale la società deve procedere a una preliminare contabilizzazione iniziale dell'acquisizione e completare la valutazione delle attività nette acquisite in un momento successivo e comunque entro 12 mesi dalla data di acquisizione; pertanto, il valore delle attività nette acquisite potrà modificarsi, rispetto a quanto qui riportato, attraverso una corrispondente variazione della Stima Provvisoria dell'Avviamento. L'eventuale modifica del valore delle attività nette acquisite a seguito della valorizzazione delle stesse al relativo valore di mercato, comporterebbe, tra l'altro, anche la rideterminazione degli ammortamenti, dei costi e dei ricavi rilevati nei periodi chiusi successivamente alla data di efficacia dell'Acquisizione; e (c) costi del personale di natura non ricorrente per bonus che è previsto saranno erogati al management in funzione del buon esito delle Operazioni, non stimabili alla data del presente Documento Informativo.

5.2 Ulteriori informazioni pro-forma

Indebitamento finanziario netto pro-forma al 30 giugno 2019

Nella seguente tabella è riportato il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto pro forma al 30 giugno 2019, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione della Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2013/319.

(In migliaia di Euro)	Indebitamento finanziario netto del Gruppo	Rettifiche pro-forma	Indebitamento finanziario netto del Gruppo pro forma
A. Cassa	18	—	18
B. Altre disponibilità liquide	20.223	(5.957)	14.266
C. Titoli detenuti per la negoziazione	—	—	—
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	20.241	(5.957)	14.284
E. Crediti finanziari correnti	7.797	—	7.797
F. Debiti bancari correnti	(99.000)	—	(99.000)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(8.084)	—	(8.084)
H. Altri debiti finanziari correnti	(50.636)	—	(50.636)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(157.720)	—	(157.720)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(129.682)	(5.957)	(135.639)
K. Debiti bancari non correnti	(51.098)	—	(51.098)
L. Obbligazioni emesse/crediti finanziari non correnti	2.751	—	2.751
M. Altri debiti non correnti	(646)	—	(646)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(48.993)	—	(48.993)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(178.675)	(5.957)	(184.632)

Risultato netto del periodo rettificato delle componenti non ricorrenti

(In migliaia di Euro)	Valori storici	Rettifiche pro-forma	Valori pro forma
Risultato netto del periodo	34.202	(10.316)	23.886
di cui componenti non ricorrenti	7.597	(3.950)	3.647
Risultato del periodo escludendo le componenti non ricorrenti	26.605	(6.366)	20.239

Indicatori pro-forma per azione

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al 30 giugno 2019
	Dati storici	Dati Pro-forma
Numero di azioni di Ascopiave	234.411.575	234.411.575
Utile di pertinenza della capogruppo	32.324	23.886
Utile di pertinenza della capogruppo per azione (in Euro)	0,14	0,10
Patrimonio netto del gruppo	393.700	885.497
Patrimonio netto del gruppo per azione (in Euro)	1,68	3,78

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Con riferimento all'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio al 30 settembre 2019, si rimanda al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave in data 11 novembre 2019, e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della società (www.ascopiave.it).

Si segnala che il resoconto intermedio della gestione al 30 settembre 2019 di Ascopiave non è stato sottoposto a revisione da parte della società PriceWaterhouseCoopers S.p.A..

6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo non sono emersi indicatori che abbiano evidenziato variazioni significative sull'evoluzione prevedibile della gestione commentata nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave in data 11 novembre 2019, e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della società (www.ascopiave.it).

Per quanto riguarda i risultati economici dell'attività di distribuzione del gas, la regolazione tariffaria per l'esercizio 2019 è compiutamente definita e dovrebbe assicurare il conseguimento di ricavi sostanzialmente in linea con quelli dell'esercizio 2018. Mentre, per quanto concerne gli obblighi di efficienza energetica, è ragionevole ritenere che il margine economico conseguibile nell'esercizio 2019 risulti in diminuzione rispetto a quello conseguito negli esercizi 2017 e 2018 per effetto delle modifiche regolamentari entrate in vigore nel terzo trimestre dell'esercizio 2018.

ALLEGATI

• 1. Comunicato Stampa del 30 luglio 2019
• 1. Relazione di PriceWaterhouseCoopers S.p.A. sull'esame dei prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2019, del conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso in tale data e delle relative note esplicative dell'Emittente

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