Related Party Transaction • Jan 17, 2020
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Redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11721 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, nonché dall'art. 10.2 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Orsero S.p.A.
17 gennaio 2020
Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Orsero S.p.A. (via G. Fantoli, 6/15 – 20138 Milano), sul sito internet di Orsero S.p.A. (www.orserogroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () in data 17gennaio 2020.
| DEFINIZIONI 3 |
|---|
| PREMESSA 5 |
| 1. AVVERTENZE 6 |
| Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 6 1.1 |
| INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6 2. |
| Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6 2.1 |
| 2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 9 |
| Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione per il Gruppo 10 2.3 |
| 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 11 |
| Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 13 2.5 |
| 2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 14 |
| 2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento delegato UE 980/2019 14 |
| Iter di approvazione dell'Operazione 14 2.8 |
| 2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono |
| essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 16 |
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.
| Consiglio di Amministrazione | Il Consiglio di Amministrazione di Orsero. |
|---|---|
| Comitato Parti Correlate o Comitato | Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate di Orsero in carica dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
| Data del Documento Informativo | La data di pubblicazione del presente documento informativo. |
| Documento Informativo | Il presente documento informativo. |
| FIF Holding | FIF Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Gaudenzio Fantoli n. 6/15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09607210961. |
| Fruttital | Fruttital S.r.l., con sede legale in Milano, via Cesare Lombroso n. 54 codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09727160153. |
| GF Group | GF Group S.p.A., con sede legale in Milano via Gaudenzio Fantoli n. 6/15, fusa per incorporazione con efficacia verso terzi a far data dal 13 febbraio 2017 in Glenalta Food S.p.A. che, alla suddetta data di efficacia della fusione, ha assunto la denominazione sociale Orsero S.p.A. |
| Gruppo | Il gruppo facente capo a Orsero. |
| Immobili | Gli immobili strategici posseduti da Nuova Beni Immobiliari S.r.l. in cui Fruttital svolge la propria attività industriale, oggetto dell'Operazione di cui al presente Documento Informativo e descritti al Paragrafo 2.1. |
| Nuova Beni Immobiliari o NBI | Nuova Beni Immobiliari S.r.l., con sede legale in via |
| G. Fantoli 6/15, Milano – 20138, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1.100.000,00, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi n. 09139040969. |
|
|---|---|
| Operazione | L'operazione oggetto del Documento Informativo e costituita dall'acquisto da parte di Fruttital degli Immobili. |
| Operazioni con Parti Correlate | Le operazioni individuate come tali ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura. |
| Orsero o la Società o l'Emittente | Orsero S.p.A., con sede legale in Milano, via G. Fantoli 6/15, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 69.163.340,00, suddiviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09160710969. |
| Prezzo | Il prezzo di Euro 17.020.000 corrisposto da Fruttital a titolo di corrispettivo per l'acquisto degli Immobili. |
| Procedura o Procedura Parti Correlate | La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e in vigore alla Data del Documento Informativo. |
| Regolamento Consob | Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Documento Informativo. |
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Orsero ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob, nonché ai sensi dell'art. 10.2 della Procedura Parti Correlate.
Il Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all'Operazione avente ad oggetto l'acquisizione, attraverso Fruttital, degli immobili strategici posseduti da Nuova Beni Immobiliari (parte correlata di Orsero) in cui Fruttital svolge la propria attività industriale (e annessi uffici operativi), già in locazione alla stessa Fruttital da parte di NBI.
Si segnala che detta operazione di acquisizione di immobili è stata altresì oggetto di informativa da parte della Società nel Prospetto Informativo di ammissione a quotazione delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del 19 dicembre 2019, disponibile sul sito dell'Emittente www.orserogroup.it, Sezione "Quotazione MTA".
L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate, ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura Parti Correlate, in quanto il capitale sociale di Nuova Beni Immobiliari è interamente detenuto da taluni degli azionisti di FIF Holding (complessivamente titolare di una partecipazione nel capitale sociale di FIF Holding pari a circa l'89%), società che esercita il controllo di fatto su Orsero ai sensi degli artt. 93 del D.Lgs. 59/98 e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 2, c.c.; tra essi vi sono Raffaella Orsero che riveste la carica di Vice-Presidente e Amministratore Delegato di Orsero (ed è quindi dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura) e la sorella Anna Chiara Orsero, entrambe parti del patto parasociale avente ad oggetto, tra l'altro l'Emittente e titolari ciascuna in NBI di una partecipazione pari a circa il 34,3% del capitale sociale.
L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob e dell'art. 2.4 della Procedura Parti Correlate, in quanto l'"indice di rilevanza del controvalore", come identificato dall'Allegato 3 del Regolamento Consob, supera la soglia rilevante e applicabile del 5%. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 2.5 che segue.
Conseguentemente, Orsero ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento Consob e dalla Procedura (all'art. 5) relativamente alle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza".
In particolare, il Comitato Parti Correlate – in quanto organo deputato ai sensi dell'art. 5 della Procedura a rilasciare un parere motivato sull'interesse di Orsero al compimento di operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – ha ricevuto dalle competenti strutture aziendali le necessarie informazioni sull'Operazione e, in data 13 gennaio 2020, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, il tutto in ottemperanza alla Procedura e al Regolamento Consob. Il predetto parere favorevole del Comitato Parti Correlate è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.
Si segnala inoltre che, nell'aprile 2019, l'Operazione – all'epoca ancora potenziale, allo studio della Società e soggetta al verificarsi di talune condizioni – era stata preliminarmente sottoposta all'esame del comitato parti correlate della Società (in carica in tale periodo e in conformità alla procedura parti correlate della Società vigente nel medesimo periodo), il quale, in data 15 aprile 2019, si era espresso favorevolmente in merito all'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Orsero ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.
NBI (parte correlata di Orsero, per cui si rinvia ai successivi Paragrafi 2.2. e 2.8) è una società
immobiliare costituita nel corso dell'esercizio 2015 in ottemperanza a quanto previsto dal piano di ristrutturazione del debito dell'allora GF Group (alla Data del Documento Informativo, fusa per incorporazione in Orsero) e degli accordi di risanamento delle principali società controllate al fine di realizzare un'operazione di spin off immobiliare avente ad oggetto l'intero comparto immobiliare facente capo all'allora gruppo GF Group (il "Gruppo GF").
In particolare, tale operazione è stata realizzata mediante la costituzione da parte di taluni soci di FIF Holding di una newco – Nuova Beni Immobiliari – che ha acquistato da GF Group le partecipazioni in società immobiliari di cui GF Group stessa era titolare, direttamente o indirettamente, per un corrispettivo da estinguersi mediante accollo liberatorio di una porzione dell'indebitamento finanziario di GF Group stessa, definito e concordato tra le parti sulla base di perizie ad hoc aventi ad oggetto il valore di mercato degli immobili interessati.
A seguito dell'acquisto delle partecipazioni, le società immobiliari interamente controllate da Nuova Beni Immobiliari sono state fuse per incorporazione nella stessa Nuova Beni Immobiliari, la quale, dunque, in esito all'operazione è divenuta titolare di un complesso di immobili (alcuni strumentali all'attività del Gruppo GF, quali magazzini, piattaforme logistiche e uffici direzionali, e di ulteriori immobili non strumentali all'attività del Gruppo GF, oggetto di precedenti iniziative di sviluppo immobiliare avviate dal gruppo stesso) e di ulteriori partecipazioni in società che, in quanto non interamente controllate da Nuova Beni Immobiliari, non erano state fuse nella stessa.
In tale contesto, nell'ottobre del 2015, vennero stipulati contratti di locazione tra Nuova Beni Immobiliari e le società del Gruppo GF aventi ad oggetto gli immobili strumentali all'attività del Gruppo GF per un corrispettivo complessivo (canone di locazione) pattuito pari a Euro 2,9 milioni annui soggetto a rivalutazione annuale ISTAT. Detti contratti, a condizioni di mercato, prevedevano, tra l'altro, al fine di garantire al Gruppo GF l'utilizzo dei magazzini, delle piattaforme logistiche e delle sedi direzionali nel medio termine, la scadenza al 2035 e non prevedevano la possibilità di recesso anticipato. Ai fini dell'Operazione e del presente Documento Informativo, si segnala che la quota parte del suddetto corrispettivo riferito agli Immobili oggetto dell'Operazione (di cui infra) ammontano complessivamente ad un totale di Euro 2,076 milioni su base 2019.
Ciò premesso, a seguito di contatti tra le parti e della manifestazione da parte di NBI della propria disponibilità, nell'ambito del proprio piano di risanamento del debito ex art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare (R.D. 267/42 e s.m.i.), a cedere taluni immobili in locazione al Gruppo (strumentali all'attività di quest'ultimo), in data 16 aprile 2019, Orsero ha trasmesso a Nuova Beni Immobiliari una proposta preliminare e non vincolante di acquisto (per sé o altra società del Gruppo) avente ad oggetto taluni degli immobili oggetto dell'operazione di spin off e successiva locazione da parte del Gruppo (come sopra descritto) e segnatamente:
(tali immobili, oggetto dell'Operazione, sono di seguito definiti gli "Immobili"), nonché
il tutto per un corrispettivo complessivo massimo pari ad Euro 19 milioni, (di cui Euro 17,020 milioni riferibili agli Immobili), da pagarsi alla sottoscrizione del relativo contratto di compravendita.
La potenziale operazione di acquisto dei suddetti immobili era soggetta a talune condizioni, tra cui (i) l'ottenimento del consenso da parte di tutti i creditori finanziari di Nuova Beni Immobiliari, anche ai fini della cancellazione dell'ipoteca insistente sugli immobili stessi, la stipula dell'accordo ex art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare tra Nuova Beni Immobiliari e i suoi creditori finanziari avente ad oggetto il risanamento del debito di NBI, (ii) l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e dei waiver necessari ai sensi dei vigenti contratti di finanziamento di Orsero in essere, nonché (iii) l'ottenimento da parte del Gruppo di un finanziamento ipotecario funzionale al suddetto acquisto e per un importo corrispondente a una parte preponderante del prezzo, e (iv) all'approvazione finale dell'operazione nel suo complesso da parte dei competenti organi di Orsero, nel rispetto delle procedure in essere e in particolare di quella relativa alle operazioni con parti correlate.
NBI ha successivamente manifestato una accettazione di massima dell'offerta preliminare e non vincolante, ricevuta da Orsero, soggetta alla definizione di un coerente accordo con i propri creditori ipotecari.
In data 28 novembre 2019, Nuova Beni Immobiliari e i suoi creditori hanno stipulato un accordo di risanamento del debito ex art. 67 comma 3 lett. d., della Legge Fallimentare che contemplava, tra l'altro, l'impegno di Nuova Beni Immobiliari a cedere gli Immobili a Fruttital, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 17.020.000 (il "Corrispettivo"). Con tale accordo tutti i creditori finanziari di NBI hanno prestato il proprio consenso anche ai fini della cancellazione dell'ipoteche insistenti sugli Immobili stessi.
In data 13 gennaio 2020, con l'ottenimento da parte delle banche finanziatrici delle delibere autorizzative per il finanziamento ipotecario in favore di Fruttital propedeutico all'Operazione (per la cui descrizione si rinvia al successivo Paragrafo 2.8) e al rilascio delle autorizzazioni delle banche coinvolte nel vigente contratto di finanziamento in pool di Orsero e in essere (secondo quanto previsto dal medesimo contratto di finanziamento), si sono avverate le condizioni sospensive all'esecuzione dell'Operazione contenute nella lettera preliminare e non vincolante del 16 aprile 2019.
Ad esito di quanto sopra, in data 13 gennaio 2020 l'Operazione è stata quindi sottoposta all'esame e approvazione del Comitato Parti Correlate di Orsero, anche ai sensi della Procedura (al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 2.8) e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fruttital, in qualità di acquirente e beneficiaria del finanziamento, i quali organi amministrativi e Comitato Parti Correlate si sono espressi favorevolmente e hanno assunto la necessarie e opportune delibere.
In data 14 gennaio 2020, l'Operazione ha avuto esecuzione mediante, la stipula dell'apposito atto di compravendita nel quale NBI, in qualità di venditrice, ha rilasciato dichiarazioni e garanzie conformi alla prassi negoziale, e il pagamento del Corrispettivo, previa erogazione del finanziamento ipotecario (di cui al successivo Paragrafo 2.8) e contestuale liberazione delle ipoteche esistenti sugli Immobili e iscrizione di nuove ipoteche in favore delle banche finanziatrici secondo quanto previsto dal contratto di finanziamento ipotecario.
Per completezza si segnala che in data 20 dicembre 2019 è stata effettuata l'acquisizione di una ulteriore piattaforma logistica di proprietà di NBI situata in Francia presso Solgne da parte di AZ France S.A.S. (società integralmente controllata da Orsero) per un valore pari a Euro 1.980.000. Per completezza informativa si segnala che anche per tale operazione sono stati posti in essere gli adempimenti descritti nella Procedura e la relativa valutazione è contenuta nel Report Valutativo.
** ** **
La seguente tabella indica i principali dati relativi agli Immobili, nonché il corrispettivo di ciascuno di essi che compone il Corrispettivo e la stima del valore di mercato degli Immobili medesimi come risultante dal Report di Valutazione (per cui si rinvia al successivo Paragrafo 2.4).
| Valori Report | Prezzo | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valutativo CBRE | di acquisto (€/migliaia) |
||||
| Fruttital | 13.842 | 239 | 14.081 | 9.110 | 6.935 |
| Fruttital | 5.500 | 380 | 5.880 | 4.320 | 2.533 |
| Fruttital | 5.868 | 320 | 6.188 | 5.100 | 3.803 |
| Fruttital | 7.619 | 450 | 8.069 | 4.900 | 3.749 |
| 17.020 | |||||
| Società | Area operativa 32.829 |
Superfici in mq. Area uffici 1.389 |
Totale MQ 34.218 |
(€/migliaia) 23.430 |
L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate, ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura Parti Correlate, in quanto: (i) tutti i soci di NBI sono altresì soci di FIF Holding (con una partecipazione complessivamente pari a circa l'89% del capitale sociale di FIF Holding, società che esercita il controllo di fatto su Orsero ai sensi degli artt. 93 del D.Lgs. 58/98 e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 2, c.c.); e (ii) tra i soci di NBI e di FIF Holding vi sono Raffaella Orsero che riveste la carica di Vice-Presidente e Amministratore Delegato di Orsero (ed è quindi dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura) e la sorella Anna Chiara Orsero, entrambe parti del patto parasociale avente ad oggetto, tra l'altro l'Emittente e titolari ciascuna in NBI di una partecipazione pari a circa il 34,3% del capitale sociale.
Inoltre, l'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi di quanto prescritto dall'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob e dell'art. 10.2 della Procedura Parti Correlate, in quanto l'"indice di rilevanza del controvalore", identificato dall'Allegato 3 del Regolamento Consob, supera la soglia rilevante e applicabile del 5%. Al riguardo si precisa che, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione, si è preso a riferimento l'indice di rilevanza del controvalore che rapporta (a) il controvalore dell'Operazione, pari a Euro 17,020 milioni al (b) patrimonio netto consolidato di Orsero al 30 giugno 2019 (come risultante dal bilancio consolidato semestrale di Orsero al 30 giugno 2019, corrispondente al più recente documento contabile periodo pubblicato dall'Emittente) pari a Euro 150,1 milioni (comprensivo del patrimonio netto di competenza di terzi di Euro 0,7 milioni).
Conseguentemente, Orsero ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento Consob e dall'art. 5 della Procedura relativamente alle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza".
Oltre che da un punto di vista strategico e di business, in quanto l'Operazione consente all'Emittente di entrare in possesso di taluni immobili strumentali e strategici per il core business di Fruttital – principale società distributrice del Gruppo Orsero, l'Operazione risulta vantaggiosa da un punto di vista economico; e ciò in considerazione dei valori a cui l'Operazione è stata effettuata e del beneficio economico in termini di minori costi che il Gruppo dovrà sostenere e corrispondenti sostanzialmente ai canoni per la locazione degli Immobili medesimi, dedotti i costi derivanti dalla proprietà degli stessi (per cui si veda infra).
Al riguardo si ricorda che, ai sensi dei contratti di locazione in essere sino all'esecuzione dell'Operazione (e quindi l'acquisto degli stessi da parte di Fruttital), il totale dei canoni di locazione annuo gli Immobili è pari a Euro 2,076 milioni.
La stima dell'impatto sul risultato economico di Fruttital e del Gruppo è riassunta nella tabella sottostante per ogni singolo anno fino a scadenza dei contratti di locazione in essere (2035)(*):
| Anni | Costo canoni affitto attuali |
Costi proprietà |
Impatto su utile ante imposte |
Impatto su utile netto |
Imposte indirette (IMU TASI) |
Quota Amm.to (**) |
Oneri finanziari (fin. ipo) |
Costi accessori |
TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | ( 1.998)(***) | ( 946) | 1.052 | 800 | ( 196) | ( 408) | ( 241) | ( 100) | ( 946) |
| 2021 | ( 2.076) | ( 921) | 1.155 | 878 | ( 196) | ( 408) | ( 217) | ( 100) | ( 921) |
| 2022 | ( 2.076) | ( 896) | 1.180 | 897 | ( 196) | ( 408) | ( 192) | ( 100) | ( 896) |
| 2023 | ( 2.076) | ( 872) | 1.204 | 915 | ( 196) | ( 408) | ( 167) | ( 100) | ( 872) |
| 2024 | ( 2.076) | ( 847) | 1.229 | 934 | ( 196) | ( 408) | ( 142) | ( 100) | ( 847) |
| 2025 | ( 2.076) | ( 822) | 1.254 | 953 | ( 196) | ( 408) | ( 118) | ( 100) | ( 822) |
| 2026 | ( 2.076) | ( 797) | 1.279 | 972 | ( 196) | ( 408) | ( 93) | ( 100) | ( 797) |
| 2027 | ( 2.076) | ( 773) | 1.303 | 991 | ( 196) | ( 408) | ( 68) | ( 100) | ( 773) |
| 2028 | ( 2.076) | ( 748) | 1.328 | 1.009 | ( 196) | ( 408) | ( 43) | ( 100) | ( 748) |
| 2029 | ( 2.076) | ( 723) | 1.353 | 1.028 | ( 196) | ( 408) | ( 19) | ( 100) | ( 723) |
| 2030 | ( 2.076) | ( 704) | 1.372 | 1.042 | ( 196) | ( 408) | 0 | ( 100) | ( 704) |
| 2031 | ( 2.076) | ( 704) | 1.372 | 1.042 | ( 196) | ( 408) | 0 | ( 100) | ( 704) |
| 2032 | ( 2.076) | ( 704) | 1.372 | 1.042 | ( 196) | ( 408) | 0 | ( 100) | ( 704) |
| 2033 | ( 2.076) | ( 704) | 1.372 | 1.042 | ( 196) | ( 408) | 0 | ( 100) | ( 704) |
| 2034 | ( 2.076) | ( 704) | 1.372 | 1.042 | ( 196) | ( 408) | 0 | ( 100) | ( 704) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2035 | ( 1.730) | ( 704) | 1.026 | 779 | ( 196) | ( 408) | 0 | ( 100) | ( 704) |
| Totale | ( 32.792) | ( 12.571) | 20.221 | 15.368 | ( 3.136) | ( 6.536) | ( 1.299) | ( 1.600) | ( 12.571) |
(*) Quanto indicato nella tabella non tiene conto delle imposte ipotecarie 4% sul prezzo di acquisto di Euro 17,020 milioni pari a Euro 680.800 che sono però interamente compensate dal risparmio di Euro 50.000 annui di imposte di registro su circa Euro 2,076 milioni di affitti annui precedentemente pagati.
(**) Ammortamento tasso 3% annuo su 80% valore, 20% terreno non ammortizzabile.
(***) Si segnala che i canoni annuali sono quelli relativi all'esercizio 2019 senza prudenzialmente considerare la rivalutazione ISTAT e che, con riferimento al canone di locazione relativo all'esercizio 2020, ai fini delle considerazioni esposte in tabella, lo stesso risulta considerato inferiore per circa Euro 70.000 rispetto ai canoni degli anni a seguire successivi, in quanto, come concordato tra le parti, Fruttital è tenuta al pagamento dei canoni pro-rata per l'utilizzo degli Immobili dal 1° al 13 gennaio 2020 (essendo stata realizzata l'Operazione in data 14 gennaio 2020).
L'Operazione comporta pertanto una riduzione di costo per il Gruppo pari alla differenza tra l'ammontare dei canoni di locazione e il risultato della somma delle seguenti voci: (i) i costi relativi ad imposte dirette connesse alla proprietà degli Immobili (IMU/Tasi), (ii) la quota di ammortamento dell'investimento, (iii) gli oneri finanziari relativi al finanziamento propedeutico all'Operazione (per cui si rinvia al successi Paragrafo 2.8) e (iv) i costi accessori a carico di Fruttital (premi assicurativi e costi stimati annui relativi a manutenzioni straordinarie degli Immobili).
Anche considerando tutti gli elementi sopra indicati (sub (i), (ii) (iii) e (iv)), l'Operazione comporta, difatti, impatti postivi sull'utile ante-imposte e l'utile netto e precisamente: (a) un impatto positivo complessivo annuo sull'utile ante-imposte di Fruttital e di Gruppo (indipendentemente dai risultati che saranno effettivamente raggiunti da Fruttital e dal Gruppo) pari mediamente a circa Euro 1,250 milioni nell'arco del periodo (ossia fino al 2035, anno di scadenza dei previgenti contratti di locazione degli Immobili), nonché (b) un impatto positivo sull'utile netto di Fruttital e di Gruppo nell'arco del medesimo periodo pari mediamente a circa 1 milione di Euro (indipendentemente dai risultati che saranno effettivamente raggiunti da Fruttital e dal Gruppo).
Considerando quindi gli effetti dell'Operazione rispetto al conto economico prospettico del Gruppo dal 2020 al 2035, la realizzazione dell'Operazione comporta, cumulativamente per l'intero periodo 2020-2035, un effetto positivo in termini di utile netto di Gruppo pari a oltre 15 milioni di Euro, indipendentemente dai risultati che saranno effettivamente raggiunti da Fruttital e dal Gruppo nell'intero periodo di riferimento.
2.4.1 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
Anche in conformità alla Procedura, le valutazioni circa l'Operazione e i termini e le condizioni dell'Operazione sono state svolte dai Consigli di Amministrazione di Orsero e di Fruttital, anche con il supporto del Collegio Sindacale di Orsero, e previo parere favorevole Comitato del Parti Correlate.
A tal fine, gli Amministratori Delegati della Società, come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Orsero assunta in data 24 aprile 2019 (al riguardo si veda anche il successivo Paragrafo 2.8), anche in considerazione dell'attività di direzione e coordinamento che Orsero svolge sulle società del Gruppo (tra cui Fruttital), in data 11 luglio 2019 hanno, tra l'altro, conferito incarico a CBRE Valuation S.p.A., soggetto terzo di primario standing, (l'"Esperto") per la predisposizione di una perizia valutativa circa i valori di mercato degli immobili oggetto di acquisto (indicati al precedente Paragrafo 2.1); e ciò ad ulteriore supporto della valenza dell'Operazione rispetto alle dimensioni economiche sopra descritte e quindi dell'interesse di Fruttital e del Gruppo alla realizzazione dell'Operazione nonché della convenienza dei termini dell'Operazione medesima, e in particolare al fine delle verifiche da parte della Società circa la congruità del Corrispettivo (convenzionalmente stabilito) rispetto al valore di mercato degli Immobili.
L'Esperto è stato selezionato dagli Amministratori Delegati di Orsero tenendo in particolare conto della comprovata esperienza e professionalità dell'Esperto medesimo, nonché dell'approfondita conoscenza da esso già maturata in relazione ai suddetti Immobili in occasione della predisposizione delle valutazioni sugli stessi già effettuate negli anni precedenti, e precisamente nel febbraio 2012, giugno 2014 e luglio 2017.
L'Esperto ha redatto il proprio report valutativo, rilasciato in data 30 luglio 2019, avente come data di riferimento il 30 giugno 2019, in accordo con il "RICS Valuation – Global Standards 2017" che incorpora gli International Valuation Standards, sulla base dei dati forniti da Orsero nonché di elementi desunti dalle ispezioni degli Immobili e in parte dalle precedenti valutazioni effettuate sugli stessi (il "Rapporto di Valutazione").
Al riguardo si rinvia agli elementi essenziali del Rapporto di Valutazione dell'Esperto allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 2, ove sono tra l'altro indicati le criticità e i limiti segnalati e riscontrati dall'Esperto, il metodo valutativo adottato e il valore di mercato di ciascun Immobile. Relativamente agli elementi del Rapporto di Valutazione resi pubblici nel presente Documento Informativo si conferma che le relative informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto del suddetto Rapporto di Valutazione e che, per quanto a conoscenza di Orsero, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
I termini e le condizioni dell'Operazione sono quindi stati esaminati dai Consigli di Amministrazione di Orsero e di Fruttital, anche con il supporto del Collegio Sindacale di Orsero e tenuto conto tra l'altro delle risultanze del Rapporto di Valutazione dell'Esperto, al fine di valutare l'opportunità e convenienza dell'Operazione anche in ottemperanza al disciplina in materia di operazioni con parti correlate; da tali valutazioni sono emerse le seguenti considerazioni in relazione all'Operazione, condivise dal Comitato Parti Correlate, nel proprio parere:
riduzione della Posizione Finanziaria Netta (in applicazione del principio contabile IFRS 16) di circa Euro 10,5 milioni (di cui infra);
sostanziale neutralità a livello di cash flow per Fruttital e per il Gruppo rispetto alla situazione precedente, con conseguente assenza di impatti per futuri investimenti (al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 2.5).
Come più sopra menzionato, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob e degli artt. 2.4 e 10.2 della Procedura Parti Correlate in quanto l'"indice di rilevanza del controvalore" (così come definito nell'Allegato 3 del Regolamento Consob) risulta superiore alla soglia del 5%. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al precedente Paragrafo 2.2. Si precisa, per completezza, che l'Operazione non supera i parametri di significatività ai fini della redazione delle informazioni finanziare proforma.
Fermo restando il positivo impatto economico sull'utile di esercizio cumulato 2020-2035 stimato in oltre Euro 15 milioni (per cui si rinvia al precedente Paragrafo 2.2), è possibile valutare l'impatto finanziario dell'Operazione attualizzando il valore dei canoni di locazione al 2035 ad un tasso del 2,20% (corrispondente al tasso utilizzato per adozione dell'IFRS 16 nel bilancio consolidato Orsero) e confrontando il risultato di tale attualizzazione con il Corrispettivo pagato per gli Immobili (pari a Euro 17,020 milioni).
Per effetto dell'Operazione, la PFN di Gruppo - in applicazione del principio contabile IFRS 16 risulterà ridotta di circa Euro 10,5 milioni. Tale riduzione deriva dalla differenza tra il valore di "right of use" degli Immobili, oggetto di acquisto (pari a circa Euro 27,5 milioni) e il Corrispettivo per l'acquisto degli Immobili medesimi, come detto pari a Euro 17,020 milioni( 1 ).
** ** **
Con riferimento al financing dell'Operazione, si segnala che Fruttital ha stipulato un finanziamento ipotecario per un importo pari a totali Euro 15 milioni, erogati da Intesa Sanpaolo S.p.A. e Credit Agricole Italia S.p.A., con scadenza decennale (i.e. 31 dicembre 2029), un piano di ammortamento semestrale a far data dal 30 giugno 2020 e un tasso di interesse pari all'Euribor 6 mesi (senza floor) maggiorato del margine di 160 bps (oltre ad una commissione di arrangement inziale e agency fee annuale). Per completezza si segnala che il Finanziamento è assistito da ipoteca di primo grado avente ad oggetto gli Immobili e atti di vincoli relativi a ciascuna polizza assicurativa sottoscritta dalla Società in relazione agli Immobili in relazione al pagamento dei proventi assicurativi derivanti da dette polizze. Inoltre, Orsero si è impegnata irrevocabilmente, inter alia, a non cedere in tutto o in parte la propria partecipazione al capitale sociale della Società sino alla data di
( 1 ) Si precisa che, ai sensi dei principi contabili internazionali IAS-IFRS adottati da Orsero, la passività finanziaria IFRS 16, pari al relativo "right of use" è rilevata alla data di inizio del contratto di locazione per un valore complessivo pari al valore attuale dei canoni di locazione da corrispondere nel corso della durata del contratto stesso, determinato utilizzando un opportuno tasso di interesse (borrowing rate -'IBR') basato sulle condizioni del mercato finanziario, la durata della locazione, la valuta, lo standing della società. Tale valore, che compone quota parte della PFN ai sensi dei principi IFRS è rilevabile in qualsiasi momento a prescindere dalla rilevazione della PFN complessiva in quanto si basa su contratti di leasing operativo (nel presente caso, contratti di locazione) in essere i cui termini sono noti.
rimborso finale. Il Contratto di Finanziamento contiene disposizioni standard per operazioni del medesimo tipo ivi incluso in materia di impegni, rispetto di determinati parametri finanziari da testarsi con cadenza periodica nell'arco della vita del Finanziamento, rimborsi anticipati obbligatori, totali o parziali, del Finanziamento al verificarsi di determinati eventi, dichiarazioni e garanzie ed eventi di default.
La residua parte del Corrispettivo è stata corrisposta da parte di Fruttital mediante i flussi derivanti dalla dismissione di un immobile non strumentale, realizzata da Fruttital nel mese di settembre 2019.
La struttura di financing utilizzata consente quindi una sostanziale indifferenza a livello di cash flow annuale per il Gruppo rispetto al valore delle locazioni precedentemente pagate, non pregiudicando, in questo modo, eventuali nuovi progetti di crescita e sviluppo del Gruppo.
Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Orsero e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento delegato UE 980/2019.
L'Operazione non coinvolge componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Orsero. . Per completezza, oltre a quanto indicato nel precedente Paragrafo 2.2, si segnala che alla Data del Documento Informativo Raffaella Orsero detiene stock grant, pari allo 0,36% circa del capitale sociale dell'Emittente (esercitabili successivamente all'approvazione della relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019).
Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione si configura per Orsero quale operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ed è, pertanto, stata sottoposta all'iter di approvazione prescritto dell'art. 6.2 della Procedura nel rispetto del Regolamento Consob.
In particolare, la Procedura prevede che il Comitato Parti Correlate sia coinvolto nella fase istruttoria e delle trattative dell'operazione e che detto Comitato rilasci il proprio parere sull'operazione proposta svolgendo anche considerazioni di merito sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In conformità alla procedura parti correlate all'epoca vigente, la prospettata Operazione (all'epoca, ancora allo studio della Società) è stata sottoposta in via preliminare all'esame del comitato parti correlate (a tale data in carica presso la Società) il quale, riunitosi in composizione plenaria in data 15 aprile 2019, l'ha esaminata e si è espresso in favore della stessa, in considerazione del vantaggio economico e finanziario risultante in tale fase.
La prospetta Operazione è stata inoltre oggetto di duplice esame, preliminare, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del 21 marzo e 24 aprile 2019 in occasione dell'avvio dei contatti con i venditori e tenuto conto della presentazione da parte di Orsero della proposta preliminare e non vincolante di acquisto degli immobili oggetto già di locazione da parte del Gruppo.
Nel corso dei mesi tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati adeguatamente informati - mediante idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali - circa l'andamento dei contatti e delle negoziazioni tra le parti, alle quali hanno preso parte anche i creditori ipotecari di NBI, per quanto di competenza, e in merito all'evoluzione della definizione delle condizioni cui l'Operazione era subordinata, nonché circa la realizzazione delle medesime. I Consiglieri sono stati altresì tenuti informati in merito alle trattative con le banche per il finanziamento dell'Operazione, nonché in merito al conferimento dell'incarico all'Esperto.
In conformità alla Procedura, l'Operazione da ultimo è stata esaminata dal Comitato Parti Correlate riunitosi in data 13 gennaio 2020 il quale, sulla base delle informazioni e della documentazione ad esso fornita tra cui il Rapporto di Valutazione dell'Esperto, i contratti di locazione e i conteggi, predisposti dalla struttura Amministrazione Finanza e Controllo di Orsero sotto la guida del suo responsabile e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Orsero e con il supporto del Collegio Sindacale, come riportati in sintesi nel presente Documento Informativo, ha espresso parere favorevole (qui allegato sub Allegato 1). In tale parere, in particolare, il Comitato Parti Correlate ha rilevato la significativa valenza strategica dell'Operazione per il Gruppo, e quindi la sussistenza dell'interesse sociale al compimento della medesima, nonché la convenienza delle relative condizioni.
L'Operazione, in data 13 gennaio 2020, è stata quindi sottoposta all'esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il quale dopo attenta disamina e dopo aver svolto le proprie valutazioni (per cui si rinvia ai precedenti Paragrafi 2.3 e 2.4), preso atto del parere favorevole espresso dal Comitato Parti Correlate, ha deliberato, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento di approvare l'Operazione e la sua esecuzione da parte di Fruttital.
Alla predetta riunione consiliare erano presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione ad eccezione del Consigliere de Sanna (assente giustificato), che ha tuttavia partecipato alla riunione del Comitato Parti Correlate in cui è stata discussa l'Operazione anche ai fini del relativo parere, e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale. La delibera consiliare è stata assunta, con l'astensione del Vice Presidente e Amministratore Delegato dott.ssa Raffaella Orsero e con il voto favorevole di tutti i Consiglieri presenti e votanti. Su invito del Presidente, era tra l'altro presente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Orsero, dott. Giacomo Ricca.
Sia in occasione della riunione del Comitato Parti Correlate che durante la seduta consiliare è stata descritte le caratteristiche e i termini dell'Operazione, nonché sono stati forniti specifici chiarimenti in merito alle motivazioni strategiche, industriali e finanziarie di detta Operazione.
Per completezza si segnala che anche l'acquisto da parte di AZ France S.A.S. dell'immobile sito a Solgne (Francia) è stato oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione di Orsero nella seduta del 5 dicembre 2019, durante la quale il comitato parti correlate in carica si è espresso in favore di tale acquisizione in considerazione delle medesime motivazioni economiche e di convenienza esposte per la presente Operazione.
2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
La fattispecie indicata non è applicabile all'Operazione.
** ** **
Allegato 1: Parere favorevole del Comitato Parti Correlate
Allegato 2: Elementi essenziali del Rapporto di Valutazione dell'Esperto
Milano, 17 gennaio 2020
Orsero S.p.A.
_____________________________
Matteo Colombini AD e CFO
Allegato 1
Parere favorevole del Comitato Parti Correlate
Oggetto: operazione di acquisto piattaforme logistiche da Nuova Beni immobiliari s.r.l.
Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") di Orsero SpA ("Orsero" o la "Società"), in quanto organismo deputato a svolgere la funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della "Procedura relativa alle operazioni con parti correlate" adottata dalla Società (la "Procedura"), è chiamato ad esprimere nel presente documento il proprio parere in merito all'operazione descritta nel Paragrafo 2 che segue, in ottemperanza agli artt. 6.2 della Procedura e 8 del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" (approvato con delibera Consob n. 17221/2010) (la "Operazione").
Nuova Beni Immobiliari Srl ("NBI" o "Nuova Beni Immobiliari") è una società immobiliare costituita nel corso dell'esercizio 2015 in ottemperanza a quanto previsto dal piano di ristrutturazione del debito dell'allora GF Group (alla data del presente Parere, fusa per incorporazione in Orsero) al fine di realizzare un'operazione di spin off immobiliare avente ad oggetto l'intero comparto immobiliare facente capo all'allora gruppo GF Group (il "Gruppo GF").
In particolare, tale operazione venne realizzata mediante la costituzione da parte di taluni soci di FIF Holding di una newco - Nuova Beni Immobiliari- che ha acquistato da GF Group le partecipazioni in società immobiliari di cui GF Group stessa era titolare, direttamente o indirettamente.
A seguito dell'acquisto delle partecipazioni, le società immobiliari interamente controllate da Nuova Beni Immobiliari sono poi state fuse per incorporazione in Nuova Beni Immobiliari stessa. la quale, dunque, in esito all'operazione è divenuta titolare di un complesso di immobili (alcuni strumentali all'attività del Gruppo GF, quali magazzini, piattaforme logistiche e uffici direzionali, e di ulteriori immobili non strumentali all'attività del Gruppo GF, oggetto di precedenti iniziative di sviluppo immobiliare avviate dal gruppo stesso).
In tale contesto, nell'ottobre del 2015, vennero stipulati contratti di locazione tra Nuova Beni Immobiliari e le società del Gruppo GF aventi ad oggetto gli immobili strumentali all'attività del Gruppo GF per un corrispettivo complessivo (canone di locazione) pattuito pari a Euro 2,9 milioni annui soggetto a rivalutazione annuale ISTAT. Detti contratti prevedevano, tra l'altro, al fine di garantire al Gruppo GF l'utilizzo dei magazzini, delle piattaforme logistiche e delle sedi direzionali nel medio termine (con scadenza nel 2035) e non prevedevano la possibilità di recesso anticipato. Si segnala che la quota parte del suddetto corrispettivo riferito agli immobili oggetto dell'operazione ammonta complessivamente ad un totale annuo di Euro 2.076 migliaia.
Ciò premesso, a seguito di contatti tra le parti e la manifestazione da parte di NBI della propria disponibilità a cedere, nell'ambito del proprio piano di ristrutturazione del debito, gli immobili attualmente locati al Gruppo, in data 16 aprile 2019, Orsero ha trasmesso a Nuova Beni Immobiliari una proposta preliminare e non vincolante di acquisto (per sé o altre società del Gruppo) avente ad oggetto taluni degli immobili oggetto dell'operazione di spin off e successiva locazione da parte del Gruppo (come sopra descritti) e segnatamente:
il tutto per un corrispettivo complessivo massimo pari ad Euro 19 milioni, (di cui Euro 17.020 milioni riferibili agli Immobili), da pagarsi alla sottoscrizione del relativo contratto di compravendita (il "Corrispettivo").
La potenziale operazione di acquisto dei suddetti immobili era soggetta a talune condizioni, tra cui (i) l'ottenimento del consenso da parte di tutti i creditori finanziari di Nuova Beni Immobiliari, anche ai fini della cancellazione dell'ipoteca insistente sugli immobili stessi, (ii) la stipula dell'accordo ex art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare (R.D. 267/42 e s.m.i.) tra Nuova Beni Immobiliari e i suoi creditori finanziari avente ad oggetto la ristrutturazione del debito di NBI, (iii) l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e dei waiver necessari ai sensi dei vigenti contratti di finanziamento di Orsero SpA in essere, nonché (iv) l'ottenimento da parte del Gruppo di un finanziamento ipotecario funzionale al suddetto acquisto e per un importo corrispondente a una parte preponderante del prezzo, e (iv) all'approvazione finale dell'operazione nel suo complesso da parte dei competenti organi di Orsero, nel rispetto delle procedure in essere e in particolare di quella relativa alle operazioni con parti correlate.
In data 28 novembre 2019, Nuova Beni Immobiliari e i suoi creditori hanno stipulato un accordo di ristrutturazione del debito ex art. 67 comma 3 lett. d., della Legge Fallimentare che contemplava, tra l'altro, l'impegno di Nuova Beni Immobiliari a cedere gli Immobili a Fruttital, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 17.020.000 (il "Corrispettivo").
In data odierna, in seguito all'ottenimento da parte delle Banche Finanziatrici delle delibere autorizzative relative al nuovo finanziamento Fruttital propedeutico all'operazione e alla conferma delle autorizzazioni previste dalle Banche del Finanziamento in pool Orsero, tutte le condizioni sospensive all'esecuzione dell'operazione contenute nella lettera preliminare e non vincolante inviata da Orsero SpA a NBI in data 16 aprile 2019 si sono avverate, essendo in precedenza verificate le ulteriori condizioni previste: (i) l'ottenimento del consenso da parte di tutti i creditori finanziari di Nuova Beni Immobiliari, anche ai fini della cancellazione dell'ipoteca insistente sugli immobili stessi, (ii) la stipula dell'accordo ex art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare (R.D. 267/42 e s.m.i.) tra Nuova Beni Immobiliari e i suoi creditori finanziari avente ad oggetto la ristrutturazione del debito di NBI.
In coerenza con quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 21 marzo 2019, l'Operazione è qualificabile come operazione con parte correlata di "maggior rilevanza" ai sensi degli artt. 2.4 e 6.2 della Procedura, in quanto il contraente di Orsero, nell'ambito di detta Operazione, è Nuova Beni Immobiliari Srl dove: (i) tutti i soci di NBI sono altresì soci di FIF Holding (con una partecipazione complessivamente pari a circa l'89% del capitale sociale di FIF Holding, società che esercita il controllo di fatto su Orsero ai sensi delgli 'artt. 93 del D.Lgs. 58/98 e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 2, c.c.); e (ii) tra i soci di NBI e di FIF Holding vi sono Raffaella Orsero che riveste la carica di Vice-Presidente e Amministratore Delegato di Orsero (ed è quindi dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura) e la sorella Anna Chiara Orsero, entrambe parti del patto parasociale avente ad oggetto, tra l'altro l'Emittente e titolari ciascuna in NBI di una partecipazione pari a circa il 34,3% del capitale sociale.
Inoltre, l'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi di quanto prescritto dall'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob e dell'art. 10.2 della Procedura Parti Correlate, in quanto l'"indice di rilevanza del controvalore" identificato dall'Allegato 3 del Regolamento Consob supera la soglia rilevante e applicabile del 5%. Al riguardo si precisa che, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione, si è preso a riferimento l'indice di rilevanza del controvalore che rapporta (a) il controvalore dell'Operazione, pari a Euro 17,020 milioni1 al (b) patrimonio netto consolidato di Orsero al 30 giugno 2019 (come risultante dal bilancio consolidato semestrale di Orsero al 30 giugno 2019, corrispondente al più recente documento contabile periodo pubblicato dall'Emittente) pari a Euro 150,1 milioni (comprensivo del patrimonio netto di competenza di terzi di Euro 0,7 milioni).
Nel corso della propria attività istruttoria il Comitato ha preso visione della documentazione resa disponibile dalla Società, tra cui i seguenti documenti che sono stati ritenuti rilevanti ai fini del rilascio del presente parere: (i) contratti di locazione ultranovennali stipulati nel corso del 2015; (ii) la proposta di acquisto formulata da Orsero del 16 aprile 2019; (iii) alcune schede descrittive degli immobili oggetto di compravendita; (iv) una presentazione resa dalla società in data 22 marzo 2018, dove veniva altresì esplicitata la volontà del management di reperire i fondi necessari attraverso la stipulazione di un contratto di mutuo ipotecario a medio-lungo termine; (v) report di valutazione CBRE al 30 giugno 2019.
I principali termini e condizioni dell'Operazione oggetto del presente parere, sono stati esaminati dal Comitato nel corso di numerose interlocuzioni informali con gli esponenti aziendali di Orsero, durane i quali il Comitato ha altresì formulato puntuali osservazioni e richieste di chiarimenti in merito ai profili più rilevanti al riguardo.
<sup>1 Si segnala che è stato considerato il corrispettivo della vendita, maggiore del valore contabile che verrà attribuito agli asset oggetto dell'Operazione.
I profili sopra richiamati sono stati altresì discussi e approfonditi dal Comitato nell'ambito di riunioni che sono state appositamente convocate a tal fine, e, più precisamente, nelle adunanze del 15 aprile 2019 e quella in data odierna. I componenti del Comitato hanno inoltre partecipato alle sedute del Consiglio di amministrazione tenutesi in data 21 marzo 2019, 24 aprile 2019 nelle quali sono stati esaminati i principali termini, condizioni e stato avanzamento dell'Operazione.
In particolare nel corso della riunione del Comitato del 15 aprile 2019, il Comitato ha ricevuto dal management della Società ampia informativa in merito alle principali caratteristiche dell'Operazione.
Il Comitato ha inoltre analizzato e valutato, anche alla luce e sulla base delle indicazioni ricevute in materia dagli amministratori delegati della Società i principali profili di rischio dell'Operazione.
All'esito dell'attività istruttoria svolta il Comitato rileva, in via preliminare, che l'Operazione di acquisizione delle piattaforme logistiche, che il Consiglio d'Amministrazione ha deliberato di porre in essere nell'ambito della propria esclusiva competenza e sovranità gestionale, è coerente con l'oggetto statutario della controllata Fruttital Srl e che i quattro Immobili oggetto del perimetro di acquisto hanno una rilevanza strategica per il Gruppo in quanto sono strumentali e ospitano attività connesse al core business di Fruttital S.r.l..
Gli Amministratori Delegati della Società, come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Orsero assunta in data 24 aprile 2019, anche in considerazione dell'attività di direzione e coordinamento che Orsero svolge sulle società del Gruppo (tra cui Fruttital), hanno conferito incarico a CBRE Valuation S.p.A., soggetto terzo di primario standing, (l'"Esperto") ai fini della predisposizione di una perizia valutativa rispetto ai valori di mercato degli immobili oggetto di acquisto, ad ulteriore supporto della valenza dell'Operazione rispetto alle dimensioni economiche sopra descritte e quindi dell'interesse del Gruppo alla realizzazione dell'Operazione, nonché della convenienza dei termini dell'Operazione medesima, e in particolare al fine di verificare la congruità del Corrispettivo (convenzionalmente stabilito) rispetto al valore di mercato degli Immobili.
L'Esperto è stato selezionato da Orsero tenendo in particolare conto l'approfondita conoscenza da esso già maturata in relazione ai suddetti immobili in occasione della predisposizione della perizia sugli stessi già effettuate negli anni precedenti, e precisamente nel febbraio 2012, giugno 2014 e luglio 2017..
L'Esperto ha redatto la propria perizia, rilasciata in data 30 luglio 2019, avente come data di riferimento il 30 giugno 2019, in accordo con il "RICS Valuation - Global Standards 2017" che incorpora gli International Valuation Standards, sulla base dei dati forniti da Orsero nonché di elementi desunti dalle ispezioni degli Immobile e in parte dalla precedente perizia sugli stessi (il "Rapporto di Valutazione").
L'Operazione consente a Orsero di entrare in possesso di taluni immobili strumentali e strategici per il core business del Gruppo, evidenziando un vantaggio oltre che da un punto di vista strategico e di business, anche da un punto di vista economico; ciò in considerazione dei valori a cui l'Operazione è stata effettuata e del beneficio economico in termini di minori costi che il Gruppo deve sostenere e corrispondenti sostanzialmente ai canoni per la locazione degli Immobili medesimi, dedotti costi e oneri della proprietà.
Al riguardo viene precisato che, ai sensi dei contratti di locazione in essere sino all'esecuzione dell'Operazione, il totale dei canoni di locazione annuo gli Immobili è pari a Euro 2,076 milioni.
Il management del Gruppo ha affermato che l'Operazione comporterà una riduzione di costo per il Gruppo pari all'ammontare dei canoni di locazione, dedotti: (i) i costi relativi ad imposte dirette connesse agli Immobili (IMU/Tasi), (ii) la quota di ammortamento dell'investimento, (iii) gli oneri finanziari relativi al finanziamento propedeutico all'Operazione e (iv) i costi accessori a carico del Gruppo (assicurazioni e manutenzioni straordinarie degli Immobili).
Sempre secondo il management del Gruppo, l'operazione sopra descritta, comporterà impatti postivi sull'EBT e sull'utile netto di Gruppo pari a oltre 15 milioni di Euro cumulati tra il 2020 e il 2035.
Per quanto riguarda la congruità finanziaria dell'operazione, si segnala che Fruttital stipulerà un finanziamento ipotecario per un importo pari a totali Euro 15 milioni, erogati da Intesa Sanpaolo S.p.A. e Credit Agricole Italia S.p.A., con scadenza decennale (i.e. 31 dicembre 2029), un piano di ammortamento semestrale a far data dal 30 giugno 2020 e un tasso di interesse pari all'Euribor 6 mesi (senza floor) maggiorato del margine di 160 bps (oltre ad una commissione di arrangement inziale e agency fee annuale) (il "Finanziamento"). Il Finanziamento sarà assistito da ipoteca di primo grado avente ad oggetto gli Immobili e atti di vincoli relativi a ciascuna polizza assicurativa sottoscritta dalla Società in relazione agli Immobili in relazione al pagamento dei proventi assicurativi derivanti da dette polizze. Inoltre, Orsero si impegnerà irrevocabilmente, inter alia, a non cedere in tutto o in parte la propria partecipazione al capitale sociale della Società sino alla data di rimborso finale. Il Contratto di Finanziamento contiene disposizioni standard per operazioni del medesimo tipo, ivi incluso in materia di impegni, rispetto di determinati parametri finanziari da testarsi con cadenza periodica nell'arco della vita del Finanziamento, rimborsi anticipati obbligatori, totali o parziali, del Finanziamento al verificarsi di determinati eventi, dichiarazioni e garanzie ed eventi di default.
La residua parte del Corrispettivo sarà corrisposta da parte di Fruttital mediante i flussi derivanti dalla dismissione di un immobile non strumentale, realizzata da Fruttital nel mese di settembre 2019.
Sulla base delle indicazioni ricevute dal management di Orsero in merito al financing dell'operazione, l'impegno finanziario a cui Fruttital è chiamata, appare sostenibile e non in grado di generare riflessi negativi sul merito di credito del Gruppo, in quanto la struttura dell'operazione utilizzata consente una sostanziale indifferenza a livello di cash flow annuale per il Gruppo rispetto al valore delle locazioni precedentemente pagate.
Il management di Orsero ha inoltre sottolineato che, per effetto dell'Operazione, la PFN di Gruppo - in applicazione del principio contabile IFRS 16 - risulterà ridotta di circa Euro 10,5 milioni di Euro. Tale riduzione deriva dalla differenza tra il valore di "right of use" degli immobili oggetto di acquisto (pari a circa Euro 27,5 milioni di Euro) e il corrispettivo per l'acquisto degli Immobili pari a Euro 17,020 milioni di Euro. C. MAR
Sotto il profilo procedurale, il Comitato osserva che la Società ha posto in essere i presidi necessari ai fini della corretta qualificazione dell'Operazione e del suo conseguente assoggettamento alle rilevanti disposizioni della Procedura e del Regolamento Operazioni con Parti Correlate. Inoltre, in ottemperanza a detta Procedura, Orsero ha garantito idonei flussi informativi e supporti documentali (costituiti tra l'altro dai report e dal rapporto di valutazione sopra richiamati) nonché un'adeguata interlocuzione con il management della Società, anche nella fase negoziale, al fine della valutazione dell'Operazione da parte del Comitato stesso.
Tenendo conto dell'insieme di quanto sopra esposto ed illustrato, il Comitato è dell'opinione che l'Operazione così come supra descritta rivesta una significativa valenza strategica per il Gruppo Orsero.
Le condizioni dell'Operazione risultano il frutto di una trattativa che è stata condotta dal management della Società con l'obiettivo di perseguire gli interessi del Gruppo e di Fruttital. I termini e le condizioni dell'Operazione sono quindi stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione di Orsero, anche con il supporto del Collegio Sindacale, e tenuto conto tra l'altro delle risultanze della perizia dell'Esperto, al fine di valutarne l'opportunità, la convenienza e la fattibilità in ottemperanza alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate. Da tali valutazioni sono emerse le seguenti considerazioni in relazione all'Operazione che il Comitato Parti Correlate, condivide:
Pertanto, sull'assunto che detta Operazione venga realizzata nei tempi e ai termini e alle condizioni prospettate, il Comitato esprime all'unanimità parere favorevole con riguardo alla sussistenza dell'interesse sociale al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza delle relative condizioni e circa il rispetto delle procedure per le operazioni con parti correlate.
Milano, 13 gennaio 2020
Dott.ssa Vera Tagliaferry
Pott.ssa Laura Soifer $\frac{1}{\sqrt{2}}$ gune
Dott. Armando Rodolfo de Sanna $\sqrt{2}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{a}$ $\tilde{\phantom{a}}$
$\epsilon$
Allegato 2
Elementi essenziali del Rapporto di Valutazione dell'Esperto
Quattro complessi immobiliari a Verona, Milano, Molfetta e Roma e un complesso immobiliare a Solgne (Francia)
Per conto di: Orsero Spa | CBRE Project Reference 19-64VAL-0240
Data di Valutazione: 30 Giugno 2019
Il presente documento è un estratto ("Estratto") di un più ampio report di valutazione redatto in data 30 luglio 2019 ("Report") da CBRE Valuation S.p.a. ("CBRE") a uso esclusivo di Orsero S.p.a. (il "Cliente") in conformità ai termini dell'incarico tra CBRE e il Cliente in data 11 luglio 2019.
In data 15 gennaio 2020 CBRE ha espressamente autorizzato il Cliente ad allegare l'Estratto al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di Orsero S.p.A. redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11721 del 12 marzo 2010.
Il presente Estratto è consultabile su una base di non-affidamento ("non reliace basis") e a mero scopo informativo. Non è, pertanto, in alcun modo possibile fare affidamento sul medesimo e CBRE non sarà responsabile per eventuali perdite o danni diretti, indiretti, speciali o consequenziali, connessi ad un utilizzo o ad un affidamento non autorizzato del presente Estratto.
Le informazioni contenute nell'Estratto, così come nel Report, non costituiscono in alcun modo un suggerimento circa l'opportunità di una qualsiasi transazione.
Il presente report di valutazione (il "Report") è stato redatto da CBRE Valuation S.p.A. ("CBRE") a uso esclusivo di Orsero Spa (il "Cliente") conformemente ai termini dell'incarico tra CBRE e il Cliente del 11 Luglio 2019 ("l'Incarico"). Il Report è riservato al Cliente e agli altri Destinatari indicati nel Report medesimo; il Cliente e i Destinatari non possono in alcun modo divulgare il Report salvo che ciò non sia espressamente previsto nell'Incarico.
Qualora CBRE abbia espressamente consentito (tramite una lettera di affidamento -reliance letter-) a un soggetto terzo diverso dal Cliente o dai Destinatari di fare affidamento sul Report (la "Parte Affidataria" -"Relying Party" o le "Parti Affidatarie" -"Relying Parties"-), non graverà su CBRE alcuna responsabilità aggiuntiva nei confronti di alcuna Parte Affidataria rispetto a quella che CBRE avrebbe avuto se tale Parte Affidataria fosse stata individuata nell'Incarico come cliente.
La responsabilità massima aggregata di CBRE nei confronti del Cliente, dei Destinatari e di qualsiasi Parte Affidataria sorta da, connessa a, o relativa al Report e/o all'Incarico, contrattuale o extracontrattuale, non potrà in ogni caso superare il minore importo tra:
(i) 25% del valore della Proprietà sulla base di quanto indicato nell'Incarico (alla data di valutazione); o
(ii) €10 milioni (Euro 10.000.000,00).
Fatte salve le condizioni dell'Incarico, CBRE non sarà responsabile per qualsiasi perdita o danno, indiretto, speciale o conseguente, contrattuale o extracontrattuale, derivante da o connesso al Report. Nessuna previsione nel Report può escludere responsabilità che non possono essere escluse per legge.
Se non siete né il Cliente, né un Destinatario, né una Parte Affidataria allora state consultando il presente Report su una base di non-affidamento ("non-reliance basis") e a mero scopo informativo. Non potrete quindi, in alcun modo, fare affidamento sul Report e CBRE non sarà responsabile per eventuali perdite o danni in cui potreste incorrere (siano essi diretti, indiretti o conseguenti) quale conseguenza di un utilizzo o di un affidamento non autorizzato del presente Report. CBRE non si impegna a fornire ulteriori informazioni aggiuntive o a correggere eventuali imprecisioni contenute nel Report.
Se un'altra entità del Gruppo CBRE contribuisce alla redazione del Report, tale entità può co-firmare il Report unicamente a conferma del proprio ruolo di collaboratore. Il Cliente, la Parte Affidataria o qualsiasi altro Destinatario qui indicato riconoscono che nessun obbligo di diligenza, qualora previsto nell'Incarico o nel Report, si estende a tale entità del Gruppo CBRE e gli stessi rinunciano a qualsiasi diritto o ricorso nei confronti di tale entità del Gruppo CBRE per responsabilità contrattuale e/o extra-contrattuale o altro. CBRE rimarrà la sola responsabile nei confronti del Cliente in conformità con i termini dell'Incarico.
Le informazioni contenute nel Report non costituiscono in alcun modo un suggerimento circa l'opportunità di una qualsiasi forma di transazione.
Per eventuali chiarimenti in merito alla presente legal notice (Limitazione di Responsabilità), si consiglia di richiedere una consulenza legale indipendente.
SEZIONE I EXECUTIVE SUMMARY SEZIONE II RAPPORTO DI VALUTAZIONE SEZIONE III SCHEDE VALUTATIVE SEZIONE IV RAPPORTO DEL MERCATO ITALIANO
Trattasi di quattro complessi immobiliari adibiti a logistica del freddo, ubicati nelle città Milano, Verona, Roma e Molfetta (BA) oltre ad un ulteriore fabbricato ubicato in Solgne (Francia).
Non abbiamo visionato, in quanto escluso dall'incarico affidatoci, alcun atto di provenienza; il Cliente ci ha indicato che la Proprietà è nella piena di Nuova Beni Immobiliari S.r.l.
Gli immobili strumentali ubicati in Milano, Verona, Roma, Molfetta (BA) sono interessati da un contratto di locazione inter-company tra Beni Immobiliari S.R.L. e Fruttital S.R.L. di durata pari a anni 20 con decorrenza dal 21 Ottobre 2015, per un canone complessivo annuo (2018) di Euro 2.033.66,70. Anche il compendio ubicato in Solgne (Francia) è oggetto di un contratto di locazione inter-company tra Beni Immobiliari S.R.L. e AZ France S.A. con decorrenza e durata analoga agli immobili ubicati in Italia per un canone annuo (2018) di Euro 210.000,00.
Il canone sarà aggiornato, relativamente agli immobili ubicati in Italia, nella misura del 1,47% della variazione accertata dall'Istat dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati ("FOI") verificatasi nell'anno precedente.
Valore di mercato complessivo
Abbiamo valutato le Proprietà individualmente non considerando alcuno sconto o premio che possa essere negoziato sul mercato se tutto o parte del portafoglio venisse commercializzato simultaneamente, sia per lotti che interamente. Il Valore di Mercato Aggregato sopra esposto viene fornito al solo scopo informativo e si deve far riferimento alla Sezione principale del Rapporto per le singole valutazioni immobiliari.
La nostra opinione del Valore di Mercato è stata elaborata considerando gli Ambiti della Valutazione e le Assunzioni di Stima indicate a seguire; nonché, ove possibile, le recenti transazioni avvenute per analoghe proprietà immobiliari a condizioni di mercato.
Siamo stati incaricati di valutare la Proprietà considerandola soggetta ad alcune Assunzioni Speciali come dettagliato nella Sezione II del Rapporto.
Vorremmo commentare come segue i punti di forza e di debolezza della (delle) Proprietà.
Altezze utili interne non allineate all'attuale domanda di mercato per nuove soluzioni logistiche.
Il presente executive summary deve esse letto insieme al Rapporto di Valutazione (il Rapporto) e non si deve fare affidamento unicamente su di esso. L'executive summary è soggetto alle assunzioni, liberatorie e limitazioni dettagliate nel rapporto. La presente valutazione è per uso esclusivo della parte alla quale è indirizzata (il Cliente o il Destinatario) e non potrà essere utilizzata per finalità diverse da quelle quivi indicate. L'affidamento sul presente rapporto è subordinato alla comprensione e accettazione di quanto sopra. Si declina ogni responsabilità nei confronti di soggetti terzi che possano, in tutto o in parte, utilizzare il o fare affidamento sul, contenuto della presente valutazione.
TEL +39 02 997 460 00 FAX +39 02 997 469 50
| Data del Rapporto | 30 Luglio 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Destinatario (o Cliente) | ORSERO SPA | ||||
| Via Fantoli 6/15 | |||||
| 20128 Milano – Italia | |||||
| Alla cortese attenzione di: Arch. Luciano Campagnolo | |||||
| Le Proprietà | Portafoglio di no. 5 beni immobiliari strumentali di cui quattro ubicato sul territorio nazionale ed uno sul territorio francese. Si rimanda il dettaglio dei cespiti alle tabelle riportate nei paragrafi successivi. |
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| Descrizione della Proprietà |
Porzione Strumentale - Trattasi prevalentemente di fabbricati ad uso logistico con annessi uffici. Si riporta nelle tabelle a seguire il dettaglio delle proprietà: |
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| ID | IMMOBILE | INDIRIZZO | DESTINAZIONE | ||
| 1 | Milano | Via Fantoli6/15 | Magazzino | ||
| 2 | Verona | Via Strada dell'Alpo 23 | Magazzino | ||
| 3 | Roma | Via Affile | Magazzino | ||
| 4 | Molfetta | Via degli Industriali 5 | Magazzino | ||
| 5 | Solgne | rue Walgenwitz | Magazzino | ||
| Scopo della Titolarità | Strumentale/Investimento | ||||
| Incarico | Valutare sulla base del Valore di Mercato delle Proprietà, interamente alienabili e libere da qualsiasi onerosa o limitante restrizione o condizione, alla Data di Valutazione e conformemente ai termini di incarico sottoscritti tra CBRE e il Destinatario in data 11 Luglio 2019. Come da termini di incarico si precisa che il nostro report è redatto in lingua italiana per i quattro complessi ubicati in Italia e in francese per l'immobile sito in Francia. |
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| Data di Valutazione | 30 Giugno 2019 | ||||
| Capacità del Valutatore | Valutatore Esterno, come definito nel RICS Valuation – Global Standards 2017. Valutatore Indipendente, come definito nel nostro incarico. |
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| Scopo della Valutazione | Eventuale acquisizione dei complessi immobili oggetti della presente. |
Sede Legale e Amministrativa: Piazza degli Affari, 2 – 20123 Milano – T +39 02 997 460 00 – F +39 02 997 469 50 Uffici: Via Leonida Bissolati, 76 – 00187 Roma – T +39 06 4523 8501 – F +39 06 4523 8531 Palazzo Paravia P.zza Statuto, 18 – 10122 Torino – T +39 011 2272 901 – F +39 011 2272 905 P.IVA – C.F. e Iscrizione Registro Imprese di Milano n. 04319600153 - cap. soc. € 500.000 i.v.
Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di CBRE Ltd
€ 26.030.000,00 (EURO VENTISEI MILIONI TRENTA MILA/00) al netto di I.V.A. Il valore di mercato è ripartito per immobile nella tabella riportata di seguito.
| ID | IMMOBILE | DESTINAZIONE | VALORE DI MERCATO ARROTONDATO (Euro) |
|---|---|---|---|
| 1 | Milano, Via Fantoli6/15 | Magazzino | 4.320.000 |
| 2 | Verona, Via Strada dell'Alpo 23 | Magazzino | 9.110.000 |
| 3 | Roma, Via Affile 120 | Magazzino | 5.100.000 |
| 4 | Molfetta, Via degli Industriali 5 | Magazzino | 4.900.000 |
| 5 | Solgne, rue Walgenwitz | Magazzino | 2.600.000 |
| TOTALE (€) | 26.030.000 |
Il nostro Valore di Mercato è stato elaborato considerando lo Scopo della Valutazione e le Assunzioni di Stima indicate a seguire; nonché, ove possibile, le recenti transazioni avvenute per analoghe proprietà immobiliari a condizioni di mercato.
Inoltre, su richiesta della Committente, i lavori di ampliamento in corso d'opera che interessano l'immobile ubicato in Verona, Via strada dell'Alpo 23, in virtù del buon stato avanzamento lavori e del breve lasso di tempo che occorre per la chiusura del cantiere, sono stati considerati ultimati; pertanto la valorizzazione dell'immobile, a fine contratto di locazione in essere, tiene conto delle modifiche dimensionali e funzionali attualmente in atto sul sito.
Abbiamo valutato le Proprietà individualmente non considerando alcuno sconto o premio che possa essere negoziato sul mercato se tutto o parte del portafoglio venisse commercializzato simultaneamente, sia per lotti che interamente; il tutto è riportato nella tabella riassuntiva allegata in conclusione al presente certificato.
Si dichiara che possediamo una sufficiente conoscenza, nazionale e locale, dell'attuale e specifico mercato in questione, inoltre, possediamo le capacità e le conoscenze necessarie per poter effettuare l'analisi in modo competente.
Dove i requisiti di conoscenza e capacità richiesti dal Red Book siano stati soddisfatti complessivamente da più di un Valutatore in CBRE, Vi confermiamo che un elenco dei soggetti coinvolti è stato indicato nel presente documento di lavoro e che ciascuno di essi risponde ai requisiti richiesti dal Red Book.
La presente Valutazione è un parere professionale ed è espressamente non destinata a servire come garanzia, assicurazione o a garantire qualsiasi
particolare valore della proprietà in esame. Altri periti potrebbero giungere a conclusioni diverse riguardo al valore di detta Proprietà. La presente Valutazione ha il solo scopo di fornire al Destinatario un parere professionale indipendente circa il valore della proprietà in oggetto alla Data di Valutazione.
Assunzioni Il presente Rapporto è stato formulato in parte sulla base di informazioni fornite dal Cliente, in parte dagli elementi desunti dalle ispezioni interne degli immobili ad uso strumentale sul territorio nazionale e in parte dal Rapporto di Valutazione redatto da CBRE Valuation S.p.a. in data 10 Luglio 2017 per conto di Nuova Beni Immobiliari; da quest'ultimo sono state dedotte le superfici degli immobili ubicati in Milano, Roma e Molfetta, mentre le consistenze dell'immobile in Verona, interessato da lavori di ampliamento, e dell'immobile in Francia sono state fornite dal Cliente.
Non abbiamo effettuato ricerche aggiuntive presso altre fonti sulle unità immobiliari oggetto di analisi. Abbiamo determinato il Valore di Mercato con l'assunzione che tutte le informazioni fornite siano corrette e affidabili.
Le specificità delle Proprietà considerate, utilizzate come base di ogni valutazione, sono quelle indicate nel presente Rapporto. Come indicato a seguire, abbiamo utilizzato diverse assunzioni riguardanti la titolarità, lo stato locativo, la tassazione, l'urbanistica, nonché le condizioni e lo stato manutentivo degli edifici e delle aree - tra cui lo stato dei suoli e dei sottosuoli -.
E' stata assunta una condizione manutentiva e degli spazi interni in linea con l'offerta locale, sia di recente costruzione sia in buone condizioni conservative.
Abbiamo assunto che la vendita delle unità possa avvenire senza alcuna restrizione, o limitazione che possa inficiare la loro trasferibilità o appeal nel mercato immobiliare.
Nel caso in cui, una o più, delle informazioni ricevute o delle assunzioni fatte, su cui si è basata ogni valutazione, non sia corretta, i valori finali potrebbero essere di conseguenza non corretti e potrebbero richiedere di essere rivisti.
Nessuna.
Raccomandazioni Si raccomanda, prima di intraprendere qualsiasi operazione finanziaria sulla base della presente valutazione, di ottenere una conferma di tutte le informazioni di terzi contenute all'interno del nostro Rapporto ed effettuare una verifica sulla validità delle assunzioni da noi adottate.
Segnaliamo infatti che, pur avendo svolto la valutazione delle Proprietà considerando le condizioni di mercato correnti, ci sono alcuni rischi che possono essere o diventare non verificabili. Prima di intraprendere qualsiasi operazione finanziaria sulla base della presente valutazione, raccomandiamo di verificare l'attuale copertura assicurativa e i rischi di un'eventuale perdita non assicurata.
Valutatore Le Proprietà sono state valutate da tecnici qualificati ai fini della valutazione in accordo con il Red Book.
Indipendenza Il totale dei compensi, compreso il compenso per il presente Incarico, ottenuto da CBRE Valuation S.p.A. (o altre società facenti parte dello stesso gruppo in Italia) dal Destinatario (o altre società facenti parti dello stesso gruppo) ammonta a meno del 5,0% dei ricavi totali avuti in Italia.
| Conflitto di Interesse | indipendenza e obiettività. | Confermiamo che abbiamo svolto la valutazione dei 4 complessi immobiliari ubicati in Italia (Milano, Verona, Roma, Molfetta) alla data del 10/07/2017 su incarico di Nuova Beni Immobiliare Srl, mentre confermiamo che CBRE non ha avuto, ne ha attualmente, alcun coinvolgimento materiale sulla Proprietà in Francia con il Cliente e/o con l'attuale proprietario, e non ha alcun interesse personale riguardo l'esito della valutazione, né siamo a conoscenza di eventuali conflitti d'interesse che ci impedirebbero di esercitare i necessari livelli di |
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| Reliance | Questo Rapporto è a uso esclusivo della parte a cui è indirizzato per lo specifico scopo indicato nel medesimo Rapporto. Alcuna responsabilità viene da noi accettata nei confronti di terzi in relazione a tutto o a parte dei suoi contenuti. |
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| Pubblicazione | Il Rapporto non può essere citato, pubblicato o riprodotto in qualsiasi modo né integralmente né in parte, senza la nostra approvazione scritta del contesto e delle modalità relative; il medesimo trattamento andrà applicato per qualsiasi riferimento al Rapporto stesso. |
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| In fede | In fede | |||||
| Davide Cattarin Amministratore Delegato |
Laura Mauri (MRICS) Excutive director RICS Registered Valuer |
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| In nome e per conto di CBRE Valuation S.p.A. |
In nome e per conto di CBRE Valuation S.p.A. |
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| +39 02 9974 6933 | +39 02 9974 6928 | |||||
| [email protected] | [email protected] | |||||
| CBRE Valuation S.p.A. Valuation & Advisory Services Piazza degli Affari, 2 20123 Milano Project reference: 19-64VAL-0240 |
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| CBRE – Valuation & Advisory Services | ||||||
| T: +39 02 9974 6000 |
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| F: +39 02 9974 6950 |
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| W: www.cbre.it |
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| Firmato in nome e per conto di CBRE Valuation France |
Nome: Pierrick Astier
Carica: Director
A scanso di equivoci, e in conformità a quanto previsto nel paragrafo "Limitazione di Responsabilità", Pierrick Astier per conto di CBRE Valuation France ha co-firmato questo Report unicamente a conferma del proprio ruolo di collaboratore. Di conseguenza il Cliente, la Parte Affidataria o qualsiasi altro Destinatario qui indicato riconoscono che nessun obbligo di diligenza, qualora previsto nell'Incarico o nel Report, si estende a Pierrick Astier per conto di CBRE Valuation France e il Cliente, la Parte Affidataria o qualsiasi altro Destinatario qui indicato rinunciano a qualsiasi diritto o ricorso nei confronti di Pierrick Astier per conto di CBRE Valuation France per responsabilità contrattuale e/o extra-contrattuale o altro.
.. omissis..
Il presente documento è un estratto ("Estratto") di un più ampio report di valutazione redatto in data 30 luglio 2019 ("Report") da CBRE Valuation S.p.a. ("CBRE") a uso esclusivo di Orsero S.p.a. (il "Cliente") in conformità ai termini dell'incarico tra CBRE e il Cliente in data 11 luglio 2019.
In data 15 gennaio 2020 CBRE ha espressamente autorizzato il Cliente ad allegare l'Estratto al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di Orsero S.p.A. redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11721 del 12 marzo 2010.
Il presente Estratto è consultabile su una base di non-affidamento ("non reliace basis") e a mero scopo informativo. Non è, pertanto, in alcun modo possibile fare affidamento sul medesimo e CBRE non sarà responsabile per eventuali perdite o danni diretti, indiretti, speciali o consequenziali, connessi ad un utilizzo o ad un affidamento non autorizzato del presente Estratto.
Le informazioni contenute nell'Estratto, così come nel Report, non costituiscono in alcun modo un suggerimento circa l'opportunità di una qualsiasi transazione.
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