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AGM Information • Jan 18, 2020

TITANMET S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 20 dicembre 2019 – ore 10:00

Il giorno 20 dicembre 2019 alle ore 10.00 presso la sede sociale di TitanMet S.p.A., Corso Monforte n. 7, Milano (MI-20122) hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di TitanMet S.p.A. (di seguito anche "Titanmet" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione della transazione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti del dott. Paolo Buono (Trib. Milano R.G. n. 8837/17) nonchè dell'azione di risarcimento danni promossa dal dott. Buono nei confronti di Titanmet S.p.A. (Trib. Milano R.G. n. 40757/2019) e delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione dell'accordo transattivo a chiusura della richiesta di pagamento di prestazioni professionali prestate dal Prof. Vicari alla società e delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente quindi procede con il rendere le seguenti comunicazioni:

a) l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 20/11/2019;

• b) non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ex art. 126 del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");
• c) la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;
• d) la Società ha designato la dott.ssa Giada Ghiotto quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF, come risulta dall'avviso di convocazione; precisa che entro il termine di legge sono state così conferite n. 0 (zero) deleghe;
• e) in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF;
• f) nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF;
• g) saranno comunicati nel corso dell'odierna assemblea e riportati nel verbale assembleare gli elenchi nominativi degli azionisti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di azioni possedute;
• h) la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali

dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;

• i) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a me medesimo, gli Amministratori dott. Marco Riboldi;
• k) del Collegio Sindacale sono presenti dott. Marco Maria Bianconi e il prof. Roberto Moro Visconti;
• j) il capitale sociale sottoscritto alla data odierna è di Euro 946.060,67 (di cui versato € 933.227,57) suddiviso in numero 135.700.093 azioni ordinarie prive del valore nominale, di cui n. 44.295.742 azioni ammesse a quotazione (codice ISIN IT0004659428), n. 91.404.351 azioni non quotate (codice ISIN IT0004696271).
• l) sono presenti n. 1(un) azionista in proprio e/o per delega che ha effettuato la legittimazione a partecipare all'assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e rappresentanti n. 73.007.915 (settantatremilionisettemilanovecentoquindici) azioni pari al 53,800932% delle n. 135.700.093 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;
• m) TitanMet detiene n. 48 azioni proprie;
• n) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega di cui al precedente punto l) completo di tutti i dati richiesti ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti verrà allegato al presente verbale sub A;
• o) secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano alla società direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
  • (i) Kyklos S.p.A. detiene n. 73.007.915 pari al 53,800932% del capitale sociale.
  • (i) dalle comunicazioni Consob, A.C. Holding Investments S.A che detiene: direttamente il 9,878% del capitale sociale, e indirettamente, per il tramite di A.C. Holding S.r.l. in fallimento, pari al 3,375% del capitale sociale.

Il Presidente comunica inoltre che:

• con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti, anche di carattere informativo, previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
• nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna assemblea;

• per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea alcuni collaboratori della Società all'uopo incaricati che vengono identificate in dott.ssa Giada Ghiotto e l'avv. Andrea Filippo Mainini; quest'ultimo viene nominato in qualità di segretario;

• in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente assemblea ed invita i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano.

Prima di passare alla trattazione all'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile.

Gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.

Successivamente, il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto. Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Il Presidente dichiara, quindi, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e, proseguendo, dà atto che:

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e, così, l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• l'elenco dei partecipanti all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, e, in caso di delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari sarà allegato al verbale della presente assemblea.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del Primo punto all'Ordine del Giorno recante:

"Approvazione della transazione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti del dott. Paolo Buono (Trib. Milano R.G. n. 8837/17) nonchè dell'azione di risarcimento danni promossa dal dott. Buono nei confronti di Titanmet S.p.A. (Trib. Milano R.G. n. 40757/2019) e delibere inerenti e conseguenti"

Il Presidente chiede ai presenti se può omettere la lettura della relazione ex art 125 ter TUF in merito al primo punto dell'ordine del giorno già agli atti.

Il socio Kyklos dà assenso.

LETTURA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA DA PARTE DEL SEGRETARIO

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, Vista la relazione illustrativa degli Amministratori;

delibera

• - di approvare la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell'examministratore dott. Buono, con le maggioranze previste dalla legge;
• - ratificare l'accordo transattivo con l'ex-amministratore dott. Buono nei termini e nei limiti indicati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• - conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'amministratore delegato di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio"

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n. 1 (un), rappresentante in proprio o per delega n. 73.007.915 azioni ordinarie pari al 53,800932% del capitale sociale con diritto di voto.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti.

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

• n. 73.007.915 azioni hanno espresso voto favorevole (integralmente appartenenti al socio Kyklos S.p.A.).

Il punto dell'ordine del giorno viene approvato all'unanimità dai soci presenti.

Sul secondo punto all'Ordine del Giorno.

"Approvazione dell'accordo transattivo a chiusura della richiesta di pagamento di prestazioni professionali prestate dal Prof. Vicari alla società e delibere inerenti e conseguenti"

Il Presidente chiede ai presenti se può omettere la lettura della relazione ex art 125 ter TUF in merito al primo punto dell'ordine del giorno già agli atti.

Il socio Kyklos dà assenso.

A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.

LETTURA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA DA PARTE DEL SEGRETARIO

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, Vista la relazione illustrativa degli Amministratori;

delibera

- di approvare l'accordo proposto dal Prof. Andrea Vicari, già consulente legale della società, con le maggioranze previste dalla legge;

- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/ all'amministratore delegato di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio"

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n. 1 (uno), rappresentanti in proprio o per delega n. 73.007.915 azioni ordinarie pari al 53,800932% del capitale sociale con diritto di voto.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti.

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

• n. 73.007.915 azioni hanno espresso voto favorevole (appartenenti al socio Kyklos S.p.A.).

Il punto dell'ordine del giorno viene approvato all'unanimità dai soci presenti.

Poiché sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti i presenti e dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 10:20.

Il Presidente Il Segretario

Allegato A

Elenco Intervenuti

Assemblea Ordinaria

			Presenti per	Titolari di n.
Nominativi	Qualifica	Presenti in proprio	delega a	azioni	%
Kyklos S.p.A.	SOCIO	Marco Riboldi	-	73.007.915	53,80093