Enel

Registration Form • Jan 21, 2020

Repertorio N.60583 Raccolta N.31076

ATTO DI SCISSIONE REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno diciassette del mese di gennaio

(17 gennaio 2020)

in Roma, Via Ombrone 2;

avanti a me dott. Nicola Atlante notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

sono presenti

la Società Scissa

Enel Green Power S.p.A.,

società unipersonale con sede in Roma, Viale Regina Margherita, 125, iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale n. 10236451000, capitale sociale Euro 272.000.000,00 sottoscritto e interamente versato;

qui rappresentata da

Antonio Cammisecra, nato a Napoli il 9 maggio 1970, domiciliato presso la sede, che dichiara di intervenire quale Amministratore Unico e Legale rappresentante statutario pro tempore, in base ai poteri conferiti dalla assemblea del 3 ottobre 2019 da me notaio verbalizzata rep. 59930 racc. 30649;

e la Società Beneficiaria

Enel S.p.A.

con sede legale in Roma (RM), Viale Regina Margherita, 137, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00811720580, capitale sociale sottoscritto e versato euro 10.166.679.946,00

qui rappresentata da

Francesco Starace nato a Roma il 22 settembre 1955 domiciliato presso la sede, che dichiara di intervenire quale Amministratore Delegato, in base ai poteri conferiti dal consiglio d'amministrazione del 24 ottobre 2019 da me notaio verbalizzato rep. 60057 racc. 30727.

Della identità personale di essi comparenti io Notaio sono certo. I comparenti nelle rispettive qualità

premettono quanto segue:

• in vista della scissione parziale (la "Scissione") della società unipersonale Enel Green Power S.p.a. in favore della società Enel S.p.A. mediante assegnazione a Enel S.p.A.: (i) delle partecipazioni totalitarie detenute in Enel North America, Inc. (sino all'8 ottobre 2019 denominata "Enel Green Power North America, Inc.") e in Enel Green Power North America Developoment, Llc; e (ii) del contratto di finanziamento intercompany con Enel Finance International NV (di seguito "Compendio Scisso"), il progetto di scissione redatto dagli organi amministrativi delle società partecipanti (il "Progetto di Scissione") è stato approvato dall' assemblea della Società Scissa del 3 ottobre 2019 e dal consiglio d'amministrazione della Società Beneficiaria del 24 ottobre 2019, entrambi citati in comparizione, le cui delibere sono state successivamente iscritte nel registro delle imprese di Roma rispettivamente il 4 ottobre 2019 per la Scissa e il 25 ottobre 2019 per la Beneficiaria;

• il Progetto di Scissione prevede che la Scissione sia attuata senza aumento del capitale della Società Beneficiaria e dunque senza emissione di nuove partecipazioni, stante il fatto che ad oggi, ed anche alla data di efficacia della Scissione il capitale della Scissa è/sarà interamente posseduto dalla Società Beneficiaria Enel S.p.A.;

• le società partecipanti alla Scissione non hanno emesso obbligazioni convertibili, né strumenti finanziari diversi dalle azioni;

• sono stati adempiuti gli obblighi informativi previsti in capo ad Enel S.p.A. in quanto società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - la Scissione non comporta obblighi in relazione alla c.d. normativa antitrust;

• nessun creditore ha notificato alle società partecipanti la propria opposizione alla Scissione entro il termine di legge, come anche risultante dai certificati del Tribunale competente che, esibitimi dalle parti, qui si allegano in unico inserto sub A.

Quindi

i medesimi comparenti e rappresentanti della Società Scissa e della Società Beneficiaria attestano che nulla osta alla stipulazione dell'atto di Scissione e dichiarano quanto segue.

- ART.1° -

Col presente si stipula l'atto di scissione parziale

della Società Scissa

Enel Green Power S.p.A.

a favore della Società Beneficiaria

Enel S.p.A.

- ART.2° -

La Scissione si attua in conformità al Progetto di Scissione approvato dai competenti organi delle società partecipanti alla medesima citati in comparizione e quindi, tra l'altro:

• senza modifiche degli statuti delle società partecipanti;

• senza aumento del capitale della Società Beneficiaria e dunque senza emissione di nuove partecipazioni;

• con la riduzione del patrimonio netto della Società Scissa e con l'aumento del patrimonio netto della Società Beneficiaria nelle misure indicate nel Progetto di Scissione;

• con assegnazione alla Società Beneficiaria degli elementi attivi e passivi costituenti il Compendio Scisso già descritti nel Progetto

di Scissione e nei suoi allegati e precisamente: (i) partecipazione totalitaria detenuta in Enel North America, Inc. (rappresentativa dell'intero capitale sociale di quest'ultima), società unipersonale di nazionalità statunitense, sede legale in 100 Brickstone Square, Suite 300, Andover, MA - Usa, registro del segretariato del Delaware n. 2066844, capitale dollari USA 2.378.775.880,82; (ii) partecipazione totalitaria detenuta in Enel Green Power North America Developoment, Llc (rappresentativa dell'intero capitale sociale di quest'ultima), società unipersonale di nazionalità statunitense, sede legale in 100 Brickstone Square, Suite 300, Andover MA 01810, registro del segretariato del Delaware n. 5263259,capitale dollari USA 130.000.000,00, (iii) contratto di finanziamento intercompany con Enel Finance International NV, come descritto negli allegati al progetto

• con efficacia giuridica, contabile e fiscale a decorrere dalle ore 00.01 del 1° febbraio 2020, purché a tale data sia stata effettuata l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506-quater del codice civile ovvero, se successiva, dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione.

- ART. 3° -

Anche per l'esatta e completa esecuzione di tutte le formalità di pubblicità relativamente a beni e diritti assegnati alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione, i comparenti nella qualità indicata in premessa autorizzano le società estere facenti parte del Compendio Scisso ad eseguire, per quanto di competenza, ogni formalità necessaria per dare pubblicità al subentro della Società Beneficiaria alla Società Scissa.

- ART. 4° -

Le spese, imposte e tasse comunque relative alla Scissione e successive formalità sono ad esclusivo carico della Società Beneficiaria.

- ART. 5° -

Le parti mi dispensano dalla lettura di quanto allegato, dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

Di questo atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su cinque pagine e fin qui della sesta di due fogli, prima della firma ho dato lettura ai comparenti che lo approvano. Sottoscritto alle ore 10,00.

F.ti: Antonio CAMMISECRA - Francesco STARACE - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia dell'allegato A.

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TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA

Ufficio Ruolo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che

alla data del 8 gennaio 2020 non risulta iscritto nel registro del Tribunale delle Imprese alcun procedimento in cui sono parti

ENEL s.p.a.

ENEL GREEN POWER s.p.a.

di opposizione alla delibera di scissione della ENEL s.p.a. mediante trasferimento del patrimonio dalla società ENEL GREEN POWER s.p.a..

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi.

nzionario Applicate sull'istanza marche da bollo

Roma, 16 gennaio 2020.

EURO 16:00 + EURO 3.87

TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA

Ufficio Ruolo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che

alla data del 8 gennaio 2020 non risulta iscritto nel registro del Tribunale delle Imprese alcun procedimento in cui sono parti

ENEL GREEN POWER s.p.a.

ENEL s.p.a.

di opposizione alla delibera di scissione della ENEL GREEN POWER s.p.a. mediante trasferimento del patrimonio nella società ENEL s.p.a..

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi.

Roma, 16 gennaio 2020.

Applicate sull'istanza marche da bollo EURO 16.00 + EURO 3.87

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