Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(24 febbraio 2020 in prima convocazione) (25 febbraio 2020 in seconda convocazione)

Parte straordinaria

1° Punto

Annullamento della totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. che la Società deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura dell'Offerta Pubblica di Scambio con Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2020-2025, ivi comprese le Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. già nel portafoglio della Società. Delibere inerenti e conseguenti.

2° Punto

Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 4 (Capitale); art. 5 (Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni); art. 8 (Utile d'esercizio); art. 12 (Presidenza dell'Assemblea); art. 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni); art. 28 (Liquidazione della Società), subordinatamente all'acquisto e annullamento di tutte le Azioni di Risparmio Intek Group in circolazione. Delibere inerenti e conseguenti.

3° Punto

Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e art. 22 (Collegio Sindacale); per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere. Delibere inerenti e conseguenti.

Punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno di parte straordinaria

1. Annullamento della totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. che la Società deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura dell'Offerta Pubblica di Scambio con Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2020-2025, ivi comprese le Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. già nel portafoglio della Società. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 4 (Capitale); art. 5 (Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni); art. 8 (Utile d'esercizio); art. 12 (Presidenza dell'Assemblea); art. 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni); art. 28 (Liquidazione della Società), subordinatamente all'acquisto e annullamento di tutte le Azioni di Risparmio Intek Group in circolazione. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e art. 22 (Collegio Sindacale); per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione delle seguenti proposte:

annullamento della totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group SpA che la Società deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura dell'Offerta Pubblica di Scambio con Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2020-2025;
modifica degli artt. 4 (Capitale), 5 (Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni), 8 (Utile d'esercizio), 12 (Presidenza dell'Assemblea), 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni) e 28 (Liquidazione della Società) dello Statuto Sociale, subordinatamente all'acquisto ed annullamento di tutte le Azioni di risparmio Intek Group in circolazione, senza riduzione dell'importo numerico del capitale sociale;
modifica degli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) dello statuto sociale, per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere.

Si precisa che il numero definitivo delle azioni di risparmio Intek Group che verranno acquistate nell'ambito della autorizzazione oggetto della Relazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, sarà determinato ad esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, in funzione delle azioni di risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, ove questa venga eseguita per l'avveramento delle, o la rinuncia alle, condizioni cui la stessa è subordinata, ed acquistate dall'Emittente. Anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dall'articolo 2357, comma 3, c.c., tutte le azioni di risparmio proprie in portafoglio della Società alla data di regolamento del corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio saranno annullate senza variazione del capitale sociale.

Tenuto conto delle azioni di risparmio dell'Emittente detenute in portafoglio alla data della presente Relazione (n. 11.801 azioni di risparmio) e del numero di azioni di risparmio oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (n. 50.098.017 azioni di risparmio), la proposta di annullamento delle azioni proprie di risparmio, che avrà efficacia alla data di regolamento del corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, avrà ad oggetto massime n. 50.109.818 azioni di risparmio Intek Group prive di indicazione del valore nominale.

Sotto il profilo patrimoniale, ove venissero annullate le massime n. 50.109.818 azioni di risparmio Intek Group, il controvalore di Euro 25,2 milioni, considerato che l'operazione non comporterà alcuna variazione del capitale, sarà portato in riduzione delle riserve patrimoniali disponibili.

Si precisa che le modifiche statutarie di seguito illustrate prendono in considerazione l'ipotesi di adesione integrale all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, con annullamento di n. 50.109.818 azioni di risparmio proprie, ovvero dell'intera categoria.

TESTO VIGENTE (1)	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Capitale	Art.icolo 4 Capitale
Il capitale sociale è di Euro 335.069.009,80	Il capitale sociale è di Euro 335.069.009,80
(trecentotrentacinquemilionisessantanovemilanove virgola	(trecentotrentacinquemilionisessantanovemilanove virgola
ottanta) rappresentato da n. 439.241.296	ottanta) rappresentato da n. 439.241.296
(quattrocentotrentanovemilioniduecentoquarantunomiladu	(quattrocentotrentanovemilioniduecentoquarantunomiladu
ecentonovantasei) azioni prive di indicazione del valore	389.131.478 ecentonovantasei)
nominale, di cui n. 389.131.478	(trecentoottantanovemilionicentotrentunomilaquattroc
(trecentoottantanovemilionicentotrentunomilaquattrocento	entosettantotto) azioni ordinarie prive di indicazione del
settantotto) azioni ordinarie e n. 50.109.818	valore nominale., di cui n. 389.131.478
(cinquantamilionicentonovemilaottocentodiciotto) azioni	(trecentoottantanovemilionicentotrentunomilaquattrocento
di risparmio.	settantotto) azioni ordinarie e n. 50.109.818
La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta	(cinquantamilionicentonovemilaottocentodiciotto) azioni
con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del	di risparmio.
Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti	La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta
del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che	con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del
il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato	Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti
delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da	del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che
un revisore legale o da una società di revisione legale.	il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato
L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in	delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da
azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cui al presente	un revisore legale o da una società di revisione legale.
articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza	L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in il
delle eventuali operazioni di cui al successivo art. 7 e	numero di azioni ordinarie ed in azioni di risparmio in
dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai	cui è suddiviso di cui al presente articolo sono suscettibili
portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant	di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di

Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo. I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori. Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un	Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo. I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni dei titolari di azioni di categoria speciale, degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori. Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso
Notaio, lo stesso Notaio è designato come Segretario.	designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un Notaio, lo stesso Notaio è designato come Segretario.
Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni	Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni
Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi.	Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni dei titolari di azioni di categoria speciale, degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi.
Art. 28 Liquidazione della Società	Art. 28 Liquidazione della Società
La liquidazione della Società è fatta a norma di legge. Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di € 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per	La liquidazione della Società è fatta a norma di legge. Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di € 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per
azione sarà modificato in modo conseguente.	azione sarà modificato in modo conseguente.

Si precisa che, in caso di adesione parziale all' Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, verrà modificato unicamente il numero delle Azioni di Risparmio indicato nell'Art. 4 (Capitale) dello statuto sociale, in funzione delle azioni di risparmio annullate all'esito della predetta Offerta, senza riduzione del capitale sociale.

Si propone inoltre di modificare, come di seguito illustrato, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale, al fine di adeguare la disciplina della nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alle disposizioni in tema di equilibrio tra i generi introdotte dalla L. 160/2019.

Art. 17	Art. 17
Nomina e composizione del Consiglio di	Nomina e composizione del Consiglio di
Amministrazione,	Amministrazione,
durata	durata
in	in
carica	carica
dei	dei
suoi	suoi
componenti	componenti
Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a	Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a
undici Amministratori nominati dall'Assemblea.	undici Amministratori nominati dall'Assemblea.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un	Gli Amministratori non possono essere nominati per un
periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.	periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.
Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti	Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti
Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i	Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i
requisiti previsti per legge. L'Amministratore indipendente	requisiti previsti per legge. L'Amministratore indipendente
che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di	che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di
indipendenza, deve darne immediata comunicazione al	indipendenza, deve darne immediata comunicazione al
Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade	Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade
dalla carica.	dalla carica.
Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori,	Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori,
l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carica e	l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carica e
dovrà essere convocata senza indugio l'Assemblea per la	dovrà essere convocata senza indugio l'Assemblea per la
nomina del nuovo Consiglio.	nomina del nuovo Consiglio.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede	Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede
come segue.	come segue.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel	Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel
rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente	rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente
all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate nel	all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate nel
rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro	rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro
tempore vigente nonché delle disposizioni del presente	tempore vigente nonché delle disposizioni del presente
statuto, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti	statuto, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti
previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché	previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché
statutaria pro tempore vigente, devono essere elencati	statutaria pro tempore vigente, devono essere elencati
mediante l'attribuzione di un numero progressivo.	mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e	Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e
pubblicate in conformità con la normativa vigente.	pubblicate in conformità con la normativa vigente.
Le liste dovranno essere corredate:	Le liste dovranno essere corredate:
1. delle informazioni relative all'identità dei titolari di	1. delle informazioni relative all'identità dei titolari di
diritti di voto che	diritti di voto che
hanno presentato le liste, con	hanno presentato le liste, con
l'indicazione	l'indicazione
della	della
percentuale	percentuale
di	di
partecipazione	partecipazione
complessivamente detenuta;	complessivamente detenuta;
2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che	2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che
detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di	detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di
controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di	controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di
rapporti	rapporti
di	di
collegamento	collegamento
previsti	previsti
dalle	dalle
disposizioni	disposizioni
applicabili;	applicabili;
3.	3.
di	di
un'esauriente	un'esauriente
informativa	informativa
sulle	sulle
caratteristiche	caratteristiche

personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Risulteranno nominati Amministratori i candidati, tranne l'ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabiliun quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

come sopra indicato.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, conto delle liste presentate da soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso

l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Art. 22 Collegio Sindacale Art. 22 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonchè sulla affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e sulla adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, nonchè su tutte le altre attività ai sensi di legge; è composto da tre membri effettivi e da due supplenti.

Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i suoi componenti devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dalle disposizioni applicabili.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge; l'Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione annuale all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Alla nomina del Collegio Sindacale si procede come segue.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti; in mancanza di indicazioni in tal senso, tutti i candidati si intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Le liste dovranno essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. 2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti presso altre società, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche; le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge; l'Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione annuale all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Alla nomina del Collegio Sindacale si procede come segue.

Le liste dovranno essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. 2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti presso altre società, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche; le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco supplente almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi tempo agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo - in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998.

Risulteranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applicherà il paragrafo precedente.

In caso di presentazione di una unica lista, risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi n. 3 (tre) candidati e Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due) candidati nell'ordine per tempo applicabiliun quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo - in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia precisato dalla lista medesima; la carica di Presidente sarà assegnata al primo dei candidati elencati.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti all'osservanza di limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni applicabili.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Ove l'integrazione riguardi Sindaci di minoranza, l'Assemblea delibererà ove possibile, su proposte presentate da Azionisti di minoranza che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale richiesta per la presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale.

ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applicherà il paragrafo precedente.

I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti all'osservanza di limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni applicabili.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se siete d'accordo con le proposte formulate, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- 1 -

Di annullare, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta pubblica di scambio di "Obbligazioni Intek Group Sp.A. 2020 – 2025" di cui alla deliberazione consiliare di emissione in data 3 dicembre 2019 con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. ("Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio"), tutte le Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. che risulteranno quali azioni proprie della Società, e così massime n. 50.109.818 Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A., senza riduzione del capitale sociale e fermo restando il numero complessivo di tutte le azioni ordinarie esistenti, nonché il numero delle eventuali Azioni di Risparmio residue all'esito Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, con conseguente modifica del numero delle Azioni di Risparmio residue nell'art. 4 dello statuto sociale (salve le ulteriori conseguenti modificazioni statutarie di cui alla deliberazione prevista al punto 2 di parte straordinaria dell'ordine del giorno della medesima riunione assembleare, in caso di annullamento della totalità delle Azioni di Risparmio), il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla chiusura dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., in conseguenza del numero di Azioni di Risparmio effettivamente annullate.

- 2 –

Di modificare gli artt. 4, 5, 8, 12, 26 e 28 dello statuto sociale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta pubblica di scambio di "Obbligazioni Intek Group Sp.A. 2020 – 2025" di cui alla deliberazione consiliare di emissione in data 3 dicembre 2019 con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. ("Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio"), e subordinatamente alla condizione che in esito all' Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio la Società abbia acquistato tutte le n. 50.109.818 Azioni di Risparmio, nel testo risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., una volta divenuta efficace la presente deliberazione.

- 3 –

Di modificare gli artt. 17 e 22 dello statuto sociale, con effetto dall'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese, nel testo risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese."

Milano, 20 gennaio 2020

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)

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Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

Parte straordinaria

1° Punto

2° Punto

3° Punto

Punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno di parte straordinaria

come sopra indicato.

Art. 22 Collegio Sindacale Art. 22 Collegio Sindacale

delibera

- 1 -

- 2 –

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dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che	dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che
la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà	la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà
avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un	avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un
dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle	dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle
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straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei	straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei
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votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale.	votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale.