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Relatech
M&A Activity • Feb 14, 2020
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M&A Activity
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• d ocumento di offerta •
Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente per oggetto azioni ordinarie di Relatech S.p.A.
EMITTENTE ED OFFERENTE
Relatech S.p.A.
Sede legale: Via S. Anguissola n. 23, Milano Capitale sociale: Euro 93.349,00 Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03267710964 REA MI-1662226
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
massime n. 300.300 azioni ordinarie Relatech S.p.A., pari al 3,22% dell'intero capitale sociale
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
euro 3,60 per ciascuna azione ordinaria Relatech S.p.A. portata in adesione
DURATA DEL PERIODO DI OFFERTA
Dalle ore 8:30 del 17 febbraio 2020 alle ore 17:30 del 28 febbraio 2020 (estremi inclusi), salvo proroghe
DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
6 marzo 2020
INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO E DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A.
Milano, 14 febbraio 2020
Il presente documento di offerta non è stato oggetto di istruttoria ed approvazione da parte di Consob o Borsa Italiana S.p.A.
[ PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO ]
| PREMESSA1 | |
|---|---|
| AVVERTENZA4 | |
| 1. | SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 8 |
| 2. | CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 18 |
| 3. | STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 19 |
| 4. | CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 20 |
| 5. | MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA22 |
| 6. | MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIEMNTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE26 |
| 7. | EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE O DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE MEDESIMO27 |
| 8. | COMPENSI AGLI INTERMEDIARI28 |
| 9. | IPOTESI DI RIPARTO29 |
| 10. | DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 30 |
| 11. | DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ31 |
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, ove riportati in maiuscolo e salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.
| Aderente | Il titolare delle Azioni legittimato ad aderire all'Offerta e che abbia validamente conferito le Azioni detenute in Adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione. |
|---|---|
| Adesione | Il conferimento all'Offerta di tutte o parte delle Azioni di cui ciascun Aderente è titolare, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Documento di Offerta. |
| AIM Italia | AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| Altri Paesi | Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone e l'Australia nonché qualsivoglia altro paese in cui la promozione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità. |
| Azioni ovvero Azioni Relatech | Le azioni ordinarie di Relatech prive di indicazione del valore nominale espresso e quotate sull'AIM Italia. |
| Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari n. 6. |
| Codice Civile ovvero cod. civ. ovvero c.c. |
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. |
| Coefficiente di Riparto | La percentuale pari al rapporto tra il numero di Azioni oggetto dell'Offerta ed il numero delle Azioni portate in Adesione all'Offerta, da applicarsi in caso di Riparto. |
| Consiglio di Amministrazione | Il consiglio di amministrazione di Relatech in essere al tempo della pubblicazione del Documento di Offerta. |
| CONSOB | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3. |
| Corrispettivo | Il corrispettivo unitario, pari ad euro 3,60, per ciascuna Azione portata in Adesione all'Offerta. |
| Data del Documento di Offerta | La data di pubblicazione del Documento di Offerta da parte di Relatech, ovvero il 14 febbraio 2020. |
| Data di Pagamento | Il 6 marzo 2020, fatte salve eventuali proroghe o modifiche all'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamentari. |
| Documento di Offerta | Il presente documento, il cui testo è messo a disposizione dei potenziali Aderenti sul sito internet di Relatech www.relatech.com, sezione Investor Relations. |
| Esborso Massimo | Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, pari ad euro 1.081.080,00, nel caso in cui le Adesioni consentano all'Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta. |
| Giorno di Borsa Aperta | Ciascun giorno di apertura dei mercati gestiti da Borsa Italiana secondo il calendario di negoziazione pubblicato annualmente da Borsa Italiana stessa. |
| Intermediari Depositari | Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio) presso i quali gli Aderenti potranno consegnare la Scheda di |
| Adesione e depositare le Azioni per aderire all'Offerta. | |
|---|---|
| Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta |
Il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni all'Offerta, ovvero Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale in Milano, via Filodrammatici n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 00717010151 e P.IVA 10536040966. |
| Intermediario Incaricato della Raccolta |
Il soggetto incaricato della raccolta delle Adesioni all'Offerta, ovvero Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 00714490158 e P.IVA 10536040966. |
| Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari n. 6. |
| Offerta ovvero Operazione | L'offerta pubblica di acquisto parziale, promossa su base volontaria da Relatech, su massime n. 300.300 Azioni proprie, pari al 3,22% dell'intero capitale sociale, come descritta nel presente Documento di Offerta. |
| Periodo di Adesione | L'arco temporale in cui sarà possibile aderire all'Offerta, che avrà durata dalle ore 8:30 del giorno 17 febbraio 2020 alle ore 17:30 del giorno 28 febbraio 2020, estremi inclusi, salvo proroga. |
| Principi Contabili Italiani | I principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società italiane non quotate sui mercati regolamentati, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall'Organismo Italiano di Contabilità. |
| Relatech ovvero Emittente ovvero Offerente |
Relatech S.p.A., con sede legale in Milano, via S. Anguissola n. 23, codice fiscale, P.IVA e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03267710964. |
| Regolamento Emittenti | Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ed in vigore alla Data del Documento di Offerta. |
| Regolamento Emittenti AIM Italia | Il Regolamento Emittenti dell'AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato ed integrato ed in vigore alla Data del Documento di Offerta. |
| Riparto delle Azioni ovvero Riparto | Il meccanismo previsto dal Capitolo 9 del presente Documento di Offerta che sarà applicato dall'Offerente in caso di Adesioni per un numero di Azioni superiore al quantitativo massimo di Azioni oggetto della presente Offerta. |
| Scheda di Adesione | Il modello di scheda che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta, il cui testo è di Relatech messo a disposizione dei potenziali Aderenti sul sito internet www.relatech.com, sezione Investor Relations. |
| Statuto ovvero Statuto Sociale | Lo statuto sociale di Relatech vigente alla Data del Documento di Offerta. |
| Testo Unico della Finanza ovvero TUF |
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni ed integrazioni. |
| Warrant | I warrant denominati "Warrant Relatech 2019-2022", negoziati sull'AIM Italia e che non costituiscono oggetto della presente Offerta. |
PREMESSA
La seguente "Premessa" fornisce una sintetica descrizione della struttura dell'Operazione oggetto del presente Documento di Offerta.
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'Offerta e dell'assunzione di una scelta consapevole in merito all'Adesione all'Offerta, si raccomanda un'attenta e ponderata lettura della successiva sezione denominata "Avvertenze" e, comunque, del Documento di Offerta nella sua interezza.
Caratteristiche dell'Offerta e relativo Corrispettivo
L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Relatech su Azioni proprie, nel rispetto degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile e dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia.
L'Offerta, infatti, rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa all'offerta pubblica di acquisto prevista dall'articolo 102 del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, in quanto l'Esborso Massimo, in caso di totale Adesione all'Offerta (ovvero nel caso in cui le Adesioni consentano all'Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta), risulta inferiore ad euro 8.000.000,00, così come indicato ai sensi degli artt. 100, comma 1, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti.
L'Offerta ha, infatti, ad oggetto esclusivamente l'acquisto di massime n. 300.300 Azioni Relatech, pari al 3,22% dell'intero capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo unitario per Azione portata in Adesione pari ad euro 3,60, da corrispondersi in contanti, e dunque, in caso di totale Adesione all'Offerta, un Esborso Massimo pari a complessivi euro 1.081.080,00.
L'Offerta non ha ad oggetto i Warrant e, in caso di totale adesione, Relatech verrà a detenere complessive n. 300.300 Azioni proprie, corrispondenti al 3,22% del capitale sociale dell'Emittente.
Alla Data del Documento di Offerta, Relatech non detiene Azioni proprie.
L'Offerta non è soggetta a condizioni né al raggiungimento di un quantitativo minimo di Adesioni. Pertanto, Relatech acquisirà tutte le Azioni portate in Adesione all'Offerta, fatte salve le ipotesi del Riparto, che avranno luogo ove le Adesioni all'Offerta siano superiori alle massime n. 300.300 Azioni oggetto dell'Offerta. Il Riparto avverrà secondo il metodo del "pro rata", e pertanto Relatech acquisterà da tutti gli Aderenti la medesima proporzione di Azioni da quest'ultimi apportate all'Offerta stessa.
Nell'ambito dell'Offerta, sia con riferimento al numero di Azioni che potranno essere portate in Adesione, sia con riferimento alle modalità dell'eventuale Riparto, non troverà applicazione il limite del quantitativo minimo di negoziazione o "lotto minimo" di Azioni. Conseguentemente, potrà essere portato in Adesione anche un numero inferiore a 700 Azioni ovvero un numero di Azioni diverso da un suo multiplo, così come, in caso di Riparto, potranno essere restituite Azioni in un numero differente da 700 e suoi multipli.
Il trasferimento della titolarità delle Azioni oggetto dell'Offerta avverrà alla Data di Pagamento dietro il versamento del Corrispettivo ovvero il 6 marzo 2020, salve eventuali proroghe o modifiche all'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.
L'Offerta non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente (delisting) dall'AIM Italia.
Le Azioni acquistate ai sensi dell'Offerta non saranno oggetto di annullamento.
Per ulteriori informazioni in relazione alle "Categorie e quantitativi di strumenti finanziari oggetto dell'Offerta", al "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione" ed alle "Ipotesi di Riparto", si rimanda rispettivamente ai Capitoli 2, 4 e 9 del presente Documento di Offerta.
Presupposti dell'Offerta
In data 14 febbraio 2020, l'assemblea degli azionisti di Relatech, riunitasi in seduta ordinaria, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione un'autorizzazione a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, nel rispetto delle previsioni di legge, anche regolamentari, applicabili e secondo qualsivoglia modalità consentita dall'ordinamento, e pertanto anche tramite una o più offerta pubblica di acquisto.
La predetta assemblea ha altresì deliberato in merito (i) alla durata di 18 mesi per la quale l'autorizzazione è stata accordata, (ii) all'acquisto di Azioni proprie entro il limite del 10% del numero di Azioni Relatech in circolazione, (iii) al corrispettivo minimo e massimo delle Azioni da acquistare, ovvero +/- 30% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle Azioni registrato da Borsa Italiana nella seduta precedente ogni singola operazione, e (iv) al controvalore massimo di euro 1.400.000,00.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione alla delibera assembleare che precede, avviando un piano di acquisto di Azioni proprie da eseguire in parte mediante buyback ed in parte mediante la promozione dell'Offerta, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Documento di Offerta e delle disposizioni di legge, anche regolamentari, vigenti.
Gli eventuali acquisti di Azioni Relatech che dovessero essere effettuati da parte dell'Emittente in forza del predetto piano di buyback durante il Periodo di Adesione, non comporteranno una riduzione del numero complessivo delle Azioni oggetto dell'Offerta.
Relatech acquisterà le Azioni proprie oggetto dell'Offerta, nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, secondo i termini deliberati dall'Assemblea e rispettati dall'Offerta approvata dal Consiglio di Amministrazione, nonché nei limiti delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio della Società e dunque in conformità a quanto previsto dall'art. 2357 e seguenti del Codice Civile.
Motivazioni dell'Offerta
L'Offerta presenta una serie di vantaggi di natura finanziaria e strategica per Relatech ed (indirettamente) i suoi azionisti, essendo volta a servire il piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2020-2022" destinato ai dipendenti con funzioni apicali di Relatech e di sue società controllate, come approvato dall'assemblea dei soci in data 14 febbraio 2020, che potrà essere pagato anche a mezzo di Azioni proprie.
In aggiunta a quanto precede, l'Offerta consente di dotare Relatech di un portafoglio di Azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per l'Emittente (ivi incluse operazioni di c.d. "merger and acquistions"), con l'obiettivo quindi di perfezionare operazioni di acquisizione e/o integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazione ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale.
Per maggiori informazioni in merito, si rinvia al Capitolo 9 del presente Documento di Offerta.
Calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta
Si riporta di seguito il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta, salve eventuali proroghe o modifiche all'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, precisando altresì che i comunicati, gli avvisi ed i documenti relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet di Relatech www.relatech.com, sezione Investor Relations.
| DATA | AVVENIMENTO |
|---|---|
| 29 gennaio 2020 | Il Consiglio di Amministrazione formula all'assemblea di Relatech la proposta di autorizzare un piano di acquisto di azioni proprie |
| 14 febbraio 2020 | L'assemblea di Relatech approva la proposta di autorizzare un piano di acquisto azioni proprie e ne fissa i termini generali |
| 14 febbraio 2020 | Il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delibera assembleare, avvia il nuovo piano di acquisto di Azioni proprie, sia mediante un piano di buyback sia mediante l'Offerta e, a tal fine, approva il Documento di Offerta |
| 14 febbraio 2020 | Comunicato stampa avente ad oggetto la delibera del Consiglio di Amministrazione di approvazione dell'Offerta con indicazione dei principali termini della stessa |
| 14 febbraio 2020 | Pubblicazione sul sito internet di Relatech del Documento di Offerta, della Scheda di Adesione e di tutta la documentazione correlata, ivi compreso il comunicato in merito all'avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta |
| 17 febbraio 2020 | Inizio del Periodo di Adesione | |||
|---|---|---|---|---|
| 21 febbraio 2020 | Comunicato stampa riguardante l'andamento delle Adesioni al termine della prima settimana di Offerta | |||
| 28 febbraio 2020 | Termine del Periodo di Adesione | |||
| 28 febbraio 2020 | Comunicato stampa riguardante: (i) i risultati provvisori dell'Offerta, e (ii) l'eventuale applicazione del Riparto | |||
| Entro il 3 marzo 2020 | Comunicato stampa riguardante: (i) i risultati definitivi dell'Offerta, e (ii) l'applicazione del Riparto definitiva | |||
| Entro un Giorno di Borsa Aperta dal comunicato che precede |
Se necessario, restituzione delle Azioni portate in Adesione all'Offerta in eccesso rispetto al numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta |
|||
| 6 marzo 2020 | Data di Pagamento |
AVVERTENZA
1. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA
L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione né al raggiungimento di alcun quantitativo minimo di Adesioni.
2. RIAPERTURA DEI TERMINI
L'Offerente si riserva la facoltà di estendere il Periodo di Adesione, e dunque di prorogare il termine ultimo di Adesione all'Offerta, in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.
ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
Le Azioni che Relatech offre di acquistare mediante la presente Offerta sono Azioni proprie e, pertanto, tali acquisti sono assoggettati alle disposizioni normative, anche regolamentari, applicabili al riguardo.
In particolare, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, "la società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. (…) Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità tali da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale (…)".
In forza di quanto precede, l'acquisto delle Azioni oggetto della presente Offerta è stato autorizzato dall'assemblea dei soci di Relatech del 14 febbraio 2020. In particolare, la predetta assemblea ha deliberato in merito alle modalità, al numero massimo di Azioni da acquistare (pari al 10% delle Azioni Relatech in circolazione) ed al range di prezzo di acquisto (+/- 30% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle Azioni registrato da Borsa Italiana nella seduta precedente ogni singola operazione).
Conformemente a quanto deliberato dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'Offerta, secondo i termini di cui al presente Documento di Offerta e pertanto: (i) il numero massimo di Azioni oggetto della presente Offerta pari a 300.300 Azioni, (ii) il Corrispettivo unitario per Azione pari ad euro 3,60 (all'interno dunque del range di prezzo individuato dall'assemblea dei soci), (iii) la durata del Periodo di Adesione pari a 10 Giorni di Borsa Aperta, salvo proroghe e (iv) in caso di totale Adesione all'Offerta, l'Esborso Massimo pari ad euro 1.081.080,00 (al di sotto delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato).
3. RIPARTO DELLE AZIONI
Meccanismo di Riparto e Coefficiente di Riparto
Trattandosi di una offerta volontaria parziale, in caso di Adesioni all'Offerta per quantitativi di Azioni superiori alle massime n. 300.300 Azioni oggetto dell'Offerta, le Azioni portate in Adesione all'Offerta saranno ripartire secondo il metodo del "prorata", per mezzo del quale l'Emittente acquisterà da tutti gli Aderenti la stessa proporzione di Azioni da essi apportate all'Offerta.
La percentuale di Riparto sarà stabilita in base al Coefficiente di Riparto, ovvero al rapporto tra il numero di Azioni oggetto dell'Offerta ed il numero di Azioni portate in Adesione all'Offerta.
L'Emittente ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni dato dal prodotto tra il numero delle Azioni da questi consegnate ed il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino. Nell'ambito dell'Offerta, non troverà applicazione il limite del quantitativo minimo di negoziazione o "lotto minimo" di Azioni sia con riferimento al numero di Azioni che potranno essere portate in Adesione sia con riferimento alle modalità dell'eventuale Riparto. Pertanto, potranno essere portate in Adesione anche un numero inferiore a 700 Azioni ovvero un numero di Azioni diverse da un suo multiplo, così come, in caso di Riparto, potranno essere restituite Azioni in un numero differente da 700 e rispettivi multipli.
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, Relatech verificherà i risultati provvisori dell'Offerta e calcolerà l'eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio applicabile.
Le Azioni in eccedenza a seguito del Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il 1° Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta. Il ricorso al meccanismo di Riparto non consentirà agli Aderenti di revocare l'Adesione.
Ove, al termine del Periodo di Adesione, le Azioni portate in Adesione risultino inferiori alle Azioni oggetto dell'Offerta, Relatech acquisterà tutte le Azioni portate in Adesione all'Offerta senza necessità di dover effettuare la procedura di Riparto.
Percentuale di premio offerto agli Aderenti per effetto del Riparto
Per effetto del Riparto, agli Aderenti sarà pagato il Corrispettivo unicamente sulle Azioni effettivamente ritirate. Pertanto, il premio implicitamente riconosciuto agli Aderenti sarà pari al Coefficiente di Riparto moltiplicato per il premio offerto.
Ove venissero portate in Adesione tutte le Azioni attualmente in circolazione, il Coefficiente di Riparto sarebbe pari al 3,22%. Conseguentemente, in tal caso, il premio riconosciuto agli Aderenti rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 13 febbraio 2020 si ridurrebbe allo 0,33%.
La seguente tabella riporta, a titolo meramente esemplificativo ed illustrativo, una simulazione numerica della procedura di Riparto e dell'eventuale premio implicito sul prezzo di quotazione ufficiale di borsa alla data del 13 febbraio 2020 (ovvero l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio della delibera del Consiglio di Amministrazione di Relatech di promuovere l'Offerta) riconosciuto agli Aderenti.
| Ipotesi 1 | Ipotesi 2 | Ipotesi 3 | |
|---|---|---|---|
| Azioni oggetto dell'Offerta | 300.300 | 300.300 | 300.300 |
| Azioni portate in Adesione | 200.000 | 500.000 | 9.334.900 |
| Azioni ritirate | 200.000 | 300.300 | 300.300 |
| Procedura di Riparto | No | Si | Si |
| Coefficiente di Riparto | N/A | 60,06% | 3,22% |
| Premio implicito riconosciuto (*) | 10,40% | 6,24% | 0,33% |
| Azioni in eccedenza | No | 199.700 | 9.034.600 |
(*) Il premio implicito riconosciuto è stato calcolato nel seguente modo: (Corrispettivo – prezzo Azione alla data del 13 febbraio 2020) / prezzo Azione alla data del 13 febbraio 2020 x Coefficiente di Riparto.
4. GARANZIE
L'Offerente dispone di risorse finanziarie sufficienti per poter adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta nei limiti dell'Esborso Massimo che, assumendo un'Adesione totale e prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta, ammonta ad euro 1.081.080,00.
5. SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
Relatech intende dotarsi di un portafoglio di Azioni proprie per perseguire una serie di vantaggi di natura finanziaria e strategica, tra i quali:
- i. servire il piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2020-2022" destinato ai dipendenti con funzioni apicali dell'Offerente e di sue società controllate, come approvato dall'assemblea dei soci di Relatech in data 14 febbraio 2020; nonché
- ii. dotare l'Offerente di un portafoglio di Azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per l'Emittente (ivi incluse operazioni di c.d. "merger and acquistions"), con l'obiettivo quindi di perfezionare operazioni di acquisizione e/o
integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazione ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale.
Per perseguire le finalità di cui sopra, l'assemblea dei soci dell'Emittente del 14 febbraio 2020 ha conferito apposita autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di Azioni proprie, nel rispetto delle previsioni di legge, anche regolamentari, applicabili e secondo qualsivoglia modalità consentita dall'ordinamento, e pertanto anche tramite una o più offerta pubblica di acquisto.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione alla delibera assembleare che precede, avviando un piano di acquisto di Azioni proprie da eseguire in parte mediante buyback ed in parte mediante la promozione dell'Offerta, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Documento di Offerta e delle disposizioni di legge, anche regolamentari, vigenti.
Gli eventuali acquisti di Azioni Relatech che dovessero essere effettuati da parte dell'Emittente in forza del predetto piano di buyback durante il Periodo di Adesione, non comporteranno una riduzione del numero complessivo delle Azioni oggetto dell'Offerta.
In aggiunta a quanto precede, l'Offerente intende promuovere l'Offerta anche per beneficiare degli effetti derivanti dalla combinazione della stessa con il piano di buyback, permettendo di contenere le anomalie delle quotazioni del titolo azionario e regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad una scarsa liquidità degli scambi.
L'acquisto di Azioni proprie non è quindi in alcun modo finalizzato alla revoca delle Azioni Relatech dalla negoziazione sull'AIM Italia.
6. INAPPLICABILITÀ DELL'OBBLIGO DI OFFERTA PUBBLICA D'ACQUISTO TOTALITARIA
Per espresso rinvio dello Statuto Sociale, che prevede l'applicazione dell'art. 106 del TUF in via volontaria e per quanto compatibile, le Azioni proprie detenute dall'Emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, la predetta disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui all'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte di Relatech in esecuzione di una delibera che "sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%" (whitewash).
L'assemblea dei soci di Relatech del 14 febbraio 2020 ha deliberato in merito al conferimento dell'autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie al Consiglio di Amministrazione, in assenza della maggioranza prevista dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e sopra richiamata. Pertanto, le Azioni proprie acquistate da Relatech in forza di tale delibera autorizzativa, e dunque anche per il tramite dell'Offerta, saranno escluse dal capitale sociale.
7. POSSIBILI ALTERNATIVE ALL'ADESIONE IMMEDIATA ALL'OFFERTA
L'Offerta è rivolta ai portatori di Azioni Relatech e ha ad oggetto massime n. 300.300 Azioni, pari al 3,22% del capitale sociale dell'Emittente.
Si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti Relatech in caso di Adesione o di mancata Adesione all'Offerta.
Adesione all'Offerta
Nel caso di Adesione all'Offerta, gli azionisti Relatech riceveranno un corrispettivo pari ad euro 3,60 per ciascuna Azione portata in Adesione, fatto salvo l'eventuale Riparto, che avrà luogo qualora l'Offerta dovesse ricevere Adesioni in misura maggiore al numero di Azioni oggetto dell'Offerta.
Mediante l'Adesione all'Offerta, l'azionista Relatech (i) perderà la qualità di socio dell'Emittente, nell'eventualità in cui aderisca integralmente con le sue Azioni all'Offerta e non si proceda al Riparto, ovvero (ii) manterrà la qualità di socio dell'Emittente, nell'ipotesi contraria in cui aderisca solo in parte all'Offerta o si faccia luogo a Riparto.
Gli azionisti Relatech potranno portare le rispettive Azioni in Adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.
Le Azioni portate in Adesione all'Offerta resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, pertanto, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, coloro che avranno aderito all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni portate in Adesione, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto le predette Azioni.
Mancata Adesione all'Offerta
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale non finalizzata alla revoca dalla quotazione delle Azioni dall'AIM Italia (delisting).
In caso di mancata Adesione all'Offerta, gli azionisti Relatech manterranno la qualità di soci dell'Emittente e le relative Azioni continueranno ad essere negoziate su AIM Italia.
8. COMUNICATO DELL'EMITTENTE
In considerazione della circostanza che l'Offerta è promossa da Relatech e che pertanto vi è coincidenza tra l'Offerente e l'Emittente, Relatech ha provveduto alla redazione del presente Documento di Offerta. Pertanto, non si rende necessaria la pubblicazione di un comunicato, da parte dell'Emittente, avente i contenuti di cui all'art. 103, comma 3, del TUF e art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione dell'Emittente sull'Offerta stessa.
1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
1. OFFERENTE ED EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
1.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell'Offerente, che è al contempo l'Emittente, è "Relatech S.p.A.".
Relatech una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, via S. Anguissola n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con numero, codice fiscale e P.IVA 03267710964.
1.2. Data di costituzione e durata
Relatech è stata costituita in data 26 settembre 2001, con atto a rogito del dott. Alfiero Fontana, Notaio in Milano, rep. n. 99385, racc. n. 5495, in forma di società a responsabilità limitata. Successivamente, con atto a rogito della dott.ssa Anna Riberti, rep. 457 n. 271 del 27 aprile 2018, l'assemblea dei soci dell'Emittente ha approvato la trasformazione in società per azioni.
Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, la durata di Relatech è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga deliberata dall'assemblea dei soci.
1.3. Legislazione di riferimento e foro competente
Relatech è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in conformità alla legislazione italiana.
Il foro generale competente in caso di controversie è quello di Milano.
1.4. Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Relatech ammonta ad euro 93.349,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 9.334.900 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso.
Le Azioni Relatech sono ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia con il codice ISIN IT0005371874.
Relatech ha altresì emesso n. 9.334.900 Warrant, ammessi alla negoziazione sull'AIM Italia con il codice ISIN IT0005373292.
Alla Data del Documento di Offerta, Relatech non ha emesso altre categorie di azioni né obbligazioni convertibili.
Sempre a tale data, Relatech non detiene Azioni proprie.
1.5. Principali operazioni sul capitale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi
Di seguito si riportano le principali operazioni sul capitale intervenute negli ultimi 12 mesi di Relatech.
L'assemblea degli azionisti di Relatech, svoltasi in data 11 marzo 2019 in seduta straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale:
- i. a pagamento per euro 776,00, da imputarsi interamente a capitale sociale e senza sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile, mediante emissione di n. 77.600 azioni da riservare alla sottoscrizione a favore di Alessandro De Luca, in virtù delle prestazioni professionali dallo stesso svolte in favore della Società;
- ii. in via gratuita per euro 3.694,00 (rinvenienti dalle riserve di utili disponibili) mediante emissione di n. 369.400 azioni a favore di Silvio Cosoleto, in virtù dell'apporto d'opera reso quale dipendente dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ;
iii. a pagamento, in via scindibile, per massimi euro 29.788,00, da imputarsi interamente a capitale sociale oltre sovrapprezzo, anche in più tranche e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.978.800 azioni a servizio dell'operazione di quotazione sull'AIM Italia, da riservare in sottoscrizione (i) ad investitori qualificati italiani (secondo la definizione di cui al TUF e al Regolamento Emittenti) o investitori istituzionali esteri, con esclusione di paesi in cui l'offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle autorità competenti, ed (ii) investitori non qualificati, secondo modalità tali da consentire di beneficiare di un'esenzione dagli obblighi di offerta al pubblico di cui all'art. 34-ter, comma 1, lett. a) o c) del Regolamento Emittenti.
L'assemblea dell'Emittente in seduta straordinaria ha altresì deliberato, in data 11 marzo 2019 e successivamente in data 12 giugno 2019, di emettere massimi n. 10.825.800 Warrant, di cui (i) n. 10.425.800 Warrant alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull'AIM Italia, da assegnare a favore di tutti i titolari delle Azioni in circolazione a tale data nonché a tutti i sottoscrittori delle Azioni rinvenienti dall'aumento di capitale sociale destinato alla quotazione, nel rapporto di n. 1 Warrant per ogni Azione posseduta, e (ii) n. 400.000 Warrant, da assegnare gratuitamente ai membri del Consiglio di Amministrazione, dipendenti, collaboratori e consulenti dell'Emittente o delle società dalla stessa controllate, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, fino ad un massimo di euro 54.129,00, da imputarsi interamente a capitale sociale oltre sovrapprezzo, da riservare a servizio dell'esercizio dei Warrant.
I Warrant danno diritto ai relativi portatori di sottoscrivere una Azione Relatech ogni 2 Warrant posseduti, ad un prezzo predeterminato e nei 3 periodi di esercizio individuati nel relativo regolamento, ovvero (i) tra l'11 maggio 2020 ed il 22 maggio 2020 (estremi inclusi) per quanto riguarda il primo periodo di esercizio, (ii) tra il 10 maggio 2021 ed il 21 maggio 2021 (estremi inclusi) per quanto riguarda il secondo periodo di esercizio, e (iii) tra il 9 maggio 2022 ed il 20 maggio 2022 (estremi inclusi) per quanto riguarda il terzo periodo di esercizio. Alla Data del Documento di Offerta, non risultano essere stati esercitati Warrant.
In data 14 febbraio 2020, l'assemblea dei soci di Relatech, riunitasi in seduta straordinaria, ha altresì deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale dell'Emittente:
- i. in via gratuita il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, cod. civ., in una o più volte, fino ad un ammontare massimo pari ad euro 4.669,00, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n. 466.900 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2020-2022";
- ii. a pagamento, in una o più volte e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., fino ad un ammontare massimo pari ad euro 1.869,00 (oltre sovrapprezzo), mediante l'emissione di massime n. 186.900 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2020-2022".
Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora dato esecuzione alla predetta delibera, e pertanto non sono allo stato in essere i predetti piani.
Sempre in data 14 febbraio 2020, l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 5 anni dalla data di deliberazione e per un importo massimo complessivo pari ad euro 5.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale fino ad un ammontare massimo pari ad euro 25.000,00 (oltre sovrapprezzo), mediante l'emissione di massime n. 2.500.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, e ad emettere obbligazioni convertibili, fino a massimi nominali euro 5.000.000,00, anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 e dell'art. 2349 cod. civ.
Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora esercitato, neppure parzialmente, la suddetta delega.
Infine, l'assemblea dell'Emittente, riunitosi in seduta ordinaria in data 14 febbraio 2020, ha deliberato positivamente in ordine al conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi, ad acquistare Azioni proprie con le modalità previste dall'ordinamento, ivi incluse offerte pubbliche di acquisto o scambio, nonché a disporre delle stesse, sia direttamente che per il tramite di intermediari, senza limiti temporali.
Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di eseguire in parte la predetta delibera, mediante la promozione dell'Offerta nonché la predisposizione di un piano di buyback.
1.6. Principali azionisti e patti parasociali
Si riportano di seguito i dati relativi alle persone che, alla Data del Documento di Offerta, sono titolari di azioni ordinarie Relatech (i) con diritto di voto in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente, ovvero (ii) che hanno sottoscritto patti parasociali, sulla base delle informazioni a disposizione ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile.
| Socio | N. Azioni | % sul capitale sociale (circa) |
|---|---|---|
| Pasquale Lambardi | 7.000.000 | 74,99% |
| Silvio Cosoleto | 372.500 | 3,99% |
| Alessandro De Luca | 74.500 | 0,80% |
| Mercato | 1.887.900. | 20,22% |
| Totale | 9.334.900 | 100% |
Alla Data del Documento di Offerta, il controllo sull'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ. è esercitato dall'azionista Pasquale Lambardi.
Sempre con riferimento a tale data, per quanto a conoscenza dell'Emittente, risultano in essere due distinti accordi di lock-up tra l'azionista dell'Emittente Pasquale Lambardi ed i due soci di minoranza Silvio Cosoleto e Alessandro De Luca, stipulati in data 7 gennaio 2019 e con efficacia per un periodo di 18 mesi. Gli accordi prevedono altresì che nell'eventualità di decesso o invalidità permanente dei predetti soci di minoranza, Pasquale Lambardi disporrà di un'opzione di acquisto, in tutto o in parte, sulle rispettive partecipazioni, ovvero i relativi soci di minoranza o i rispettivi eredi avranno diritto di trasferire al primo la partecipazione, in tutto o in parte.
Si precisa altresì che (i) l'accordo tra Pasquale Lambardi e Silvio Cosoleto è stato dapprima stipulato in data 15 ottobre 2018 e poi successivamente emendato in data 7 gennaio 2019, e (ii) Pasquale Lambardi è al contempo presidente ed amministratore delegato dell'Emittente, mentre Alessandro De Luca e Silvio Cosoleto sono consiglieri delegati.
Per una maggiore comprensione dei termini degli accordi, si rimanda al Documento di Ammissione a quotazione di Relatech.
1.7. Organi di amministrazione e controllo
Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto Sociale (approvato dall'assemblea dei soci del 14 febbraio 2020 ed in corso di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese), Relatech è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 9, di cui 1 amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF per organi amministrativi fino a 5 membri, ovvero 2 amministratori indipendenti nell'eventualità di organo composto da più di 5 membri.
L'assemblea dell'Emittente determina il numero dei componenti il consiglio e la durata della nomina, che non sarà comunque superiore a 3 esercizi sociali.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea dei soci di Relatech in data 11 marzo 2019, e successivamente integrato in data 18 aprile 2019, ed è composto da 5 membri in carica sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, come indicato nella tabella che segue.
| Nome e cognome | Carica | Luogo di nascita | Data di nascita |
|---|---|---|---|
| Pasquale Lambardi | Presidente e Amministratore Delegato |
Catanzaro | 18 maggio 1974 |
| Alessandro De Luca | Consigliere Delegato | Avellino | 30 dicembre 1972 |
| Silvio Cosoleto | Consigliere Delegato | Reggio Calabria | 31 ottobre 1972 |
| Antonio Patruno | Consigliere | Macherio | 20 febbraio 1941 |
| Donatella de Lieto Vollaro | Consigliere | Roma | 23 settembre 1972 |
Si rende noto che, alla Data del Documento di Offerta, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato Pasquale Lambardi nonché i Consiglieri Alessandro De Luca e Silvio Cosoleto detengono una partecipazione al capitale sociale di Relatech nei termini sopra illustrati.
Collegio sindacale
Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto Sociale, la gestione di Relatech è controllata da un collegio sindacale costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, in possesso dei requisiti di legge. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge.
Il collegio sindacale dell'Emittente, in carica alla Data del Documento di Offerta, è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 11 marzo 2019, e successivamente integrato in data 14 febbraio 2020, rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, e risulta composto come indicato nella tabella che segue.
| Nome e cognome | Carica | Luogo di nascita | Data di nascita |
|---|---|---|---|
| Marcello Del Prete | Presidente | Martina Franca | 17 settembre 1965 |
| Giulio Bassi | Sindaco Effettivo | Bergamo | 13 maggio 1962 |
| Maria Carla Bottini | Sindaco Effettivo | Legnano | 7 luglio 1960 |
| Maria Manzoni | Sindaco Supplente | Bergamo | 24 giugno 1966 |
| Gianluigi Lapietra | Sindaco Supplente | Milano | 26 maggio 1978 |
Revisore legale
BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 07722780967 è la società di revisione nominata dall'assemblea degli azionisti di Relatech in data 1 giugno 2018 per svolgere l'attività di revisione sul proprio bilancio di esercizio e consolidato per gli esercizi 2018 – 2020 nonché di regolare tenuta della contabilità e corretta individuazione dei fatti di gestione.
Successivamente, è stato conferito l'incarico di revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate per il medesimo periodo.
1.8. Descrizione del gruppo di appartenenza
Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene partecipazioni nelle seguenti società:
- Ithea S.r.l., con sede legale in Catanzaro, via Corace n. 27, codice fiscale e P.IVA n. 02916850791, direttamente detenuta per una quota rappresentativa dell'intero capitale sociale;
- Relatech Consulting S.r.l., con sede legale in Milano, via S. Anguissola n. 23, codice fiscale e P.IVA n. 10166110964, direttamente detenuta per una quota rappresentativa dell'intero capitale sociale;
- OKT S.r.l., con sede legale in Rende (CS), Piazza Vermicelli SN, Polo Tecnologico, UNICAL, codice fiscale e P.IVA n. 03100490782, detenuta indirettamente per il tramite di Ithea S.r.l. per una quota pari al 51,04% (collettivamente, il "Gruppo").
1.9. Principi contabili e schemi contabili
I seguenti schemi contabili sono tratti, per le sole finalità di inclusione nel presente Documento di Offerta, dai prospetti contabili inclusi nella relazione semestrale consolidata di Relatech al 30 giugno 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2019.
Per un approfondito commento degli schemi sotto riportati, si invia ai contenuti della predetta relazione semestrale consolidata di Relatech al 30 giugno 2019 a disposizione del pubblico e reperibile sul sito internet di Relatech (www.relatech.com, sezione Investor Relations, Financial Reports).
I predetti schemi contabili sono stati predisposti ai sensi dei Principi Contabili Italiani.
Stato Patrimoniale Consolidato del Gruppo
Stato Patrimoniale Attivo
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Immobilizzazioni immateriali | ||||
| 1) | costi di impianto e di ampliamento | 976,098 | 50,256 | ||
| 3) | diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione | ||||
| delle opere dell'ingegno | |||||
| 4) | concessioni, licenze, marchi e diritti simili | 1,421 | 1,467 | ||
| 5) | Avviamento | 1,286,314 | 1,352,820 | ||
| 6) | immobilizzazioni in corso e acconti | 120,000 | |||
| 7) | Altre | 300,982 | 252,609 | ||
| Totale immobilizzazioni immateriali | 2,564,815 | 1,777,152 | |||
| II. | Immobilizzazioni materiali | ||||
| 2) | impianti e macchinario | 39,360 | 7,043 | ||
| 3) | attrezzature industriali e commerciali | 66,441 | 69,441 | ||
| 4) | altri beni | 183,546 | 179,376 | ||
| 5) | immobilizzazioni in corso e acconti | ||||
| III | Totale immobilizzazioni materiali | 289,347 | 255,861 | ||
| 1) | Immobilizzazioni finanziarie | ||||
| partecipazioni in: | |||||
| d bis) altre imprese | 21,782 | 20,157 | |||
| Totale immobilizzazioni finanziarie | 21,782 | 20,157 | |||
| Totale immobilizzazioni | 2,875,945 | 2,053,169 | |||
| C) | Attivo circolante | ||||
| II. | Crediti | ||||
| 1) | verso clienti | ||||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 3,917,513 | 2,777,210 | |||
| 5 bis) | crediti tributari | ||||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 1,266,208 | 1,543,744 | |||
| Imposte anticipate | |||||
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 8,247 | ||||
| 5 quat.) | verso altri | ||||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 4,072,069 | 31,613 | |||
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 74,735 | 35,360 | |
|---|---|---|---|
| Totale crediti | 9,338,771 | 4,387,926 | |
| III. | Attività finanz.che non costituiscono immobilizz. | ||
| 6) | altri titoli | 250,000 | 250,000 |
| Totale att. finanz. che non costituiscono immobilizz. | 250,000 | 250,000 | |
| IV. | Disponibilità liquide | ||
| 1) | depositi bancari e postali | 1,845,389 | 2,009,590 |
| danaro e valori in cassa | 279 | 211 | |
| Totale disponibilità liquide | 1,845,667 | 2,009,801 | |
| Totale attivo circolante ( C ) | 11,434,439 | 6,647,727 | |
| Ratei e risconti attivi | 1,034,086 | 786,605 | |
| TOTALE ATTIVO | 15,344,470 | 9,487,502 |
Stato Patrimoniale Passivo
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | ||
|---|---|---|---|
| Patrimonio netto | |||
| I. | Capitale | 93,349 | 70,000 |
| II. | Riserva da sopraprezzo delle azioni | 4,040,106 | |
| III. | Riserve di rivalutazione | ||
| IV | Riserva legale | 14,894 | 14,000 |
| V | Riserve statutarie | 503,155 | 503,155 |
| VI | Altre riserve | ||
| Riserva di consolidamento | 12,889 | 12,889 | |
| Avanzo di fusione | 195,378 | 195,378 | |
| Altre riserve indisponibili | |||
| Riserva straordinaria | 1,433,825 | 554,276 | |
| VIII | Utili (perdite) portati a nuovo | 453,359 | -66,547 |
| IX | Risultato dell'esercizio | 334,245 | 1,444,331 |
| X | Riserva negativa per azioni | ||
| proprie in portafoglio | |||
| Totale patrimonio netto di gruppo | 7,081,201 | 2,727,482 | |
| Capitale e riserve di terzi | 110,495 | 85,426 | |
| b | Risultato di terzi | 48,423 | 25,069 |
| Totale patrimonio netto di terzi | 158,918 | 110,495 | |
| Totale patrimonio netto consolidato | 7,240,119 | 2,837,977 | |
| Fondi per rischi e oneri | |||
| 1) | per trattamento di quiescenza e obblighi simili | 24,000 | 18,000 |
| 4) | altri | 288,000 | |
| Totale fondi per rischi e oneri | 312,000 | 18,000 | |
| C) | Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 732,351 | 586,667 |
D) Debiti
| TOTALE PASSIVO | 15,344,470 | 9,487,502 | ||
|---|---|---|---|---|
| E) | Ratei e risconti passivi | 90,082 | ||
| Totale debiti | 7,060,000 | 5,954,775 | ||
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 6,100 | 6,098 | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 1,243,982 | 1,596,967 | ||
| 14) | altri debiti | |||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 534,184 | 345,395 | ||
| 13) | debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale | |||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 341,679 | 597,369 | ||
| 12) | debiti tributari | |||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 2,135,856 | 985,579 | ||
| 7) | debiti verso fornitori | |||
| esigibili oltre l'esercizio successivo | 1,365,660 | 1,594,663 | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 1,432,539 | 828,704 | ||
| 4) | debiti verso banche |
Conto Economico Consolidato del Gruppo
La tabella di seguito riportata secondo i dati consolidati di conto economico del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2019 e 2018 unitamente all'incidenza sui ricavi del Gruppo di ciascuna voce.
| CONTO ECONOMICO | 30.06.2019 | 30.06.2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| Valore della produzione | ||||
| 1 | ricavi delle vendite e delle prestazioni | 9,009,931 | 6,369,343 | |
| 2 | variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lav., sem. finiti | |||
| 3 | variazione dei lavori in corso su ordinazione | 177,770 | ||
| 4 | incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | |||
| 5 | altri ricavi e proventi | |||
| contributi in conto esercizio | 719,066 | 424,775 | ||
| altri | ||||
| Totale altri ricavi e proventi | 719,066 | 424,775 | ||
| Totale valore della produzione | 9,728,997 | 6,972,888 | ||
| B) | Costi della produzione | |||
| 6 | per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | 25,197 | 22,235 | |
| 7 | per servizi | 3,154,229 | 3,071,024 | |
| 8 | per godimento di beni di terzi | 265,908 | 230,215 | |
| 9 | per il personale | |||
| a) | salari e stipendi | 3,853,013 | 2,151,971 | |
| b) | oneri sociali | 1,081,546 | 535,950 | |
| c) | trattamento di fine rapporto | 226,096 | 126,188 | |
| e) | altri costi | 77,733 | 4,772 | |
| totale costi per il personale | 5,238,387 | 2,818,881 | ||
| 10 | ammortamenti e svalutazioni | |||
| a) | ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 108,881 | 24,459 | |
| b) | ammortamento delle immobilizzazioni materiali | 31,423 | 15,704 | |
| e delle disponibilità liquide | ||||
|---|---|---|---|---|
| totale ammortamenti e svalutazioni | 140,305 | 40,163 | ||
| 12 | Accantonamenti per rischi | 288,000 | ||
| 14 | oneri diversi di gestione | 11,853 | 7,304 | |
| Totale costi di produzione | 9,123,878 | 6,189,823 | ||
| Differenza tra valore e costi di produzione | 605,119 | 783,065 | ||
| Proventi e oneri finanziari | ||||
| 16 | altri proventi finanziari | |||
| d) | proventi diversi dai precedenti | |||
| - da altri | 9 | 161 | ||
| 17 | interessi e altri oneri finanziari | |||
| - da altri | 20,526 | 4,991 | ||
| 17 bis | Utili e perdite su cambi | - 2.140 |
- 3.859 |
|
| Totale proventi e oneri finanziari | -22,658 | -8,689 | ||
| D) | Rettifiche di valore di attività finanziarie | |||
| 18 | rivalutazioni | |||
| a) | di partecipazioni | 26,188 | ||
| 19 | svalutazioni dei crediti inclusi nell'attivo circolante | |||
| a) | di partecipazioni | 63,452 | ||
| c) | di titoli iscritti all'attivo circolante | 4,178 | ||
| Totale rettifiche di attività finanziarie | -41,442 | |||
| Risultato prima delle imposte | 582,461 | 732,934 | ||
| 20 | imposte sul reddito dell'esercizio | |||
| a) | Imposte correnti sul reddito | 208,040 | 214,099 | |
| b) | Imposte differite | - 8.247 |
||
| 21 | Risultato d'esercizio complessivo | 382,668 | 518,835 | |
| Risultato d'esercizio di pertinenza terzi | 48,423 | |||
| Risultato d'esercizio di pertinenza gruppo | 334,245 | 518,835 | ||
Rendiconto Finanziario Consolidato del Gruppo
| RENDICONTO FINANZIARIO | 30.06.2018 | |
|---|---|---|
| A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto) | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 334.245 | 518.835 |
| Interessi delle Minoranze | 48.423 | |
| Imposte sul reddito | 208.040 | 214.099 |
| Interessi passivi/(attivi) | 22.658 | 4.829 |
| (Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività | 7.062 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione |
613.366 | 744.825 |
| Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto | ||
| Accantonamenti ai fondi | 520.096 |
| Ammortamenti delle immobilizzazioni | 140.305 | 40.163 |
|---|---|---|
| Svalutazioni per perdite durevoli di valore | 41.442 | |
| Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari | 96.930 | |
| Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto |
660.400 | 178.535 |
| Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto | 1.273.766 | 923.358 |
| Variazioni del capitale circolante netto | ||
| Decremento/(incremento) delle rimanenze | ||
| Decremento/(Incremento) dei crediti verso Clienti | -1.140.303 | -473.717 |
| Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori | 1.150.277 | -1.077 |
| Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi | -247.481 | -148.375 |
| Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi | -90.082 | |
| Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto | -3.685.365 | -260.109 |
| Totale variazioni del capitale circolante netto | -4.012.955 | -883.278 |
| Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto | -2.739.189 | 40.082 |
| Altre rettifiche | ||
| Interessi incassati/(pagati) | -22.658 | -4.829 |
| (Imposte sul reddito pagate) | -463.730 | -214.099 |
| Utilizzo dei fondi | -80.412 | -71.688 |
| Totale altre rettifiche | -566.800 | -290.616 |
| Flusso finanziario dell'attività operativa (A) | -3.305.988 | -250.536 |
| B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento | ||
| Immobilizzazioni materiali | -64.910 | -33.985 |
| (Investimenti) | 64.910 | 33.985 |
| Immobilizzazioni immateriali | -896.545 | -14.845 |
| (Investimenti) | 896.545 | 14.845 |
| Immobilizzazioni finanziarie | -1.625 | -76.800 |
| (Investimenti) | 1.625 | 76.800 |
| Prezzo di realizzo (disinvestimenti) | ||
| Attività finanziarie non immobilizzate | -39.373 | -233.333 |
| (Investimenti) | 39.373 | 233.333 |
| Flusso finanziario dell'attività di investimento (B) | -1.002.453 | -358.963 |
| C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento | ||
| Mezzi di terzi | ||
| Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche | 603.834 | 74.746 |
| Accensione finanziamenti | 357.961 | 6.375 |
| Rimborso finanziamenti | -586.964 | |
| Aumento di capitale a pagamento | 4.059.761 | |
| Decremento di Mezzi propri da operazione di scissione | -40.285 | |
| Dividendi | -250.000 | |
| Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) | 4.144.307 | 81.121 |
| Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) | -528.378 | |
|---|---|---|
| Disponibilità liquide a inizio esercizio | 2.009.801 | 1.888.463 |
| Disponibilità liquide a fine esercizio | 1.845.668 | 1.360.085 |
In aggiunta a quanto precede, si riportano di seguito taluni dati preliminari economico-finanziari al 31 dicembre 2019 (non ancora assoggettati a revisione contabile), che sono stati oggetto di approvazione durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2020, confrontati con i medesimi dati al 31 dicembre 2018.
| Indicatori | al 31 dicembre 2019 (circa) |
al 31 dicembre 2018 (circa) |
|---|---|---|
| Ricavi delle Vendite | 18.000.000,00 | 13.200.000,00 |
| Posizione Finanziaria Netta | (2.300.000,00) | 1.110.000,00 |
1.10. Andamento recente e prospettive
Per quanto attiene l'informativa relativa all'andamento recente e alle prospettive future di Relatech, si rinvia ai documenti a disposizione del pubblico e reperibili sul sito internet dell'Emittente www.relatech.com, sezione Investor Relations, Financial Reports.
2. INTERMEDIARI
Il soggetto incaricato da Relatech per il coordinamento della raccolta delle Adesioni all'Offerta è Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale in Milano, via Filodrammatici n. 10, ovvero l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta.
L'intermediario incaricato per la raccolta delle Adesioni all'Offerta, autorizzato a svolgere la propria attività in Italia, tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione è, invece, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, ovvero l'Intermediario Incaricato della Raccolta.
L'Intermediario Incaricato della Raccolta opera per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.
L'Adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante (i) consegna dell'apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e (ii) contestuale deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta.
Le Schede di Adesione potranno pervenire all'Intermediario Incaricato della Raccolta anche per il tramite di ogni Intermediario Depositario.
Pertanto, le Adesioni saranno ricevute dall'Intermediario Incaricato della Raccolta (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli azionisti Aderenti, e (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione degli azionisti Aderenti.
L'Intermediario Incaricato della Raccolta raccoglierà le Schede di Adesione, terrà in deposito le Azioni portate in Adesione, verificherà la regolarità delle Azioni e la conformità delle Schede di Adesione e provvederà al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità di seguito indicate.
Alla Data di Pagamento, le Azioni portate in Adesione all'Offerta e per le quali non si sia proceduto all'eventuale Riparto, saranno trasferite su di un deposito titoli intestato all'Offerente.
L'Intermediario Incaricato della Raccolta avrà l'obbligo di comunicare al mercato, almeno settimanalmente, i dati relativi alla raccolta di Adesione. Inoltre, presso la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta, sono messi a disposizione del pubblico il Documento di Offerta, nonché i restanti documenti messi a disposizione del pubblico a riguardo.
2. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
1. CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
La presente Offerta ha per oggetto l'acquisto di Azioni Relatech ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni alla data di sottoscrizione delle Scheda di Adesione. Sono dunque esclusi dall'oggetto dell'Offerta i Warrant.
L'Offerta ha ad oggetto l'acquisto di massime n. 300.300 Azioni, ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia, rappresentative del 3,22% del capitale sociale di Relatech.
Le Azioni portate in Adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
Durante il Periodo di Adesione Relatech si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalla normativa applicabile, di cui sarà data opportuna informativa al pubblico ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile.
I predetti acquisti non determineranno una riduzione del numero di Azioni oggetto dell'Offerta.
2. COMUNICAZIONE O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE
L'Offerta non è subordinata all'ottenimento di alcuna autorizzazione da parte di autorità competenti.
3. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
1. NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, CON SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL POSSESSO E DELLA TITOLARITÀ DEL DIRITTO DI VOTO
Alla Data del Documento di Offerta, Relatech non detiene, direttamente o indirettamente, Azioni proprie.
L'Offerente non detiene ulteriori strumenti finanziari che diano diritto ad esercitare il voto nelle assemblee dell'Emittente.
Con delibera assunta in data 14 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha avviato il nuovo piano di acquisto azioni proprie, nell'ambito del quale ha deliberato sia di eseguirlo tramite un piano di buyback, sia di promuovere un'offerta pubblica di acquisto parziale volontaria di azioni proprie (ovvero l'Offerta). La decisione di formulare la predetta proposta è stata diffusa, in pari data, al mercato con un comunicato contenente i termini della stessa.
2. INDICAZIONE DELL'ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SUGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI
Alla Data del Documento di Offerta, Relatech non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né ha contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.
4. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE
Il Corrispettivo offerto, che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento, è fissato in euro 3,60 per ciascuna Azione portata in Adesione all'Offerta.
Allo stato attuale non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.
Nell'eventualità di piena Adesione all'Offerta, l'Esborso Massimo sarà pari ad euro 1.081.080,00.
Il Corrispettivo è stato determinato, all'interno del range fissato dall'assemblea dei soci di Relatech del 14 febbraio 2020, a seguito di autonome valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione, prendendo in considerazione l'analisi dei corsi di borsa di Relatech nei mesi precedenti l'annuncio dell'Offerta.
A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate a valutare la congruità del Corrispettivo.
Nello specifico, il Corrispettivo, pari ad euro 3,60 per ciascuna Azione portata in Adesione, incorpora un premio del 10,40% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 13 febbraio 2020 – ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio al mercato dell'Offerta – pari ad euro 3,2609, nonché un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei rispettivi periodi di riferimento antecedenti la data di annuncio, come indicato nella tabella che segue.
| Periodo di riferimento | Media ponderata prezzi ufficiali |
Premio implicito nel Corrispettivo |
|---|---|---|
| 1 mese | 2,969 | 21,25% |
| 3 mesi | 2,694 | 33,63% |
| 6 mesi | 2,538 | 41,84% |
| dal 28 giugno 2019 al 13 febbraio 2020 | 2,481 | 45,10% |
Ove si ricorra al Riparto, nell'eventualità in cui il numero delle Azioni portate in Adesione sia superiore alle Azioni oggetto dell'Offerta, il Corrispettivo sarà pagato agli Aderenti unicamente sulle Azioni effettivamente ritirate.
Pertanto, il premio implicitamente riconosciuto agli Aderenti sarebbe pari al Coefficiente di Riparto moltiplicato per il premio offerto.
Ove venissero portate in Adesione tutte le Azioni, il Coefficiente di Riparto sarebbe pari al 3,22%. Conseguentemente, in tal caso, il premio riconosciuto agli Aderenti rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 13 febbraio 2020 si ridurrebbe allo 0,33%.
2. INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA
L'Offerta viene proposta su massime n. 300.300 Azioni, pari al 3,22% delle complessive n. 9.334.900 Azioni che, alla Data del Documento di Offerta, costituiscono il capitale sociale dell'Emittente.
Il Controvalore complessivo dell'Offerta, in caso di integrale Adesione all'Offerta medesima, ammonta ad euro 1.081.080,00.
3. CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DETERMINATI INDICATORI
La tabella che segue riporta un confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori consolidati dell'Emittente, complessivi e per Azione, riferibili rispettivamente al bilancio al 31 dicembre 2018 ed al bilancio al 31 dicembre 2017.
Si precisa altresì che nel calcolo dei dati per Azione si è tenuto conto delle variazioni del capitale sociale, del numero e del valore delle Azioni e, ove opportuno, si è precisata la formula di rettifica adottata.
| Indicatori | al 31 dicembre 2018 | al 31 dicembre 2017 |
|---|---|---|
| (euro) | (euro) | |
| Patrimonio netto | 2.727.482,00 | 1.533.151,00 |
| Patrimonio netto per Azione | 38,96 | 21,90 |
| Ebitda | 2.033.856 | 1.366.109 |
| P/Ebitda | 0,11 | 0,17 |
| P/E | 0,16 | 0,25 |
4. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE PER CIASCUNO DEI 12 MESI ANTECEDENTI L'OFFERTA
La seguente tabella riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nell'ambito di ciascun mese precedente la data dell'annuncio dell'Offerta dal giorno della quotazione delle Azioni sull'AIM Italia, ovvero il 28 giugno 2019.
| Periodo di riferimento | Prezzo medio ponderato | Valori scambiati (euro) |
|---|---|---|
| Giugno 2019 | 2,643 | 4.630.274,67 |
| Luglio 2019 | 2,231 | 4.498.080,37 |
| Agosto 2019 | 2,194 | 3.930.585,12 |
| Settembre 2019 | 2,652 | 5.051.492,88 |
| Ottobre 2019 | 2,425 | 2.484.860,14 |
| Novembre 2019 | 2,278 | 1.133.848,94 |
| Dicembre 2019 | 2,274 | 795.957,12 |
| Gennaio 2020 | 2,640 | 2.650.324,67 |
5. INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DALL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO
In esecuzione della delibera assembleare di aumento del capitale sociale dell'11 marzo 2019 a servizio dell'operazione di quotazione delle Azioni sull'AIM Italia, l'Emittente ha deliberato di fissare il prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni pari ad euro 2,15 cadauna.
Salvo quanto precede, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni Relatech da parte dell'Emittente né si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni Relatech.
6. INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI 12 MESI, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA DA PARTE DELL'OFFERENTE
Negli ultimi 12 mesi e nell'esercizio in corso, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha effettuato operazioni di acquisto e disposizione di Azioni proprie.
Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene né ha mai detenuto Azioni proprie.
5. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA
1. MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
1.1. Periodo di Adesione all'Offerta
Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio alle ore 8:30 del 17 febbraio 2020 e terminerà alle ore 17:30 del 28 febbraio 2020 (estremi inclusi), salvo eventuale proroga dell'Offerta di cui Relatech darà comunicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Il giorno 28 febbraio 2020 rappresenterà, pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione.
L'Adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.
L'Offerente si riserva la facoltà di prorogare e/o modificare i termini dell'Offerta dandone comunicazione mediante la pubblicazione di appositi comunicati stampa, che saranno resi disponibili al pubblico sul sito internet di Relatech www.relatech.com, sezione Investor Relations.
1.2. Procedura di Adesione e deposito delle Azioni
L'Adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante (i) consegna dell'apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e (ii) contestuale deposito vincolato delle Azioni portate in Adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta.
In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 79-quater e seguenti del TUF, ai fini del presente paragrafo il deposito delle Azioni si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agli Intermediari Depositari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà istruzioni idonee a trasferire all'Offerente le Azioni medesime.
Pertanto, la sottoscrizione della Scheda di Adesione, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo Aderente al relativo Intermediario Depositario, presso il quale sono depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso il predetto Intermediario Incaricato della Raccolta.
Gli azionisti Relatech che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all'Offerta, potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate anche presso gli Intermediari Depositari a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino, entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, le relative Schede di Adesione e non depositino le relative Azioni presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.
All'atto dell'Adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato della Raccolta ed all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni a Relatech, il quale si farà carico del relativo costo.
Le Azioni inoltre, per poter essere portate in Adesione all'Offerta, dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili a Relatech. Inoltre, le Azioni rinvenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in Adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.
Le Adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di Adesione all'Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Potranno essere portate in Adesione all'Offerta solo Azioni che al momento dell'Adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto Aderente all'Offerta acceso presso un Intermediario Depositario.
In caso di Adesione irregolare non sanata entro il termine del Periodo di Adesione, le Azioni portate in Adesione all'Offerta sulla base di tale Adesione irregolare verranno rimesse nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il 1° Giorno di Borsa Aperta dal termine del Periodo di Adesione, senza aggravio di spese per gli Aderenti.
Si segnala che l'Adesione all'Offerta da parte degli azionisti Relatech è irrevocabile, fatto salvo il caso in cui durante il Periodo di Adesione venga promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni ai sensi dell'articolo 106 del TUF.
2. INDICAZIONE IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ ED ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA IN PENDENZA DELLA STESSA
Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (quale il diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni portate in Adesione. Nel medesimo periodo di tempo, gli Aderenti non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni portate in Adesione all'Offerta.
Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato della Raccolta trasferirà le Azioni complessivamente portate in Adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato a Relatech. Pertanto, dalla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e sociali relativi alle Azioni portate in Adesione all'Offerta.
3. COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA
Relatech comunicherà a mezzo di comunicati stampa, con periodicità settimanale e, dunque entro il venerdì di ogni settimana, l'andamento delle Adesioni.
I risultati provvisori relativi all'Offerta, con indicazione dell'eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio applicato, saranno pubblicati, a cura di Relatech, mediante pubblicazione di apposito comunicato il giorno di chiusura del Periodo di Adesione.
Entro il 3 marzo 2020 e salvo eventuale proroga dell'Offerta, Relatech renderà noti i risultati definitivi dell'Offerta attraverso la pubblicazione di un apposito comunicato stampa con indicazione dei risultati definitivi dell'Offerta ad esito del Periodo di Adesione, e l'eventuale Coefficiente di Riparto applicato.
Relatech si riserva altresì la facoltà di estendere il Periodo di Adesione, e dunque di prorogare il termine ultimo di Adesione all'Offerta, dandone apposita comunicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
I predetti comunicati stampa saranno resi disponibili sul sito internet di Relatech www.relatech.com, sezione Investor Relations.
4. MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'AIM Italia, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la stessa non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né attraverso alcuna altra modalità.
Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che Relatech metterà a disposizione del pubblico in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi.
Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizione della legge locale di detti Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'Adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
Non saranno accettate eventuali Adesioni conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
5. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
Il pagamento del Corrispettivo avverrà il 6 marzo 2020, ovvero la Data di Pagamento, fatte salve le eventuali proroghe e/o modifiche all'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.
Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo tra la data di Adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.
Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato della Raccolta trasferirà le Azioni complessivamente apportate in Adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente. Il pagamento del Corrispettivo è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni sul conto deposito titoli di Relatech, trasferimento che avverrà contestualmente al pagamento stesso.
Dalla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni portate in Adesione.
Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e sociali relativi alle Azioni che resteranno nella titolarità degli Aderenti. Nel medesimo periodo di tempo, gli Aderenti non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione delle Azioni portate in Adesione all'Offerta.
6. MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
Il pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in Adesione avverrà in contanti.
Il Corrispettivo dell'Offerta sarà corrisposto dall'Offerente, per il tramite dell'Intermediario Incaricato della Raccolta, agli Intermediari Depositari affinché questi ultimi provvedano al relativo trasferimento sui conti dei rispettivi clienti Aderenti (o dei loro mandatari) in conformità alle istruzioni fornite dai medesimi (o dai loro mandatari) nella rispettiva Scheda di Adesione.
L'obbligazione di Relatech di corrispondere il Corrispettivo dovuto per le Azioni portate in Adesione all'Offerta (salvo l'eventuale Riparto) si intenderà adempiuta nel momento dell'accredito dei relativi fondi a favore degli Intermediari Depositari. Resta pertanto ad esclusivo degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali fondi ovvero ne ritardino il trasferimento a favore degli Aderenti all'Offerta che ne hanno diritto.
7. LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE
Alla data del presente Documento di Offerta, l'Offerente non ha stipulato contratti con i titolari delle Azioni in relazione all'Adesione all'Offerta.
In relazione all'Adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana. Per tutte le controversie connesse agli atti di Adesione all'Offerta, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano. Tuttavia, nel caso in cui l'Aderente rivesta la qualifica di "consumatore" ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2005 n. 206 (c.d. "Codice del Consumo"), sarà competente il foro di residenza o domicilio elettivo dell'Aderente.
8. MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO
Ove l'ammontare delle Azioni portate in Adesione all'Offerta ecceda complessivamente il numero di Azioni oggetto dell'Offerta, le Azioni saranno oggetto di Riparto, in base a quanto disposto dal Capitolo 9 del presente Documento di Offerta.
Le Azioni portate in Adesione all'Offerta che non saranno acquistate a seguito dell'applicazione del Riparto saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o di spese a loro carico, entro il 1° Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta.
6. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIEMNTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
Relatech dispone di risorse finanziarie necessarie e sufficienti per poter adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta nei limiti dell'Esborso Massimo, pari ad euro 1.081.080,00, in contanti ed alla Data di Pagamento.
Al 31 dicembre 2019 Relatech ha una posizione finanziaria netta positiva (cassa) per euro 3.140.000,00 costituita da liquidità disponibile per euro 3.690.000,00 e da debiti finanziari per euro 550.000,00.
In data 14 febbraio 2020, l'Offerente ha versato sul conto corrente vincolato n. 70202134 aperto presso Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. l'importo di complessivi euro 1.100.000,00 pari all'Esborso Massimo ed ai costi e commissioni relativi all'Offerta.
2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE
Relatech intende dotarsi di un portafoglio di Azioni proprie per perseguire una serie di vantaggi di natura finanziaria e strategica, tra i quali:
- i. servire il piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2020-2022" destinato ai dipendenti con funzioni apicali dell'Offerente e di sue società controllate, come approvato dall'assemblea dei soci di Relatech in data 14 febbraio 2020; nonché
- ii. dotare l'Offerente di un portafoglio di Azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per l'Emittente (ivi incluse operazioni di c.d. "merger and acquistions"), con l'obiettivo quindi di perfezionare operazioni di acquisizione e/o integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazione ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale.
Per perseguire le finalità di cui sopra, l'assemblea dei soci dell'Emittente del 14 febbraio 2020 ha conferito apposita autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di Azioni proprie, nel rispetto delle previsioni di legge, anche regolamentari, applicabili e secondo qualsivoglia modalità consentita dall'ordinamento, e pertanto anche tramite una o più offerta pubblica di acquisto.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione alla delibera assembleare che precede, avviando un piano di acquisto di Azioni proprie da eseguire in parte mediante buyback ed in parte mediante la promozione dell'Offerta, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Documento di Offerta e delle disposizioni di legge, anche regolamentari, vigenti.
In aggiunta a quanto precede, l'Offerente intende promuovere l'Offerta anche per beneficiare degli effetti derivanti dalla combinazione della stessa con il piano di buyback, permettendo di contenere le anomalie delle quotazioni del titolo azionario e regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad una scarsa liquidità degli scambi.
L'acquisto di Azioni proprie non è quindi in alcun modo finalizzato alla revoca delle Azioni Relatech dalla negoziazione sull'AIM Italia.
7. EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE O DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE MEDESIMO
- INDICAZIONE E DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATE DELIBERATE E/O ESEGUITE, NEI 12 MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, TRA L'OFFERENTE ED I PROPRI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELL'EMITTENTE MEDESIMO CHE POSSA AVERE O CHE ABBIA AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DEL MEDESIMO
Negli ultimi 12 mesi non sono state effettuate operazioni finanziarie e/o commerciali tra Relatech, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, ed i propri azionisti o membri del Consiglio di Amministrazione o del collegio sindacale che possano avere o che abbiano avuto effetti significativi sull'attività di Relatech.
2. INDICAZIONE DI ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
Alla Data del Documento di Offerta, risultano in essere due distinti accordi tra Relatech e rispettivamente Alessandro De Luca e Silvio Cosoleto (entrambi soci di minoranza di Relatech e consiglieri delegati dell'Emittente) ai sensi dei quali, al verificarsi di determinati eventi, l'Offerente avrà diritto di procedere, a suo insindacabile giudizio, all'acquisto delle partecipazioni dagli stessi detenute in Relatech.
Per una maggiore comprensione dei termini dei relativi accordi, si rimanda al Documento di Ammissione a quotazione di Relatech.
8. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
1. INDICAZIONE DELLE REMUNERAZIONI RICONOSCIUTE A CIASCUNA CATEGORIA DI INTERMEDIARI
A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, Relatech riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsivoglia compenso per l'attività di intermediazione,
- i. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta, una commissione fissa pari ad euro 15.000,00, oltre IVA;
- ii. all'Intermediario Incaricato della Raccolta, (a) una commissione variabile pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in Adesione all'Offerta ed acquistate da Relatech direttamente per il suo tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, ed (b) una commissione fissa pari ad euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.
L'Intermediario Incaricato della Raccolta retrocederà agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al punto (ii)(a) che precede, relative al controvalore delle Azioni depositate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intera commissione fissa di cui al precedente punto (ii)(b) che precede, relativo alle Schede di Adesione dagli stesse presentate.
Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all'Offerta.
9. IPOTESI DI RIPARTO
1. MODALITÀ DI RIPARTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI AD ESITO DELL'OFFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente dall'AIM Italia (delisting).
In caso di Adesioni all'Offerta per quantitativi di Azioni superiori alle massime n. 300.300 Azioni oggetto dell'Offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del "pro rata", secondo il quale l'Emittente acquisterà da tutti gli Aderenti la stessa proporzione di Azioni da essi apportate all'Offerta. La percentuale di Riparto sarà stabilita in base al Coefficiente di Riparto, ovvero al rapporto tra il numero di Azioni oggetto dell'Offerta ed il numero di Azioni portate in Adesione all'Offerta.
L'Emittente ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni dato dal prodotto tra il numero delle Azioni apportate in Adesione ed il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino.
Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione, ovvero il 28 febbraio 2020, l'Offerente verificherà i risultati provvisori dell'Offerta e calcolerà l'eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio applicabile in caso di Riparto. Le Azioni in eccedenza a seguito dell'eventuale procedura di Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso l'Intermediario Incaricato della Raccolta ed i rispettivi Intermediari Depositari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta.
Si segnala altresì che in caso di applicazione del meccanismo di Riparto non sarà comunque consentita la revoca dell'Adesione.
Ove al termine del Periodo di Adesione, il quantitativo di Azioni portate in Adesione risulti inferiore al numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta, Relatech acquisterà tutte le Azioni portate in Adesione all'Offerta, senza applicazione del meccanismo di Riparto delineato dal presente Paragrafo.
10. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE
Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, i comunicati stampa inerenti l'Offerta nonché la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2019, sono a disposizione degli interessati presso:
- i. la sede legale di Relatech, sita in Milano, via S. Anguissola n. 23 e sul relativo sito internet www.relatech.com, sezione Investor Relations, nonché
- ii. la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta, in Milano, via Filodrammatici n. 10.
11. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.
L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
Relatech S.p.A.
Ing. Pasquale Lambardi (Presidente del Consiglio di Amministrazione)