Banco BPM SpA

Board/Management Information • Feb 24, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 8) all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci in sede ordinaria convocata per il 4 aprile 2020, in unica convocazione, in merito a: "Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022"

1. Premessa

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM S.p.A. (di seguito, il "Banco BPM" o la "Banca") vi ha convocato in Assemblea per il giorno 4 aprile 2020 alle ore 9.00 presso MiCo – Milano Congressi, Gate 4, Via B. Colleoni, Milano, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito a: "Nomina dei Sindaci e del relativo Presidente per gli esercizi 2020-2021-2022".

La presente relazione è redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

2. Nomina del Collegio Sindacale

In occasione della presente Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, scadrà il mandato degli attuali Sindaci eletti dalle Assemblee dei soci dell'ex Banco Popolare Società Cooperativa ("BP") e dell'ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ("BPM") nell'ambito della fusione tra BP e BPM che ha condotto alla costituzione del Banco BPM a far data dal 1° gennaio 2017.

A tal proposito, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'articolo 35 dello Statuto sociale, l'Assemblea Ordinaria è tenuta a nominare 5 (cinque) Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 3 (tre) Sindaci supplenti. I Sindaci nominati resteranno in carica per tre esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

Si ricorda altresì che alla nomina del Collegio Sindacale si procede sulla base di liste presentate da uno o più Soci aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria che risultino, singolarmente o nel loro insieme, titolari di quote di partecipazione pari ad almeno l'1%

(un per cento) del capitale sociale. Ciascun soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere ripartite in due sezioni, riportanti rispettivamente fino a 5 (cinque) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco supplente, elencati con numerazione progressiva. Tutti i candidati devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità e indipendenza nonché degli altri requisiti di idoneità (i.e.: professionalità, competenza, onorabilità e correttezza) previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati superiore a 3 (tre), devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla normativa vigente in materia. Ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dal comma 303 della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, è previsto che al genere meno rappresentato, sia riservata per sei mandati consecutivi una quota pari ad almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, corrispondente, allo stato, ad almeno 2 (due) componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto, e quindi:

• le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'esaurente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (in via esemplificativa e non esaustiva: curriculum vitae, copia di un documento di identità, certificato di residenza o documento equivalente ed eventuale certificato di iscrizione al Registro dei revisori legali dei conti), con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società (anche ai fini dell'informativa ai sensi dell'art. 2400, 4° comma, cod. civ., e avuto presente il limite del cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente - Regolamento Emittenti);
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (anche ai sensi dell'art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di

interlocking"), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica (professionalità, competenza, time commitment, cumulo degli incarichi, onorabilità, correttezza ed indipendenza);

• copia della comunicazione ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul posttrading della Consob e della Banca d'Italia del 13/08/2018 e dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative norme attuative (la "Comunicazione") o dichiarazione di impegno a trasmettere la Comunicazione in parola entro il termine di pubblicazione delle liste stesse;
• una dichiarazione dei Soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa – attestante l'assenza con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144–quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti e dalla normativa pro tempore vigente.

Si rammenta che la Consob, mediante comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire ulteriori informazioni in merito alle relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste di candidati, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere sottoscritte dai Soci depositate, a pena di decadenza, entro le ore 17 del 9 marzo 2020 (25° giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea) con le seguenti modalità (fra loro alternative):

• deposito presso la Sede legale del Banco BPM (funzione Affari Societari di Gruppo), Piazza Filippo Meda, 4, Milano nei giorni lavorativi dalle ore 8,15 alle ore 17; ovvero
• trasmissione a mezzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it, allegando i documenti in formato pdf.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, restando a carico della Banca l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. In particolare, le liste di candidati che siano state regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 13 marzo 2020 (21° giorno

precedente a quello fissato per l'Assemblea), da parte della Banca presso la Sede legale del Banco BPM, sul sito internet della Banca www.bancobpm.it - Corporate governance > Assemblea Soci e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato, "eMarket Storage" e con le altre modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Nel dettaglio, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà con le seguenti modalità, nel caso in cui siano state presentate 3 (tre) liste:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con cui sono stati elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
• dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con cui sono stati elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
• dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con cui sono stati elencati nelle sezioni della lista, 1 (un) Sindaco effettivo, cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 (un) Sindaco supplente.

Nel caso in cui dovesse essere presentata una sola lista e questa ottenga la maggioranza prevista dalla legge per l'Assemblea ordinaria, dalla stessa saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti, e la presidenza del Collegio Sindacale sarà attribuita alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nella lista presentata.

Qualora, invece, siano presentate due sole liste: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con cui sono stati elencati nelle sezioni della lista, 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti; e (b) dalla lista rimanente che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con cui sono stati elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente. In tal caso la presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco

effettivo nella lista di cui alla presente lett. (b).

Infine, qualora non sia presentata alcuna lista, si procede all'elezione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa da parte dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità dei sindaci.

Per ogni altra informazione in merito alla presentazione delle liste e alla nomina del Collegio Sindacale, si rinvia alla normativa applicabile e alle disposizioni dello Statuto, consultabile sul sito internet della Banca www.bancobpm.it - Corporate governance > Documenti Societari.

Al fine di favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre all'Assemblea, Vi invitiamo a tenere conto del documento "Composizione quali – quantitativa del Collegio Sindacale", il quale contiene indicazioni e suggerimenti che il Collegio Sindacale di Banco BPM mette a disposizione dei Soci, nell'intento di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Collegio Sindacale della Banca. Il documento è disponibile sul sito internet della Banca www.bancobpm.it. - Corporate governance > Assemblea Soci.

Infine, sul sito internet della Banca, nella sezione dedicata all'Assemblea, è altresì pubblicato un documento informativo relativo alle "Modalità operative per la presentazione delle liste per la nomina degli organi sociali di Banco BPM S.p.A.", contenente delle indicazioni sulla procedura di nomina dei Sindaci e sulla modalità di presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale di Banco BPM.

Alla luce di quanto precede si propone all'Assemblea di deliberare in merito alla nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022.

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18 febbraio 2020

Il Consiglio di Amministrazione