Avio

Governance Information • Feb 28, 2020

POLITICA DI DIVERSITA'

1. Premessa

Avio riconosce ed accoglie i benefici della diversità a livello di Gruppo nonché a livello dei propri organi sociali e del proprio management sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale.

Il presente documento illustra i criteri e gli strumenti adottati da Avio S.p.A. ("Avio") per definire la composizione ottimale dei propri organi sociali e assicurare un efficace assolvimento delle funzioni ad essi affidate, attraverso la presenza di figure in grado di esprimere una pluralità di prospettive, competenze ed esperienze ("Politica di Diversità" o "Politica").

La Politica illustra altresì gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerati compatibili con lo svolgimento dell'incarico di amministratore di Avio.

1.1 Ambito di applicazione e destinatari della Politica

La Politica è stata redatta tenendo conto delle disposizioni normative e regolamentari in materia di diversità degli organi sociali, della complessità del settore in cui opera Avio nonché delle risultanze del processo di autovalutazione condotto annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

Essa si rinvolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:

• agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina degli organi sociali;
• all'assemblea degli azionisti chiamata a deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• al Consiglio di Amministrazione della Società nel caso in cui si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. nonché nel caso in cui intenda presentare una lista per il rinnovo dello stesso.

1.2 Procedura di adozione e revisione della Politica

La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Avio in data 28 febbraio 2020 su proposta del Comitato Nomine e Compensi.

La Politica è sottoposta a revisione almeno annuale.

L'Amministratore Delegato è autorizzato dal Consiglio ad apportare alla Politica modifiche di minor rilievo richieste da norme di legge.

La Politica entra in vigore il 28 febbraio 2020.

2. Riferimenti normativi

L'ordinamento nazionale ed europeo garantisce e promuove la diversità di età, genere, nazionalità e competenze nei membri degli organi amministrativi delle società.

In particolare, la Direttiva 2014/95/UE (la "Direttiva") recante modifica della Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni indica che "La diversità di competenze e di punti di vista dei membri degli organi di amministrazione, gestione e sorveglianza delle imprese favorisce una buona comprensione dell'organizzazione della società interessata e delle sue attività. Consente ai membri di detti organi di contestare in modo costruttivo le decisioni adottate dalla dirigenza e di essere più aperti alle idee innovative, lottando così contro l'omologazione delle opinioni dei membri, il cosiddetto fenomeno del «pensiero di gruppo»".

La Direttiva è stata attuata mediante il D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 il quale ha previsto che la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art.123bis del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") fornisca informazioni riguardanti le politiche adottate in materia di diversità secondo il principio del comply or explain.

A livello nazionale, ai sensi dell'art. 147ter, comma 1ter, del TUF (introdotto dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e da ultimo modificato con la L. 27 dicembre 2019 n. 160) gli statuti delle società quotate devono prevedere che, per sei mandati consecutivi, il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. A tal fine, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Per il primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, tale criterio di riparto è pari ad un quinto.

Analoghe disposizioni sono altresì previste con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale dall'art. 148 del TUF.

3. Componenti degli organi sociali

3.1 Il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione effettua con cadenza annuale un'autovalutazione sul proprio funzionamento, dimensione, composizione nonché su quelli dei propri comitati. Nel condurre tale autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione verifica che siano adeguatamente rappresentate, in relazione all'attività svolta dall'emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età, anzianità di carica e altri aspetti di diversità individuati dall'emittente.

Secondo il Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione uscente prima della presentazione delle liste e della successiva nomina degli amministratori esprime un parere d'orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione dell'organo amministrativo entrante sulla base dei seguenti parametri e tenuto conto di quanto previsto dalla normativa: (i) indipendenza, (ii) genere; (iii) competenze, profilo formativo e professionale; (iv) età e anzianità di carica.

3.1.1 Profili di diversità

Ad esito dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione ha formulato i seguenti principi generali in materia di diversità in merito alla propria composizione.

Diversità di età ed anzianità di carica, esperienza internazionale

All'interno del Consiglio, dovrebbe essere garantita una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e di anzianità di carica, al fine di assicurare una pluralità di esperienze manageriali, professionali e di prospettive.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che dovrebbe essere assicurata la presenza di soggetti di diversa provenienza geografica o che comunque abbiano maturato un'adeguata esperienza a livello internazionale, al fine di arricchire la dialettica consiliare anche in considerazione del rilievo strategico a livello mondiale dell'attività svolta da Avio.

Parità di genere

All'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi, in linea con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente.

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi di legge, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere. Per il primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni, tale criterio di riparto è pari a un quinto.

Ai sensi dell'art. 11.6 dello Statuto, le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere; tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Diversità di competenze professionali e manageriali

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che dovrebbe essere assicurata, nei limiti del possibile, la presenza di figure con percorsi formativi e professionali differenziati al fine di garantire una maggior diversificazione delle expertise.

In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbero:

a) avere competenze manageriali e/o professionali diversificate, per realizzare un insieme di competenze ed esperienze complementari;

• b) possedere, nel loro complesso, adeguate conoscenze nel settore in cui opera Avio, ossia con riferimento al business aerospaziale;
• c) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• d) avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, e/o in ambito internazionale.

3.2 Il Collegio Sindacale

Diversità di età ed anzianità di carica, componente internazionale

All'interno del Collegio, dovrebbe essere garantita una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e di anzianità di carica, al fine di assicurare una pluralità di esperienze manageriali, professionali e di prospettive.

Almeno un sindaco dovrebbe avere un'adeguata esperienza a livello internazionale.

Parità di genere

All'interno del Collegio Sindacale dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente. In particolare, ai sensi dell'art. 148 TUF, come modificato dalla L. 27 dicembre 2019 n. 160, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei sindaci effettivi. Per il primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, tale criterio di riparto è pari ad un quinto.

L'art. 17.4 dello Statuto prevede che le liste, ove contengano, considerando sia la sezione relativa ai sindaci effettivi sia la sezione relativa ai sindaci supplenti, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Diversità di competenze professionali e manageriali

La composizione del Collegio Sindacale dovrebbe assicurare, nei limiti del possibile, la presenza di figure con competenze e percorsi formativi e professionali differenziati al fine di garantire l'integrazione di una pluralità di conoscenze e di punti di vista all'interno dell'organo di controllo.

I componenti del Collegio Sindacale dovrebbero altresì possedere, nel loro complesso, adeguate conoscenze nel settore in cui opera Avio, ossia con riferimento al business aerospaziale, ovvero in società quotate.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 148 TUF e del D.M. del 30 marzo 2000 n. 162, almeno uno dei sindaci effettivi deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Ai sensi del medesimo D.M., i sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

4. Orientamento in merito al numero massimo di incarichi degli amministratori

La Società intende conformarsi alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina ai sensi delle quali i candidati alla carica di amministratore accettano tale carica solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Ai fini del presente orientamento si tiene specificatamente conto degli incarichi ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) (le "Società Rilevanti")

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti incarichi:

• nessun incarico esecutivo in altre Società Rilevanti;
• non più di 2 incarichi non esecutivi o di sindaco in altre Società Rilevanti.

Amministratore Delegato e altri Amministratori esecutivi con deleghe gestionali

Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore Delegato di Avio i seguenti incarichi:

• nessun incarico esecutivo in altre Società Rilevanti;
• non più di 1 incarico non esecutivo o di sindaco in altre Società Rilevanti.

I medesimi limiti si applicano anche agli eventuali ulteriori amministratori esecutivi ai quali il Consiglio di Amministrazione di Avio abbia attribuito deleghe gestionali.

Amministratore non esecutivo

Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore non esecutivo di Avio i seguenti incarichi:

• non più di 1 incarico esecutivo in altre Società Rilevanti;
• non più di 4 incarichi non esecutivi o di sindaco in altre Società Rilevanti.

Restano in ogni caso escluse dai limiti sopra indicati, le cariche ricoperte dagli amministratori di Avio in società che, direttamente e/o indirettamente, siano controllate o partecipate dalla stessa Avio, controllino Avio o siano sottoposte a comune controllo.

Analogamente sono escluse dal computo del cumulo degli incarichi, le cariche ricoperte all'interno di società appartenenti allo stesso Gruppo di Società Rilevanti.

Nel caso di superamento dei limiti sopra indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio di Amministrazione di Avio, il quale valuta la situazione alla luce del caso concreto e/o dell'interesse della Società. Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni, ferma restando la facoltà del Consiglio medesimo di accordare eventuali deroghe motivate al limite massimo degli incarichi sopra indicato.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio, sulla base delle informazioni fornite dai propri componenti, rileva e rende note, nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, gli incarichi da essi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre Società Rilevanti, fornendo evidenza delle eventuali deroghe accordate.