Pininfarina

Related Party Transaction • Feb 28, 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Il presente Documento Informativo è disponibile presso la sede legale di Pininfarina S.p.A. in Torino, via Raimondo Montecuccoli, n. 9, sul sito internet di Pininfarina S.p.A. (www.pininfarina.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Spafid Connect" ().

		Premessa	3
	Definizioni		4
1.	Avvertenze
2.	Informazioni relative all'Operazione
	2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	5
	2.2.	Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	5
	2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione	5
	2.4.	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari	6
	2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	6
	2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate	6
	2.7.	Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie	7
	2.8.	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative	7
	2.9.	Rilevanza derivante da cumulo di operazioni	8

INDICE

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Pininfarina S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Pininfarina") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (di seguito il "Regolamento") ed in ottemperanza al "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 12 novembre 2010 e aggiornato al 22 marzo 2019 (di seguito la "Procedura"). Il Documento Informativo fa riferimento alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2020 avente ad oggetto l'autorizzazione alla sottoscrizione da parte di Pininfarina di un contratto di finanziamento in suo favore per un importo massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) (il "Finanziamento" o l'"Operazione"), concesso da PF Holdings B.V. ("PF Holdings" o la "Holdings").

L'Operazione, come infra precisato, si configura come operazione tra parti correlate in ragione del rapporto di controllo esercitato da PF Holdings sulla Società, e ciò in quanto la Holdings detiene, alla data del presente Documento Informativo, una partecipazione pari al 76,15% del capitale sociale di Pininfarina.

Come illustrato nel prosieguo, l'Operazione si configura altresì come operazione con parti correlate di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pininfarina tenutosi il 25 febbraio 2020, previo ottenimento del Parere favorevole del Comitato (come infra definiti).

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 28 febbraio 2020, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Torino, in via Raimondo Montecuccoli, n. 9, e sul sito internet della Società (www.pininfarina.it) nella sezione Investor Relations/Documenti informativi.

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati nel presente Documento Informativo.

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento e dell'Allegato 3 del medesimo, nonché dell'articolo 8 della Procedura.
Emittente o Società o Pininfarina	Pininfarina S.p.A. con sede legale in Torino, via Raimondo Montecuccoli, n. 9, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 00489110015.
Operazione o Finanziamento	L'operazione avente ad oggetto il finanziamento alla Società concesso da PF Holdings fino ad un importo massimo di Euro 20.000.000,00.
Parti	Collettivamente, Pininfarina e la Holdings.
PF Holdings o Holdings	PF Holdings B.V
Procedura	Il "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 e aggiornato al 22 marzo 2019.
Regolamento	Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

1. AVVERTENZE

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato" o il "Comitato OPC"), chiamato ad esprimersi sull'Operazione, in conformità al Regolamento ed alla Procedura, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative, nonché nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere circa la sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, della sua convenienza, e della correttezza delle condizioni applicate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il Finanziamento, concesso da PF Holdings per la copertura di eventuali necessità finanziarie di Pininfarina, presenta le condizioni e le modalità di seguito indicate:

• (i) importo complessivo del Finanziamento pari a Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00);
• (ii) durata pari a 36 mesi dalla data dell'erogazione, con possibilità di restituzione anticipata, anche parziale, senza penali. La richiesta dei fondi potrà essere effettuata da Pininfarina, in una o più soluzioni, in base alle proprie necessità, con impegno di PF Holdings di metterli a disposizione della Società entro 5 giorni lavorativi dalla richiesta;
• (iii) tasso annuo di interesse fisso pari al 2% (il "Fixed Rate"), con pagamento degli interessi in via posticipata ogni dodici mesi dall'erogazione rispetto alle singole erogazioni;
• (iv) non sono previste garanzie da parte di Pininfarina a tutela dell'eventuale credito vantato nei suoi confronti da PF Holdings

(le "Condizioni").

2.2. Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Alla data del Documento Informativo, PF Holdings rappresenta una parte correlata della Società ai sensi dell'art. 3.1, lett. a), punto (i) della Procedura, in quanto detiene una partecipazione complessiva pari al 76,15% del capitale sociale di Pininfarina.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Quanto alle motivazioni di natura economica e di convenienza al compimento dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha segnalato che l'Operazione è volta ad evitare eventuali situazioni di tensione di liquidità che la Società potrebbe dover affrontare, e quindi, a garantire il corretto svolgimento delle attività ordinarie di gestione della Società e del gruppo facente capo alla medesima (il "Gruppo"), il tutto come meglio specificato al Paragrafo 2.8.

In data 21 febbraio 2020, il Comitato ha ritenuto ragionevoli gli interessi, i vantaggi, le motivazioni e le convenienze economiche di cui al precedente paragrafo 2.1, in considerazione del fatto che la conclusione dell'Operazione avverrebbe a condizioni più vantaggiose – in ragione della tempistica della sua realizzazione, dell'assenza di costi a carico della Società e di oneri derivanti, ad esempio, dalla prestazione di garanzie di qualsivoglia natura – di quelle altrimenti ottenibili sul mercato creditizio, rilasciando, pertanto, il proprio Parere favorevole sul compimento dell'Operazione stessa.

Il Comitato OPC non ha individuato particolari rischi con riferimento all'Operazione.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

I termini e le condizioni del Finanziamento sono stati negoziati dalle Parti. In tale contesto, PF Holdings ha convenuto, nella sua qualità di azionista di controllo della Società e nell'interesse di quest'ultima, di proporle un accordo a condizioni migliorative rispetto a quelle ottenibili sul mercato creditizio, come si evince dalle Condizioni del Finanziamento stesso (paragrafo 2.1 che precede), le quali non sarebbero ragionevolmente replicabili, in termini di vantaggio per Pininfarina, da terzi.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento. Infatti l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione – rappresentato per le operazioni di finanziamento dal rapporto tra l'importo massimo erogabile e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2019) –, supera la soglia del 2,5% individuata nell'Allegato 3 del Regolamento.

Effetti economici

In caso di totale erogazione del Finanziamento saranno pagati interessi passivi pari ad Euro 400.000,00 in ragion d'anno.

Effetti patrimoniali

In caso di totale erogazione del Finanziamento, l'indebitamento lordo a medio/lungo termine della Società aumenterebbe di Euro 20.000.000,00 raggiungendo un ammontare totale di Euro 50.737.187, di cui Euro 3.578.089 in scadenza al 31 dicembre 2020.

Effetti finanziari

Dal punto di vista finanziario la suddetta Operazione aumenta considerevolmente la liquidità disponibile della Società, ed è adeguata a soddisfarne nel medio termine le esigenze di cassa a supporto del capitale circolante, degli investimenti e delle operazioni di razionalizzazione dei costi attuali e futuri.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società da quest'ultima controllate.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Sono coinvolti nell'Operazione, quali parti correlate, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:

• i) Chander Prakash Gurnani, in qualità di amministratore delegato e direttore generale di Tech Mahindra Ltd, società quotata presso la borsa indiana che detiene il 60% di PF Holdings ("TechMahindra");
• ii) Manoj Bhat, in qualità di chief financial officer di TechMahindra.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data del Documento Informativo, gli Amministratori Chander Prakash Gurnani e Manoj Bhat non detengono direttamente e/o indirettamente strumenti finanziari della Società.

Si segnala, infine, che non vi sono ulteriori soggetti costituenti parti correlate coinvolti nell'Operazione.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

L'Amministratore Delegato della Società, Dott. Silvio Pietro Angori, ha svolto con l'azionista di maggioranza le attività di definizione delle modalità e dei termini dell'Operazione, in virtù del mandato all'uopo conferitogli dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'informativa resa dal management della Società nel corso della seduta consiliare del 13 novembre 2019.

Iter di approvazione dell'Operazione

Il 13 novembre 2019, in sede di analisi dell'andamento previsionale al 31 dicembre 2019 della Società e del Gruppo, il management della Società ha, come anticipato, informato il Consiglio di Amministrazione, in sede di analisi dell'andamento previsionale al 31 dicembre 2019 della Società e del Gruppo, che dal negativo andamento economico registrato nell'esercizio 2019, sommato alla proiezione finanziaria dell'esercizio 2020 delle due maggiori società del Gruppo (Pininfarina e Pininfarina Engineering S.r.l.) avrebbe potuto conseguire, prospetticamente, una tensione di liquidità. Al fine di porre in essere le adeguate misure e gli opportuni correttivi per evitare tale eventualità, il Consiglio di Amministrazione, in tale occasione, ha, tra l'altro, conferito mandato all'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori, di esplorare tutte le possibilità di finanziamento – o altre soluzioni – in grado di risolvere per tempo tale potenziale criticità.

Il 17 dicembre 2019, il Dott. Angori ha aggiornato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale sull'Operazione, informando di aver rappresentato all'azionista di controllo PF Holdings, oltre che agli esponenti di Tech Mahindra Limited ("Tech Mahindra") e di Mahindra & Mahindra Limited ("M&M"), azionisti di PF Holdings:

• (i) le circostanze di cui sopra; e
• (ii) la conseguente necessità della Società di ottenere un finanziamento per Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00).

La Controllante, appreso quanto sopra, ha manifestato la disponibilità di massima a concedere il suddetto finanziamento per l'importo richiesto.

A partire da tale data, il Comitato è stato investito delle attività prodromiche e degli adempimenti di sua competenza con riferimento all'Operazione.

In Data 17 febbraio 2020, il management della Società, facendo seguito all'aggiornamento espresso il 17 dicembre 2019 e richiamate e ribadite le valutazioni sull'interesse sociale all'Operazione esposte in tale sede dallo stesso, ha informato il Consiglio di Amministrazione (a) che l'organo di amministrazione della Controllante ha approvato la concessione del Finanziamento ed ha trasmesso alla Società la proposta del relativo accordo; e (b) dell'intendimento della Società di approvare il Finanziamento.

In conformità a quanto previsto dall'art. 5 della Procedura e dall'art. 8 del Regolamento, l'Operazione è stata sottoposta al preventivo esame del Comitato OPC, il quale, al fine di rilasciare il Parere di propria competenza sull'interesse della società al compimento dell'Operazione, nonché sulla sua convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere", allegato sub A al presente Documento Informativo), è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, ricevendo un flusso informativo periodico da parte del management sull'evoluzione delle attività poste in essere dalla Società con riferimento all'Operazione stessa.

Sempre in data 17 febbraio 2020, il Comitato si è riunito per ricevere un aggiornamento da parte del management della Società sullo stato di avanzamento dell'Operazione e per coordinare le attività di propria competenza, oltre che per esaminare, in via preliminare, i termini e le condizioni del Finanziamento. In tale occasione, il Comitato ha condiviso che, stanti le caratteristiche dell'Operazione e delle Condizioni, non fosse necessario avvalersi del parere di un esperto indipendente per la valutazione della convenienza dell'Operazione.

In data 21 febbraio 2020, il Comitato ha espresso Parere favorevole sull'Operazione, rilevando la sussistenza dell'interesse della Società al suo compimento, nonché la convenienza del Finanziamento e la correttezza sostanziale delle sue Condizioni. Il Parere è stato trasmesso, contestualmente al suo rilascio da parte del Comitato, al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi della facoltà di farsi assistere, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, così come richiamato dall'art. 8 del Regolamento stesso, nonché dell'art. 5.1, lettera f) della Procedura, da uno o più esperti indipendenti.

In data 25 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del Parere favorevole del Comitato, ha approvato all'unanimità dei presenti, l'Operazione stessa. Gli Amministratori Chander Prakash Gurnani e Manoj Bhat non erano presenti all'adunanza.

2.9. Rilevanza derivante da cumulo di operazioni

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

L'Amministratore Delegato

Silvio Pietro Angori

Allegati

A - Parere del Comitato

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Pininfarina S.p.A.

Finanziamento a favore di Pininfarina S.p.A. concesso da PF Holdings B.V.- Parere vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pininfarina S.p.A. ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (come successivamente modificato) e dell'art. 5 del "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottato da Pininfarina S.p.A..

*** * ***

PREMESSO CHE

• il presente parere vincolante (il "Parere OPC") è reso dal Comitato per le Operazioni con $A$ . Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") al Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Pininfarina S.p.A. ("Pininfarina", la "Società" o l'"Emittente") con riferimento all'operazione tra parti correlate (di seguito descritta, l"Operazione" o il "Finanziamento"), ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, il "Regolamento OPC") e del "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottato dall'Emittente (la "Procedura OPC");
• l'Operazione consiste nella concessione di un finanziamento per un importo massimo di Euro $B.$ 20.000.000,00 (venti milioni/00) in favore di Pininfarina, i cui titoli azionari sono quotati sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), da parte della controllante (e, quindi, parte correlata) PF Holdings B.V., holding di partecipazioni con sede legale in Amerikastraat 7, 5232BE, 's-Hertogenbosch ("PF Holdings" o la "Controllante");
• il 13 novembre 2019, il management della Società ha informato il Consiglio di Amministrazione, C. in sede di analisi dell'andamento previsionale al 31 dicembre 2019 della Società e del gruppo facente capo alla stessa (il "Gruppo"), che dal negativo andamento economico registrato nell'esercizio 2019, sommato alla proiezione finanziaria dell'esercizio 2020 delle due maggiori società del Gruppo (Pininfarina e Pininfarina Engineering S.r.l.) avrebbe potuto conseguire, prospetticamente, una tensione di liquidità. Al fine di porre in essere le adeguate misure e gli opportuni correttivi per evitare tale eventualità, il Consiglio di Amministrazione, in tale occasione, ha, tra l'altro, conferito mandato all'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Angori, di esplorare tutte le possibilità di finanziamento - o altre soluzioni - in grado di risolvere per

tempo tale potenziale criticità;

• il 17 dicembre 2019, il Dott. Angori ha informato il Consiglio di Amministrazione di aver D. rappresentato all'azionista di controllo PF Holdings, oltre che agli esponenti di Tech Mahindra Limited ("Tech Mahindra") e di Mahindra & Mahindra Limited ("M&M", azionisti di PF Holdings):
• le circostanze di cui al punto C che precede; e $(i)$
• la conseguente necessità della Società di ottenere un finanziamento per Euro $(ii)$ 20.000.000.00 (venti milioni/00).

La Controllante, appreso quanto sopra, ha manifestato la disponibilità di massima a concedere il suddetto finanziamento per l'importo richiesto.

A partire da tale data, il Comitato è stato investito delle attività prodromiche e degli adempimenti di sua competenza con riferimento all'Operazione;

• il 17 febbraio 2020, il management di Pininfarina, facendo seguito all'aggiornamento del 17 Ε. dicembre 2019 e richiamate e ribadite le valutazioni sull'interesse sociale all'Operazione, ha informato il Consiglio di Amministrazione (a) che l'organo di amministrazione della Controllante ha approvato, in data 11 febbraio 2020, la concessione del Finanziamento e, il 17 febbraio ha trasmesso alla Società una proposta di contratto di finanziamento, le cui condizioni sono di seguito descritte: (i) importo complessivo del Finanziamento pari a Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00); (ii) durata pari a 36 mesi dalla data dell'erogazione, con possibilità di restituzione anticipata, anche parziale, senza penali. La richiesta dei fondi potrà essere effettuata da Pininfarina, in una o più soluzioni, in base alle proprie necessità, con impegno di PF Holdings di metterli a disposizione della Società entro 5 giorni lavorativi dalla richiesta; (iii) tasso annuo di interesse fisso pari al 2% (il "Fixed Rate"), con pagamento degli interessi in via posticipata ogni dodici mesi dall'erogazione rispetto alle singole erogazioni; (iv) non sono previste garanzie da parte di Pininfarina a tutela dell'eventuale credito vantato nei suoi confronti da PF Holdings (il "Contratto di Finanziamento"); e (b) dell'intendimento di sottoscrivere il Contratto di Finanziamento entro la fine del mese corrente;
• il Comitato OPC, alla data dell'Operazione, risulta composto dai seguenti membri: F.
• Dott. Jay Itzkowitz (Presidente), Consigliere indipendente;
• Avv. Romina Guglielmetti, Consigliere indipendente;
• Avv. Sara Miglioli, Consigliere indipendente.

A tal proposito, si segnala che, essendo, tra l'altro, l'Operazione configurabile come di maggiore rilevanza (come infra precisato), il Collegio sindacale è stato coinvolto dal Comitato sin da principio in tutte le attività di competenza del Comitato stesso, ed ha partecipato, inter alia, alla riunione del Comitato di cui infra, tramite il suo Presidente;

• l'Operazione si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto: G.
• PF Holdings è, come anticipato, azionista di controllo di Pininfarina ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, detenendo una partecipazione pari al 76,15% del capitale sociale di Pininfarina;

Si segnala, inoltre, che:

• il Consigliere non esecutivo Chander Prakash Gurnani è Amministratore Delegato di TechMahindra, società quotata presso la borsa indiana, che detiene il 60% di PF Holdings;
• il Consigliere non esecutivo Manoj Bhat è Chief Financial Officer di TechMahindra;
• l'Operazione si configura di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e H. dell'art. 8 della Procedura OPC, in quanto, sulla base dei dati risultanti dal "Resoconto di gestione al 30 settembre 2019", a tale data, il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato supera la soglia di rilevanza del 2,5% di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC;

IL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

DATO ATTO CHE

si è riunito in data:

• 17 febbraio 2020, per ricevere un aggiornamento da parte del management della Società sullo stato di avanzamento dell'Operazione e per coordinare le attività di propria competenza, oltre che per esaminare, in via preliminare, i termini e le condizioni del Contratto di Finanziamento. In tale occasione, il Comitato ha condiviso che, stanti le caratteristiche dell'Operazione non fosse necessario avvalersi del parere di un esperto indipendente per la valutazione della convenienza dell'Operazione;
• 21 febbraio 2020, per concludere le attività di propria competenza e, quindi, definire il Parere OPC, avendo riguardo (i) all'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione; (ii) alla sua convenienza; (iii) alla correttezza sostanziale delle relative

condizioni, e (iv) alla correttezza procedurale,

RILEVA

quanto all'interesse sociale al compimento dell'Operazione, che, come emerso in occasione delle riunioni consiliari del 13 novembre 2019 e 17 dicembre 2019, il Finanziamento:

• è necessario a dotare la Società delle risorse finanziarie volte ad evitare eventuali i) tensioni prospettiche di liquidità, e
• rappresenta ragionevolmente la soluzione tecnica migliore per il conseguimento degli ii) obiettivi di cui al punto i) che precede, in quanto le condizioni del Finanziamento sarebbero difficilmente ottenibili ricorrendo al mercato creditizio.

Sulla base delle informazioni a propria disposizione, il Comitato, quindi,

RITIENE

ragionevolmente sussistente l'interesse sociale alla conclusione dell'Operazione;

II. quanto alla convenienza al compimento dell'Operazione, che, in ragione (i) della tempistica di sua realizzazione; (ii) della mancanza di costi e/o oneri derivanti dalla prestazione di garanzie di qualsivoglia natura; nonché (iii) del Fixed Rate, l'Operazione è stata conclusa a condizioni ragionevolmente più vantaggiose di quelle altrimenti ottenibili sul mercato creditizio.

Il Comitato, quindi,

I.

RITIENE

ragionevolmente sussistente la convenienza per la Società al compimento dell'Operazione;

• III. sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione che dall'esame del Contratto di Finanziamento non sono state rilevate clausole o condizioni a sfavore di Pininfarina non in linea con le prassi di mercato, rispetto ad accordi analoghi;
• IV. sulla correttezza procedurale dell'Operazione, che:
• i) l'informativa da parte del management è stata ritenuta accurata e il processo ad essa sottostante è caratterizzato da un adeguato grado di tracciabilità;
• ii) il processo sinora seguito con riferimento all'Operazione appare corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili;

RITIENE

che non siano emersi elementi che inficino la correttezza sostanziale e procedurale

dell'Operazione.

*******

Tutto ciò premesso, rilevato e ritenuto, il Comitato

ESPRIME

all'unanimità, al Consiglio di Amministrazione parete favorevole e vincolante (i) in merito alla sussistenza (a) dell'interesse sociale di Pininfarina al compimento dell'Operazione, nonché (b) della convenienza economica oltre che in merito (c) alla correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni e (ii) per l'effetto, alla conclusione della stessa ove approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 21 febbraio 2020

Il Comitato per le Opgrazioni con Parti Correlate Dott. Jay Itzkowitz devens Avv. Romina Gugliclmetti $M(f)$

Avv. Sara Miglioli

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