RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SULLE PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, e dell'art. 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazioni Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci in sede straordinaria convocata per il 4 aprile 2020, in unica convocazione, in merito a: "Proposte di modifica degli articoli 1.3., 5.2., 5.3., 5.4., 10.1., 11.3., 11.4., 12.1., 12.2., 17.1., 20.1.1., 20.1.6., 20.3.6., 20.4.2., 20.8., 20.8.1., 20.11.1., 20.11.4., 23.1.2., 23.5.1., 24.2.1., 24.2.2., 24.4.1., 25.1., 26., 27., 28., 28.1., 29.1., 29.2., 30.1., 30.2., 30.3., 30.4., 31.1., 31.2., 31.3., 32.1., 32.2., 32.3., 32.4., 32.5., 33.1., 33.2., 33.3., 33.4., 33.5., 33.6., 33.7., 34.1., 35.1., 35.2., 35.3., 35.4., 35.5., 36.1., 36.2., 36.3., 36.4., 36.5., 36.6., 36.7., 36.8., 36.9., 36.10., 36.11., 37.1., 37.2., 37.3., 37.4., 37.5., 37.6., 37.7., 37.8., 37.9., 37.10., 37.11., 37.12., 37.13., 38.1., 38.2., 38.3., 38.4., 38.5., 38.6., 38.7., 38.8., 38.9., 39.1., 40.1., 40.2., 41.1., 41.2., 42.1., 43.1., 44., 45., 46. dello Statuto di Banco BPM".

Signori Soci,

con la presente Relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi degli articoli 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e 72, nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, s'intende fornire un'illustrazione delle proposte di modifica dello Statuto sociale di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Banca") che il Consiglio di Amministrazione della Vostra Banca ha inteso sottoporre alla Vostra approvazione.

1. Motivazione delle variazioni proposte

L'attuale Statuto della Banca è stato approvato nell'ambito del progetto di fusione fra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano Scarl (di cui costituiva parte integrante e sostanziale) che ha condotto alla costituzione di Banco BPM S.p.A. il 1° gennaio 2017; trascorsi quasi tre anni, si è ravvisata - alla luce del funzionamento degli organi sociali della Banca dalla data di efficacia della fusione sino ad oggi, della revisione dell'assetto organizzativo della Banca nel frattempo intervenuta nonché della prossima scadenza del c.d. periodo transitorio (per tale intendendosi il primo triennio, decorrente dalla data di efficacia della fusione e sino alla data dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Banca chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019) – la necessità di procedere a talune modifiche del testo statutario. Con le modifiche proposte s'intendono riflettere nel testo statutario, per alcuni versi, taluni correttivi all'attuale struttura di governance, per altri versi, talune previsioni finalizzate a rendere più efficiente l'operatività della Banca, oltre a talune modifiche formali o volte a meglio esplicitare il significato di talune disposizioni in esso già contenute.

Nel dettaglio, le principali modifiche proposte riguardano gli articoli di seguito illustrati:

Art. 1.3. (Costituzione e denominazione): si propone un aggiornamento dell'elenco dei marchi storici di cui la Banca si avvale nell'esercizio dell'attività bancaria, includendo in tale elenco quello di "Banca Popolare di Milano" a seguito dell'intervenuta efficacia (i.e., a decorrere dal 15 novembre 2018), della fusione per incorporazione della Banca Popolare di Milano S.p.A. nella Capogruppo Banco BPM S.p.A.

Art. 5. (Sostegno ai territori di storico radicamento): si propone la modifica del testo dell'articolo 5.3 al fine di adeguare il disposto statutario alla più recente articolazione territoriale della Banca discendente dall'adozione del nuovo modello di Rete Commerciale, recependo altresì l'avvenuta costituzione delle tre nuove fondazioni (Fondazione Banca Popolare di Verona, Fondazione Banca Popolare di Milano e Fondazione Banco San Geminiano e San Prospero), con conseguente riallocazione dell'importo di cui all'articolo 5.2 da destinare, negli specifici territori di riferimento, a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse. Si propone, altresì, di eliminare, nell'art. 5.4, l'inciso "già esistenti o da costituire" in considerazione dell'intervenuta costituzione delle citate tre nuove fondazioni.
art. 10. (Organi sociali), art. 26. (Comitato Esecutivo: numero e composizione), Art. 27. (Funzioni del Comitato Esecutivo e modalità di funzionamento): In considerazione (i) dell'intervenuto perfezionamento e consolidamento del processo di integrazione delle due Banche (Banco Popolare – Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano Scarl) che hanno dato vita a Banco BPM; e (ii) dell'esperienza triennale maturata dalla nascita del Banco BPM, dalla quale si è constatato che le limitate deleghe di poteri, essenzialmente in materia creditizia, attribuite a livello statutario al Comitato Esecutivo hanno comportato un limitato numero di brevi riunioni le quali non hanno significativamente contribuito a sgravare i lavori consiliari, è emersa l'opportunità, anche in un'ottica di contenimento dei costi, di non prevedere, a seguito della scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo tra gli organi sociali della Banca (art. 10). Pertanto, si propone l'abrogazione della sezione Seconda – Comitato Esecutivo, e precisamente degli artt. 26. e 27. dello Statuto sociale, e di ogni riferimento al Comitato Esecutivo contenuto nello Statuto.
art. 20.1. (Consiglio di Amministrazione – Composizione, numero e requisiti), art. 20.4 (Consiglio di Amministrazione – Lista di candidati), art. 20.8. (Consiglio di Amministrazione – Elezione del Presidente e del Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione), art. 20.11. (Consiglio di Amministrazione – Sostituzione), art. 28. (Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice-Presidente Vicario), art. 33. (Rappresentanza sociale): Le proposte di modifica sono volte, da un lato, all'eliminazione dello specifico riferimento alla carica di Vice-Presidente Vicario che, venendo meno nel nuovo assetto di governance gli ulteriori due Vice Presidenti, non è più necessario distinguere da quest'ultimi e, dall'altro, con l'espunzione di tutti i rinvii alle disposizioni transitorie di cui agli artt. 44., 45., e 46. dello Statuto che non saranno più applicabili a decorrere dalla data dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Banca chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, e di cui pertanto si propone l'abrogazione.
art. 20.1.6. (Definizione di Amministratori Indipendenti): si propone una modifica lessicale originata dalle previsioni contenute nelle c.d. Linee Guida EBA/ESMA (Joint Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders) in materia di "indipendenza di giudizio e membri indipendenti".

art. 23.5. (Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione– Deliberazioni a maggioranza qualificata): Si propone, da un lato, di eliminare tutti i riferimenti alle clausole statutarie (tra cui l'art. 44) riguardanti il periodo transitorio, che si concluderà con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e, dall'altro, di eliminare l'inciso finale dell'articolo, essendo stata la Banca Popolare di Milano S.p.A. fusa per incorporazione nella Capogruppo Banco BPM S.p.A..
art. 24.2. (Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione – Comitati endo-consiliari – Competenze non delegabili): Oltre all'eliminazione del riferimento al Comitato Esecutivo, che non si intende più riproporre nel nuovo assetto di governance, e della figura del Chief Risk Officer (CRO) non contemplata nel citato assetto di governance, si propone (i) di concentrare in un'unica previsione statutaria la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo (compliance, risk management e internal audit) nel rispetto delle disposizioni contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Cap. 3, Sez. III, par. 1 b relative all'individuazione degli organi competenti ai fini della nomina di detti responsabili (ii) di rimettere al Consiglio di Amministrazione l'approvazione e la modifica di tutti (e non soltanto dei principali) regolamenti interni della Banca e (iii) di espungere, nell'ambito dell'approvazione della nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni, l'inciso "già esistenti o da costituire" in coerenza con le modifiche proposte di cui all'art. 5.4. Viene proposto, altresì, l'inserimento di una precisazione nell'incipit dell'art. 24.2.2 in coordinamento con le proposte di modica di cui all'art. 28.3.
art. 24.4. (Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione – Comitati endo-consiliari – Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Parti Correlate e altri Comitati): In considerazione (i) degli accordi raggiunti in sede di fusione tra il Banco Popolare – Società Cooperativa e la Banca Popolare di Milano Scarl per i quali, in base ad un principio di rappresentanza paritetica delle due Banche, veniva fissato in 4 (quattro) i componenti di tutti i Comitato endo-consiliari previsti a livello statutario e dell'intervenuto perfezionamento e consolidamento nel frattempo del processo di integrazione delle due Banche nel Banco BPM, (ii) delle previsioni sul punto contenute nelle "Disposizioni di vigilanza per le banche" di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima – Tit. IV – Cap. 1) secondo cui i comitati endo-consiliari sono composti, di regola, da 3-5 membri, (iii) dell'esperienza triennale maturata dalla nascita del Banco BPM, ed in particolare dei compiti attribuiti ai citati Comitati dai Regolamenti interni nonché del numero delle riunioni tenutesi nel periodo di riferimento e della durata delle rispettive riunioni collegiali, si propone, ritenendo opportuna una previsione in numero dispari dei componenti, la modifica del testo dell'articolo 24.4.1 che prevede di fissare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Comitato Controllo Interno e Rischi ed in 3 (tre) il numero dei componenti del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate.
Art. 30. (Amministratore Delegato): si propone di modificare, nell'ambito del testo attuale dell'art. 30.2 (i) la lettera (p) mediante espunzione del riferimento al Comitato Esecutivo, non più previsto tra gli organi sociali nel nuovo assetto di governance; (ii) le lettere (r) e (v), in conseguenza

delle proposte di modifica del successivo nuovo articolo 29. (corrispondente sino ad oggi all'articolo 31.), e, in particolare, della proposta di prevedere che la nomina del Direttore Generale e/o dei Condirettori Generali non sia più obbligatoria ma venga rimessa ad una decisione del Consiglio di Amministrazione e (iii) la lettera (z), in conseguenza del fatto che è venuta meno l'esigenza di mantenere un'unità ad hoc per la gestione dei crediti deteriorati vuoi perché la Banca ha completato il processo di derisking vuoi perché Banco BPM ha costituito nell'ambito della partnership con Credito Fondiario una società ad hoc per la gestione dei flussi di crediti deteriorati che, di volta in volta, verranno in essere. Si propone, altresì, nell'ambito del testo attuale dell'art. 30.3, di prevedere che, nelle materie attribuite dall'art. 24.2.2 alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, nei soli casi di eccezionale urgenza, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, possa assumere decisioni nelle materie previste dall'art. 24.2.2 lett. (p), (q) e (y).

Art. 31. (Direzione Generale): si propone la modifica della previsione per dare conto dell'autonomia gestionale dell'organo amministrativo nella scelta dell'istituzione o meno della figura del Direttore Generale e nella nomina di uno o più Condirettori Generali anche in assenza del Direttore Generale; ciò anche al fine di adeguare la disposizione statutaria alla recente revisione dell'assetto organizzativo della Banca che non contempla la figura del Direttore Generale e conferma i Condirettori Generali, e con cui sono state introdotte le figure del Chief Lending Officer (CLO) e del Chief Financial Officer (CFO).
Art. 35. (Collegio Sindacale – Composizione e numero): Si propone una modifica formale finalizzata ad uniformare il testo dell'articolo in materia di quote di genere, all'analoga clausola statutaria (articolo 20.1.2) prevista per il Consiglio di Amministrazione.
Art. 44. (Consiglio di Amministrazione), Art. 45. (Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione), Art. 46. (Requisiti per la presentazione della Lista dei Soci – Dipendenti: si prevede l'abrogazione degli articoli 44., 45., 46. cessando il periodo transitorio in coincidenza con la data dell'assemblea che sarà chiamata all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

* * *

2. Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate

Testo proposto
TITOLO I -
COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, DURATA, SEDE E SCOPO DELLA SOCIETÀ

1.3. La Società può operare anche utilizzando, tra gli altri, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, "Banca Popolare di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S. Geminiano e S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popolare di Novara", "Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", "Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Marco", "Banca Popolare del Trentino", "Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare di Crema", "Banco di Chiavari e della Riviera Ligure", "Cassa di Risparmio di Imola", "Banco Popolare Siciliano", "Banca di Legnano" e "Cassa di Risparmio di Alessandria", nonché le denominazioni e/o i marchi o segni distintivi impiegati nel corso del tempo da BP e da BPM nonché dalle società di volta in volta incorporate nella Società.
1.3. La Società può operare anche utilizzando, tra gli altri, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, "Banca Popolare di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S. Geminiano e S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popolare di Novara", "Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", "Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Marco", "Banca Popolare del Trentino", "Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare di Crema", "Banco di Chiavari e della Riviera Ligure", "Cassa di Risparmio di Imola", "Banco Popolare Siciliano", "Banca di Legnano" e "Cassa di Risparmio di Alessandria", "Banca Popolare di Milano" nonché le denominazioni e/o i marchi o segni distintivi impiegati nel corso del tempo da BP e da BPM nonché dalle società di volta in volta incorporate nella Società.

Si propone un aggiornamento dell'elenco dei marchi storici di cui la Banca si avvale nell'esercizio dell'attività bancaria includendo in tale elenco quello di "Banca Popolare di Milano", a seguito dell'intervenuta efficacia (i.e., a decorrere dal 15 novembre 2018) della fusione per incorporazione della Banca Popolare di Milano S.p.A. nella Capogruppo Banco BPM S.p.A..

TITOLO	TITOLO
II	II
-	-
SOSTEGNO AI TERRITORI DI STORICO	SOSTEGNO AI TERRITORI DI STORICO
RADICAMENTO	RADICAMENTO
5.2.	5.2.
Fermo	Fermo
quanto	quanto
previsto	previsto
dall'articolo	dall'articolo
41.1	4139.1
del	del
presente	presente
Statuto,	Statuto,
il	il
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione	Amministrazione
della	della
Società,	Società,
previa	previa
deliberazione	deliberazione
dell'Assemblea	dell'Assemblea
ordinaria,	ordinaria,
può	può
destinare una quota dell'utile netto	destinare una quota dell'utile netto
d'esercizio	d'esercizio
risultante	risultante
dal bilancio	dal bilancio
approvato	approvato
non	non
superiore	superiore
al 2,5%	al 2,5%
(due	(due
virgola	virgola
cinque	cinque
per	per
cento)	cento)
dell'utile	dell'utile
stesso	stesso
a finalità	a finalità
di	di
assistenza, beneficenza e pubblico	assistenza, beneficenza e pubblico
interesse,	interesse,
da	da
impiegare	impiegare
per	per
sostenere	sostenere
iniziative	iniziative
connesse	connesse
agli	agli
specifici territori di riferimento.	specifici territori di riferimento.
5.3.	5.3.
Detto ammontare complessivo sarà	Detto ammontare complessivo sarà
ripartito tra iniziative connesse ai	ripartito tra iniziative connesse ai
territori di maggior presenza sulla	territori di maggior presenza sulla
base	base
delle	delle
quote	quote
di	di
seguito	seguito
indicate:	indicate:
	
per	per il 18,514,6% ad iniziative di
il 18,5%	sostegno
ad iniziative	della
di	Fondazione
sostegno	Banca
al tessuto	Popolare
civile	di Verona
e	al
sociale del territorio veronese e	tessuto
di	civile
quelli	e sociale
della	dnel
Direzione	territorio
territoriale di riferimento, della	veronese
Direzione	e di quelli
territoriale	nei
le cui	territori
strutture	della
di	Direzione
vertice	territoriale di riferimento, della
sono	Direzione
ubicate a Modena nonché della	territoriale
Fondazione	le cui
territoriale	strutture
la cui	di
costituzione	vertice
verrà	sono
eventualmente promossa dalla	ubicate a Modena nonché della
Società;	Fondazione
	territoriale
per	la cui
il 45%	costituzione
ad iniziative	verrà
di	eventualmente promossa dalla

sostegno al tessuto civile e sociale del territorio milanese e dei territori in cui operava BPM prima della Fusione nonché della Fondazione territoriale la cui costituzione verrà eventualmente promossa dalla Società;

per il 13,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione Bipielle nel territorio lodigiano e dei territori della Direzione territoriale di riferimento nonché della Direzione territoriale le cui strutture di vertice sono ubicate a Lucca;
per il 13,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio nel territorio novarese e dei territori della Direzione territoriale di riferimento nonché della Direzione territoriale le cui strutture di vertice sono ubicate a Roma;
per l'1,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione di Culto Banco S.Geminiano e S.Prospero;
per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Credito Bergamasco nel territorio bergamasco e dei territori della Direzione territoriale di riferimento.

Società;

per il 4530% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Milano al tessuto civile e sociale dnel territorio milanese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento e dei territori in cui operava BPM prima della Fusione nonché della Fondazione territoriale la cui costituzione verrà eventualmente promossa dalla Società;
per il' 13,511,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione BipielleBanca Popolare di Lodi nel territorio lodigiano e dnei territori della Direzione territoriale di riferimento nonché della Direzione territoriale le cui strutture di vertice sono ubicate a Lucca;
per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio lucchese e dei territori della Direzione territoriale di riferimento;
per il' 13,511,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio nel territorio novarese, nel territorio alessandrino e dnei territori della Direzione territoriale di riferimento nonché della

5.4. Il Consiglio di Amministrazione formula le opportune direttive e i necessari indirizzi in ordine alle politiche di spesa e responsabilità sociale con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse in conformità a quanto previsto dal presente articolo, assicurandone il rispetto. Tali direttive e indirizzi sono attuati dalle Fondazioni territoriali già esistenti o da costituire ai sensi del precedente articolo 5.3 ovvero, in assenza di

Direzione territoriale le cui strutture di vertice sono ubicate a Roma;

per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio romano e dei territori della Direzione territoriale di riferimento;
per l'1,5% ad iniziative di sostegno della Fondazione di Culto Banco S.Geminiano e S.Prospero;
per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banco San Geminiano e San Prospero nel territorio modenese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Credito Bergamasco nel territorio bergamasco e dei territori della Direzione territoriale di riferimento.
5.4. Il Consiglio di Amministrazione formula le opportune direttive e i necessari indirizzi in ordine alle politiche di spesa e responsabilità sociale con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse in conformità a quanto previsto dal presente articolo, assicurandone il rispetto. Tali direttive e indirizzi sono attuati dalle Fondazioni territoriali già esistenti o da

tali Fondazioni, con il parere o su proposta dei comitati territoriali di consultazione, che, ove costituiti, avranno funzioni meramente consultive.

costituire ai sensi del precedente articolo 5.3 ovvero, in assenza di tali Fondazioni, con il parere o su proposta dei comitati territoriali di consultazione, che, ove costituiti, avranno funzioni meramente consultive.

▲

Si propone la modifica del testo dell'articolo 5.3 al fine di adeguare il disposto statutario alla più recente articolazione territoriale della Banca discendente dall'adozione del nuovo modello di Rete Commerciale, recependo altresì l'avvenuta costituzione delle tre nuove fondazioni (Fondazione Banca Popolare di Verona, Fondazione Banca Popolare di Milano e Fondazione Banco San Geminiano e San Prospero), con conseguente riallocazione dell'importo di cui all'articolo 5.2 da destinare, negli specifici territori di riferimento, a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse. Si propone, altresì, di eliminare, nell'art. 5.4, l'inciso "già esistenti o da costituire" in considerazione dell'intervenuta costituzione delle citate tre nuove fondazioni.

TITOLO IV - ORGANI SOCIALI				TITOLO IV - ORGANI SOCIALI
Art. 10. – Organi sociali			Art. 10. – Organi sociali
10.1.	a) b) c) d) e) f) g)	L'esercizio è demandato: al Amministrazione; Amministrazione;	delle funzioni secondo le rispettive competenze, all'Assemblea dei soci; Consiglio al Comitato Esecutivo; al Presidente del Consiglio di all'Amministratore Delegato; alla Direzione Generale; al Collegio Sindacale.	sociali, di	10.1.	a) b) c) d e f g	L'esercizio è demandato: al Amministrazione; Amministrazione;	delle funzioni secondo le rispettive competenze, all'Assemblea dei soci; Consiglio al Comitato Esecutivo; c) al Presidente del Consiglio di d) all'Amministratore Delegato; e) alla Direzione Generale; f) al Collegio Sindacale.	sociali, di

La proposta di eliminare il Comitato Esecutivo dall'elenco degli organi sociali della Banca è una conseguenza della proposta di non prevedere più l'istituzione del Comitato Esecutivo per le ragioni indicate nel commento alle proposte di abrogazione degli articoli 26 e 27 cui si rinvia. Conseguentemente, si propone di rinominare le attuali lettere, dalla lett. d) alla lett. g).

TITOLO	TITOLO
V	V
-	-
ASSEMBLEA DEI SOCI	ASSEMBLEA DEI SOCI
Art. 11. – Assemblea	Art. 11. – Assemblea
11.3.	11.3.
L'Assemblea ordinaria:	L'Assemblea ordinaria:
(a)	(a)
nomina,	nomina,
nel numero	nel numero
previsto	previsto
dallo Statuto e con le modalità	dallo Statuto e con le modalità
di	di
cui	cui
all'articolo	all'articolo
20.5,	20.5,
i	i
componenti	componenti
del Consiglio	del Consiglio
di	di
Amministrazione, li revoca, ne	Amministrazione, li revoca, ne
determina	determina
il compenso	il compenso
e ne	e ne
elegge il Presidente e il Vice	elegge il Presidente e il Vice
Presidente	Presidente
Vicario	Vicario
con	con
le	le
modalità	modalità
di cui	di cui
all'articolo	all'articolo
20.8;	20.8;
(b) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale con le modalità di cui all'articolo 37 e ne determina il compenso;	(b) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale con le modalità di cui all'articolo 375 e ne determina il compenso;
(c) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;	(c) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
(d)	(d)
approva il bilancio di esercizio;	approva il bilancio di esercizio;
(e)	(e)
delibera	delibera
sulla	sulla
destinazione	destinazione
e	e
sulla distribuzione degli utili;	sulla distribuzione degli utili;
(f) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca o modifica, ove occorra, sentito il Collegio Sindacale, la	(f) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca o modifica, ove occorra,

società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;

(g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; e (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

sentito il Collegio Sindacale, la società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;

deriva dalla loro applicazione; il
(h) approva e modifica il
regolamento assembleare;
(i) delibera sulle altre materie
attribuite alla sua competenza
dalla normativa pro tempore
vigente o dallo Statuto.
11.4. L'Assemblea straordinaria delibera
sulle modifiche dello Statuto (salvi
di i poteri attribuiti al Consiglio di
Amministrazione ai sensi
dell'articolo 24.2.2, lett. (bbaa)),
sulla nomina, sulla revoca, sulla
sostituzione e sui poteri dei
liquidatori e su ogni altra materia
attribuita dalla legge alla sua
competenza e non derogata dallo
Statuto.
dei sua

Modifica a seguito (i) della nuova numerazione assunta dall'attuale art. 37 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 35); (ii) della rinomina della lett. bb) dell'attuale articolo 24.2.2 (rinominata, nel testo proposto, come lett. aa)) e (iii) dell'eliminazione dello specifico riferimento alla carica di Vice-Presidente Vicario che, venendo meno nel nuovo assetto di governance gli ulteriori due Vice Presidenti, non è più necessario distinguere da quest'ultimo.

Art. 12. - Luogo di riunione				Art. 12. - Luogo di riunione
12.1.	Fermo	quanto	previsto	12.1.	Fermo	quanto	previsto
	dall'articolo 43 con riferimento alla				dall'articolo	431 con	riferimento
	sequenza dei luoghi di riunione				alla sequenza	dei	luoghi di
	delle prime 5 (cinque) sedute di				riunione	delle prime	5 (cinque)
	Assemblea ordinaria aventi ad oggetto l'approvazione del				sedute	di Assemblea	ordinaria
					aventi	ad oggetto	l'approvazione
	bilancio	annuale	d'esercizio	del bilancio annuale			d'esercizio
	successive alla costituzione della Società, le sedute delle Assemblee				successive	alla costituzione	della
					Società, le sedute delle Assemblee
	ordinarie della Società aventi ad				ordinarie	della Società	aventi ad

oggetto l'approvazione del bilancio annuale di esercizio – nonché, su decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, aventi ad oggetto ulteriori materie poste all'ordine del giorno della medesima Assemblea ordinaria e le sedute delle Assemblee straordinarie che dovessero eventualmente svolgersi in concomitanza alla predetta Assemblea ordinaria – si tengono, per ciascun ciclo di 5 (cinque) sedute di Assemblea ordinaria, a rotazione nei seguenti luoghi: (i) 2 (due) sedute (non consecutive) si tengono in una località ubicata nella provincia di Milano e (ii) 3 (tre) sedute si tengono, una ciascuna, in località ubicate nelle province di Verona, Lodi e Novara.

12.2. Il luogo di riunione delle Assemblee ordinarie diverse da quelle di cui agli articoli 12.1 e 43 e delle Assemblee straordinarie non concomitanti con le Assemblee ordinarie chiamate ad approvare il bilancio annuale di esercizio viene deciso dal Consiglio di Amministrazione in una località ubicata nelle province

12.2. Il luogo di riunione delle Assemblee ordinarie diverse da quelle di cui agli articoli 12.1 e 431 e delle Assemblee straordinarie non concomitanti con le Assemblee ordinarie chiamate ad approvare il bilancio annuale di esercizio viene deciso dal Consiglio di Amministrazione in una località ubicata nelle province

▲

Si propone di rinumerare l'attuale art. 43 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 41), a seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.

Art.	Art.
17.	17.
- Presidenza	- Presidenza
e svolgimento	e svolgimento
dell'Assemblea. Segretario	dell'Assemblea. Segretario
17.1.	17.1.
L'Assemblea,	L'Assemblea,
sia	sia
ordinaria	ordinaria
sia	sia
straordinaria,	straordinaria,
è presieduta	è presieduta
dal	dal
Presidente	Presidente
del	del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione o, in caso di sua	Amministrazione o, in caso di sua
assenza o impedimento, da chi lo	assenza o impedimento, da chi lo
sostituisce	sostituisce
ai sensi	ai sensi
dell'articolo	dell'articolo
29.2;	297.2;
in mancanza,	in mancanza,
l'Assemblea	l'Assemblea
procede all'elezione del Presidente	procede all'elezione del Presidente
ai sensi dell'articolo 2371 cod. civ.	ai sensi dell'articolo 2371 cod. civ.
▲ 27).	Modifica a seguito della nuova numerazione assunta dall'attuale art. 29 ( rinumerato, nel testo proposto, come art.
TITOLO	TITOLO
VI	VI
SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E	SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E
CONTROLLO	CONTROLLO
SEZIONE PRIMA	SEZIONE PRIMA
—	—
CONSIGLIO DI	CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
Art. 20. - Consiglio di Amministrazione	Art. 20. - Consiglio di Amministrazione
20.1. – Composizione, numero e requisiti	20.1. – Composizione, numero e requisiti
20.1.1.	20.1.1.
Il Consiglio di Amministrazione è	Il Consiglio di Amministrazione è
composto	composto
da	da
15	15
(quindici)	(quindici)
Consiglieri,	Consiglieri,
anche	anche
non	non
soci,	soci,
fra i	fra i
quali	quali
un Presidente	un Presidente
e un Vice	e un Vice
Presidente	Presidente
Vicario,	Vicario,
nominati	nominati
dall'Assemblea	dall'Assemblea
secondo	secondo
quanto	quanto
stabilito	stabilito
dall'articolo	dall'articolo
20.8.	20.8.
Resta	Resta
fermo quanto previsto dall'articolo	fermo quanto previsto dall'articolo
44.1	44.1
dello	dello
Statuto	Statuto
per il periodo	per il periodo
transitorio	transitorio
che	che
scadrà	scadrà
alla	alla
data	data
dell'Assemblea	dell'Assemblea
della	della
Società	Società

chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (la "Prima Scadenza").

chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (la "Prima Scadenza").

▲

Le proposte di modifica sono volte, da un lato, all'eliminazione dello specifico riferimento alla carica di Vice-Presidente Vicario che, venendo meno nel nuovo assetto di governance gli ulteriori due Vice Presidenti, non è più necessario distinguere da quest'ultimi e, dall'altro, con l'espunzione di tutti i rinvii alle disposizioni transitorie di cui agli artt. 44, 45, e 46 dello Statuto che non saranno più applicabili a decorrere dalla data dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Banca chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, e di cui pertanto si propone l'abrogazione.

20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:
- a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto
20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'autonomia l'oggettività e l'equilibrio di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:
- a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto

parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli "amministratori esecutivi" ed i "dirigenti con responsabilità strategiche" – della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;
d) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla

parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli "amministratori esecutivi" ed i "dirigenti con responsabilità strategiche" – della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;
d) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla

rete della società incaricata della revisione legale della Società;

e) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, al compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di

incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

f) se ha, o ha avuto nel precedente esercizio, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione di natura professionale,

rete della società incaricata della revisione legale della Società;

all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

patrimoniale, commerciale o finanziaria:

con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
con società sottoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione continuativa con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera f), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la

patrimoniale, commerciale o finanziaria:

con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
con società sottoposte a comune controllo con la Società;

Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società;

g) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, il convivente more uxorio o i figli del convivente more uxorio e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
h) se è stretto familiare degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
i) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "amministratori esecutivi":

(i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società;

g) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, il convivente more uxorio o i figli del convivente more uxorio e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
h) se è stretto familiare degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
i) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "amministratori esecutivi":

(i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il

consiglio di amministrazione	consiglio di amministrazione
abbia	abbia
conferito	conferito
deleghe	deleghe
ai	ai
sensi	sensi
dell'articolo	dell'articolo
2381,	2381,
comma secondo, del cod. civ.	comma secondo, del cod. civ.
(e	(e
dell'articolo	dell'articolo
24.2.2,	24.2.2,
lettera	lettera
g),	gf),
dello	dello
Statuto)	Statuto)
e gli	e gli
amministratori	amministratori
che	che
dovessero,	dovessero,
di fatto,	di fatto,
svolgere	svolgere
funzioni	funzioni
attinenti	attinenti
alla	alla
gestione	gestione
corrente	corrente
dell'impresa	dell'impresa
di cui	di cui
sono	sono
amministratori;	amministratori;
(ii)	(ii)
gli amministratori	gli amministratori
che	che
sono	sono
componenti	componenti
di un comitato	di un comitato
esecutivo;	esecutivo;
(iii)	(iii)
i componenti di un consiglio	i componenti di un consiglio
di	di
amministrazione	amministrazione
che	che
rivestono	rivestono
incarichi	incarichi
direttivi	direttivi
nella	nella
società	società
amministrata,	amministrata,
sovrintendendo	sovrintendendo
a	a
determinate	determinate
aree	aree
della	della
gestione aziendale.	gestione aziendale.

Si propone una modifica lessicale originata dalle previsioni contenute nelle c.d. Linee Guida EBA/ESMA (Joint Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders) in materia di "indipendenza di giudizio e membri indipendenti". Si propone altresì di modificare il rinvio all'attuale art. 24.2.2. lett. g), a seguito della rinomina della lett. g) (rinominata, nel testo proposto, come lett. f)).

20.3.6. Ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta. 20.3.6. Ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione alla Società Presidente del Consiglio di Amministrazione, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta.

Si propone la modifica al fine di adeguare il disposto statutario alla normativa aziendale interna nel frattempo emanata volta ad individuare una specifica funzione aziendale della Banca (Segreteria Affari Societari) deputata a raccogliere, verificare e gestire le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta.

20.4.2. Le liste di candidati alla carica di amministratore possono essere presentate:
- (i) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"). La composizione e la presentazione della Lista del Consiglio deve essere approvata, previo parere non vincolante del Comitato Nomine, con il voto favorevole di 11 (undici) amministratori in carica (fermo restando quanto previsto nell'articolo 44.3);

- omissis –

c. la Lista del Consiglio deve rispettare i seguenti requisiti: (i) deve contenere un numero di candidati pari a 15 (quindici); (ii) ai primi 2 (due) posti sono indicati il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, primo in lista, e colui che si intende proporre al Consiglio di Amministrazione per la

20.4.2. Le liste di candidati alla carica di amministratore possono essere presentate:
- (i) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"). La composizione e la presentazione della Lista del Consiglio deve essere approvata, previo parere non vincolante del Comitato Nomine, con il voto favorevole di 11 (undici) amministratori in carica (fermo restando quanto previsto nell'articolo 44.3);

- omissis –

carica	carica
di	di
Amministratore	Amministratore
Delegato,	Delegato,
secondo	secondo
in lista;	in lista;
(iii)	(iii)
al terzo posto è indicato il	al terzo posto è indicato il
candidato alla carica di Vice	candidato alla carica di Vice
Presidente	Presidente
Vicario	Vicario
del	del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione;	Amministrazione;
- omissis –	- omissis –

Si propone una modifica finalizzata (i) all'espunzione dei rinvii alle previsioni statutarie applicabili durante il solo periodo transitorio, che si concluderà nella data dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Banca chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, con conseguente caducazione delle disposizioni transitorie di cui agli art. 44, art. 45 e art. 46 dello Statuto e (ii) all'eliminazione dello specifico riferimento alla carica di Vice-Presidente Vicario che, venendo meno nel nuovo assetto di governance gli ulteriori due Vice Presidenti, non è più necessario distinguere da quest'ultimo.

l'ufficio di Presidente o di Vice-Presidente Vicario, il Presidente e il Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1 dello Statuto.

Si propone una modifica finalizzata all'eliminazione dello specifico riferimento alla carica di Vice-Presidente Vicario che, venendo meno nel nuovo assetto di governance gli ulteriori due Vice Presidenti, non è più necessario distinguere da quest'ultimo.

20.11. - Sostituzione

20.11.1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 44.1 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno

20.11. - Sostituzione

20.11.1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 44.1 dello Statuto, sSe nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno

rappresentato	rappresentato
prescritto	prescritto
dallo	dallo
Statuto	Statuto
e dalla	e dalla
normativa,	normativa,
anche	anche
regolamentare,	regolamentare,
pro	pro
tempore	tempore
vigente.	vigente.

Si propone una modifica finalizzata all'espunzione dei rinvii alle previsioni statutarie applicabili durante il solo periodo transitorio, che si concluderà nella data dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Banca chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, con conseguente caducazione delle disposizioni transitorie di cui agli art. 44, art. 45 e art. 46 dello Statuto.

20.11.4. In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente Vicario, o dei Vice-Presidenti, o di uno di essi, nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi del successivo articolo 45, provvede alla sostituzione il Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1 dello Statuto. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea avente diritto di voto senza vincolo di lista.
20.11.4. In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente Vicario, o dei Vice-Presidenti, o di uno di essi, nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi del successivo articolo 45, provvede alla sostituzione il Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1 dello Statuto. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea avente diritto di voto senza vincolo di lista

▲

Le proposte di modifica sono volte, da un lato, all'eliminazione dello specifico riferimento alla carica di Vice-Presidente Vicario che, venendo meno nel nuovo assetto di governance gli ulteriori due Vice Presidenti, non è più necessario distinguere da quest'ultimi e, dall'altro, con l'espunzione di tutti i rinvii alle disposizioni transitorie dello Statuto (tra cui l'art. 45) che non saranno più applicabili a decorrere dalla data dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Banca chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

23. – Riunioni e deliberazioni del	23. – Riunioni e deliberazioni del
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione
23.1. – Luogo e convocazione	23.1. – Luogo e convocazione
23.1.2.	23.1.2.
Il	Il
Presidente	Presidente
del	del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione o, in caso di sua	Amministrazione o, in caso di sua
assenza	assenza
o impedimento,	o impedimento,
chi	chi
lo	lo
sostituisce	sostituisce
ai sensi	ai sensi
dell'articolo	dell'articolo
29.2,	297.2,
convoca	convoca
il Consiglio	il Consiglio
di	di
Amministrazione.	Amministrazione.
23.5. - Deliberazioni a maggioranza	23.5. - Deliberazioni a maggioranza
qualificata	qualificata
23.5.1. Fermo quanto previsto dall'articolo 44.2 dello Statuto con riferimento al periodo sino alla Prima Scadenza, sono validamente assunte con il voto favorevole di almeno 11 componenti in carica del Consiglio di Amministrazione (la "Maggioranza Consiliare Qualificata") esclusivamente le deliberazioni concernenti direttamente e/o indirettamente: i. l'approvazione della Lista del Consiglio; ii. la cessione, il conferimento e gli atti di disposizione e ri articolazione in genere (ancorché realizzati in una o più tranche) di aziende o rami d'azienda bancari che abbiano valore unitariamente superiore al 20% del patrimonio di	23.5.1. Fermo quanto previsto dall'articolo 44.2 dello Statuto con riferimento al periodo sino alla Prima Scadenza, sSono validamente assunte con il voto favorevole di almeno 11 componenti in carica del Consiglio di Amministrazione (la "Maggioranza Consiliare Qualificata") esclusivamente le deliberazioni concernenti direttamente e/o indirettamente: i. l'approvazione della Lista del Consiglio; ii. la cessione, il conferimento e gli atti di disposizione e ri articolazione in genere (ancorché realizzati in una o più tranche) di aziende o rami d'azienda bancari che abbiano valore unitariamente superiore

vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato, fatta eccezione per le ipotesi in cui tali operazioni conseguano ad istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e fatta altresì eccezione per le operazioni riguardanti la società bancaria controllata dalla Società a favore della quale sia stato effettuato il conferimento in natura di sportelli appartenenti a BPM, la cui approvazione non richiederà il voto favorevole della Maggioranza Consiliare Qualificata.

al 20% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato, fatta eccezione per le ipotesi in cui tali operazioni conseguano ad istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e fatta altresì eccezione per le operazioni riguardanti la società bancaria controllata dalla Società a favore della quale sia stato effettuato il conferimento in natura di sportelli appartenenti a BPM, la cui approvazione non richiederà il voto favorevole della Maggioranza Consiliare Qualificata.

▲

Si propone, da un lato, di eliminare tutti i riferimenti alle clausole statutarie (tra cui l'art. 44) riguardanti il periodo transitorio, che si concluderà con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e, dall'altro, di eliminare l'inciso finale dell'articolo, essendo stata la Banca Popolare di Milano S.p.A. fusa per incorporazione nella Capogruppo Banco BPM S.p.A..

24.2. - Competenze non delegabili	24.2. - Competenze non delegabili
24.2.1.	24.2.1.
Il	Il
Consiglio,	Consiglio,
secondo	secondo
quanto	quanto
in	in
appresso	appresso
indicato,	indicato,
delega	delega
la	la
gestione	gestione
corrente	corrente
della	della
Società	Società
all'Amministratore	all'Amministratore
Delegato,	Delegato,
che	che
la	la
esercita	esercita
in conformità	in conformità
agli	agli
indirizzi generali programmatici e	indirizzi generali programmatici e
strategici	strategici
fissati	fissati
dal Consiglio	dal Consiglio
di	di
Amministrazione.	Amministrazione.
Il Consiglio	Il Consiglio
di	di
Amministrazione	Amministrazione
può	può
delegare	delegare

specifiche funzioni anche al Comitato Esecutivo, ai sensi di quanto previsto nel successivo articolo 27. ▲ Modifica connessa all'eliminazione, nel nuovo assetto di governance, del Comitato Esecutivo dagli organi sociali della Banca. 24.2.2. Oltre alle materie per legge non delegabili e a quelle elencate all'articolo 23.5 dello Statuto, e	specifiche funzioni anche al Comitato Esecutivo, ai sensi di quanto previsto nel successivo articolo 27. 24.2.2. Oltre alle materie per legge non delegabili e a quelle elencate all'articolo 23.5 dello Statuto, e
ferme altresì le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione: - omissis –	ferme altresì le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 28.3 in relazione alle materie di cui alle lett. p), q) e y)): - omissis –
la nomina e la revoca dei f) componenti del Comitato Esecutivo con i poteri previsti dalla relativa disposizione statutaria e la determinazione di eventuali ulteriori poteri; - omissis –	f) la nomina e la revoca dei componenti del Comitato Esecutivo con i poteri previsti dalla relativa disposizione statutaria e la determinazione di eventuali ulteriori poteri; - omissis –
il conferimento di particolari g) incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione, modifica e revoca dei relativi poteri, ivi inclusa la nomina e revoca	f) g) INVARIATO

	dell'Amministratore Delegato e l'attribuzione, modifica e revoca dei relativi poteri;
h)	su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e la sostituzione del Direttore Generale e dei Condirettori Generali, la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze del Direttore Generale e dei Condirettori Generali e la determinazione del relativo trattamento economico, nonché, su proposta dell'Amministratore Delegato, la nomina dei vertici operativi e direttivi della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico;	g) h) INVARIATO
i)	la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reporting);	h) i) INVARIATO

la determinazione dei j) per il coordinamento direzione delle società Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia e di ogni altra competente Autorità Vigilanza;	criteri i) j) INVARIATO e la del di
previo parere obbligatorio non k) vincolante del Collegio Sindacale, la nomina revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la determinazione dei poteri, mezzi e compensi, nonché la nomina e la revoca del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) Responsabile della Funzione di gestione del rischio Manager);	j) previo parere obbligatorio k) non vincolante del Collegio e la Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la relativi determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi, nonché la nomina e la revoca del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di conformità e del (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di (Risk gestione del rischio (Risk Manager);
fermo quanto previsto l) successiva lett.(m), la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuate in forza di disposizioni legislative regolamentari;	alla k) fermo quanto previsto alla l) successiva lett.(ml), la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, o effettuate in forza di disposizioni legislative o regolamentari;
su proposta del Presidente del m)	l) su proposta del Presidente m)

Consiglio di Amministrazione	del Consiglio di
d'intesa con l'Amministratore	Amministrazione d'intesa con
Delegato, con il parere non	l'Amministratore Delegato, con
vincolante del Comitato	il parere non vincolante e del
Controllo Interni e Rischi e del	Comitato Controllo Interno e
Collegio Sindacale, la nomina	Rischi, previo parere
del Responsabile della	obbligatorio non vincolante e
funzione Internal Audit, che	del Collegio Sindacale, la
sarà collocato alle dirette	nomina del Responsabile della
dipendenze del Consiglio di	Funzione di conformità
Amministrazione, a cui	(Compliance Manager) e del
riferirà, previa informativa al	Responsabile della Funzione
Presidente del Consiglio di	di gestione del rischio (Risk
Amministrazione, ferma	Manager) nonché del
restando in capo	Responsabile della funzione
all'Amministratore Delegato la	Internal Audit, che sarà
qualifica di amministratore	collocato alle dirette
incaricato del sistema di	dipendenze del Consiglio di
controllo interno e di gestione	Amministrazione, a cui riferirà,
dei rischi;	previa informativa al
	Presidente del Consiglio di
	Amministrazione, ferma
	restando in capo
	all'Amministratore Delegato la
	qualifica di amministratore
	incaricato del sistema di
	controllo interno e di gestione
	dei rischi;

la redazione del progetto di n)	n) m) INVARIATO
bilancio di esercizio e del
progetto di bilancio
consolidato, nonché la
redazione e approvazione
delle relazioni infrannuali

previste dalla normativa pro

tempore vigente;
l'acquisizione e la cessione di o) partecipazioni detenute dalla Società che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica e comunque di quelle di valore almeno pari al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo;	o)	n)	INVARIATO
gli aumenti di capitale delegati p) ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. e l'emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., inclusa la facoltà di adozione delle deliberazioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 cod. civ.;	p)	o)	INVARIATO
l'approvazione: (i) dei q) programmi di emissioni obbligazionarie e di altri strumenti finanziari; (ii) delle singole operazioni di partecipazione della Società a consorzi di garanzia e di collocamento il tutto nel rispetto dell'apposito regolamento interno;	q)	p)	INVARIATO
l'approvazione dei contratti r) collettivi di lavoro nazionali e	r)	q)	INVARIATO

aziendali e altri accordi con le organizzazioni sindacali;
gli adempimenti riferiti al s) Consiglio di Amministrazione di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ.;	s)	r)	INVARIATO
la redazione di progetti di t) fusione o di scissione;	t)	s)	INVARIATO
l'approvazione e la modifica di u) apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi;	u)	t)	INVARIATO
l'adozione, l'abrogazione o la v) modifica di procedure interne che, in attuazione immediata di norme legislative o regolamentari, riguardino la prevenzione o la disciplina dei casi di conflitto di interesse, con possibilità di deroghe, fra l'altro, nei casi di urgenza;	v)	u)	INVARIATO
la designazione delle w) candidature relative agli esponenti aziendali (ivi compresi i componenti della direzione generale) delle banche controllate del Gruppo e delle principali controllate non bancarie del Gruppo nonché l'indicazione dei relativi compensi;	w)	v)	INVARIATO

la partecipazione alle, e la x) determinazione del voto da esprimere nelle, assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo, nonché l'assenso preventivo alle modifiche dello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall'Assemblea, e l'approvazione dell'esercizio del diritto di opzione relativo ad aumenti di capitale delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; l'approvazione delle modifiche dei regolamenti dei fondi di investimento o entità giuridiche assimilabili sottoscritti dalla Società;	x) w) INVARIATO
l'approvazione di proposte di y) convocazione dell'Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società;	y) x) INVARIATO
l'approvazione e la modifica z) dei principali regolamenti interni;	z) y) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la nomina dei componenti degli aa) organi delle Fondazioni territoriali già esistenti o da	aa) z) la nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni territoriali già esistenti o da

costituire di cui al precedente articolo 5;	costituire di cui al precedente articolo 5;
le deliberazioni concernenti bb) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;	bb) aa) INVARIATO
la supervisione del processo di cc) informazione al pubblico e di comunicazione della Società;	cc) bb) INVARIATO
dd)la regolamentazione dei processi di selezione dei componenti dei comitati territoriali di consultazione, che ove costituiti avranno funzioni meramente consultive, in corrispondenza o all'interno di ciascuna Direzione territoriale	dd) cc) INVARIATO
l'adozione, con appositi ee) strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee.	ee) dd) INVARIATO

Oltre all'eliminazione del riferimento al Comitato Esecutivo, che non si intende più riproporre nel nuovo assetto di governance e della figura del Chief Risk Officer (CRO) non contemplata nel citato assetto di governance si propone (i) di concentrare in un'unica previsione la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo (compliance, risk management e internal audit) nel rispetto delle disposizioni contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 3, Sez. III, par. 1 b) relative all'individuazione degli organi competenti ai fini della nomina di detti responsabili (ii) di rimettere al Consiglio di Amministrazione l'approvazione e la modifica di tutti (e non soltanto dei principali) regolamenti interni della Banca e (iii) di espungere, nell'ambito dell'approvazione della nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni, l'inciso "già esistenti o da costituire" in coerenza con le modifiche proposte di cui all'art. 5.4. Viene proposta altresì (i) l'inserimento di una precisazione nell'incipit dell'art. 24.2.2 in coordinamento con le proposte di modica di cui all'art. 28.3 (ii) la rinomina delle lettere, dalla lett. f) alla lett. ee), a seguito della proposta di abrogazione della lett. f).

24.4. Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Parti Correlate e altri Comitati
24.4.1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

Comitato Nomine

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le nomine ("Comitato Nomine"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 4 (quattro) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

24.4. Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Parti Correlate e altri Comitati
24.4.1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

Comitato Nomine

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le nomine ("Comitato Nomine"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 4 3 (quattro tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le remunerazioni ("Comitato Remunerazioni"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 4 (quattro) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Comitato Controllo Interno e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un "Comitato Controllo Interno e Rischi", approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato Controllo Interno e Rischi è composto da 4 (quattro) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le remunerazioni ("Comitato Remunerazioni"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 4 3 (quattro tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Comitato Controllo Interno e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un "Comitato Controllo Interno e Rischi", approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato Controllo Interno e Rischi è composto da 4 5 (quattro cinque) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Comitato Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate"), approvando il regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il Comitato è composto da 4 (quattro) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Altri Comitati

Il Consiglio di Amministrazione ha, in ogni caso, la facoltà di istituire, redigendone gli appositi Regolamenti, ulteriori comitati con poteri consultivi, istruttori e propositivi.

Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate"), approvando il regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il Comitato è composto da 4 3 (quattro tre) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Altri Comitati

Il Consiglio di Amministrazione ha, in ogni caso, la facoltà di istituire, redigendone gli appositi Regolamenti, ulteriori comitati con poteri consultivi, istruttori e propositivi.

Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

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In considerazione (i) degli accordi raggiunti in sede di fusione tra il Banco Popolare – Società Cooperativa e la Banca Popolare di Milano Scarl per i quali, in base ad un principio di rappresentanza paritetica delle due Banche, veniva fissato in 4 (quattro) i componenti di tutti i Comitato endo-consiliari previsti a livello statutario e dell'intervenuto perfezionamento e consolidamento nel frattempo del processo di integrazione delle due Banche nel Banco BPM (ii) delle previsioni sul punto contenute nelle "Disposizioni di vigilanza per le banche" di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima – Tit. IV – Cap. 1) secondo cui i comitati endoconsiliari sono composti, di regola, da 3-5 membri (iii) dell'esperienza triennale maturata dalla nascita del Banco BPM, ed in particolare dei compiti attribuiti ai citati Comitati dai Regolamenti interni nonché del numero delle riunioni tenutesi nel periodo di riferimento e della durata delle rispettive riunioni collegiali, si propone, ritenendo

opportuna una previsione in numero dispari dei componenti, la modifica del testo dell'articolo 24.4.1 che prevede di fissare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Comitato Controllo Interno e Rischi ed in 3 (tre) il numero dei componenti del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate.

Art. 25. - Informativa al Collegio	Art. 25. - Informativa al Collegio
Sindacale	Sindacale
25.1.	25.1.
L'informazione	L'informazione
al	al
Collegio	Collegio
Sindacale sull'attività svolta e sulle	Sindacale sull'attività svolta e sulle
operazioni	operazioni
di maggior	di maggior
rilievo	rilievo
economico,	economico,
finanziario	finanziario
e	e
patrimoniale,	patrimoniale,
effettuate	effettuate
dalla	dalla
Società	Società
o dalle	o dalle
controllate,	controllate,
ed in	ed in
particolare sulle operazioni in cui	particolare sulle operazioni in cui
gli	gli
amministratori	amministratori
abbiano	abbiano
un	un
interesse proprio o di terzi, viene	interesse proprio o di terzi, viene
fornita, anche dagli organi delegati	fornita, anche dagli organi delegati
ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., al	ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., al
Collegio	Collegio
Sindacale	Sindacale
medesimo	medesimo
su	su
base	base
almeno	almeno
trimestrale,	trimestrale,
e	e
comunque	comunque
in via	in via
ordinaria	ordinaria
in	in
occasione	occasione
delle	delle
riunioni	riunioni
del	del
Consiglio	Consiglio
di Amministrazione	di Amministrazione
e	e
del	del
Comitato	Comitato
Esecutivo.	Esecutivo.
L'informazione	L'informazione
al Collegio	al Collegio
al di	al di
fuori	fuori
delle	delle
riunioni	riunioni
del Consiglio	del Consiglio
di	di
Amministrazione	Amministrazione
e	e
del	del
Comitato	Comitato
Esecutivo	Esecutivo
viene	viene
effettuata	effettuata
al	al
Presidente	Presidente
del	del
Collegio Sindacale.	Collegio Sindacale.

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Modifica connessa all'eliminazione, nel nuovo assetto di governance, del Comitato Esecutivo dagli organi sociali della Banca.

SEZIONE SECONDA — COMITATO

ESECUTIVO

SEZIONE SECONDA — COMITATO ESECUTIVO

	Art. 26. - Comitato Esecutivo: numero e composizione	Art. 26. - Comitato Esecutivo: numero e composizione
26.1.	Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato Esecutivo composto da 6 (sei) amministratori, stabilendone i poteri in conformità all'articolo 27 dello Statuto.	26.1. Il Consiglio nomina composto amministratori, dello Statuto.	di Amministrazione un Comitato Esecutivo da 6 (sei) stabilendone i poteri in conformità all'articolo 27
26.2.	In tutti i casi in cui si renda necessario integrare il Comitato Esecutivo, provvede il Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Comitato Esecutivo.	26.2. In tutti i casi necessario disposizioni composizione Esecutivo.	in cui si renda integrare il Comitato Esecutivo, provvede il Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle relative alla del Comitato
26.3.	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo.	26.3. Il Presidente Amministrazione, un efficace tra la funzione strategica	del Consiglio di per assicurare raccordo informativo di supervisione e quella di gestione, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo.
26.4.	Il Comitato Esecutivo resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.	26.4. Il Comitato carica per lo nomina.	Esecutivo resta in tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che
26.5.	Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipa il Collegio Sindacale.	26.5. Alle riunioni Esecutivo Sindacale.	del Comitato partecipa il Collegio
26.6.	Il Comitato Esecutivo nomina, al proprio interno, il Presidente. Le funzioni di Segretario del	26.6. Il Comitato proprio interno, funzioni	Esecutivo nomina, al il Presidente. Le di Segretario del

		Comitato Esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.	Comitato Esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Art. 27. - Funzioni del Comitato Esecutivo e modalità di funzionamento			Art. 27. - Funzioni del Comitato Esecutivo e modalità di funzionamento
27.1.	e che le A. (1)	Nell'ambito dei poteri che la legge lo Statuto non riservano alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o non siano altrimenti delegati all'Amministratore Delegato, al Comitato Esecutivo sono delegate seguenti materie sulle quali delibera, di regola, attraverso proposte formulate dall'Amministratore Delegato: Crediti decisioni, secondo le linee gli indirizzi generali adottati dal Consiglio di Amministrazione, relative all'erogazione del credito nell'ambito delle autonomie conferite e delle facoltà per la concessione e la gestione del credito previste dall'apposito regolamento interno adottato dalla Società in materia di crediti;	27.1. Nell'ambito dei poteri che la legge e lo Statuto non riservano alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che non siano altrimenti delegati all'Amministratore Delegato, al Comitato Esecutivo sono delegate le seguenti materie sulle quali delibera, di regola, attraverso proposte formulate dall'Amministratore Delegato: A. Crediti e (1) decisioni, secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio di Amministrazione, relative all'erogazione del credito nell'ambito delle autonomie conferite e delle facoltà per la concessione e la gestione del credito previste dall'apposito regolamento interno adottato dalla Società in materia di crediti;
	(2)	delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione in materia	(2) delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione in materia

di erogazione del credito nei

casi di urgenza, secondo le modalità previste dall'apposito regolamento interno adottato dalla Società in materia di crediti e con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile di tale organo;

(3) approvazione delle politiche creditizie nell'ambito delle linee e degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione.
B. Passaggi a perdite
(1) approvazione del passaggio a perdite delle differenze di cassa/contabili regolarmente segnalate e di eventuali danni alla banca o alla clientela derivanti da errori operativi per gli importi determinati dal Consiglio di Amministrazione;
(2) approvazione del passaggio a perdite di somme concernenti crediti nei confronti della clientela oggettivamente irrecuperabili per gli importi determinati dal Consiglio di Amministrazione.

(3) approvazione delle politiche creditizie nell'ambito delle linee e degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione.
B. Passaggi a perdite
(1) approvazione del passaggio a perdite delle differenze di cassa/contabili regolarmente segnalate e di eventuali danni alla banca o alla clientela derivanti da errori operativi per gli importi determinati dal Consiglio di Amministrazione;
(2) approvazione del passaggio a perdite di somme concernenti crediti nei confronti della clientela oggettivamente irrecuperabili per gli importi determinati dal Consiglio di Amministrazione.
27.2. Tra le competenze del Comitato Esecutivo non rientrano quelle relative alla valutazione e gestione

27.2. Tra le competenze del Comitato Esecutivo non rientrano quelle relative alla valutazione e gestione dei "non performing loans", per tali intendendosi le "sofferenze", le "inadempienze probabili (unlikely to pay)" e le "esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione degli stessi (ad es. transazioni e contenzioso). Le "sofferenze" sono affidate ad una unità gestionale ad hoc che riporta direttamente all'Amministratore Delegato, ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione.
27.3. Il Comitato Esecutivo è convocato su iniziativa del suo Presidente; previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può essere inoltre convocato dal Collegio Sindacale o da ciascuno dei suoi componenti, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente. La convocazione del Comitato Esecutivo è effettuata mediante avviso, da redigersi e spedirsi con le modalità di cui al precedente articolo 23.2, almeno 2 (due) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima. Il Comitato

dei "non performing loans", per tali intendendosi le "sofferenze", le "inadempienze probabili (unlikely to pay)" e le "esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione degli stessi (ad es. transazioni e contenzioso). Le "sofferenze" sono affidate ad una unità gestionale ad hoc che riporta direttamente all'Amministratore Delegato, ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione.

27.3. Il Comitato Esecutivo è convocato su iniziativa del suo Presidente; previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può essere inoltre convocato dal Collegio Sindacale o da ciascuno dei suoi componenti, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente. La convocazione del Comitato Esecutivo è effettuata mediante avviso, da redigersi e spedirsi con le modalità di cui al precedente articolo 23.2, almeno 2 (due) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima. Il Comitato Esecutivo può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione se partecipano alla riunione tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci

Esecutivo può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione se partecipano alla riunione tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.

27.4. Il Comitato Esecutivo deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il suo Presidente lo reputi necessario. Le riunioni del Comitato Esecutivo possono essere effettuate anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, con le modalità previste dall'articolo 23.3.1. Il Comitato Esecutivo delibera con la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.
27.5. Delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Esecutivo deve essere redatto processo verbale, in conformità a quanto previsto dall'articolo 23.6.1.
27.6. Delle decisioni assunte dal Comitato Esecutivo viene data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione.

▲

effettivi in carica.

27.4. Il Comitato Esecutivo deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il suo Presidente lo reputi necessario. Le riunioni del Comitato Esecutivo possono essere effettuate anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, con le modalità previste dall'articolo 23.3.1. Il Comitato Esecutivo delibera con la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.
27.5. Delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Esecutivo deve essere redatto processo verbale, in conformità a quanto previsto dall'articolo 23.6.1.
27.6. Delle decisioni assunte dal Comitato Esecutivo viene data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione.

In considerazione (i) dell'intervenuto perfezionamento e consolidamento del processo di integrazione delle due Banche (Banco Popolare – Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano Scarl) che hanno dato vita a Banco BPM; e (ii) dell'esperienza triennale maturata dalla nascita del Banco BPM, dalla quale si è constatato che le limitate deleghe di poteri, essenzialmente in materia creditizia, attribuite a livello statutario al Comitato Esecutivo hanno comportato un limitato numero di brevi riunioni le quali non hanno significativamente contribuito a sgravare i lavori consiliari, è emersa l'opportunità, anche in un'ottica di contenimento dei costi, di non prevedere, a seguito della scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo tra gli organi sociali della Banca. Pertanto si propone l'abrogazione della sezione Seconda – Comitato Esecutivo e precisamente degli artt. 26 e 27 dello Statuto sociale e di ogni riferimento al Comitato Esecutivo contenuto nello Statuto.

SEZIONE TERZA - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E VICE PRESIDENTE VICARIO			SEZIONE TERZA SECONDA - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E VICE PRESIDENTE VICARIO
Art. 28. – Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice Presidente Vicario		Art.	286. – Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice Presidente Vicario
28.1.	Tra i Consiglieri della Società sono nominati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità previste dall'articolo 20.8.	286.1.	Tra i Consiglieri della Società sono nominati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità previste dall'articolo 20.8.

^▲

Si propone di eliminare lo specifico riferimento alla carica di Vice-Presidente Vicario che, venendo meno nel nuovo assetto di governance gli ulteriori due Vice Presidenti, non è più necessario distinguere da quest'ultimi.

Art. 29. Presidente Amministrazione	- Poteri e competenze del del Consiglio di	Art. 297. - Poteri e competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione
29.1. - Amministrazione:	Il Presidente del Consiglio di	297.1. - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
a)	ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e	a) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e

coordinamento dei relativi lavori, proponendo a tal fine al Consiglio stesso la nomina del segretario. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato o dal Comitato Esecutivo nonché del parere dei comitati endo-consiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica; e (ii) vengano tempestivamente fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno a tutti i consiglieri; assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;

accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;

- omissis –	- omissis –
g) assiste ai lavori del Comitato Esecutivo, senza diritto di voto;	g) assiste ai lavori del Comitato Esecutivo, senza diritto di
- omissis –	voto;

Modifica connessa all'eliminazione, nel nuovo assetto di governance, del Comitato Esecutivo dagli organi sociali della Banca.

h) presiede l'Assemblea dei soci e	h) g) presiede l'Assemblea dei soci
sovrintende al suo svolgimento e ai	e sovrintende al suo
suoi lavori;	svolgimento e ai suoi lavori;
i) fermo quanto previsto	i) h) fermo quanto previsto

dall'articolo 33, ha la facoltà,	dall'articolo 331, ha la
in caso di urgenza e su	facoltà, in caso di urgenza e
proposta	su proposta
dell'Amministratore	dell'Amministratore
Delegato, di promuovere	Delegato, di promuovere
azioni o resistere in giudizio	azioni o resistere in giudizio
innanzi a qualsiasi autorità	innanzi a qualsiasi autorità
giudiziaria o amministrativa,	giudiziaria o amministrativa,
proporre querele, nonché	proporre querele, nonché
conferire procura alle liti con	conferire procura alle liti con
mandato anche generale, con	mandato anche generale, con
obbligo di riferire al	obbligo di riferire al
Consiglio di	Consiglio di
Amministrazione sulle	Amministrazione sulle
decisioni assunte in	decisioni assunte in occasione
occasione della sua prima	della sua prima riunione
riunione successiva;	successiva;

j) esercita gli altri poteri	j) i) esercita gli altri poteri
funzionali all'esercizio della	funzionali all'esercizio della
sua carica.	sua carica.
▲

Modifica a seguito (i) della nuova numerazione assunta dall'attuale art. 33 (rinumerato, nel nuovo testo proposto, come art. 31) e (ii) della rinomina della lettere dalla lett. g) alla lett. j), a seguito della proposta di abrogazione della lett. g).

29.2. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, le funzioni sono esercitate dal Vice Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, nell'ordine, dal Vice Presidente più anziano di età o dall'altro Vice Presidente nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi del successivo articolo 45. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente del Consiglio di Amministrazione fa prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.
297.2. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, le funzioni sono esercitate dal Vice Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dall'amministratore più anziano di età (diverso dall'Amministratore Delegato) nell'ordine, dal Vice Presidente più anziano di età o dall'altro Vice Presidente nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi del successivo articolo 45. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente del Consiglio di Amministrazione fa prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.

▲

Si propone di prevedere che, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, le funzioni siano esercitate dal Vice Presidente (l'unico di cui si propone la nomina, in luogo degli attuali tre, di cui uno Vicario, attualmente in carica), o in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dall'amministratore più anziano di età diverso dall'Amministratore Delegato (in quanto quest'ultimo, diversamente, concentrerebbe impropriamente le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato) .

SEZIONE QUARTA - L'AMMINISTRATORE DELEGATO	SEZIONE QUARTA TERZA - L'AMMINISTRATORE DELEGATO
Art. 30. - Amministratore Delegato	Art. 3028. - Amministratore Delegato
30.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un	3028.1. INVARIATO

	Amministratore Delegato, mediante conferimento medesimo di alcune attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2381, comma 2, cod.	al
30.2.	civ. Fermo quanto previsto dal precedente articolo 24.2 e fermi poteri e le deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato:	3028.2. INVARIATO i
	- omissis –	- omissis –
	p) sottopone al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi, argomenti da inserire nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo; - omissis –	p) sottopone al Presidente del Consiglio di al Amministrazione e al Presidente del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi, argomenti da inserire nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo; - omissis –
	(r) relaziona periodicamente Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e – avvalendosi del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei responsabili di direzione secondo competenza – sullo	il (r) relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e – avvalendosi, ove nominati, del Direttore Generale, e dei Condirettori Generali nonché dei responsabili di direzione secondo competenza – sullo

svolgimento delle attività e sull'andamento complessivo della gestione della Società e del Gruppo, nonché sulla conformità dei risultati ai documenti previsionali e di pianificazione;

- omissis –

(v) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle designazioni dei vertici operativi e direttivi aziendali e di Gruppo (con esclusione del Responsabile della funzione Internal Audit) e, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito alla nomina e alla revoca del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;

- omissis –

▲

(z) sovraintende alla valutazione e alla gestione delle "sofferenze", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione delle stesse (ad es. transazioni e contenzioso), avvalendosi allo scopo di una unità gestionale ad hoc che riporta direttamente all'Amministratore Delegato.

svolgimento delle attività e sull'andamento complessivo della gestione della Società e del Gruppo, nonché sulla conformità dei risultati ai documenti previsionali e di pianificazione;

- omissis –

(v) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle designazioni dei vertici operativi e direttivi aziendali e di Gruppo (con esclusione del Responsabile della funzione Internal Audit) e, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito alla'eventuale nomina e alla revoca del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
- omissis –
(z) sovraintende alla valutazione e alla gestione delle "sofferenze", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione delle stesse (ad es. transazioni e contenzioso),. avvalendosi allo scopo di una unità gestionale ad hoc che riporta direttamente all'Amministratore Delegato.

Si propone di modificare (i) la lettera (p) mediante espunzione del riferimento al Comitato Esecutivo, non più previsto tra gli organi sociali nel nuovo assetto di governance; (ii) le lettere (r) e (v), in conseguenza delle proposte di modifica del successivo articolo 29 nel nuovo testo proposto (corrispondente al vigente articolo 31), e, in particolare, della proposta di prevedere che la nomina del Direttore Generale e/o dei Condirettori Generali non è più obbligatoria ma viene rimessa ad una decisione del Consiglio di Amministrazione e (iii) la lettera (z), in conseguenza del fatto che è venuta meno l'esigenza di mantenere un'unità ad hoc per la gestione dei crediti deteriorati, vuoi perché la Banca ha completato il processo di derisking, vuoi perché Banco BPM ha costituito nell'ambito della partnership con Credito Fondiario una società ad hoc per la gestione dei flussi di crediti deteriorati che, di volta in volta, verranno in essere.

30.3. In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ. e dell'articolo 53 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo in occasione della sua prima riunione
3028.3. In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, - purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo, ad eccezione di quanto previsto dall'art. 24.2.2, comma 1, lett. p) , q) e y), - e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ. e dell'articolo 53 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del

	successiva.		Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo in occasione della sua prima riunione successiva.
30.4.	L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.	3028.4.	L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.
▲ Si propone di modificare l'articolo (i) eliminando il riferimento al Comitato Esecutivo, non più previsto nel nuovo assetto di governance tra gli organi sociali e (ii) nell'ambito delle materie attribuite dall'art. 24.2.2 alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, di prevedere l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, possa assumere decisioni nelle materie previste dall'art. 24.2.2 lett. (p), (q) e (y).			che, nei soli casi di eccezionale urgenza,
SEZIONE QUINTA LA DIREZIONE GENERALE - IL DIRIGENTE PREPOSTO		SEZIONE QUINTA QUARTA LA DIREZIONE GENERALE - IL DIRIGENTE PREPOSTO
Art. 31. - Direzione Generale		Art. 3129. - Direzione Generale
31.1.	Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, la Società nomina un Direttore Generale e due Condirettori Generali, determinandone	3129.1.	Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, lLa Società può nominare un Direttore Generale e/o uno o piùdue Condirettori Generali,

attribuzioni, competenze e	determinandone, se nominati,
funzioni da esercitarsi in	attribuzioni, competenze e
conformità agli indirizzi impartiti,	funzioni da esercitarsi in
secondo le rispettive competenze,	conformità agli indirizzi impartiti,
dal Consiglio di Amministrazione	secondo le rispettive competenze,
stesso, dal Comitato Esecutivo e	dal Consiglio di Amministrazione
dall'Amministratore Delegato.	stesso, dal Comitato Esecutivo e
	dall'Amministratore Delegato.

31.2. La nomina, la revoca o la sostituzione del Direttore Generale e/o di ciascun Condirettore Generale (nonché la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze spettanti ad alcuno di essi) è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto precede, l'Amministratore Delegato, in caso di cessazione del Direttore Generale, è tenuto a formulare la proposta, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato a maggioranza di non prevedere la nomina di un Direttore Generale. nomina di un Direttore Generale. 31.3. Il Direttore Generale partecipa, senza diritto di voto, a tutte le

sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Condirettori Generali

3129.2. La nomina, la revoca o la sostituzione del Direttore Generale e/o di ciascun Condirettore Generale (nonché la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze spettanti ad alcuno di essi) è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto precede, l'Amministratore Delegato, in caso di cessazione del Direttore Generale, è tenuto a formulare la proposta, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato a maggioranza di non prevedere la
3129.3. Il Direttore Generale partecipa, ove nominato, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Condirettori Generali

partecipano, senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo limitatamente alle materie di loro rispettiva competenza.

▲

Si propone la modifica del testo dell'articolo 31 (corrispondente, nel testo vigente, all'art. 29) per dare conto dell'autonomia gestionale dell'organo amministrativo nella scelta dell'istituzione o meno della figura del Direttore Generale e nella nomina di uno o più Condirettori Generali anche in assenza del Direttore Generale; ciò anche al fine di adeguare la disposizione statutaria alla recente revisione dell'assetto organizzativo della Banca che non contempla la figura del Direttore Generale e conferma i Condirettori Generali, introducendo le figure del Chief Lending Officer (CLO) e del Chief Financial Officer (CFO).

Art.	Art.
32.	320.
- Dirigente	- Dirigente
preposto	preposto
alla	alla
redazione	redazione
dei	dei
documenti	documenti
contabili	contabili
societari	societari
32.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, stabilendone i poteri, i mezzi e il trattamento economico.	320.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, stabilendone i poteri, i mezzi e il trattamento economico.

▲

Si propone di precisare, tenuto conto della, e in conformità alla, previsione contenuta nell'articolo 154-bis, comma 1, TUF, che il parere del Collegio Sindacale, in materia di nomina o revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, è obbligatorio ma non vincolante.

32.2.	Il dirigente preposto alla redazione	320.2.	INVARIATO
	dei documenti contabili societari
	svolge le funzioni disciplinate
	dall'articolo 154-bis del D.Lgs. 24

	febbraio 1998 n. 58 nonché da ogni
	altra disposizione normativa
	tempo per tempo vigente.

32.3.	Il Dirigente preposto alla	320.3.	INVARIATO
	redazione dei documenti contabili
	societari deve possedere, oltre ai
	requisiti prescritti dalla normativa

	pro tempore vigente per coloro che
	svolgono funzioni di
	amministrazione e direzione,
	requisiti di professionalità
	caratterizzati da specifica
	competenza, dal punto di vista
	amministrativo e contabile, in
	materia creditizia, finanziaria,
	mobiliare e assicurativa. Tale
	competenza deve essere stata
	acquisita attraverso esperienze di
	lavoro in posizione di adeguata

	responsabilità per un congruo
	periodo di tempo e in imprese di
	dimensioni comparabili a quelle
	della Società. E' rimessa alla
	discrezionalità del Consiglio di
	Amministrazione la verifica della
	sussistenza dei predetti requisiti.

32.4.	Al Dirigente preposto alla	320.4.	INVARIATO
	redazione dei documenti contabili
	societari sono attribuiti adeguati
	poteri e mezzi per l'esercizio dei
	compiti stabiliti dalla legge e da

	altre disposizioni applicabili,
	nonché poteri e funzioni
	eventualmente stabiliti dal
	Consiglio di Amministrazione

	all'atto della nomina o con successive deliberazioni.
32.5.	Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il predetto Dirigente disponga di quanto sopra stabilito per l'esercizio delle sue funzioni.	320.5.	INVARIATO

▲

Si propone di rinumerare l'attuale art. 32 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 30), a seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.

SEZIONE	SEZIONE
SESTA	SESTA QUINTA
LA	LA
RAPPRESENTANZA SOCIALE	RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art. 33. - Rappresentanza sociale	Art. 331. - Rappresentanza sociale
33.1.	331.1.
La rappresentanza attiva e passiva	La rappresentanza attiva e passiva
della Società nei confronti dei terzi	della Società nei confronti dei terzi
ed	ed
in giudizio,	in giudizio,
sia	sia
in sede	in sede
giurisdizionale	giurisdizionale
che	che
amministrativa, compresi i giudizi	amministrativa, compresi i giudizi
di	di
cassazione	cassazione
e revocazione,	e revocazione,
nonché	nonché
la firma	la firma
sociale	sociale
libera	libera
competono	competono
al Presidente	al Presidente
del	del
Consiglio di Amministrazione e, in	Consiglio di Amministrazione e, in
caso	caso
di	di
sua	sua
assenza	assenza
o	o
impedimento,	impedimento,
anche	anche
temporanei,	temporanei,
al	al
Vice	Vice
Presidente	Presidente
Vicario	Vicario
o, in	o, in
caso	caso
di assenza	di assenza
o impedimento	o impedimento
anche di quest'ultimo, nell'ordine,	anche di quest'ultimo, nell'ordine,
al Vice Presidente più anziano di	al Vice Presidente più anziano di
età	età
o all'altro	o all'altro
Vice	Vice
Presidente	Presidente
nominati sino alla Prima Scadenza	nominati sino alla Prima Scadenza
ai sensi del successivo articolo 45.	ai sensi del successivo articolo 45.

Si propone di (i) eliminare lo specifico riferimento alla carica di Vice-Presidente Vicario che, venendo meno nel nuovo assetto di governance gli ulteriori due Vice Presidenti, non è più necessario distinguere da quest'ultimi; (ii) espungere tutti i rinvii alle disposizioni transitorie di cui agli artt. 44, 45, e 46 dello Statuto che non saranno più applicabili a decorrere dalla data dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Banca chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, di cui pertanto si propone l'abrogazione.

33.2.	Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza o impedimento del medesimo.	331.2.	INVARIATO
33.3.	La rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi e in giudizio, nei termini di cui all'articolo 33.1, e la firma sociale libera competono altresì all'Amministratore Delegato e possono essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Generale e ai Condirettori Generali.	331.3.	La rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi e in giudizio, nei termini di cui all'articolo 331.1, e la firma sociale libera competono altresì all'Amministratore Delegato e possono essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione, se nominati, al Direttore Generale e ai Condirettori Generali nonché ad altri soggetti all'uopo delegati.

▲

Modifica proposta per tener conto della recente revisione dell'assetto organizzativo di vertice della Banca, che attualmente non contempla la figura del Direttore Generale e che prevede il Chief Lending Officer (CLO) e il Chief Financial Officer (CFO) quali soggetti cui possono essere attribuiti poteri di rappresentanza.

33.4.	La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singoli Consiglieri in relazione a poteri ed attribuzioni loro assegnati dal Consiglio di Amministrazione stesso.	331.4.	INVARIATO
33.5.	Il Consiglio di Amministrazione può anche attribuire – per	331.5.	INVARIATO

	determinati atti o categorie di atti – la firma sociale a dipendenti, determinando i limiti della delega.
33.6.	Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla Società per il compimento di determinati atti.	33.6. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla Società per il compimento di determinati atti.
33.7.	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 33.1, e l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Condirettori Generali possono rilasciare procure per il compimento di singoli atti o categorie di atti.	331.76. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 331.1, e l'Amministratore Delegato, e, se facoltizzati ai sensi dell'art. 31.3, il Direttore Generale e i Condirettori Generali nonché gli altri soggetti all'uopo delegati ai sensi dell'art. 31.3 possono rilasciare procure nominare procuratori speciali, anche estranei alla società, per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

La proposta di modifica dell'articolo 31.6 nel testo proposto (corrispondente, nel testo proposto, all'articolo 33.7), da leggere in coordinamento con la proposta di modifica del precedente articolo 33.6, risponde ad esigenze di carattere operativo ed è volta a concentrare in unica previsione le disposizioni che attualmente sono contenute in due distinte disposizioni statutarie. Si prevede altresì la rimunerazione (i) dell'attuale art. 33 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 31) e (ii) dell'attuale art. 31.7 (rinumerato, nel testo proposto, come 31.6.) a seguito dell'abrogazione dell'attuale art. 33.6. (rinumerato, nel testo proposto, come art. 31).

Art. 34. - Svolgimento delle mansioni				Art. 342. - Svolgimento delle mansioni
delegate				delegate
34.1.	Il	personale	direttivo	e	342.1. INVARIATO

impiegatizio munito di delega o al
quale	siano	state	attribuite
determinate			mansioni
	nell'esplicazione		dell'attività
	lavorativa da svolgere nell'ambito
dell'unità	è
	stato assegnato, sono responsabili
della	rigorosa	osservanza	delle
leggi	generali	e speciali,	dello
	Statuto e delle deliberazioni degli
organi sociali.

Si propone di rinumerare l'attuale art. 34 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 32), a seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.

	TITOLO VII COLLEGIO SINDACALE	TITOLO VII COLLEGIO SINDACALE
Art. 35. - Composizione e numero		Art. 353. - Composizione e numero
35.1.	Il Collegio Sindacale è composto di 5 (cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente.	353.1. INVARIATO I
35.2.	La composizione del Collegio	353.2. La composizione del Collegio
	Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla Legge 12	Sindacale assicura, l'equilibrio tra i generi in ossequio a secondo quanto previsto

luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche nonché dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per il periodo previsto dalla medesima legge. ▲ Si propone una modifica formale finalizzata ad uniformare il testo dell'articolo in materia di quote di genere, all'analoga clausola statutaria (articolo 20.1.2) prevista per il Consiglio di Amministrazione.	dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche nonché dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi per il periodo previsto dalla medesima legge.
35.3. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob nonché da ogni altra applicabile disposizione.	353.3. INVARIATO i
35.4. Inoltre: (i) i Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli con funzioni di controllo presso altre società del Gruppo nonché presso società nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione di rilievo strategico (anche se non appartenenti al Gruppo); e (ii) non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti esercenti, direttamente o indirettamente, un'attività bancaria in concorrenza con quella della Società o del relativo Gruppo, salvo che si tratti di organismi di categoria.	353.4. INVARIATO

luglio 2011 n. 120 e sue successive
modifiche nonché dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente per il
periodo previsto dalla medesima legge.
▲
Si propone una modifica formale finalizzata ad uniformare il testo dell'articolo in materia di quote di genere,
all'analoga clausola statutaria (articolo 20.1.2) prevista per il Consiglio di Amministrazione.

dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue
successive modifiche nonché dalla
normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente,
l'equilibrio tra i generi
per il periodo previsto dalla medesima
legge.

35.3.
Si
applicano
nei
confronti
dei
membri
del Collegio
Sindacale
limiti al cumulo degli incarichi di
amministrazione
e
controllo
stabiliti
con
regolamento
dalla
Consob
nonché
da
ogni
altra
applicabile disposizione.

353.3.
INVARIATO
i

35.4.
Inoltre:
(i)
i
Sindaci
non
possono
assumere cariche in organi diversi
da quelli con funzioni di controllo
presso
altre
società
del
Gruppo
nonché presso società nelle quali la
Società
detenga,
anche
indirettamente, una partecipazione
di rilievo strategico (anche se non
appartenenti al Gruppo); e
(ii)
non
possono
essere
eletti,
e se eletti
decadono
dall'ufficio,
i candidati
che
ricoprano
l'incarico
di
Consigliere
di amministrazione,
dirigente o funzionario in società o
enti
esercenti,
direttamente
o
indirettamente,
un'attività
bancaria in concorrenza con quella
della Società o del relativo Gruppo,
salvo che si tratti di organismi di
categoria.

353.4.
INVARIATO

35.5. Al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.
- 353.5. Al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale compete, per l'interao periodo di carica durata del loro ufficio, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.

Si propone una modifica di carattere formale, volta a prevedere la possibilità che, congiuntamente all'emolumento annuale, vengano corrisposti i rimborsi spese per le attività compiute dai sindaci nell'esercizio del loro ufficio. Si prevede altresì la rimunerazione dell'attuale art. 35 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 33) a seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.

Art. 36. - Elezione mediante liste		Art. 364. - Elezione mediante liste
36.1.	La nomina del Collegio Sindacale -	364.1.	INVARIATO
	fatte comunque salve diverse e
	ulteriori disposizioni previste da
	inderogabili norme di legge o
	regolamentari - avviene sulla base
	di liste presentate dai soci.
36.2.	Le liste, divise in due sezioni, una	364.2.	INVARIATO
	per i candidati alla carica di
	Sindaco effettivo e una per	i
	candidati alla carica di Sindaco
	supplente, devono indicare un
	numero di candidati non superiore
	a quello dei Sindaci da eleggere,
	elencati con un numero
	progressivo.
36.3.	Le liste che, considerando	364.3.	INVARIATO
	entrambe le sezioni, presentano un
	numero di candidati pari o
	superiore a 3 (tre), devono inoltre
	includere candidati di genere

	diverso, in modo da assicurare una
	composizione del Collegio
	Sindacale che rispetti quanto
	previsto dalla normativa tempo
	per tempo vigente in materia di
	equilibrio tra i generi.
36.4.	Ciascuna lista deve essere	364.4.	INVARIATO
	presentata da uno o più soci aventi
	diritto di voto che risultino,
	singolarmente o nel loro insieme,
	titolari di quote di partecipazione
	pari ad almeno l'1% (uno per
	cento) del capitale sociale della
	Società ovvero la diversa
	percentuale stabilita dalla
	normativa pro tempore vigente e
	che verrà di volta in volta
	comunicata nell'avviso di
	convocazione dell'Assemblea
	chiamata a deliberare sulla nomina
	del Collegio Sindacale. La titolarità
	della quota minima di
	partecipazione per la
	presentazione delle liste è
	determinata avendo riguardo alle
	azioni che risultano registrate a
	favore del singolo azionista,
	ovvero di più azionisti
	congiuntamente, nel giorno in cui
	le liste sono depositate presso la
	Società. La titolarità del numero di
	azioni necessario alla
	presentazione delle liste deve
	essere attestata ai sensi della
	normativa pro tempore vigente;
	tale attestazione può pervenire alla

36.5.	Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se	364.5.	INVARIATO
	per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
36.6.	Le liste dei candidati devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione	364.6.	INVARIATO

dell'Assemblea che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normativa tempo per tempo vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Esse devono essere corredate, ove non sia diversamente specificato dalla normativa tempo per tempo vigente: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica; e (iv) da una dichiarazione degli azionisti che

	hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza (o la presenza) con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e della normativa pro tempore vigente
36.7.	Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all'articolo 36.6 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base alle dichiarazioni rese ai sensi dell'articolo 36.6, risultino collegati tra di loro ai sensi della disciplina pro tempore vigente, la Società ne dà senza indugio notizia con le modalità previste dalla normativa applicabile, per poi procedere nei termini di legge.	364.7.	Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all'articolo 364.6 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base alle dichiarazioni rese ai sensi dell'articolo 364.6, risultino collegati tra di loro ai sensi della disciplina pro tempore vigente, la Società ne dà senza indugio notizia con le modalità previste dalla normativa applicabile, per poi procedere nei termini di legge.
36.8.	Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate, anche nel caso in cui le eventuali difformità o carenze riguardino la documentazione relativa ai singoli candidati.	364.8.	INVARIATO
36.9.	Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.	364.9.	INVARIATO

36.10.	Non possono altresì essere eletti e	364.10.	INVARIATO
	se eletti decadono dalla carica
	coloro che non siano in possesso
	dei requisiti prescritti dalla legge e
	dallo Statuto.
36.11.	Ogni avente diritto al voto può	364.11.	INVARIATO
	votare una sola lista.

Si prevede la rimunerazione dell'attuale art. 36 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 34) a seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.

Art. 37. - Votazione		Art. 375. - Votazione
37.1.	Alla elezione del Collegio Sindacale	375.1. INVARIATO
	si procede come segue.
37.2.	Dalla lista che ha ottenuto maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.	il 375.2. INVARIATO
37.3.	Dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono indicati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.	375.3. INVARIATO
37.4.	Dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente,	375.4. INVARIATO

	secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono indicati nelle sezioni della lista, un Sindaco effettivo, cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente.
37.5.	In caso di parità di voti tra più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le liste con parità di voti. Risulteranno eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.	375.5. INVARIATO
37.6.	Qualora sia presentata una sola lista e questa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, dalla stessa saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti. In tale ultimo caso, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.	375.6. INVARIATO
37.7.	Qualora siano presentate due sole liste: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, tre	375.7. INVARIATO

	Sindaci effettivi e due Sindaci
	supplenti; e (b) dalla lista
	rimanente che non sia collegata,
	neppure indirettamente, secondo
	quanto stabilito dalla normativa
	pro tempore vigente, con i soci che
	hanno presentato o votato la lista
	risultata prima per numero di voti,
	sono tratti, nell'ordine con cui sono
	elencati nelle sezioni della lista,
	due Sindaci effettivi e un Sindaco
	supplente. La presidenza del
	Collegio Sindacale spetta alla
	persona indicata al primo posto
	della sezione dei candidati alla
	carica di Sindaco effettivo nella
	lista di cui alla presente lett. b).
37.8.	Qualora la composizione
	dell'organo collegiale o della	375.8.	INVARIATO
	categoria dei sindaci supplenti che
	ne derivi non consenta il rispetto
	dell'equilibrio tra i generi, tenuto
	conto del loro ordine di
	elencazione nella rispettiva
	sezione, gli ultimi eletti della lista
	che ha ottenuto il maggior numero
	di voti del genere più
	rappresentato decadono nel
	numero necessario ad assicurare
	l'ottemperanza al requisito, e sono
	sostituiti dai primi candidati non
	eletti della stessa lista e della stessa
	sezione del genere meno
	rappresentato. In assenza di

	candidati del genere meno

	sezione rilevante della lista che ha
	ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere
	alla sostituzione, l'Assemblea
	nomina i sindaci effettivi o
	supplenti mancanti con le

	maggioranze di legge, assicurando
	il soddisfacimento del requisito.
37.9.	Qualora non sia presentata alcuna	375.9.		INVARIATO
	lista, si procede all'elezione del
	Collegio Sindacale a maggioranza
	relativa da parte dell'Assemblea,
	nel rispetto di quanto previsto
	dalla normativa pro tempore
	vigente in materia di equilibrio tra
	i generi e di requisiti di
	eleggibilità, indipendenza,
	professionalità e onorabilità dei
	sindaci.
37.10.	Se viene a mancare il Presidente	375.10.
	del Collegio Sindacale, assume tale			INVARIATO
	carica, fino all'integrazione del
	Collegio ai sensi dell'articolo 2401
	cod. civ., il Sindaco supplente
	tratto dalla medesima lista dalla
	quale è stato tratto il Presidente.
37.11.	Se vengono a mancare uno o più	375.11.
	Sindaci effettivi, subentrano	i		INVARIATO
	Sindaci supplenti tratti dalla
	medesima lista, in ordine di età. I
	Sindaci subentrati restano in carica
	fino alla successiva Assemblea, che
	provvede alla necessaria
	integrazione del Collegio.
37.12.	Quando l'Assemblea deve	375.12.	Quando	l'Assemblea	deve

provvedere, ai sensi del precedente articolo 37.11 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi;
(ii) qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista risultata seconda o terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il

provvedere, ai sensi del precedente articolo 375.11 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi;
(ii) qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista risultata seconda o terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il

Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui al precedente articolo 36.4, senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi. In tale ultimo caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non si computeranno i voti

Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui al precedente articolo 364.4, senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi. In tale ultimo caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non si computeranno i voti

Art. 38. - Funzioni e poteri del Collegio Sindacale		Art. 386. - Funzioni e poteri del Collegio Sindacale
	proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.	Si prevede la rimunerazione dell'attuale art. 37 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 35) a seguito della
▲
	voti.
	lista risultata prima per numero di
	neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la
	minoranza che non siano collegati,
	vengano eletti da parte dei soci di
	effettivo e un Sindaco supplente
	consentire che almeno un Sindaco
	che precedono deve comunque
37.13.	L'applicazione delle disposizioni	375.13. INVARIATO
	generi.	generi.
	disposizioni normative in materia di equilibrio fra i	disposizioni normative in materia di equilibrio fra i
	comunque, delle	comunque, delle
	tutto, nel rispetto,	tutto, nel rispetto,
	controllo dei medesimi; il	controllo dei medesimi; il
	assoggettati a comune	assoggettati a comune
	controllati o sono	controllati o sono
	che controllano, sono	che controllano, sono
	Assemblea nonché dei soci	Assemblea nonché dei soci
	voti esercitabili in	voti esercitabili in
	24 febbraio 1998 n. 58, la maggioranza relativa dei	24 febbraio 1998 n. 58, la maggioranza relativa dei
	dall'articolo 122 del D.Lgs.	dall'articolo 122 del D.Lgs.
	parasociale previsto	parasociale previsto
	altri soci aderenti a un patto	altri soci aderenti a un patto
	anche congiuntamente con	anche congiuntamente con
	indirettamente ovvero	indirettamente ovvero
	eventualmente espressi dai soci che detengono, anche	soci che detengono, anche

38.1.	Il	Collegio Sindacale svolge compiti ed esercita le funzioni di	i 386.1.	INVARIATO
		controllo previste dalla normativa
	pro	tempore vigente, e in
		particolare vigila su:
	a.	l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
	b.	l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e il processo di informativa finanziaria, per gli aspetti di competenza;
	c.	l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni;
	d.	il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
	e.	le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi;
	f.	l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di

	direzione e coordinamento;
	g. l'indipendenza della società
	di revisione legale, in
	particolare per quanto
	concerne la prestazione di
	servizi non di revisione.
38.2.	Il Collegio Sindacale è investito dei	386.2.	INVARIATO
	poteri previsti dalle disposizioni
	normative e regolamentari, e
	riferisce alle Autorità di Vigilanza
	ai sensi della normativa tempo per
	tempo vigente.
38.3.	Fermo restando l'obbligo di cui al	386.3.	INVARIATO
	precedente comma, il Collegio
	Sindacale segnala al Consiglio di
	Amministrazione le carenze ed
	irregolarità eventualmente
	riscontrate, richiede l'adozione di
	idonee misure correttive e ne
	verifica nel tempo l'efficacia.
38.4.	I Sindaci hanno inoltre facoltà di	386.4.	INVARIATO
	procedere, in qualsiasi momento,
	anche individualmente, ad atti di
	ispezione e controllo nonché di
	chiedere agli amministratori
	notizie, anche con riferimento a
	società controllate, sull'andamento
	delle operazioni sociali o su
	determinati affari, ovvero di
	rivolgere le medesime richieste di
	informazione direttamente agli
	organi di amministrazione e
	controllo delle società controllate.
38.5.	Il Collegio Sindacale può inoltre scambiare informazioni con	386.5. i	INVARIATO

	corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale
38.6.	I verbali e gli atti del Collegio Sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.	386.6.	INVARIATO
38.7.	Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni, viene convocato dal Presidente del Collegio Sindacale con avviso da comunicarsi almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun Sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto cartaceo o magnetico e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica.	386.7.	INVARIATO
38.8.	Il Collegio Sindacale è validamente costituito e delibera con i quorum di legge.	386.8.	INVARIATO
38.9.	Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi	386.9. i	INVARIATO

requisiti, il Collegio Sindacale si
	considera riunito nel luogo in cui
	si trova il Presidente.
▲

	Si prevede la rimunerazione dell'attuale art. 38 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 36) a seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.
TITOLO VIII		TITOLO VIII
	REVISIONE LEGALE DEI CONTI	REVISIONE LEGALE DEI CONTI
	Art. 39. - Revisione legale dei conti	Art. 397. - Revisione legale dei conti
39.1.	La revisione legale dei conti della
	Società è affidata, a norma di	3937.1. INVARIATO
	legge, ad una società di revisione
	su incarico conferito
	dall'Assemblea, su proposta
	motivata del Collegio Sindacale.

▲ Si prevede la rimunerazione dell'attuale art. 39 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 37) seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.
	TITOLO IX -	TITOLO IX -
		BILANCIO
	BILANCIO
Art. 40. - Esercizio sociale e bilancio		Art. 4038. - Esercizio sociale e bilancio
40.1.	L'esercizio sociale si chiude al 31	4038.1. INVARIATO
	dicembre di ogni anno.
40.2.	Il Consiglio di Amministrazione	4038.2. INVARIATO
	redige il progetto di bilancio di

	esercizio e il bilancio consolidato,
	osservate le norme di legge
▲
Si prevede la rimunerazione dell'attuale art. 40 ( rinumerato, nel testo proposto, come art. 38) a seguito della

proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.

Art. 41. - Ripartizione degli utili	Art. 4139. - Ripartizione degli utili
-------------------------------------	---------------------------------------

41.1.	L'utile netto risultante dal bilancio	4139.1.	INVARIATO
	approvato - dedotte la quota da
	destinare a riserva legale e la quota
	non disponibile in ossequio a
	norme di legge - sarà devoluto,
	secondo deliberazione
	dell'Assemblea, ai soci come
	dividendo, ovvero per l'eventuale
	costituzione e/o incremento di altre
	riserve o fondi comunque
	denominati o ad altri scopi definiti
	dall'Assemblea stessa (ivi incluso
	quello previsto ai sensi
	dell'articolo 5.2).	4139.2.	INVARIATO
41.2.	Durante l'esercizio può essere
	deliberata la distribuzione di
	acconti sul dividendo nel rispetto
	di quanto previsto dalla normativa
	pro tempore vigente.

▲

Si prevede la rimunerazione dell'attuale art. 41 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 39) a seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.

TITOLO X – Art. 42 SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ	TITOLO X – Art. 420 SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
42.1. In ogni caso di scioglimento l'Assemblea straordinaria nomina e revoca i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione risultante dal bilancio finale.	420.1. INVARIATO
▲ Si prevede la rimunerazione dell'attuale art. 42 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 40) a seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27. TITOLO XI -	TITOLO XI -

DISPOSIZIONI TRANSITORIE	DISPOSIZIONI TRANSITORIE
Art. 43. – Luoghi di riunione delle prime cinque assemblee ordinarie aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio d'esercizio	Art. 431. – Luoghi di riunione delle prime cinque assemblee ordinarie aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio d'esercizio
43.1. Le riunioni delle prime cinque Assemblee ordinarie aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio annuale di esercizio si terranno secondo la seguente	431.1. INVARIATO
sequenza: (i) in una località ubicata nella provincia di Novara l'Assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2016;
(ii) in una località ubicata nella provincia di Milano l'Assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017;
(iii) in una località ubicata nella provincia di Verona l'Assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018;
(iv) in una località ubicata nella provincia di Milano l'Assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si

chiuderà al 31 dicembre 2019;

(v) in una località ubicata nella provincia di Lodi l'Assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

▲

Si prevede la rimunerazione dell'attuale art. 43 (rinumerato, nel testo proposto, come art. 41) a seguito della proposta di abrogazione dell'art. 26 e dell'art. 27.

Art. 44. - Consiglio di Amministrazione	Art. 44. - Consiglio di Amministrazione
44.1. In deroga a quanto previsto all'articolo 20.1.1 e fatto quanto previsto dall'articolo sino alla Prima Scadenza Consiglio di Amministrazione della Società è composto (diciannove) membri, dei almeno 9 (nove) in possesso requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.	44.1. In deroga a quanto previsto salvo all'articolo 20.1.1 e fatto salvo 44.3, quanto previsto dall'articolo 44.3, il sino alla Prima Scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da 19 da 19 quali (diciannove) membri, dei quali dei almeno 9 (nove) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.
Sino alla Prima Scadenza eccezione per il caso in cui si debba procedere all'integrale sostituzione o nomina del Consiglio Amministrazione, in caso cooptazione per l'eventuale sostituzione di amministratori cessati dalla carica il Consiglio di Amministrazione provvederà, ove possibile, ispirandosi ai medesimi principi riflessi nel Progetto Fusione.	Sino alla Prima Scadenza e fatta e fatta eccezione per il caso in cui si debba procedere all'integrale di sostituzione o nomina del di Consiglio di Amministrazione, in caso di cooptazione per l'eventuale sostituzione di amministratori cessati dalla carica il Consiglio di Amministrazione provvederà, ove possibile, di ispirandosi ai medesimi principi riflessi nel Progetto di Fusione.

44.2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 44.3, per tutto il periodo sino alla Prima Scadenza, le deliberazioni previste dall'articolo 23.5 dello Statuto sono validamente assunte dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di almeno 14 (quattordici) amministratori in carica.
44.3. Qualora prima della Prima Scadenza dovesse cessare l'intero Consiglio di Amministrazione e/o si dovesse procedere al suo rinnovo integrale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 (quindici) amministratori in conformità a quanto previsto dall'articolo 20.1.1 e l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione avrà luogo applicando l'articolo 20 dello Statuto. In tal caso, la composizione della Lista del Consiglio dovrà essere approvata con il voto favorevole di 14 (quattordici) amministratori in carica. Per effetto del rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente articolo 44.3 verranno automaticamente meno le disposizioni di cui ai precedenti articoli 44.1, 44.2 e di cui al successivo articolo 45.
44.2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 44.3, per tutto il periodo sino alla Prima Scadenza, le deliberazioni previste dall'articolo 23.5 dello Statuto sono validamente assunte dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di almeno 14 (quattordici) amministratori in carica.
44.3. Qualora prima della Prima Scadenza dovesse cessare l'intero Consiglio di Amministrazione e/o si dovesse procedere al suo rinnovo integrale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 (quindici) amministratori in conformità a quanto previsto dall'articolo 20.1.1 e l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione avrà luogo applicando l'articolo 20 dello Statuto. In tal caso, la composizione della Lista del Consiglio dovrà essere approvata con il voto favorevole di 14 (quattordici) amministratori in carica. Per effetto del rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente articolo 44.3 verranno automaticamente meno le disposizioni di cui ai precedenti articoli 44.1, 44.2 e di cui al successivo articolo 45.

	Resta inteso che in ogni altro caso	Resta inteso che in ogni altro caso
	di sostituzione di amministratori	di sostituzione di amministratori
	da effettuarsi prima della Prima	da effettuarsi prima della Prima
	Scadenza che non comporti la	Scadenza che non comporti la
	cessazione dell'intero organo	cessazione dell'intero organo
	amministrativo, il Consiglio di	amministrativo, il Consiglio di
	Amministrazione continuerà ad	Amministrazione continuerà ad
	essere composto sino alla Prima	essere composto sino alla Prima
	Scadenza da 19 (diciannove)	Scadenza da 19 (diciannove)
	membri e, ad esso, si	membri e, ad esso, si
	applicheranno le disposizioni di	applicheranno le disposizioni di
	cui agli articoli 44.1, 44.2 e di cui al	cui agli articoli 44.1, 44.2 e di cui
	successivo articolo 45.	al successivo articolo 45.


	Art. 45. – Vice Presidenti del Consiglio di	Art. 45. – Vice Presidenti del Consiglio di
	Amministrazione	Amministrazione

45.1.	Fatto salvo quanto previsto	45.1. Fatto salvo quanto previsto
	dall'art. 44.3 primo capoverso, sino	dall'art. 44.3 primo capoverso,
	alla Prima Scadenza il Consiglio di	sino alla Prima Scadenza
	Amministrazione nomina tra	i Consiglio di Amministrazione
	propri componenti anche due Vice	il nomina tra i propri componenti

	Presidenti. I due Vice Presidenti	anche due Vice Presidenti. I due
	possono, sino alla Prima Scadenza,	Vice Presidenti possono, sino alla
	essere componenti del Comitato	Prima Scadenza, essere
	Esecutivo.	componenti del Comitato
		Esecutivo.
	Art. 46. - Requisiti per la presentazione	Art. 46. - Requisiti per la presentazione
	della Lista dei Soci-Dipendenti	della Lista dei Soci-Dipendenti

46.1.	Con esclusivo riferimento	46.1. Con esclusivo riferimento
	all'elezione dell'intero Consiglio di	all'elezione dell'intero Consiglio
	Amministrazione previsto alla	di Amministrazione previsto alla

ipotesi di elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione di cui al precedente articolo 44.3), la legittimazione alla presentazione della Lista dei Soci-Dipendenti è attribuita solo ai lavoratori dipendenti della Società e delle società controllate che, al contempo, abbiano rivestito lo status di "soci" da almeno 5 (cinque) anni. Ai fini del computo di tale requisito temporale si considererà lo status di "socio" anche in BP e BPM per il periodo precedente alla Fusione da cui risulta la Società.

ipotesi di elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione di cui al precedente articolo 44.3), la legittimazione alla presentazione della Lista dei Soci-Dipendenti è attribuita solo ai lavoratori dipendenti della Società e delle società controllate che, al contempo, abbiano rivestito lo status di "soci" da almeno 5 (cinque) anni. Ai fini del computo di tale requisito temporale si considererà lo status di "socio" anche in BP e BPM per il periodo precedente alla Fusione da cui risulta la Società.

▲

Si propone di eliminare le disposizioni transitorie di cui agli art. 44, art. 45 e art. 46 per aggiornare il testo dello Statuto ad esito della scadenza del periodo transitorio che si chiuderà nella data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso

in relazione alle modifiche statutarie proposte

Le modifiche statutarie descritte nella presente Relazione non determinano l'insorgere in capo ai Soci, che non concorreranno alla deliberazione, del diritto di recesso, in quanto le modifiche non integrano alcuna delle cause di recesso previste dalla legge o dallo statuto.

4. Autorizzazioni

Le modifiche statutarie proposte sono sottoposte ad autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'articolo 56 del Testo Unico Bancario.

5. Deliberazione proposta all'Assemblea Straordinaria

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sottopone all'Assemblea Straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:

Delibera

"1. di modificare gli articoli 1.3., 5.2., 5.3., 5.4., 10.1., 11.3., 11.4., 12.1., 12.2., 17.1., 20.1.1., 20.1.6., 20.3.6., 20.4.2., 20.8, 20.8.1, 20.11.1., 20.11.4., 23.1.2., 23.5.1., 24.2.1., 24.2.2. (ivi inclusa l'abrogazione della lettera f.) e la conseguente rinomina delle lettere g.) (ora f.)), h.) (ora g), i.) (ora h.)), j.) (ora i.)), k.) (ora j.)), l.) (ora k.)), m.) (ora l.), n.) (ora m.), o.) (ora n.)), p.) (ora o.)), q.) (ora p.)), r.) (ora q.)), s.) (ora r.)), t.) (ora s.)), u.) (ora t.)), v.) (ora u.)), w.) (ora v.)), x.) (ora w.)), y.) (ora x.)), z.) (ora y.)), aa.) (ora z.)), bb.) (ora aa.)), cc.)) (ora bb.)), dd.) (ora cc.)), ee.) (ora dd.)), 24.4.1., 25.1.; di abrogare la Sezione Seconda – Comitato esecutivo e i relativi art. 26 e art. 27; di rinumerare la Sezione Terza (rinumerata Sezione Seconda); di modificare e di rinumerare l'art. 28 e 28.1 (rinumerati artt. 26 e 26.1); di modificare e di rinumerare l'art. 29.1 (rinumerato art. 27.1), ivi inclusa l'abrogazione della lettera g) e la conseguente rinomina delle lettere h.) (ora g.), i (ora h.), j (ora i.); di modificare e rinumerare l'art. 29.2. (rinumerato art. 27.2.); di rinumerare la Sezione Quarta (rinumerata Sezione Terza); di rinumerare l'art. 30.1. (rinumerato art. 28.1.); di modificare e di rinumerare l'art. 30.2, 30.3. e 30.4 (rinumerati artt. 28.2., 28.3 e 28.4); di rinumerare la Sezione Quinta (rinumerata Sezione Quarta); di modificare e di rinumerare l'art. 31.1, 31.2 e 31.3 (rinumerati art. 29.1, 29.2. e 29.3); di modificare e di rinumerare l'art. 32.1 (rinumerato art. 30.1); di rinumerare gli artt. 32.2., 32.3., 32.4. e 32.5. (rinumerati artt. 30.2., 30.3., 30.4., 30.5.; di rinumerare la Sezione Sesta (rinumerata Sezione Quinta); di modificare e di rinumerare l'art. 33.1, 33.2, 33.3, 33.4., 33.5., 33.6 (abrogato), 33.7 (rinumerati art. 31.1., 31.2., 31.3, 31.4., 31.5., 31.6.); di rinumerare l'art. 34 (rinumerato art. 32); di rinumerare l'art. 35 (rinumerato art. 33); di rinumerare gli artt. 35.1., 35.3., 35.4. (rinumerati artt. 33.1., 33.3., e 33.4.) e di modificare e di rimunerare l'art. 35.2 e 35.5 (rinumerati art. 33.2 e 33.5); di rinumerare l'art. 36.1, 36.2, 36.3, 36.4, 36.5, 36.6, 36.8, 36.9, 36.10 e 36.11 (rinumerati art. 34.1, 34.2, 34.3, 34.4, 34.5, 34.6, 34.8, 34.9, 34.10 e 34.11); di modificare e rinumerare l'art. 36.7 (rinumerato art. 34.7.); di rinumerare l'art. 37.1, 37.2, 37.3, 37.4, 37.5, 37.6, 37.7, 37.8, 37.9, 37.10, 37.11 e 37.13 (rinumerati art. 35.1, 35.2, 35.3, 35.4, 35.5, 35.6, 35.7, 35.8, 35.9, 35.10, 35.11 e 35.13); di modificare e rinumerare l'art. 37.12. (rinumerato art. 35.12); di rinumerare l'art. 38 (rinumerato art. 36); di rinumerare l'art. 39 (rinumerato art. 37); di rinumerare l'art. 40 (rinumerato art. 38); di rinumerare l'art. 41 (rinumerato art. 39); di rinumerare l'art. 42 (rinumerato art. 40); di rinumerare l'art. 43 (rinumerato art. 41) e di abrogare gli artt. 44, 45 e 46, il tutto approvando tali variazioni nel testo riportato nella Relazione illustrativa, per le motivazioni in essa rappresentate;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via tra loro disgiunta, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel registro delle Imprese, inclusa ogni modifica necessaria ovvero opportuna per motivi tecnicogiuridici o richiesta dalle competenti Autorità, dichiarando fin d'ora per rato e valido l'operato."

17 dicembre 2019

Il Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

Banco BPM SpA

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SULLE PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE

1. Motivazione delle variazioni proposte

▲

- omissis –

- omissis –

20.11. - Sostituzione

20.11. - Sostituzione

▲

▲

Comitato Nomine

Comitato Nomine

Comitato Remunerazioni

Comitato Controllo Interno e Rischi

Comitato Remunerazioni

Comitato Controllo Interno e Rischi

Comitato Parti Correlate

Comitato Parti Correlate

Altri Comitati

Altri Comitati

SEZIONE SECONDA — COMITATO ESECUTIVO

▲

- omissis –

- omissis –

▲

▲

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso

in relazione alle modifiche statutarie proposte

4. Autorizzazioni

5. Deliberazione proposta all'Assemblea Straordinaria

Delibera

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