Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo bancario Banco BPM – 2020

Sezione II - Compensi corrisposti

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

Pubblicata nel sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020.

REMUNERAZIONE VARIABILE RICONOSCIUTA ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO5
PARTE 1 - ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 7
1. ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2019 8
1.1 IL COMITATO REMUNERAZIONI8
1.2 IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO9
1.3 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 2019 11
2. INFORMAZIONI SULLE REMUNERAZIONI 12
2.1 COMPENSI EROGATI AI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI DELLA CAPOGRUPPO E DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DEL GRUPPO12
2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo12
2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale14
2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate 15
2.2 REMUNERAZIONE VARIABILE DA CORRISPONDERE NEL 2020 16
2.2.1 Remunerazione variabile da riconoscere nel 2020 all'Amministratore Delegato di Capogruppo19
2.3 ALTRE TIPOLOGIE DI REMUNERAZIONE20
2.3.1 Erogazione welfare 20
2.3.2 Interventi di merito21
2.3.3 Altri interventi sulla remunerazione21
2.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria21
2.4 REMUNERAZIONE VARIABILE RICONOSCIUTA NEL 2019 RELATIVA AL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 2018 22
2.5 COMPENSI DI INIZIO E FINE RAPPORTO CORRISPOSTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE22
2.6 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI OLTRE IL MILIONE DI EURO - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "I"22
2.7 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI DEI MEMBRI DELL'ORGANO DI GESTIONE - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 2 22
2.8 MALUS E CLAW-BACK23
3. OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DEI DATI 23
PARTE 2 – TABELLE INFORMATIVE (IMPORTI LORDI) 24
1. INFORMAZIONI RICHIESTE DALLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA DELLA BANCA D'ITALIA - CIRCOLARE N. 285/2013 E SUCCESSIVI AGGIORNAMENTI, PARTE PRIMA, TITOLO IV, CAPITOLO 2 "POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE", SEZIONE VI "OBBLIGHI DI INFORMATIVA E DI TRASMISSIONE DEI DATI" 24
PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "G" 24
PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "H", SUB I) E II)25
PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "H", SUB III) E IV)26

ALLEGATO – VERIFICA DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SULLA COERENZA DELLE PRASSI ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2019 ........................................................ 54

INFORMAZIONE SUL PIANO DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI .............................................................55

Compensi corrisposti 2019

Remunerazione variabile riconosciuta all'Amministratore Delegato

Performance conseguita nel piano short incentive STI 2019

L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2019 dell'Amministratore Delegato poteva raggiungere il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima dell'MBO.

Verificata l'apertura dei cancelli, l'incentivo da riconoscere, in relazione alla performance effettivamente conseguita, ammonta a circa l'81,5% della sua RAL.

Cancelli di accesso consolidati

CET1 ratio "phased-in" aperti
LCR regulatory
Utile operatività corrente

RORAC conseguito

(*) risultato conseguito; il CdA di Capogruppo ha determinato di confermare le risorse previste a budget senza prevedere alcun incremento

Rischio Reputazionale

Coefficiente non finanziario

				R < Alert	R ≥ Alert
		AML	R < Alert	nessuna riduzione	-10%
			R ≥ Alert	-10%	-20%
Ambito	Obiettivo	Peso	Risultato	Livello di performance
Redditività	Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato	10%	105,83% del target		superiore alle attese
Redditività	Cost to Income ratio consolidato	100,91% del 10% target
Liquidità	LCR regulatory consolidato	15%	106,84% del target		al massimo
Requisiti di capitale	Posizionamento del Banco BPM in ordine al miglioramento annuo del Pillar 2 Requirement di cui alla SREP Decision 2019 (P2R) in termini relativi rispetto al requisito dell'anno precedente	15%	2° posto vs peer group		in linea con le attese
Valore creato dall'impresa per gli azionisti	Posizionamento del Banco BPM in ordine al Total Shareholder Return (TSR - fonte Bloomberg)	30%	6° posto vs peer group		al minimo
Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al rischio operativo	20%	sopra alle attese		in linea con le attese

PERFORMANCE IN ARCO PIANO

	PERFORMANCE IN ARCO PIANO
SUCCESFULL ACHIEVEMENTS… ❑		Strategic Plan 1 Starting Point	2019 YE Target	Achieved a s at YE 2019
CAPITAL POSITION	- CET 1 RATIO FL - TEXAS RATIO	12.3% 162%	12.9% 114%	12.8% Post dividend 52%
DERISKING	- GROSS NPE - GROSS NPE RATIO - NET NPE RATIO	€31.5BN2 24.8%2 15.7%	€23.2BN3 17.5%3 11.1%	€10.1BN 9.1% 5.2%
RATIONALIZATION	- BRANCHES (#) - HEADCOUNT (#)	2,417 25,073	2,082 22,560	1,727 21,9414
COST EFFICIENCY	- TOTAL OPERATING COST - COST REDUCTION SINCE YE15	€3,086M5	€2,858M5 -€228M	€2,604M -€482M

❑ PROFITABILITY ABOVE RECENT GUIDANCE ❑ BACK TO DIVIDEND: PROPOSED DPS OF €0.08 (DIVIDEND YIELD OF 4.1%⁶ ) ❑ NEW STRATEGIC PLAN: 3 MARCH 2020

Notes: 1. Strategic Plan starting point YE 2015 2.Nominal values. 3. Corresponding to Nominal targets (incl. write-offs) of €23.9bn and of 17.9%, respectively 4. The figure includes 251 exits related to non-recurring corporate transactions. 5.Proforma operating cost target, updated to take account of the perimeter change. The data indicated for 2015 as well as for the 2019 target and for the effective 2019 data are affected by different accounting effects. 6. Calculated over the share price closure of €1.96 as at 05/02/2020).

CET1 capital demand aperti
NSFR
Utile operatività corrente

Matrice di performance

			Classifica in termini di TSR vs peer group
	6°, 7°, 8° o 9° posto su 9	5° posto su 9	3° o 4° posto su 9	1° o 2° posto su 9
R ≥ RORAC Risk Target1		70%	85%	100%
80% * RORAC Risk Target1 ≤ R < RORAC Risk Target1	0%	50%	70%	85%
70% * RORAC Risk Target1≤ R ≤ 80% * RORAC Risk Target1		40%	50%	70%
R < 70% * RORAC Risk Target1			0%

¹Soglia di Risk Target (Piano Strategico 2019) prevista nel RAF approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 febbraio 2017.

- UBI - MPS group - BPER - Credito Valtellinese
----------------------------------------------------------------------------

Cancelli di accesso consolidati Piano long term incentive 2017- 2019

La matrice di performance determina l'effettivo numero di azioni da riconoscere ai beneficiari del sistema ILT. L'indicatore RORAC è stato conseguito ad un valore molto prossimo alla soglia di Risk Target prevista nel Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 febbraio 2017, nel pieno rispetto del Piano Strategico 2016-2019 nonostante tale risultato sia stato inficiato da un'attività di derisking completata a ritmi più veloci e per importi più consistenti rispetto a quanto previsto originariamente nel Piano medesimo.

L'indicatore Total Shareholder Return, misurato in termini di performance media progressiva nel triennio (media dei 36 valori di TSR rilevati con inizio 30/12/2016 e fine in ciascuno dei mesi del triennio, al fine di riflettere meglio il valore dell'attività nei tre anni), ha determinato un posizionamento di Banco BPM al 4° posto nella classifica dei risultati del peer group (nella fascia "3° o 4° posto").

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato l'incentivo è quantificato in n. 472.812 azioni; l'assegnazione iniziale pari a n. 675.445 azioni, ridotta del 30% in considerazione dei risultati conseguiti nella matrice di performance, è stata confermata in considerazione delle positive performance conseguite nell'ambito del sistema di incentivazione annuale in ciascuno degli anni dal 2017 al 2019.

Pay out Piano short incentive STI 2019

L'incentivo è suddiviso in una quota up-front pari al 40%, e, per il restante 60%, in cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front. La quota up-front è riconosciuta per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM e le quote differite sono costituite per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle upfront, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

La maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il sistema di incentivazione dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno nonché a tutti gli altri meccanismi di malus previsti tempo per tempo dalle politiche di remunerazione.

Piano long term incentive 2017-2019

L'incentivo ILT è suddiviso in una quota up-front, pari al 40%, e tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L'effettiva entrata in possesso avviene al termine del periodo di retention.

L'incentivo ILT è soggetto alle medesime condizioni di malus previste dalle politiche di remunerazione del Gruppo tempo per tempo vigenti per l'erogazione dell'incentivo (sistema di incentivazione annuale).

Sia per l'incentivo di breve termine (annuale), sia per l'incentivo di lungo termine (ILT), possono agire meccanismi di restituzione degli importi già maturati di incentivo o di sue quote (clausola di claw-back), secondo quanto previsto dalle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti.

Parte 1 - Attuazione della politica in materia di remunerazione

1. Attuazione della politica in materia di remunerazione nell'esercizio 2019

Nel Gruppo bancario Banco BPM (di seguito Gruppo), le funzioni di Capogruppo Risorse Umane, Rischi, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Compliance e Segreteria Affari Societari hanno collaborato, ciascuna per la propria competenza, alla declinazione operativa delle politiche di remunerazione definite per l'anno 2019 (di seguito Policy 2019), in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti e coerentemente con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e con gli obiettivi strategici del Gruppo stesso.

La Policy 2019 è stata definita dal Consiglio di Amministrazione e approvata dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 6 aprile 2019 e inoltre recepita ed approvata dagli Organi sociali competenti delle società controllate e resa disponibile sul sito internet gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Nella predisposizione della Policy 2019, Banco BPM – in qualità di Capogruppo – non si è avvalso di consulenti esterni.

Per le definizioni della presente Sezione II, si rimanda alla Policy 2019.

1.1 Il Comitato Remunerazioni

Nell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito diciotto volte; la partecipazione dei componenti del Comitato è stata totalitaria, di fatto, in tutte le riunioni e la durata media delle sedute è stata di circa un'ora e venti minuti.

Il Comitato ha: (i) ricevuto informazioni sul progetto relativo al piano long term incentive che avrà durata coerente con quella del nuovo piano industriale; (ii) esaminato la verifica delle condizioni di accesso alle componenti variabili della remunerazione a favore del personale del Gruppo, in attuazione della Policy 2018; (iii) esaminato l'attuazione del Piano di Compensi basati su azioni – piano di incentivazione a breve termine 2019; (iv) proceduto ad individuare la definizione di Utile Operatività Corrente (UOC) da contemplare nella Policy 2019; (v) esaminato la proposta di Policy 2019 e i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; (vi) effettuato istruttoria in merito alla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato in relazione agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2018; (vii) espresso orientamenti in merito alla remunerazione degli esponenti delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; (viii) eseguito attività di istruttoria in merito alla determinazione degli obiettivi dell'MBO 2019

dell'Amministratore Delegato e del relativo incentivo massimo; (ix) esaminato gli MBO 2019 del personale più rilevante con particolare attenzione ai KPI risk based e al rischio operativo e fornito indicazioni da osservare in merito al sistema di incentivazione 2020; (x) preso parte al processo di nomina dei nuovi Responsabili Audit e Antiriciclaggio, di concerto con il Comitato Controllo Interno e Rischi e il Comitato Nomine e svolto funzioni consultive in merito al compenso da riconoscere ai due nuovi Responsabili; (xi) svolto funzioni consultive in merito al trattamento economico da riconoscere al Chief Lending Officer (CLO) e al Chief Financial Officer (CFO); (xii) proceduto alla revisione delle linee guida per la determinazione dei compensi dei membri dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01; (xiii) valutato la corretta applicazione delle regole stabilite dalla Policy 2018 in tema di remunerazione variabile dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo; (xiv) svolto istruttoria in merito alle proposte di incentivo massimo da associare al sistema di incentivazione di breve termine (annuale) per il 2019 dei Condirettori Generali e dei Vertici Operativi e Direttivi della Capogruppo, ivi inclusi le due nuove figure del CFO e del CLO, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Capogruppo, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Akros S.p.A. e dell'Amministratore Delegato di Banca Aletti & C. S.p.A. e dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo di Capogruppo; (xv) ricevuto informativa dalla funzione Risorse Umane sulla consuntivazione del Sistema di Incentivazione 2018; (xvi) proceduto all'esame degli accordi relativi al Premio Aziendale esercizio 2019; (xvii) proceduto all'analisi preliminare dell'Utile Operatività Corrente (UOC) ai fini del sistema di incentivazione 2019; (xviii) proseguito con il procedimento di autovalutazione annuale del Comitato riferito all'esercizio 2019 e preso atto dei relativi esiti. Per l'espletamento delle proprie attività ha ottenuto tutte le informazioni ritenute necessarie e il supporto delle funzioni aziendali coinvolte. Per l'esercizio 2019 ha ritenuto di non avvalersi di consulenti esterni.

Alle riunioni del Comitato, come previsto dal Regolamento del Comitato, hanno partecipato, salvo diversa determinazione, il Responsabile Rischi, o su delega di quest'ultimo, il Responsabile Enterprise Risk Management, il Responsabile Compliance e il Responsabile Risorse Umane, inoltre sono stati invitati dal Comitato e hanno partecipato altri manager della Banca, in quest'ultimo caso sui singoli punti all'ordine del giorno.

Ha regolarmente assistito alle riunioni del Comitato il Sindaco all'uopo designato, fatto salvo il diritto ad assistere alle riunioni di tutti i componenti del Collegio Sindacale previsto dal Regolamento.

1.2 Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

Il processo di identificazione del personale più rilevante è stato attuato in conformità alla specifica politica approvata dall'Assemblea dei soci del 6 aprile 2019 quale parte integrante

della politica di remunerazione e incentivazione e recepita all'interno della normativa interna della Banca.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha coordinato le attività, coinvolgendo, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Compliance, Organizzazione, Rischi e Pianificazione e Controllo. Il processo, attuato a livello di Gruppo avendo a riguardo tutte le società del Gruppo, ha previsto un assessment a livello societario per le banche italiane da parte di Capogruppo (in virtù dei contratti di outsourcing in essere) e ha tenuto conto delle posizioni organizzative, dei livelli gerarchici, delle fasce retributive e dell'impatto sui rischi di tutto il Personale del Gruppo.

Rispetto agli esiti del processo attuato all'inizio del 2019, che aveva comportato l'identificazione di 188 posizioni/soggetti (184 soggetti e 4 posizioni ricoperte ad interim), nel corso dello stesso anno sono successivamente stati identificati ulteriori 16 soggetti; pertanto, per l'esercizio 2019 sono state identificate, tra il personale più rilevante, 200 persone a livello di Gruppo, pari a circa lo 0,9% del personale, suddivise nelle seguenti categorie:

personale più rilevante di fascia alta 45 persone di cui:
41 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
4 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.
altro personale più rilevante 155 persone di cui:
141 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
14 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.

In particolare sono stati identificati: nella Capogruppo 159 soggetti, in Banca Akros 23, in Banca Aletti 14 e nell'ambito di ulteriori società controllate complessivamente 4 soggetti.

In relazione ai soggetti identificati in base ai soli criteri quantitativi, la Capogruppo non si è avvalsa della procedura di esclusione, prevista nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e dalla Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo, per i soggetti di nuova identificazione, ha (a) inviato una comunicazione individuale in cui ha informato ciascun soggetto sull'appartenenza al personale più rilevante, (b) richiesto la dichiarazione di impegno, in ottemperanza alle vigenti normative e alla Policy 2019, a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi e, (c) per i dipendenti, notificato una specifica informativa riguardante il fatto che la materia della remunerazione è soggetta a precise disposizioni di Regolamento e di Vigilanza, nonché alle Policy aziendali come tempo per tempo vigenti e alle norme di legge che presidiano il sistema; quest'ultima informativa ha costituito (ove necessario e

per quanto necessario) adeguamento dei contratti individuali di lavoro alle normative richiamate, poiché non sono ammesse devianze ed eventuali pattuizioni individuali difformi sono da intendersi sostituite di diritto.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha inoltre richiesto a tutti i dipendenti inclusi nel personale più rilevante di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia o amministrazione presso altri intermediari.

1.3 Sistema di incentivazione 2019

Nel corso del 2019, è stato attivato il sistema di incentivazione in attuazione di quanto previsto nella Policy 2019, avendo riguardo alle specificità di business e/o organizzative delle società del Gruppo.

Per il personale più rilevante identificato in base alle responsabilità agite e destinatario di incentivo e per specifiche figure delle reti commerciali è stata adottata la modalità di valutazione delle performance che ha previsto l'assegnazione, all'avvio del sistema, di schede obiettivi correlati a indicatori individuali e/o di squadra da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno. Nei restanti casi, è stata adottata la modalità di valutazione delle performance a Valutazione Manageriale, che ha previsto la comunicazione, da parte di ciascun responsabile ai propri collaboratori, degli obiettivi quali/quantitativi di struttura e dei criteri di valutazione degli stessi.

Il sistema di incentivazione, oltre a prevedere la valutazione delle performance conseguite in termini di risultati quantitativi, è stato caratterizzato da meccanismi orientati al presidio delle diverse forme di rischio, nonché finalizzati all'ottenimento, da parte del Personale, di comportamenti conformi al quadro normativo di riferimento (esterno e interno) tempo per tempo vigente e volti a massimizzare la soddisfazione della clientela.

Tale finalità è stata perseguita mediante l'azione congiunta principalmente di tre diversi elementi:

− l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, con un impatto sulla quantificazione dell'incentivo e espressi con criteri quantitativamente misurabili, finalizzati a misurare la soddisfazione della clientela, l'eccellenza operativa, l'eccellenza nel servizio offerto, la conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione delle prestazioni e/o delle qualità manageriali);
− in ordine al contenimento del rischio, l'attribuzione:
− per le reti commerciali, ove applicabile, di un obiettivo attinente al presidio dei profili di rischio del credito;
− per il personale più rilevante, di KPI risk based o risk adjusted, coerenti con i rischi assunti dalle persone in riferimento alle responsabilità e attività agite nell'unità organizzativa di appartenenza, nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (Risk Appetite Framework), con particolare attenzione al rischio operativo;
− la previsione di meccanismi di malus e claw-back, che agiscono direttamente sull'incentivo fino al suo azzeramento, finalizzati a disincentivare il verificarsi di comportamenti di misconduct.

2. Informazioni sulle remunerazioni

2.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

La politica retributiva, attuata nel 2019 a favore dei componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate, non ha comportato la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione collegata a sistemi di incentivazione, ai componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'ammontare complessivo della remunerazione del Presidente dell'Organo con funzione di supervisione strategica di ciascuna banca del Gruppo non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dai rispettivi vertici dell'Organo con funzione di gestione. Tale politica è pertanto stata aderente alle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

Nei paragrafi che seguono sono illustrati i dettagli dei compensi erogati.

2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo

Nel 2019 i componenti del Consiglio di Amministrazione, privi di specifico contratto individuale ad eccezione dell'Amministratore Delegato, hanno percepito compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte nel Consiglio stesso (Presidente e Consigliere) e nei Comitati endoconsiliari (Presidente e Componente del Comitato).

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato di riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione di Banco BPM, per l'intero periodo di carica (esercizi 2017-2018-2019), i seguenti compensi fissi, da assegnarsi pro-rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica:

− un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun Consigliere di Amministrazione,
− un compenso aggiuntivo di euro 50.000 annui lordi per ciascun componente del Comitato Esecutivo,

oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, nella seduta del 7-8 maggio 2019 ha stabilito per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 i seguenti compensi fissi aggiuntivi:

− un emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 450.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione di euro 180.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 140.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Esecutivo di euro 160.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 90.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di componente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 45.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate di euro 10.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di componente del Comitato Parti Correlate di euro 5.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Nomine di euro 20.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di componente del Comitato Nomine di euro 10.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni di euro 20.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di componente del Comitato Remunerazioni di euro 10.000 annui lordi;

da corrispondersi in relazione al periodo di rispettiva durata della carica o dell'incarico particolare degli esponenti interessati.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali. Per completezza di informazione si fa presente,

altresì, che risulta in essere una polizza vita a favore dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non sono state previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale.

La retribuzione annua lorda (RAL) dell'Amministratore Delegato deliberata nella riunione del 14 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1 dello Statuto, non ha subito variazioni.

Nel 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in ordine agli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo nell'ambito del sistema di incentivazione di breve termine e all'incentivo massimo ad essi associato, pari alla sua retribuzione annua lorda (RAL), da riconoscere in corrispondenza del raggiungimento della performance massima1.

All'Amministratore Delegato, dipendente del Gruppo, sono stati riconosciuti i benefit previsti per i manager del Gruppo.

2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale

A tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale di Banco BPM, per l'intero periodo di carica (esercizi 2017-2018-2019), i seguenti compensi fissi, da corrispondersi e rapportarsi all'effettiva durata della carica:

un compenso di euro 160.000 annui lordi per il Presidente del Collegio stesso;
un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun altro sindaco effettivo,

oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Collegio Sindacale.

¹ Cfr. paragrafo 2.2.1.1. "Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2020 all'Amministratore Delegato di Capogruppo".

Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organismo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV, pari a euro 28.000 annui lordi fino al 7 maggio 2019. A decorrere dall'8 maggio 2019, per effetto della modifica delle linee guida per la definizione dei compensi dei componenti degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 approvate con delibera consiliare dell'8 maggio 2019, l'importo annuo riconosciuto al componente dell'Organismo esponente del Collegio sindacale è stato elevato ad Euro 33.600 annui lordi.

2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

Nel 2019, coerentemente ai principi dettati dalle politiche retributive di Gruppo, ai componenti gli Organi sociali delle società controllate sono stati corrisposti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio e agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.

Per i componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale, non è stata prevista né corrisposta alcuna componente variabile della remunerazione.

Il personale dipendente della Capogruppo e delle società controllate non ha percepito compensi per incarichi ricoperti, in rappresentanza del Gruppo, all'interno degli Organi sociali di società controllate diverse da quelle di appartenenza; salvo quanto previsto nei contratti individuali, tali compensi sono stati versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è stato ricoperto.

In ottemperanza a quanto disposto in materia da Banca d'Italia, le politiche retributive definite a favore dei membri degli Organi di controllo non hanno previsto alcun compenso variabile della remunerazione collegato a sistemi di incentivazione.

2.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2020

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 6 febbraio 2020, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha verificato l'apertura dei cancelli consolidati² e societari³ previsti nella Policy 2019 per l'accesso al bonus pool dell'esercizio, ossia alle risorse economiche del sistema di incentivazione di breve termine e a quelle del premio aziendale (CCNL); la positiva verifica dei cancelli consolidati determina la maturazione, sempre nel 2020, anche delle quote differite di incentivo di competenza di esercizi precedenti. Con riferimento alla condizione di redditività, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha determinato le componenti non ricorrenti dell'UOC sulla base dei criteri predefiniti nella Policy: (i) risultati delle operazioni di cessione di tutte le attività immobilizzate (partecipazioni, immobilizzazioni materiali), (ii) utili e perdite delle attività non correnti in via di dismissione, (iii) componenti economiche connesse ad operazioni di efficientamento, ristrutturazione, eccetera (es. oneri per il ricorso al fondo esuberi, incentivazioni all'esodo), (iv) componenti economiche di importo significativo che non sono destinate a ripetersi frequentemente (es. penali, impairment di attività immobilizzate, effetti connessi a cambi di normativa, risultati eccezionali), (v) componenti economiche che non sono state comprese nel budget dell'esercizio in quanto non conosciute, non prevedibili o di portata sostanzialmente non stimabile in sede di sua formulazione e approvazione.

Nella medesima seduta del 6 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato la misura massima delle risorse economiche consolidate da riconoscere nell'ambito del sistema di incentivazione di breve termine, in applicazione dei coefficienti di rettifica (i) finanziario4, la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC) conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio, e (ii) non finanziario, correlato ai valori a livello consolidato degli indicatori Rischio Reputazionale e Anti Money Laundering (AML) conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework. Con riferimento (a) al coefficiente di rettifica finanziario il valore di RORAC conseguito si è collocato al di sopra della relativa soglia di Risk Appetite e, (b) al coefficiente di rettifica non finanziario, sia il Rischio Reputazionale conseguito, sia l'AML conseguito sono risultati inferiori alla relativa soglia di Alert5; i risultati conseguiti non hanno prodotto alcuna riduzione delle risorse economiche consolidate riferite al sistema di incentivazione di breve termine rispetto a quelle previste nel budget d'esercizio. Tale importo

² Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory, utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC).

³ In aggiunta, per il sistema di incentivazione annuale, per Banca Akros e Banca Aletti, utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC) societario.

⁴ Non agisce sulla quota parte di risorse economiche destinata al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo (ossia Audit, Compliance, Antiriciclaggio, Rischi, Validazione Interna, Risorse Umane e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari),

⁵ Maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo.

costituisce il limite massimo entro il quale potranno essere riconosciuti gli incentivi individuali, quantificati in relazione alle performance conseguite in ordine agli obiettivi assegnati.

Il riconoscimento del premio aziendale, oltre a essere correlato alle condizioni di accesso al bonus pool, è subordinato al verificarsi di una crescita dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte, al netto delle componenti non ricorrenti, rispetto all'anno 2018.

L'intesa negoziale che ha definito il Premio aziendale del Gruppo relativamente all'esercizio 2019, stipulata nell'ambito della cornice normativa di riferimento dell'art. 48 CCNL, consentirà nel corso del 2020, alla verifica dei presupposti sopra indicati, l'erogazione di un importo pro capite di euro 700 in favore del personale dipendente inquadrato nelle Aree Professionali e nella categoria dei Quadri Direttivi.

Il premio potrà essere fruito secondo i criteri e le modalità di scelta individuali ("welfare o cash") stabilite dalle vigenti disposizioni legislative fiscali.

Nella riunione del 18 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha verificato l'apertura dei cancelli di accesso consolidati⁶ in relazione al sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) su base triennale, giunto al termine, correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019 e destinato, oltre all'Amministratore Delegato e ai Condirettori Generali di Capogruppo, a 36 ruoli manageriali selezionati, in arco di piano, in base a posizione, responsabilità e impatto sul business.

La Policy ha previsto inoltre che, una volta verificata positivamente l'apertura dei cancelli di accesso, la misura dell'incentivo ILT, corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM ("performance share"), fosse parametrata, sulla base di una matrice di performance, al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) conseguito al 31/12/2019, confrontato con la relativa soglia di Risk Target (Piano Strategico 2019) prevista nel RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 febbraio 2017, e al valore rilevato nel triennio dell'indicatore di mercato borsistico Total Shareholder Return (TSR - fonte Bloomberg), confrontato in termini di posizionamento relativo rispetto al peer group costituito dalle ulteriori otto banche a maggior capitalizzazione (Intesa San Paolo, Unicredit, UBI Banca, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Credito Emiliano, Banca Popolare di Sondrio, Monte dei Paschi di Siena,

⁶ (a) Common Equity Tier1 (CET1) capital demand raggiunto almeno al livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato dalla Banca Centrale Europea al termine del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) del 2018, (b) Net Stable Funding Ratio (NSFR), raggiunto almeno al livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato dalla Banca Centrale Europea al termine del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) del 2018, (c) Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) al 31/12/2019, positivo. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente soddisfatta la condizione di adeguatezza della liquidità strutturale NSFR, in assenza di un livello minimo richiesto per l'anno 2019 al termine del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) del 2018, considerato che il risultato conseguito al 31/12/2019 è ampiamente superiore alla soglia minima regolamentare che sarà in vigore da giugno 2021 (100%).

Credito Valtellinese); la matrice di performance determina l'effettivo numero di azioni da riconoscere ai beneficiari del sistema ILT e ne può comportare anche l'azzeramento.

L'indicatore RORAC è stato conseguito ad un valore molto prossimo alla suddetta soglia di Risk Target, nel pieno rispetto del Piano Strategico 2016-2019, nonostante tale risultato sia stato inficiato da un'attività di derisking completata a ritmi più veloci e per importi più consistenti rispetto a quanto previsto originariamente nel Piano medesimo. L'indicatore TSR, misurato in termini di performance media progressiva nel triennio (media dei 36 valori rilevati con inizio 30/12/2016 e fine in ciascuno dei mesi del triennio, al fine di riflettere meglio il valore dell'attività nei tre anni), ha determinato un posizionamento di Banco BPM al 4° posto nella classifica dei risultati del peer group (nella fascia "3° o 4° posto").

			Classifica in termini di TSR vs peer group
	6°, 7°, 8° o 9° posto su 9	5° posto su 9	3° o 4° posto su 9	1° o 2° posto su 9
R ≥ RORAC Risk Target		70%	85%	100%
80% * RORAC Risk Target ≤ R < RORAC Risk Target	0%	50%	70%	85%
70% * RORAC Risk Target ≤ R ≤ 80% * RORAC Risk Target		40%	50%	70%
R < 70% * RORAC Risk Target		0%

L'incentivo ILT quantificato sulla base dei risultati conseguiti e della matrice di performance è ridotto, a livello individuale, del 33% per ogni anno di durata del Piano Strategico, in caso di mancato conseguimento della performance della scheda obiettivi del sistema di incentivazione annuale; l'incentivo ILT, in taluni casi, si è pertanto ridotto.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine verificato il rispetto delle condizioni⁷ previste dalla Policy 2019 per il riconoscimento delle ulteriori componenti variabili di breve termine (retention bonus, erogazione mensile di patti di non concorrenza - per la quota che eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa - o di patti di prolungamento del preavviso da effettuarsi nel corso del 2020 in costanza di rapporto di lavoro, nonché eventuale riconoscimento nel 2020 di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro).

⁷ Indicatori consolidati CET1 ratio "phased-in" e LCR regulatory.

2.2.1 Remunerazione variabile da riconoscere nel 2020 all'Amministratore Delegato di Capogruppo

2.2.1.1 Remunerazione variabile di breve termine

Per l'esercizio 2019 gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato hanno riguardato gli ambiti afferenti alla redditività, alla liquidità, ai requisiti di capitale, al valore creato dall'impresa per gli azionisti, agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione con particolare riferimento al rischio operativo. L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2019 dell'Amministratore Delegato poteva raggiungere il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima dell'MBO.

In relazione alla performance effettivamente conseguita l'incentivo da riconoscere all'Amministratore Delegato ammonta a circa l'81,5% della sua RAL.

Di seguito il dettaglio relativo al grado di conseguimento dei singoli obiettivi assegnati per l'anno 2019:

Ambito	Obiettivo	Peso	Risultato	Livello di performance
Redditività	Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato	10%	105,83% del target	superiore alle attese
Redditività	Cost to Income ratio consolidato	10%	100,91% del target	in linea con le attese
Liquidità	LCR regulatory (Gruppo)	15%	106,84% del target	al massimo
Requisiti di capitale	Posizionamento del Banco BPM in ordine al miglioramento annuo del Pillar 2 Requirement di cui alla SREP Decision 2019 (P2R) in termini relativi rispetto al requisito dell'anno precedente	15%	2° posto vs peer group	in linea con le attese
Valore creato dall'impresa per gli azionisti	Posizionamento del Banco BPM in ordine al Total Shareholder Return (TSR - fonte Bloomberg)	30%	6° posto vs peer group	al minimo
Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al rischio operativo	20%	sopra alle attese	in linea con le attese

L'incentivo è suddiviso in una quota up-front pari al 40%, e, per il restante 60%, in cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front. La quota up-front è riconosciuta per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM e le quote differite sono costituite per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

La maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il sistema di incentivazione dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno nonché a tutti gli altri meccanismi di malus previsti tempo per tempo dalle politiche di remunerazione.

2.2.1.2 Remunerazione variabile di lungo termine

In merito alla performance conseguita dall'Amministratore Delegato in ordine al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019, l'assegnazione iniziale pari a n. 675.445 azioni è stata ridotta del 30% in considerazione dei risultati della matrice di performance (cfr. paragrafo precedente), senza alcuna ulteriore decurtazione in considerazione delle positive performance conseguite nell'ambito del sistema di incentivazione annuale in ciascuno degli anni dal 2017 al 2019; l'incentivo ILT è quindi quantificato in n. 472.812 azioni.

L'incentivo ILT è suddiviso in una quota up-front, pari al 40%, e tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

2.3 Altre tipologie di remunerazione

2.3.1 Erogazione welfare

Il significativo impegno e coinvolgimento dei dipendenti negli importanti processi di cambiamento societari e organizzativi a completamento del Piano Strategico del Gruppo 2016- 2019 ha anche costituito il presupposto per definire, sempre in favore del personale inquadrato nelle Aree Professionali e nella categoria dei Quadri Direttivi, il riconoscimento di un importo di euro 400 pro capite di natura non monetaria, da fruire esclusivamente per le finalità welfare.

2.3.2 Interventi di merito

Nell'ambito degli interventi sulla remunerazione volti a ricercare una relazione coerente fra responsabilità, professionalità, impegno e livello retributivo del personale dipendente, nel 2019 sono stati effettuati interventi sulla remunerazione fissa pari a circa euro 5,54 milioni (costo riferito all'esercizio 2019 su base annua).

2.3.3 Altri interventi sulla remunerazione

La Policy 2019 ha previsto la possibilità di attivare patti di prolungamento del preavviso e di non concorrenza; tali patti prevedono l'erogazione di un corrispettivo mensile, in costanza di rapporto di lavoro.

Nel corso del 2019 sono stati attivati 253 nuovi patti di non concorrenza (di cui 192 derivanti da precedenti patti rinegoziati) e 8 nuovi patti di prolungamento del preavviso. Sono stati inoltre revocati un patto di non concorrenza, un patto di stabilità e 33 patti di prolungamento del preavviso.

Complessivamente il costo è stato di circa euro 0,99 milioni (riferito all'esercizio 2019 su base annua).

2.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

A completamento del tradizionale regime delle prestazioni sanitarie e previdenziali integrative, nell'ambito delle iniziative che qualificano il welfare aziendale del Gruppo, nel corso del 2019 ha trovato attuazione la normativa unitaria di secondo livello, definita in parte ad inizio anno e in parte nel secondo semestre, con la quale sono stati previsti benefici di natura non monetaria, per il soddisfacimento delle esigenze di carattere sociale dei dipendenti e dei propri familiari, in particolare in materia di:

− condizioni finanziarie agevolate per l'accesso del personale dipendente ai finanziamenti e servizi bancari,
− buono pasto (con adeguamento progressivo del valore del buono stesso),
− l'ampliamento delle possibilità di accesso ai servizi di ristorazione aziendale,
− borse di studio per lavoratori studenti e figli studenti,
− erogazioni per familiari disabili,
− colonie climatiche per i figli e riconoscimento di una provvidenza sempre per i figli in occasione della festività natalizia,
− smartworking, con proroga di due anni dell'intesa e con ampliamento della platea dei possibili beneficiari fino a circa 1.000 persone, in ottica di bilanciamento dei tempi di vita e lavoro ed a conferma dell'attenzione alla qualificazione ed alla valorizzazione delle risorse.

Sempre nell'ambito delle iniziative welfare hanno anche trovato conferma per il 2019 ulteriori benefici di natura non monetaria. Si tratta in particolare delle forme di sussidio economico previste per il rimborso degli oneri relativi alla prevenzione e alla cura della salute nonché delle tutele per gli eventi di premorienza e di invalidità permanente del dipendente.

2.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2019 relativa al sistema di incentivazione 2018

Con riferimento al sistema di incentivazione di competenza dell'esercizio 2018, si segnala che in ragione delle performance conseguite l'ammontare effettivamente riconosciuto è stato pari a circa euro 30 milioni (lordo), con un risparmio di circa euro 19 milioni (lordo) rispetto alle risorse economiche massime disponibili.

2.5 Compensi di inizio e fine rapporto corrisposti al personale più rilevante

Nel 2019 sono stati riconosciuti importi a titolo di welcome bonus per un totale di euro 300.000 a due dirigenti neo-assunti nel Gruppo inclusi nel perimetro del personale più rilevante.

Nel 2019 sono cessati cinque dipendenti ricompresi nel perimetro del personale più rilevante, ai quali non è stato riconosciuto alcun compenso di fine rapporto di natura variabile.

Nell'ambito degli amministratori esterni del Gruppo appartenenti al personale più rilevante, nel 2019 sono intervenute quattro cessazioni dalla carica senza riconoscimento di alcuna indennità.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) - Compensi di inizio e di fine rapporto".

2.6 Focus sulle remunerazioni oltre il milione di euro - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "i"

Con riferimento alla remunerazione totale lorda di competenza dell'esercizio 2019, si segnala che a tre persone è riconosciuto un importo pari ad almeno un milione di euro8, di cui una nella fascia di remunerazione da 3 a 3,5 milioni e due nella fascia di remunerazione da 1 a 1,5 milioni.

2.7 Focus sulle remunerazioni dei membri dell'organo di gestione - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 2

Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art.450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "j".

⁸ Gli importi ricomprendono la remunerazione fissa dell'esercizio, l'intero incentivo di breve termine di competenza dell'esercizio 2019 riconosciuto (quota up-front e quote differite, in contanti e in azioni) e il controvalore in euro dell'intero incentivo di lungo termine (quota up-front e quote differite in azioni) calcolato al prezzo ufficiale di mercato registrato il 06/02/2020 che è pari a euro 2,0870.

2.8 Malus e claw-back

Nel corso del 2019 la Banca ha avviato l'iter per l'applicazione delle previsioni di "malus" e "clawback" di cui alle "Politiche di Remunerazione", in relazione a situazioni di "misconduct", nei confronti di n. 8 dirigenti cessati dal servizio e di n. 7 dirigenti in servizio.

In particolare, per quanto attiene all'applicazione delle previsioni di "malus", la Banca ha provveduto ad azzerare gli incentivi (quote "up-front" e quote differite), secondo quanto previsto nelle "Politiche di Remunerazione".

Con riguardo alle previsioni di "claw-back", la Banca ha costituito in mora i predetti dirigenti ed ex dirigenti, in ordine alla restituzione delle somme percepite nonché del controvalore delle azioni maturate e ricevute negli ultimi cinque anni a titolo di remunerazione variabile.

3. Obblighi di trasmissione dei dati

Nel 2019 la Capogruppo ha assolto gli obblighi di trasmissione annuale alla Banca d'Italia dei dati in materia di remunerazione9, così come stabiliti nella Comunicazione del 7 ottobre 201410, emanata in conformità con l'art. 75 della CRD IV e secondo le Guidelines EBA11.

⁹ Cfr. Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti.

¹⁰ Cfr. Comunicazione della Banca d'Italia del 7 ottobre 2014 in materia di raccolta di dati sulle remunerazioni presso banche e imprese di investimento.

¹¹ GL 2014/07 "Guidelines on the data collection exercise regarding high earners" e GL 2014/08 "Guidelines on the remuneration benchmarking exercise" emanate il 16 luglio 2014.

Parte 2 – Tabelle informative (importi lordi)

1. Informazioni richieste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI "Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati"

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "g" Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività (euro)

			Remunerazione variabile di competenza 2019		Altra remunerazione variabile
Aree di attività (1)	Numero beneficiari (2)	Remunerazione fissa (3)	Incentivazione di breve termine	Premio aziendale (CCNL) (5)	Compensi di inizio rapporto	Incentivazione di lungo termine (ILT) (*)	Patti
Componenti dell'organo di gestione	14	4.241.783	1.313.615	-	-	1.175.887	86.667
Componenti dell'organo di supervisione strategica	45	3.046.823		-	-		-
Investment banking	1.802	121.303.177	8.494.485	1.091.394	125.000	811.336	3.492.733
Retail banking	16.081	810.712.650	36.622.662	10.333.099	-	655.098	1.434.868
Asset management	26	1.819.896	145.374	17.352	-		11.100
Funzioni aziendali	3.874	212.679.957	9.640.120	2.460.153	107.500	583.828	219.784
Funzioni aziendali di controllo	502	32.519.015	1.379.040	314.520	200.000		138.930
Altre	160	7.995.955	331.836	103.841	-		40.977
Totale	22.504	1.194.319.257	57.927.132 (4)	14.320.360	432.500	3.226.149	5.425.059

Note:

(1) Ai sensi degli orientamenti EBA sull'esercizio di benchmarking in materia di remunerazioni.

(2) Personale a cui nel 2019 è stata corrisposta una remunerazione a fronte di prestazioni di lavoro rese nel corso dell'esercizio a società appartenenti al Gruppo Bancario (numero persone).

(3) Remunerazione fissa 2019, ricomprende le voci retributive come definite nella Policy 2019.

(4) Importo massimo riconoscibile al personale. La suddivisione per aree di attività è stata calcolata con criterio di stima. Non sono comprese eventuali quote di incentivazione di esercizi precedenti giunte a scadenza nell'esercizio.

(5) Include il premio di produttività per le società del Gruppo che applicano il Contratto Nazionale del Turismo e Pubblici Esercizi.

(*) Controvalore in euro, gli incentivi (riconosciuti in azioni) sono valorizzati al prezzo ufficiale di mercato registrato il 6 febbraio 2020, che è pari a euro 2,0870. Performance calcolate al 28 febbraio 2020.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub i) e ii) Componenti fisse e variabili della remunerazione (euro)

Personale più				Sistema di incentivazione di competenza 2019 (*)
rilevante identificato per		Remunerazione fissa	Numero			di cui quota up front			di cui quote differite		Premio aziendale	Incentivazione di lungo	Patti
l'esercizio	Numero beneficiari (1)	Importo (2)	beneficiar i	Importo totale	Contanti	Azioni (3)	Altri strumenti	Contanti	Azioni (3)	Altri strumenti	(CCNL)	termine (ILT) (**)
Componenti dell'organo di gestione	11	3.911.613		4 1.311.476 295.633		295.633			324.321 395.890		-	1.175.887 65.000
Componenti dell'organo di supervisione strategica	26	2.746.039									-		-
Investment banking	39	8.278.706		31 2.131.478 880.568		536.104			357.403 357.403		3.500		811.336 77.000
Retail banking		82 12.031.738		77 3.060.127	1.846.199	520.255			338.583 355.091		19.600		655.098 187.200
Asset management		1 212.443		1 56.188	16.856	16.856		11.238	11.238		-		-
Funzioni aziendali	20	4.632.999		18 1.356.068 457.342		385.169			239.520 274.038		-	583.828	5.000
Funzioni aziendali di controllo	19	2.832.909	13		356.816 262.273	40.518		27.012	27.012		2.081		-
Altre		2 424.513		1 42.861	42.861	-		-	-		-		-
Totale		200 35.070.959	145	8.315.014	3.801.731	1.794.536	-	1.298.076	1.420.671	-	25.181	3.226.149	334.200
di cui "alta dirigenza"	15	3.897.446		13 1.767.659	530.298	530.298			328.018 379.045		-	1.110.098	38.167

Note:

(1) Personale che nel 2019, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario (numero persone).

(2) Remunerazione fissa 2019, ricomprende le voci retributive come definite nella Policy 2019.

(3) Controvalore in euro.

(*) Performance calcolate al 28 febbraio 2020.

(**) Controvalore in euro, gli incentivi (riconosciuti in azioni) sono valorizzati al prezzo ufficiale di mercato registrato il 6 febbraio 2020, che è pari a euro 2,0870. Performance calcolate al 28 febbraio 2020.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub iii) e iv) Quote differite delle componenti variabili della remunerazione (euro)

	Quote differite di remunerazione variabile di competenza di esercizi precedenti
Personale più rilevante identificato per l'esercizio (1)	maturate nel 2020		non maturate (malus) (2)		in maturazione a partire dal 2021
	di cui	di cui	di cui	di cui	di cui	di cui
	monetarie	azioni (numero)	monetarie	azioni (numero)	monetarie	azioni (numero)
Componenti dell'organo di gestione	324.097	123.940	4.628	1.925	599.200	284.463
Componenti dell'organo di supervisione strategica
Investment banking	235.016	105.912	6.738	2.803	283.698	155.108
Retail banking	106.118	49.917			152.144	82.618
Asset management	3.753	1.122			3.753	1.122
Funzioni aziendali	157.518	71.806	84.846	35.290	235.755	130.568
Funzioni aziendali di controllo	25.736	6.041	24.875	12.611	16.301	9.094
Altre
Totale	852.237	358.738	121.087	52.629	1.290.849	662.973
di cui "alta dirigenza"	232.554	108.827	84.846	35.290	337.674	185.691

Note:

(1) Personale che nel 2019, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario.

(2) Quote differite residue (monetarie e azionarie) che non verranno corrisposte a seguito di cessazione.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) Compensi di inizio e di fine rapporto (euro)

		Compensi di inizio rapporto	Compensi di fine rapporto
Personale più rilevante identificato per l'esercizio		erogati nel 2019		riconosciuti nel 2019			erogati nel 2019
	Numero beneficiari (1)	importo totale	Numero beneficiari	importo totale riconosciuto	di cui variabile	importo più elevato	Numero beneficiari	importo totale	di cui variabile
Componenti dell'organo di
gestione
Componenti dell'organo di
supervisione strategica
Investment banking
Retail banking
Asset management
Funzioni aziendali	1	100.000
Funzioni aziendali di controllo	1	200.000
Altre
Totale	2	300.000
di cui "alta dirigenza"

Note:

(1) Personale assunto nel 2019, che durante l'esercizio ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "j"

Remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vicedirettori Generali

Per le informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale e dei condirettori generali di Banco BPM si rimanda alle tabelle riportate nel seguito previste dal Regolamento Emittenti.

Cognome e Nome	Carica	Società	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione complessiva per la carica di competenza dell'esercizio
Tarantini Graziano	Presidente Consiglio di Amministrazione	Banca Akros	01/01/2019 - 31/12/2019	150.000
Turrina Marco Federico	Amministratore Delegato - Direttore Generale	Banca Akros	01/01/2019 - 31/12/2019	769.197 (*)
Ambrosoli Umberto	Presidente Consiglio di Amministrazione	Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare	01/01/2019 - 31/12/2019	150.000
Varaldo Alessandro	Amministratore Delegato	Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare	01/01/2019 - 31/12/2019	518.364 (*)

Note:

^(*) Comprensivo dell'intero incentivo 2019 stimato quale importo massimo riconoscibile (performance calcolata al 28 febbraio 2020) e dell'intero incentivo ILT valorizzato alla quotazione del 6 febbraio 2020. In aderenza alle previsioni della Policy 2019, gli incentivi sono in quota parte differiti su un periodo pluriennale; le singole quote differite matureranno dal 2021 in poi subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste.

2. Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (seconda parte della sezione II dello schema 7-bis)

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a		equity		monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati							compensi	cessazione del
		ricoperta la											Bonus e	Partecipazio				equity	rapporto di
		carica											altri	ne agli utili				(2)	lavoro
													incentivi (1)

				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	fisse da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemble				dipendente
				a

	Presidente
FRATTA PASINI CARLO	Consiglio di	01/01/2019-	31/12/2019 approv. Bilancio 2019				450.000		450.000								450.000
	amministrazione
	Consigliere di	01/01/2019-
	amministrazione		31/12/2019 approv. Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Presidente
	Comitato	01/01/2019-
	Erogazioni Liberali		31/12/2019 approv. Bilancio 2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000			450.000		560.000								560.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000			450.000		560.000								560.000
	Vice Presidente
PAOLONI MAURO	Vicario Consiglio di	01/01/2019-	approv.				180.000		180.000								180.000
	amministrazione	31/12/2019	Bilancio 2019
	Consigliere di	01/01/2019-	approv.
	amministrazione	31/12/2019	Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato	01/01/2019-	medesima durata del
	Esecutivo	31/12/2019	CdA	50.000					50.000								50.000

	Membro Comitato	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Erogazioni Liberali
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000			180.000		340.000								340.000
	Presidente
	Consiglio di	01/01/2019-
	amministrazione		31/12/2019 approv. Bilancio 2019	15.000	1.750		25.000		41.750								41.750
	BIPIEMME VITA S.p.A.

	Membro Comitato
	Controllo e Rischi	01/01/2019-									1.000	1.000					1.000
	BIPIEMME VITA S.p.A.		31/12/2019 approv. Bilancio 2019

	Presidente
	Consiglio di
	amministrazione	01/01/2019-		10.000	1.750		20.000		31.750								31.750
	BIPIEMME		31/12/2019 approv. Bilancio 2019
	ASSICURAZIONI
	S.p.A.
	Membro Comitato
	Controllo e Rischi	01/01/2019-
	BIPIEMME		31/12/2019 approv. Bilancio 2019								1.000	1.000					1.000
	ASSICURAZIONI
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				25.000	3.500		45.000		73.500		2.000	2.000					75.500
(III)Totale				185.000	3.500		225.000		413.500		2.000	2.000					415.500

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la		Compensi variabili non		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica							partecipazione a equity			monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati		Bonus e	Partecipazio				compensi	cessazione del
		ricoperta la											altri	ne agli utili				equity	rapporto di
		carica											incentivi					(2)	lavoro
													(1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	fisse da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemble				dipendente
				a

	Vice Presidente	01/01/2019-															140.000
CASTELLOTTI GUIDO	Consiglio di		31/12/2019 approv.Bilancio 2019				140.000		140.000
	amministrazione
	Consigliere di	01/01/2019-		110.000					110.000								110.000
	amministrazione		31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Membro Comitato	01/01/2019-	medesima durata del	50.000					50.000								50.000
	Esecutivo	31/12/2019	CdA
(I)Compensi nella società che redige il bilancio (II)Compensi da controllate e collegate				160.000			140.000		300.000								300.000
(III)Totale				160.000			140.000		300.000								300.000
	Vice Presidente
COMOLI MAURIZIO	Consiglio di	01/01/2019-					140.000		140.000								140.000
	amministrazione		31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Consigliere di	01/01/2019-
	amministrazione		31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato	01/01/2019-	medesima durata del
	Esecutivo	31/12/2019	CdA	50.000					50.000								50.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000			140.000		300.000								300.000
	Presidente VERA
	ASSICURAZIONI SpA	01/01/2019-
	(già AVIPOP		31/12/2019 approv. Bilancio 2020	5.000			20.000		25.000								25.000
	ASSICURAZIONI SpA)
	Presidente VERA
	PROTEZIONE SpA	01/01/2019-
	(già AVIPOP VITA		31/12/2019 approv. Bilancio 2020	5.000			20.000		25.000								25.000
	SpA)
(II)Compensi da controllate e collegate				10.000			40.000		50.000								50.000
(III)Totale				170.000			180.000		350.000								350.000
	Amministratore	01/01/2019-
CASTAGNA GIUSEPPE	Delegato		31/12/2019 approv. Bilancio 2019
	Membro Comitato	01/01/2019-	medesima durata						1.200.000 1.200.000				427.844		60.776 (a)		1.688.620	1.247.512
	Esecutivo	31/12/2019	CdA
(I)Compensi nella società che redige il bilancio									1.200.000 1.200.000				427.844		60.776		1.688.620	1.247.512
	Consigliere
	ALETTI & C. BANCA	01/01/2019-
	DI INVESTIMENTO		31/12/2019 approv. Bilancio 2020	(b)
	MOBILIARE S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale									1.200.000 1.200.000				427.844		60.776		1.688.620	1.247.512

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati		Bonus e	Partecipazio				compensi	cessazione del
		ricoperta la											altri	ne agli utili				equity	rapporto di
		carica											incentivi					(2)	lavoro
													(1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	fisse da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemble				dipendente
				a

ANOLLI MARIO	Consigliere di	01/01/2019-		110.000					110.000								110.000
	amministrazione		31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Membro Comitato	01/01/2019-
	Parti Correlate		31/12/2019 approv.Bilancio 2019							5.000		5.000					5.000
	Vice Presidente
	Comitato	01/01/2019-	31/12/2019 approv. Bilancio 2019
	Erogazioni Liberali
	Presidente
	Comitato	01/01/2019-
	Controllo Interno e		31/12/2019 approv.Bilancio 2019							90.000		90.000					90.000
	Rischi
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	95.000		95.000					205.000
	Vice Presidente 01/01/2019-		10/02/2019	1.123			1.685		2.808								2.808
		10/02/2019
	SOCIETA' GESTIONE
	SERVIZI BP S.c.p.a.
	Presidente
	Consiglio di	01/01/2019-	31/12/2019 approv. Bilancio 2020	5.000			25.000		30.000								30.000
	amministrazione
	VERA VITA S.p.A.
	(già Popolare Vita
	S.p.A.)
(II)Compensi da controllate e collegate				6.123			26.685		32.808								32.808
(III)Totale				116.123			26.685		142.808	95.000		95.000					237.808
	Consigliere di	01/01/2019-
CERQUA MICHELE	amministrazione		31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato	01/01/2019-								10.000		10.000					10.000
	Nomine		31/12/2019 approv.Bilancio 2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
D'ECCLESIA RITA LAURA	Consigliere di	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	amministrazione
	Membro Comitato Controllo Interno e	01/01/2019-								45.000		45.000					45.000
	Rischi		31/12/2019 approv.Bilancio 2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui è stata	carica								partecipazione a comitati			equity	monetari			dei compensi	fine carica o di cessazione del
		ricoperta la											Bonus e altri	Partecipazio ne agli utili				equity	rapporto di
		carica											incentivi					(2)	lavoro
													(1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	fisse da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemble				dipendente
				a

FRASCAROLO CARLO	Consigliere di amministrazione	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Presidente	01/01/2019-
	Comitato Nomine		31/12/2019 approv.Bilancio 2019							20.000		20.000					20.000

	Membro Comitato	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Erogazioni Liberali
	Membro Comitato	01/01/2019-
	Controllo Interno e		31/12/2019 approv.Bilancio 2019							45.000		45.000					45.000
	Rischi
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	65.000		65.000					175.000
	Presidente PROFAMILY S.p.A.	01/01/2019-
	(ceduta ad Agos	26/06/2019	26/06/2019	7.315			17.068		24.384								24.384
	Ducato S.p.A.)
	Presidente	27/06/2019-
	PROFAMILY S.p.A.		31/12/2019 Approv. Bilancio 2021	7.685			17.932		25.616								25.616
(II)Compensi da controllate e collegate				15.000			35.000		50.000								50.000
(III)Totale				125.000			35.000		160.000	65.000		65.000					225.000
GALBIATI PAOLA ELISABETTA MARIA Consigliere di		01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	amministrazione Membro Comitato	01/01/2019-
	Remunerazioni		31/12/2019 approv.Bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
GALEOTTI CRISTINA	Consigliere di	01/01/2019-		110.000					110.000								110.000
	amministrazione		31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Membro Comitato	01/01/2019-
	Erogazioni Liberali		31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Presidente	01/01/2019-
	Comitato Parti		31/12/2019 approv.Bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
	Correlate
	Membro Comitato Nomine	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	20.000		20.000					130.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	20.000		20.000					130.000
GOLO MARISA	Consigliere di	01/01/2019-		40.944					40.944								40.944
	amministrazione	14/05/2019	14/05/2019 (c)
	Membro Comitato	01/01/2019-								1.861		1.861					1.861
(I)Compensi nella società che redige il bilancio	Parti Correlate	14/05/2019		40.944					40.944	1.861		1.861					42.806
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				40.944					40.944	1.861		1.861					42.806

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati							compensi	cessazione del
		ricoperta la											Bonus e	Partecipazio				equity	rapporto di
		carica											altri	ne agli utili				(2)	lavoro
													incentivi
													(1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	fisse da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemble				dipendente
				a

	Consigliere di	01/01/2019-
LONARDI PIERO SERGIO	amministrazione		31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000

	Membro Comitato	01/01/2019-
	Erogazioni Liberali		31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Membro Comitato	01/01/2019-	medesima durata
	Esecutivo	31/12/2019	CdA	50.000					50.000								50.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000					160.000								160.000
	Consigliere
	BIPIEMME	01/01/2019-
	ASSICURAZIONI		31/12/2019 approv.Bilancio 2019	10.000	2.000				12.000								12.000
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				10.000	2.000				12.000								12.000

(III)Totale				170.000	2.000				172.000								172.000
PEDROLLO GIULIO	Consigliere di	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	amministrazione
	Membro Comitato	01/01/2019-
	Erogazioni Liberali		31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Membro Comitato	01/01/2019-
	Nomine		31/12/2019 approv.Bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
	Consigliere di	01/01/2019-
RAVANELLI FABIO	amministrazione		31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000

	Comitato	01/01/2019-
	Remunerazioni		31/12/2019 approv.Bilancio 2019							20.000		20.000					20.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio	(Presidente)			110.000					110.000	20.000		20.000					130.000
(II)Compensi da controllate e collegate

(III)Totale				110.000					110.000	20.000		20.000					130.000
SAVIOTTI PIER FRANCESCO	Consigliere di	01/01/2019-		62.028					62.028								62.028
	amministrazione	23/07/2019
	Membro e		23/07/2019 (d)
	Presidente	01/01/2019-		28.194			90.222		118.417								118.417
	Comitato	23/07/2019
	Esecutivo
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				90.222			90.222		180.444								180.444
	Consigliere	01/01/2019-
	BANCA AKROS	31/07/2019	31/07/2019 (e)	11.668					11.668								11.668
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				11.668					11.668								11.668
(III)Totale				101.890			90.222		192.112								192.112

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi fissi				Compensi per la partecipazione a			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		è stata ricoperta la									comitati		Bonus e	Partecipazio				compensi equity	cessazione del rapporto di
		carica											altri incentivi (1)	ne agli utili				(2)	lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assemble a	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
SOFFIENTINI MANUELA	Consigliere di amministrazione	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
TORRICELLI COSTANZA	Consigliere di amministrazione	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato Parti Correlate	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019							5.000		5.000					5.000
	Membro Comitato Erogazioni Liberali	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019
	Membro Comitato Controllo Interno e Rischi	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019							45.000		45.000					45.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	50.000		50.000					160.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	50.000		50.000					160.000
ZUCCHETTI CRISTINA	Consigliere di amministrazione	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2019-	31/12/2019 approv.bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000

Note:

(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.

(2) A partire dal bilancio 2019 il costo di competenza dei piani a breve termine in azioni comprende l'intero incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) in quanto ritenuto probabile seppur assoggettato alle condizioni di malus e claw-back.

Per i piani a breve termine relativi agli esercizi 2015-2018, la differenza tra il costo complessivo del piano come sopra calcolato e quanto già rilevato fino al bilancio 2018 è stato interamente addebitato nel conto economico del 2019, determinando un onere aggiuntivo pari a 1,2 milioni.

Il fair value dei compensi equity riportato in tabella è stato pertanto allineato a quanto rilevato in bilancio.
(a) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni.
(b) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A.
(c) La dott.ssa Golo ha rassegnato le proprie dimissioni a decorrere dal 14/5/2019.
(d) Il dott. Saviotti ha rassegnato le proprie dimissioni a decorrere dal 23/7/2019.
(e) Il dott. Saviotti ha rassegnato le proprie dimissioni a decorrere dal 31/7/2019.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi fissi				Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazio ne agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assem blea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente		Totale Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
PRIORI MARCELLO	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2019-	31/12/2019 approv.Bilancio 2019	160.000					160.000								160.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000					160.000								160.000
	Presidente del Collegio Sindacale BANCA AKROS S.p.A.	01/01/2019-	31/12/2019 Approv. Bilancio 2021	45.900					45.900								45.900
	Sindaco effettivo ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.p.A.	01/01/2019-	31/12/2019 Approv. Bilancio 2020	35.000					35.000								35.000
	Presidente del Collegio Sindacale BIPIEMME VITA S.p.A.	01/01/2019-	31/12/2019 Approv. Bilancio 2019	50.000					50.000								50.000
	Sindaco effettivo BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A.	01/01/2019-	31/12/2019 Approv. Bilancio 2019	16.000					16.000								16.000
(II)Compensi da controllate e collegate				146.900					146.900								146.900
(III)Totale				306.900					306.900								306.900
MOSCONI MARIA LUISA	Sindaco effettivo 01/01/2019-		31/12/2019 approv. Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000								110.000
	Sindaco effettivo BANCA AKROS S.p.A.	01/01/2019-	31/12/2019 Approv. Bilancio 2021	30.600					30.600								30.600
(II)Compensi da controllate e collegate				30.600					30.600								30.600
(III)Totale				140.600					140.600								140.600

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati		Bonus e	Partecipazio				compensi	cessazione del
		ricoperta la carica											altri	ne agli utili				equity	rapporto di lavoro
													incentivi
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi	Compensi	Retribuzioni		Totale Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	spese	ex art. 2389	fisse da		fisso	presenza
				dall'Assem blea		forfettari		lavoro dipendente

	Sindaco effettivo 01/01/2019-
ERBA GABRIELE CAMILLO			31/12/2019 approv. Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000								110.000
	Sindaco effettivo 01/01/2019-		31/12/2019 Approv. Bilancio 2020	10.000					10.000								10.000
	RELEASE S.p.A.
	Membro
	Organismo di	01/01/2019-
	Vigilanza ex D.Lgs.		31/12/2019 Approv. Bilancio 2020
	231/01

	RELEASE S.p.A.									500		500					500
	Sindaco effettivo 01/01/2019-			25.000	23.500				48.500								48.500
			31/12/2019 Approv. Bilancio 2019
	ALBA LEASING S.p.A.
	Sindaco effettivo 01/01/2019-		10/02/2019	1.151					1.151								1.151
		10/02/2019
	BP PROPERTY
	MANAGEMENT Scrl Membro
	Organismo di	01/01/2019-
	Vigilanza ex D.Lgs.	10/02/2019	10/02/2019							58		58					58
	231/01
	BP PROPERTY
	MANAGEMENT Scrl
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale				36.151 146.151	23.500 23.500				59.651 169.651	558 558		558 558					60.208 170.208
ROSSI CLAUDIA	Sindaco effettivo 01/01/2019-			110.000					110.000								110.000
			31/12/2019 approv. Bilancio 2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio (II)Compensi da controllate e collegate				110.000					110.000								110.000
(III)Totale				110.000					110.000								110.000

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata ricoperta la carica									comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili				compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assem blea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente		Totale Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
SONATO ALFONSO	Sindaco effettivo 01/01/2019-		31/12/2019 approv. Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Organismo di Vigilanza ai sensi D.Lgs. 231/01	01/01/2019- 31/12/2019	approv. Bilancio 2019 (sino scadenza mandato Sindaco effettivo)							31.624		31.624 (a)					31.624
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	31.624		31.624					141.624
	Presidente Collegio Sindacale ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.P.A.	01/01/2019-	31/12/2019 Approv. Bilancio 2020	50.000					50.000								50.000
	Membro Organismo di Vigilanza ai sensi ex D.Lgs.231/01 ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.P.A.	01/01/2019-	31/12/2019 Approv. Bilancio 2020							9.736		9.736					9.736
	Sindaco effettivo 01/01/2019- BP PROPERTY MANAGEMENT Scrl	10/02/2019	10/02/2019	1.151					1.151								1.151
	Membro Organismo di Vigilanza ai sensi ex D.Lgs.231/01 BP PROPERTY MANAGEMENT Scrl	01/01/2019- 10/02/2019	10/02/2019							58		58					58
(II)Compensi da controllate e collegate				51.151					51.151	9.793		9.793					60.944
(III)Totale				161.151					161.151	41.418		41.418					202.569

Note:

(a) Dall'1/1/2019 al 7/5/2019 è stato liquidato il compenso previsto dalla delibera consiliare del 10 gennaio 2017; a decorrere dall'8/5/2019 e fino al 31/12/2019 è stato liquidato il pro rata del compenso previsto dalla nuova delibera consiliare dell'8 maggio 2019.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti la Direzione Generale (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati							compensi	cessazione del
		ricoperta la											Bonus e	Partecipazio				equity	rapporto di
		carica											altri incentivi	ne agli utili				(2)	lavoro
													(1)

				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi	Compensi	Retribuzioni		Totale Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	spese	ex art. 2389	fisse da		fisso	presenza
				dall'Assem		forfettari		lavoro
				blea				dipendente


FARONI MAURIZIO	Dirigente	01/01/2019- 07/05/2019
			07/05/2019 (e)					246.944	246.944						3.083 (b)		250.028
	Direttore Generale 01/01/2019-
(I)Compensi nella società che redige il bilancio		07/05/2019						246.944	246.944						3.083		250.028

	Consigliere
	ALETTI & C. BANCA	01/01/2019-	05/04/2019	(c)
	DI INVESTIMENTO	05/04/2019
	MOBILIARE S.p.A.
	Consigliere
	BANCA AKROS	01/01/2019 -	09/05/2019	(c)
	S.p.A.	09/05/2019
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								246.944	246.944						3.083		250.028
		01/01/2019-
DE ANGELIS DOMENICO	Dirigente	31/12/2019	a tempo
	Condirettore	01/01/2019-	indeterminato					700.000	700.000				98.800		31.073 (b)		829.873	193.450
	Generale	31/12/2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								700.000	700.000				98.800		31.073		829.873	193.450
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								700.000	700.000				98.800		31.073		829.873	193.450
		01/01/2019-
POLONI SALVATORE	Dirigente	31/12/2019	a tempo
	Condirettore	01/01/2019-	indeterminato					450.000	450.000				162.890		17.663 (a)		630.553	359.280
	Generale	31/12/2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								450.000	450.000				162.890		17.663		630.553	359.280

	Presidente CdA			Non
	BP PROPERTY	01/01/2019-	10/02/2019	previsto
	MANAGEMENT Scpa	10/02/2019		compenso


	Consigliere	01/01/2019-
	BANCA AKROS		31/12/2019 Approv. Bilancio 2019	(c)
	S.p.A.
	Consigliere
	SOCIETA' GESTIONE SERVIZI BP	01/01/2019- 10/02/2019	10/02/2019	(d)
	Soc.Cons. p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								450.000	450.000				162.890		17.663		630.553	359.280

Note:

(a) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni.
(b) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.
(c) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A.
(d) Compenso non liquidato dalla Società a Banco BPM SpA per incorporazione nella Capogruppo.
(e) II dott. Faroni ha rassegnato le proprie dimissioni a decorrere dal 7/5/2019.
(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno (performance calcolata al 28 febbraio 2020); (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.
(2) A partire dal bilancio 2019 il costo di competenza dei piani a breve termine in azioni comprende l'intero incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) in quanto ritenuto probabile seppur assoggettato alle condizioni di malus e claw-back.

Il fair value dei compensi equity riportato in tabella è stato pertanto allineato a quanto rilevato in bilancio.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti agli altri componenti con responsabilità strategiche (euro)

			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
9 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA'			Compensi fissi					Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Benefici Partecipazione agli utili	non monetari (1)	Altri compensi (3)		Totale Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione
STRATEGICHE	Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente (1)	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale	(2)					(4)	del rapporto di lavoro
(I)Compensi nella società che redige il bilancio						2.201.235 2.201.235				458.520		93.827		205.000 2.958.581	859.682
(II)Compensi da controllate e collegate (5)
(III)Totale						2.201.235 2.201.235				458.520		93.827		205.000 2.958.581	859.682

Note:

(1) Comprende l'intera remunerazione fissa erogata nel 2019, anche per i soggetti identificati per una frazione d'anno.

(2) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno (performance calcolata al 28 febbraio 2020); (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.
(3) Comprende un welcome bonus e un patto di non concorrenza.
(4) A partire dal bilancio 2019 il costo di competenza dei piani a breve termine in azioni comprende l'intero incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) in quanto ritenuto probabile seppur assoggettato alle condizioni di malus e claw-back.

Il fair value dei compensi equity riportato in tabella è stato pertanto allineato a quanto rilevato in bilancio.

(5) Per le cariche ricoperte nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, gli eventuali compensi sono stati liquidati dalle società a Banco BPM S.p.A.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che i soggetti indicati nella tabella (nominativamente o in forma aggregata) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano. S t rum e nt i f ina nzia ri v e s t e d ne l c o rs o S t rum e nt i f ina nzia ri di S t rum e nt i f ina nzia ri a s s e gna t i ne gli e s e rc izi S t rum e nt i f ina nzia ri a s s e gna t i ne l c o rs o de ll'e s e rc izio S t rum e nt i f ina nzia ri v e s t e d ne l c o rs o de ll'e s e rc izio e

ogni singolo piano.	BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, esclusivamente									a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di
			a s s e gna t i ne pre c e de nt ne l c o rs o de	gli e s e rc izi i no n v e s t e d ll'e s e rc izio						v e s t e d ne l c o rs o de ll'e s e rc izio e no n a t t ribuit i	ne l c o rs o de a t t (	ll'e s e rc izio e ribuibili 1)	f ina nzia ri di c o m pe t e nza de ll'e s e rc izio
( A )	( B )	( 1)	( 2 )	( 3 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( 7 )	( 8 )	( 9 )	( 10 )	( 11)	( 12 )
C o gno m e e no m e	C a ric a	P ia no ( 2 )	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	P e rio do di v e s t ing	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	F a ir v a lue a lla da t a di a s s e gna zio ne	P e rio do di v e s t ing	D a t a di a s s e gna zio ne	P re zzo di m e rc a t o a ll'a s s e gna zio ne ( 3 )	N um e ro e t ipo lo gia s t rum e nt i f ina nzia ri	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	V a lo re a lla da t a di m a t ura zio ne ( 4 )	F a ir v a lue ( 5 )
C A S T A G N A G IU S E P P E	A m m inistrato re D elegato B A N C O B P M
(I) C o m pensi nella so	cietà che redige il bilancio		283.687							202.634	189.125
		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	A zio ni Ordinarie B anco B P M	2017-2023						A zio ni Ordinarie B anco BPM ( a )	A zio ni Ordinarie B anco B P M	394.703	( b)
		2019 (6/04/2019) ( c )			N .D A zio ni Ordinarie B anco B P M	518.393	2019-2025	26/06/2020	N .D		N .D A zio ni Ordinarie B anco B P M	195.620	518.393
			150.290								37.572
		2018 (7/04/2018)	A zio ni Ordinarie B anco B P M	2018-2024							A zio ni Ordinarie B anco B P M	78.413	318.120
		2017 (8/04/2017)	43.423 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2017-2023							14.475 A zio ni Ordinarie B anco B P M	30.209	139.199
		2016 ex Gruppo B ipiem m e (30/04/2016)	29.392 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2016-2022							14.695 A zio ni Ordinarie B anco B P M	30.668	135.000
		2015 ex Gruppo B ipiem m e (11/04/2015)	19.136 A zio ni Ordinarie B anco B P M ( d)	2015-2021							19.136 A zio ni Ordinarie B anco B P M ( d)	39.937	96.000
		2014 ex Gruppo B ipiem m e (12/04/2014) ( e )									6.677 A zio ni Ordinarie B anco B P M ( d)	13.935	40.800
(II) C o m pensi da co ntro llate e co	llegate
(III) To tale			525.928			518.393				202.634	281.680	783.485	1.247.512

			S t rum e nt a s s e gna t i ne pre c e de nt ne l c o rs o de	i f ina nzia ri gli e s e rc izi i no n v e s t e d ll'e s e rc izio		S t rum e nt i f ina nzia ri a s	s e gna t i ne l c	o rs o de ll'e s e rc	izio	S t rum e nt i f ina nzia ri v e s t e d ne l c o rs o de ll'e s e rc izio e no n a t t ribuit i	S t rum e nt i f ina ne l c o rs o de a t t (	nzia ri v e s t e d ll'e s e rc izio e ribuibili 1)	S t rum e nt i f ina nzia ri di c o m pe t e nza de ll'e s e rc izio
( A )	( B )	( 1)	( 2 )	( 3 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( 7 )	( 8 )	( 9 )	( 10 )	( 11)	( 12 )
C o gno m e e no m e	C a ric a	P ia no ( 2 )	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	P e rio do di v e s t ing	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	F a ir v a lue a lla da t a di a s s e gna zio ne	P e rio do di v e s t ing	D a t a di a s s e gna zio ne	P re zzo di m e rc a t o a ll'a s s e gna zio ne ( 3 )	N um e ro e t ipo lo gia s t rum e nt i f ina nzia ri	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	V a lo re a lla da t a di m a t ura zio ne ( 4 )	F a ir v a lue ( 5 )
F A R O N I M A U R IZ IO	D iretto re Generale B A N C O B P M
(I) C o m pensi nella so	cietà che redige il bilancio	ILT (2017-2019) (8/04/2017)								275.807 A zio ni Ordinarie B anco BPM (f)
		2017 (8/04/2017)								35.290 A zio ni Ordinarie B anco BPM (f)
(II) C o m pensi da co ntro llate e co	llegate
(III) To tale										311.097
D E A N G E LIS D O M E N IC O	C o ndiretto re Generale B A N C O B P M
(I) C o m pensi nella so	cietà che redige il bilancio	ILT (2017-2019) (8/04/2017)	85.106 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2017-2023						60.790 A zio ni Ordinarie B anco BPM ( a )	56.737 A zio ni Ordinarie B anco B P M	118.411	( b)
		2019 (6/04/2019) ( c ) ( *)			N .D A zio ni Ordinarie B anco B P M	117.615	2019-2025	26/06/2020	N .D		N .D A zio ni Ordinarie B anco B P M	67.855	117.615
		2018 (7/04/2018)	16.470 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2018-2022							8.235 A zio ni Ordinarie B anco B P M	17.186	41.835
		2017 (8/04/2017)	7.071 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2017-2021							7.071 A zio ni Ordinarie B anco B P M	14.757	34.000
(II) C o m pensi da co ntro llate e co
(III) To tale	llegate		108.647			117.615				60.790	72.043	218.209	193.450

			S t rum e nt a s s e gna t i ne pre c e de nt ne l c o rs o de	i f ina nzia ri gli e s e rc izi i no n v e s t e d ll'e s e rc izio		S t rum e nt i f ina nzia ri a s	s e gna t i ne l c	o rs o de ll'e s e rc	izio	S t rum e nt i f ina nzia ri v e s t e d ne l c o rs o de ll'e s e rc izio e no n a t t ribuit i	S t rum e nt i f ina ne l c o rs o de a t t (	nzia ri v e s t e d ll'e s e rc izio e ribuibili 1)	S t rum e nt i f ina nzia ri di c o m pe t e nza de ll'e s e rc izio
( A )	( B )	( 1)	( 2 )	( 3 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( 7 )	( 8 )	( 9 )	( 10 )	( 11)	( 12 )
C o gno m e e no m e	C a ric a	P ia no ( 2 )	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	P e rio do di v e s t ing	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	F a ir v a lue a lla da t a di a s s e gna zio ne	P e rio do di v e s t ing	D a t a di a s s e gna zio ne	P re zzo di m e rc a t o a ll'a s s e gna zio ne ( 3 )	N um e ro e t ipo lo gia s t rum e nt i f ina nzia ri	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	V a lo re a lla da t a di m a t ura zio ne ( 4 )	F a ir v a lue ( 5 )
P O LO N I S A LV A T O R E	C o ndiretto re Generale B A N C O B P M
(I) C o m pensi nella so cietà che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	85.106 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2017-2023						60.790 A zio ni Ordinarie B anco BPM ( a )	56.737 A zio ni Ordinarie B anco B P M	118.411	( b)
		2019 (6/04/2019) ( c ) ( *)			N .D A zio ni Ordinarie B anco B P M	194.630	2019-2025	26/06/2020	N .D		N .D A zio ni Ordinarie B anco B P M	112.286	194.630
		2018 (7/04/2018)	57.310 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2018-2024							14.327 A zio ni Ordinarie B anco B P M	29.900	121.308
		2017 (8/04/2017)	7.071 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2017-2021							7.071 A zio ni Ordinarie B anco B P M	14.757	34.000
		2016 ex Gruppo B ipiem m e (30/04/2016)									3.050 A zio ni Ordinarie B anco B P M	6.365	9.342
(II) C o m pensi da co ntro llate e co	llegate
(III) To tale			149.487			194.630				60.790	81.185	281.720	359.280

			S t rum e nt a s s e gna t i ne pre c e de nt ne l c o rs o de	i f ina nzia ri gli e s e rc izi i no n v e s t e d ll'e s e rc izio		S t rum e nt i f ina nzia ri a s	s e gna t i ne l c	o rs o de ll'e s e rc	izio	S t rum e nt i f ina nzia ri v e s t e d ne l c o rs o de ll'e s e rc izio e no n a t t ribuit i	S t rum e nt i f ina ne l c o rs o de a t t (	nzia ri v e s t e d ll'e s e rc izio e ribuibili 1)	S t rum e nt i f ina nzia ri di c o m pe t e nza de ll'e s e rc izio
( A ) (	B )	( 1)	( 2 )	( 3 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( 7 )	( 8 )	( 9 )	( 10 )	( 11)	( 12 )
C o gno m e e no m e C a	ric a	P ia no ( 2 )	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	P e rio do di v e s t ing	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	F a ir v a lue a lla da t a di a s s e gna zio ne	P e rio do di v e s t ing	D a t a di a s s e gna zio ne	P re zzo di m e rc a t o a ll'a s s e gna zio ne ( 3 )	N um e ro e t ipo lo gia s t rum e nt i f ina nzia ri	N um e ro e t ipo lo gia di s t rum e nt i f ina nzia ri	V a lo re a lla da t a di m a t ura zio ne ( 4 )	F a ir v a lue ( 5 )
9 A LT R I D IR IG E N T I C O N R E S P O N S A B ILIT A	' S T R A T E G IC H E
(I) C o m pensi nella so cietà che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	118.203 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2017-2023						84.431 A zio ni Ordinarie B anco BPM ( a )	78.802 A zio ni Ordinarie B anco B P M	164.460	( b)
		2019 (6/04/2019) ( c ) ( *)			N .D A zio ni Ordinarie B anco B P M	575.301	2019-2025 ( g)	26/06/2020	N .D		N .D A zio ni Ordinarie B anco B P M	339.390	575.301
		2018 (7/04/2018)	77.959 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2018-2022						8.668 A zio ni Ordinarie B anco B P M (f)	38.980 A zio ni Ordinarie B anco B P M	81.351	198.021
		2017 (8/04/2017)	13.825 A zio ni Ordinarie B anco B P M	2017-2021						2.852 A zio ni Ordinarie B anco B P M (f)	13.823 A zio ni Ordinarie B anco B P M	28.849	66.472
		2016 ex Gruppo B ipiem m e (30/04/2016)								1.091 A zio ni Ordinarie B anco B P M (f)	6.494 A zio ni Ordinarie B anco B P M	13.553	19.888
(II) C o m pensi da co ntro llate e co llegate
(III) To tale			209.987			575.301				97.042	138.099	627.603	859.682

Note:

(1) Le azioni saranno nell'effettiva disponibilità dei beneficiari in un momento successivo al termine del periodo di retention.

(2) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.

(3) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti (26/6/2020); il prezzo di riferimento sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti il 26/6/2020.

(4) Per i piani antecedenti il 2019 e per il piano ILT il valore è calcolato al prezzo ufficiale di mercato registrato il 6/2/2020, che è pari a euro 2,0870.

(5) A partire dal bilancio 2019 il costo di competenza dei piani a breve termine in azioni comprende l'intero incentivo riconosciuto (quota up-front e quote differite) in quanto ritenuto probabile seppur assoggettato alle condizioni di malus e claw-back.

Il fair value dei compensi equity riportato in tabella è stato pertanto allineato a quanto rilevato in bilancio.

(a) Numero di azioni che non sono riconosciute in base ai risultati conseguiti relativamente alla matrice di performance.

(b) Poiché i costi rilevati in bilancio nel 2017 e 2018 in contropartita di un incremento di una specifica riserva di patrimonio netto sono risultati capienti rispetto all'effettivo numero di azioni da riconoscere sulla base dei risultati conseguiti nel sistema ILT (apertura dei cancelli di accesso, risultati conseguiti relativamente alla matrice di performance e performance individuali nell'ambito del sistema di incentivazione annuale in ciascuno degli anni dal 2017 al 2019), per il 2019 non è stato rilevato alcun costo aggiuntivo in applicazione dei criteri contabili adottati per il sistema ILT.
(c) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti (26/6/2020) e il corrispondente numero di azioni sarà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti il 26/6/2020.
(d) Le azioni ordinarie dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM, in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare Soc. Coop., sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl.
(e) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.
(f) Azioni che non verranno corrisposte a seguito di cessazione.
(g) Di cui 5 dirigenti che hanno periodo di vesting 2019-2023.
(*) Performance calcolata al 28 febbraio 2020.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che l'erogazione degli importi riportati in tabella avverrà esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano (1)		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2019 (6/04/2019)	195.620	264.087	2020-2025
		2018 (7/04/2018)					63.624	254.496
		2017 (8/04/2017)					34.800	104.400
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)					45.000	90.000
		2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)					48.000	48.000
		2014 ex Gruppo Bipiemme (12/04/2014) (b)					40.800
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			195.620	264.087			232.224	496.896

A	B	(1)	(2)				(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano (1)		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
FARONI MAURIZIO	Direttore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2017 (8/04/2017)				84.846 (c)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale						84.846
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2019 (6/04/2019) (a)	67.855	40.713	2020-2025
		2018 (7/04/2018)					13.945	27.890
		2017 (8/04/2017)					17.000	17.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			67.855	40.713			30.945	44.890
POLONI SALVATORE	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2019 (6/04/2019) (a)	112.286	67.372	2020-2025
		2018 (7/04/2018)					24.262	97.047
		2017 (8/04/2017)					17.000	17.000
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)					9.342
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			112.286	67.372			50.604	114.047
GRUPPO BANCARIO BANCO BPM			47

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano (1)		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
9 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2019 (6/04/2019) (a)	339.390	216.608	2020-2025 (d)
		2018 (7/04/2018)				14.678 (c)	66.007	132.013
		2017 (8/04/2017)				6.856 (c)	33.236	33.236
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)				3.341 (c)	19.887
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			339.390	216.608		24.875	119.130	165.249

Note:

(1) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.

(a) Performance calcolata al 28 febbraio 2020.

(b) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.

(c) Importi che non verranno erogati a seguito di cessazione.

(d) Di cui 5 dirigenti che hanno periodo di differimento 2020-2023.

3. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (Allegato 3A - Schema 7-ter)

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

In conformità ai criteri stabiliti nell'allegato 3A, schema n. 7-ter, vengono evidenziate nelle tabelle che seguono le partecipazioni detenute nel Banco BPM S.p.A. e nelle società da questo controllate, dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2019		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2019 AL 31/12/2019		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2019 AL 31/12/2019		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2019 o alla data di cessazione dalla carica
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
FRATTA PASINI CARLO	Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	280.406	55.877	-	-	-	-	280.406	55.877
PAOLONI MAURO	Vice Presidente Vicario del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	15	63	-	-	-	-	15	63
CASTELLOTTI GUIDO	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	565	46.000	-	-	-	-	565	46.000
COMOLI MAURIZIO	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	12.449	124.588	-	24.419	-	24.419	12.449	124.475 (a)
CASTAGNA GIUSEPPE	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019 Amministratore Delegato dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	361.029	-	89.491 (b)	-	-	-	450.520	-
ANOLLI MARIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	1.172	782	-	-	-	-	1.172	782
CERQUA MICHELE	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	313	-	-	-	313	-	-	-
D'ECCLESIA RITA LAURA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	500	-	-	-	-	-	500	-

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione (segue)

Cognome e nome	Carica	SOCIETA'	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2019		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2019 AL 31/12/2019		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2019 AL 31/12/2019		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2019 o alla data di cessazione dalla carica
		PARTECIPATA	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
FRASCAROLO CARLO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	10.271	-	-	-	-	-	10.271	-
GALBIATI PAOLA ELISABETTA MARIA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	327	1.565	-	-	-	-	327	1.565
GALEOTTI CRISTINA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	100	7.822	-	-	-	-	100	7.822
GOLO MARISA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 14/05/2019	Banco BPM - azioni	12.718	-	-	-	-	-	12.718	-
LONARDI PIERO SERGIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	79.359	138	-	-	-	-	79.359	138
PEDROLLO GIULIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	5.361	430.000	-	500.000	-	-	5.361	930.000
RAVANELLI FABIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	318.257	116.042	55.000	-	-	-	373.257	116.042
SAVIOTTI PIER FRANCESCO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 23/07/2019	Banco BPM - azioni	263.910	-	-	-	-	-	263.910	-
SOFFIENTINI MANUELA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	313	-	-	-	-	-	313	-
TORRICELLI COSTANZA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	3.186	-	-	-	-	-	3.186	-
ZUCCHETTI CRISTINA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	38.885	60.109	-	-	-	-	38.885	60.109

Collegio Sindacale

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 1° GENNAIO 2019		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DA 1/1/2019 AL 31/12/2019		AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2019 AL 31/12/2019		NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2019
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
PRIORI MARCELLO	Presidente del Collegio Sindacale dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	11.997	1.930	-	-	-	-	11.997	1.930
MOSCONI MARIA LUISA	Sindaco effettivo dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	1.020	-	-	-	-	-	1.020	-
ERBA GABRIELE CAMILLO	Sindaco effettivo dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	3.955	1.160	-	-	-	-	3.955	1.160
ROSSI CLAUDIA	Sindaco effettivo dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	1.000	-	-	-	-	-	1.000	-
SONATO ALFONSO	Sindaco effettivo dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	30.305	25.673	-	-	-	-	30.305	25.673

Direttore Generale

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 1° GENNAIO 2019		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DA 1/1/2019 AL 07/05/2019		AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2019 AL 07/05/2019		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 7 MAGGIO 2019
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
FARONI MAURIZIO	Direttore Generale dal 01/01/2019 al 07/05/2019	Banco BPM - azioni	133.501	-	-	-	-	-	133.501	-

Condirettori Generali

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 1° GENNAIO 2019		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DA 1/1/2019 AL 31/12/2019		AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2019 AL 31/12/2019		NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2019
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	84.772	1.058	-	-	-	-	84.772	1.058
POLONI SALVATORE	Condirettore Generale dal 01/01/2019 al 31/12/2019	Banco BPM - azioni	-	-	16.778 (*)	-	-	-	16.778	-

Note:

(a) Il possesso azionario indiretto è variato a seguito della modifica del perimetro soggettivo (persone fisiche e/o giuridiche strettamente legate all'esponente) intervenuta nel corso dell'esercizio 2019.

(b) Azioni assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(*) Azioni assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(1) Possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonché, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR").

Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata:

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATE).

Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA (vedi nota 2)	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2019 e/o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 01/01/2019 (e/o dalla data di nomina) AL 31/12/2019		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2019 (e/o dalla data di nomina) AL 31/12/2019		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2019
		POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
9	Banco BPM - azioni	151.299	355	14.664 (*)	-	-	-	165.963	355

Note:

(*) azioni assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.
(1) possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonché, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR").

Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata:

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATE).

(2) Trattasi di n. 9 Dirigenti con responsabilità strategiche tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione Audit, il Responsabile della Funzione Rischi, il Responsabile della Funzione Compliance, di cui n. 4 per una frazione d'anno.

Allegato – Verifica della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2019

La funzione Audit relaziona circa le verifiche annuali sul sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo Banco BPM come richiesto dalla normativa di Vigilanza.

Le attività hanno riguardato la verifica:

della rispondenza delle prassi di remunerazione adottate con delibera assembleare del 6 aprile 2019, con riferimento all'esercizio 2019 ed all'intero Gruppo, alla normativa esterna di riferimento;
dell'attuazione delle 'Politiche di remunerazione e incentivazione" relative all'anno 2018 e delle prime attività di attuazione delle Politiche 2019.

Le verifiche hanno riguardato le società del Gruppo bancario Banco BPM per le quali è stato definito il sistema di incentivazione e i relativi esiti delle verifiche svolte sono stati portati a conoscenza degli organi societari (Comitato Remunerazioni, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale) di Capogruppo e delle singole Società.

I processi che regolano le fasi di definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione 2019 sono risultati coerenti e conformi con quanto declinato nella normativa interna ed esterna di riferimento mentre riguardo alle Politiche 2018 se ne è accertata la corretta attuazione.

Con riferimento alle Politiche 2019 sono stati sottoposti a verifica i seguenti ambiti: la declinazione delle regole e dei principi fondamentali del sistema retributivo del Gruppo, la strutturazione del sistema di incentivazione 2019, il processo di identificazione del personale più rilevante (PPR), la definizione del bonus pool, nonché le azioni intraprese dal Gruppo in tema di retribuzione, benefit e patti di stabilità/prolungamento del preavviso, senza rilevare anomalie.

Riguardo l'attuazione del sistema di incentivazione 2018 (Politiche 2018), il verificarsi delle condizioni di accesso stabilite ha permesso nel mese di giugno 2019 la liquidazione dei relativi bonus pool previsti per il personale dipendente del Gruppo Banco BPM; la verifica sugli importi attribuiti e liquidati non ha evidenziato disallineamenti rispetto a quanto stabilito nelle Politiche 2018.

Informazione sul piano di compensi basati su strumenti finanziari

Il documento informativo¹² relativo al piano di compensi che prevede l'attribuzione di azioni Banco BPM ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni) è disponibile sul sito internet della Banca gruppo.bancobpm.it, nella sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione.

¹² Il documento informativo non costituisce parte integrante della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

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Sezione II - Compensi corrisposti

Compensi corrisposti 2019

Performance conseguita nel piano short incentive STI 2019

Cancelli di accesso consolidati

Coefficiente non finanziario

PERFORMANCE IN ARCO PIANO

❑ PROFITABILITY ABOVE RECENT GUIDANCE ❑ BACK TO DIVIDEND: PROPOSED DPS OF €0.08 (DIVIDEND YIELD OF 4.1%6 ) ❑ NEW STRATEGIC PLAN: 3 MARCH 2020

Matrice di performance

Cancelli di accesso consolidati Piano long term incentive 2017- 2019

Pay out Piano short incentive STI 2019

Piano long term incentive 2017-2019

Parte 1 - Attuazione della politica in materia di remunerazione

1. Attuazione della politica in materia di remunerazione nell'esercizio 2019

1.1 Il Comitato Remunerazioni

1.2 Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

1.3 Sistema di incentivazione 2019

2. Informazioni sulle remunerazioni

2.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo

2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale

2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

2.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2020

2.2.1 Remunerazione variabile da riconoscere nel 2020 all'Amministratore Delegato di Capogruppo

2.2.1.1 Remunerazione variabile di breve termine

2.2.1.2 Remunerazione variabile di lungo termine

2.3 Altre tipologie di remunerazione

2.3.1 Erogazione welfare

2.3.2 Interventi di merito

2.3.3 Altri interventi sulla remunerazione

2.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

2.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2019 relativa al sistema di incentivazione 2018

2.5 Compensi di inizio e fine rapporto corrisposti al personale più rilevante

2.6 Focus sulle remunerazioni oltre il milione di euro - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "i"

2.7 Focus sulle remunerazioni dei membri dell'organo di gestione - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 2

2.8 Malus e claw-back

3. Obblighi di trasmissione dei dati

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub i) e ii) Componenti fisse e variabili della remunerazione (euro)

Note:

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "j"

Remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vicedirettori Generali

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

Note:

Note:

3. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (Allegato 3A - Schema 7-ter)

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione (segue)

Collegio Sindacale

Direttore Generale

Condirettori Generali

Note:

Persone giuridiche:

Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Note:

Persone giuridiche:

Allegato – Verifica della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2019

Informazione sul piano di compensi basati su strumenti finanziari

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