	STUDIO NOTARILE CANALI 43121 PARMA - Via Verdi, 6 Tel. 0521.228058 - Fax 0521.287849 www.notaio-canali.it
Repertorio n. 68591 Raccoltan. 30157 --
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L'anno duemilaventi. Il giorno di giovedì cinque del mese di marzo------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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alle ore undici e minuti quattro,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------in Soragna (PR), frazione Castellina, via San Pietro n. 59 B ----------------------------------------------------------------------------------------
avanti a me, dottor Carlo Maria Canali, Notaio in Parma, inscritto nel ruolo del Distretto No-
tarile di Parma, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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dott. Roberto Olivi, nato a Reggio nell'Emilia (RE) il giorno 24 marzo 1961, domiciliato per
la carica presso la sede della Società di cui oltre (c.f. LVO RRT 61C24 H223D);--------------------
comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara che si è riunito
in questi luogo, giorno e ora il Consiglio di Amministrazione (cui d'ora innanzi ci si riferisce
con l'espressione "Consiglio") della società: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- "SERVIZI ITALIA S.p.A.", con sede legale in Soragna (PR), frazione Castellina, via San
Pietro n. 59 B, capitale sociale euro 31.809.451,00, interamente versato, codice fiscale e nu-
mero di iscrizione al Registro Imprese di Parma: 08531760158 (R.E.A. 185104), partita i.v.a.
n. 02144660343 (d'ora innanzi individuata anche come "Società" o "Servizi Italia"); -------
per discutere e deliberare sul seguente argomento in "parte straordinaria" ------------------------	10 na
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« PARTE STRAORDINARIA---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l. Adeguamento dello Statuto societario alle disposizioni della Legge n. 160 del 27 dicembre
2019 .-
PARTE ORDINARIA ------------------

omissis » .- -
Il dott. Roberto Olivi (nel corso del verbale indicato anche solo come "Presidente"), sopra ge-
neralizzato, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società,
assume la presidenza della riunione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo
16.4 dello Statuto sociale e dichiara - richiedendomi di darne atto nel presente verbale - che: --
A) il presente Consiglio è stato convocato dal Presidente con avviso del 2 marzo 2020 inviato
ai Consiglieri e Sindaci della Società con le modalità previste dall'articolo 16.3 dello Statuto;-
B) oltre ad esso Presidente, sono presenti presso la sede della Società i Consiglie-
ri Ilaria Eugeniani, Michele Magagna, Umberto Zuliani e Antonio Aristide Mastrangelo; -----
C) intervengono, mediante un sistema di audio conferenza ai sensi di quanto previsto
dall'articolo 16.6 dello Statuto sociale, i Consiglieri Lino Zanichelli, Romina Guglielmetti,
Antonio Paglialonga, Paola Schwizer e Chiara Mio e i Sindaci effettivi Gianfranco Milanesi,
Anna Maria Fellegara e Simone Caprari; ---
il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare su quanto
posto all'ordine del giorno .-------

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento in "parte straordinaria" posto all'ordine del
giorno della presente adunanza e informa preliminarmente i presenti che l'articolo 17.2 dello
Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione per l'adeguamento
dello Statuto a nuove disposizione normative .- -----
Il Presidente comunica che è necessario provvedere all'adeguamento dello Statuto sociale del-
la Società alle disposizioni introdotte dalla legge 27 dicembre 2019 n. 160 che ha modificato i
criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle so-
cietà quotate (introdotti con la legge 12 luglio 2011 n. 120, c.d. "Legge sulle quote rosa"), so-
stituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 feb-

。

braio 1998, n. 58 ("T.U.F."); in particolare l'art. 1, commi 302-304 della legge 160/2019 ha
previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di
amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e ha stabilito che tale
criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di
amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla
data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1º gennaio 2020 .-
Il Presidente inoltre comunica che, con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, Consob
ha chiarito, nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre membri (come è tipicamente
il caso degli organi di controllo) risulta di fatto, da un punto di vista aritmetico, impossibile
assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in tali organi. Conseguente-
mente, in tali casi, la Consob ha precisato che sarà considerato inapplicabile il criterio
dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies, comma 3
del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), rite-
nendo che per gli organi sociali formati da tre componenti sia in linea con la nuova disciplina
dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore e ha precisato altresì che, sempre in data 30
gennaio 2020, è stata avviata la consultazione con il mercato relativa all'adeguamento
dell'art. 144-undecies. I del Regolamento Emittenti, confermando che il criterio dell' arroton-
damento per eccesso all'unità superiore trova applicazione solo per gli organi sociali formati
da più di tre componenti (operando invece l'arrotondamento per difetto negli organi formati
da tre componenti) .- -- ------------
Egli illustra quindi la relazione sull'adeguamento dello Statuto sociale alle disposizioni di
legge n. 160 del 27 dicembre 2019, che viene approvata dal Consiglio di Amministrazione e
si allega al presente verbale sotto la lettera "A", e rende noto che la bozza di Statuto conte-
nente le proposte di modifica è stata fornita prima d'ora ai membri del Consiglio di Ammini-
strazione e del Collegio Sindacale .------

Il Presidente propone quindi di modificare gli articoli 15 (quindici) e 20 (venti) dello Statuto
sociale della Società al fine di introdurre il principio generale secondo cui la composizione
degli organi di amministrazione e controllo "deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i
generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta vigente", adot-
tando così un criterio elastico che renda lo Statuto sociale flessibile e adeguato anche nel caso
di ulteriori successive modifiche della normativa in materia di equilibrio tra i generi (conside-
rate i ripetuti interventi ai testi degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del
T.U.F. effettuati dal legislatore nel mese di dicembre 2019) .------------
Egli propone infine di emendare l'articolo 20.3 dello Statuto al fine di eliminare due refusi di
scrittura, di cui il Presidente dà evidenza ai presenti. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente apre la discussione: nessuno domanda di verbalizzare alcunché. ----------
Il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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"Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A., udita la relazione e la proposta del
Presidente, ---
------------------------------------------
1) di approvare le modifiche e integrazioni agli articoli 15 (quindici) e 20 (venti) dello Statu-
to sociale in adeguamento alle disposizioni normative introdotte dalla legge 27 dicembre
2019 n. 160 mediante l'adozione dei seguenti nuovi testi di detti articoli, precisandosi che le
parti variate sono indicate con carattere grassetto: --------------------
« Articolo 15 ------------
Consiglio di Amministrazione--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un mi-
nimo di 3 (tre) ad un massimo di 14 (quattordici) componenti, anche non soci, compreso il
Presidente. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero tre se il

Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso
dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta
applicabili. Fermo quanto sopra previsto con riguardo al numero minimo di candidati in pos-
sesso dei requisiti di indipendenza, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione - o la
maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente
- deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamen-
to per eccesso all'unità superiore. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve
in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche rego-
lamentare, di volta in volta vigente .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
[omissis] ---
15.3 All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di
liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad
altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sociale
della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vi-
genti, possono presentare una lista di candidati, ordinati progressivamente per numero, depo-
sitandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che con-
senta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno pre-
cedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno
messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre moda-
lità previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine
di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fe-
de la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro
il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere
espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di Consiglio
di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza

previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati
pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno
rappresentato non inferiore ad un terzo - o alla maggiore quota richiesta dalla normativa,
anche regolamentare, di volta in volta vigente - del numero dei componenti da eleggere
per il Consiglio di Amministrazione .---------------------------------------
Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D.
Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni possono presenta-
re, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in vio-
lazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi
in una sola lista, a pena di ineleggibilità. --------------------------------------------------------------
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale,
devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria
candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e
incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presen-
te statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione
rilasciata da un intermediario ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di
azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei
soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;
(iv) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di cia-
scun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in al-
tre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipen-
dente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione
delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presen-
tate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presenta-

All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il
maggior numero di voti con i seguenti criteri: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine
progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggio-
ranza"); e -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata
in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presenta-
re, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere
in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima ----------------------
Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Con-
siglio di Amministrazione. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più an-
ziano di età. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di
Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti, il/i
candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di
Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal pri-
mo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla
medesima lista.
Qualora all'esito del procedimento di cui sopra il Consiglio di Amministrazione non sia com-
posto per almeno un terzo da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con
arrotondamento per eccesso all'unità superiore), o in ogni caso non rispetti l'equilibrio tra i
generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta vigente, il candi-
dato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha

riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rap-
presentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale pro-
cedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i
generi previsto dall'articolo 15.1. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non
permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta
dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno
rappresentato .---
Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da
parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si appli-
cherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano colle-
gate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In
caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore
partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci .----
Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista,
l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento
sopra previsto e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo
15.1. [omissis] » (fermo e invariato il resto dell'articolo 15); --------------------
« Articolo 20 ----
Collegio Sindacale------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, soci o non l
soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi
spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate
nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. Almeno un sindaco effettivo e un sindaco
supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindaca-
le; in ogni caso, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i

generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. ------
omissis --
20.3 Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. I componenti del
Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, pro-
fessionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. In partico-
lare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministe-
ro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamente atti-
nenti all'attività della Società quelli elencati al precedente articolo 2. Il difetto dei requisiti
determina la decadenza dalla carica .- --
[omissis] --
20.5 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti
nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono
di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla
carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candida-
ti almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un
candidato di genere femminile, e in ogni caso deve essere composta in modo tale che
all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in conformità
alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente; i candidati devono essere
inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così
via).
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappre-
sentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la di-
versa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. ------
Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del
D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le società controllate e quelle sog-

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De D

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gette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. -------------Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati (ii) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà preve-

dere il deposito di eventuale ulteriore documentazione .----------------------
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non pre-
sentata .-
20.6 All'elezione dei sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli f
azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della
lista, due membri effettivi ed un supplente; ------------------------------
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti
espressi dagli azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito
dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato
la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il qua-
le sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza
del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. -----------------------------------------------------
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sinda-
cale conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1, si provvederà
alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior nu-
mero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora det-
ta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia
di equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle
necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.
In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo
le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate se-
conde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quan-
to stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presen-
tato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore

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parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione
azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci -----------------
In caso di cessazione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla
medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà assicurando, ove possibile, la
presenza tra i membri effettivi del Collegio Sindacale di un sindaco appartenente al genere
meno rappresentato, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 20.1. Qualora ciò non sia
possibile; dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di
tale criterio di composizione .- ---------
L'Assemblea, chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale provvederà ai sensi di legge, nel
rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza e del criterio di equilibrio
tra i generi previsto dall'articolo 20.1. [omissis] » (fermo e invariato il resto dell'articolo 20);
2) di approvare il nuoto testo di Statuto che - modificato e integrato come sopra - si allega al
presente verbale con lettera "B";-------------------------------------------
3) di dare mandato all'organo amministrativo di portare ad esecuzione quanto deliberato;---
4) di dare mandato al legale rappresentante della Società di apportare al presente verbale
tutte quelle modificazioni che rientrino nei suoi poteri e che siano richieste in sede di even-
tuale giudizio di omologazione o da competenti Autorità." .- ---------------------------------------------------
--------------------------------------------------------
proposta dal Presidente, viene messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova,
viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel
suo complesso .- -------
Il Presidente, essendo le ore undici e minuti quindici, dispone la verbalizzazione dei restanti
punti all'ordine del giorno della presente riunione del Consiglio di Amministrazione in forma
di scrittura privata. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il comparente mi dispensa dalla lettura della documentazione come sopra allegata al presente

19************************** atto .- -
Allegati: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"A": relazione del Consiglio di Amministrazione; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"B": Statuto, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
lo Notaio - richiesto - ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da per-
sona di mia fiducia ed in parte da me, ho letto al comparente, il quale, a mia domanda, lo ap-
prova e lo sottoscrive con me Notaio alle ore undici e minuti diciotto circa; consta il presente;
atto di sette fogli per dodici facciate e fino a questo punto della tredicesima pagina ------------
F.to: Roberto Olivi. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
F.to: Carlo Maria Canali.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------






្រើ

પંચાયતઘર, આં E AL Nº 3000 DI RACC

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SERVIZI ITALIA S.P.A. SULL'ADEGUAMENTO DELLO STATUTO SOCIALE ALLE DISPOSIZIONI DELLA LEGGE N. 160 DEL 27 DICEMBRE 2019

Come noto, la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di bilancio 2020") ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la Legge 12 luglio 2011 n. 120, c.d. "Legge sulle quote rosa"), sostituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.").

Si rammenta che i previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del T.U.F. imponevano alle società con azioni quotate di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti degli organi sociali per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo di tali organi successivo al 12 agosto 2012 (con riduzione della quota ad un quinto per il primo mandato successivo all'applicazione di tale legge).

L'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio si applica ger sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

Come chiarito anche dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennajo d 2020, nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre membri (come è tipicamente il caso degli organi di controllo) risulta di fatto, da un punto di vista aritmetico, impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in tali organi. Conseguentemente, in tali casi, la Consob ha precisato che considererà inapplicabile il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies, comma 3 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), ritenendo che per gli organi sociali formati da tre componenti sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (i.e. un componente su tre).

Si rappresenta altresì che, sempre in data 30 gennaio 2020, la Consob ha avviato la consultazione con il mercato relativa all'adeguamento dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, confermando che il criterio, dell'arrotondamento

all'unità superiore trova applicazione solo per gli organi sociali formati da più di tre componenti (operando invece l'arrotondamento per difetto negli organi formati da tre componenti).

Tenuto conto che le novità normative sopra descritte troveranno applicazione già in occasione del prossimo rinnovo del Collegio Sindacale della Servizi Italia S.p.A. (la "Società") che scadrà con la prossima Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno procedere sin d'ora all'adeguamento normativo dello Statuto sociale, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2365, comma 2, del codice civile, nonché dall'art. 17 dello Statuto sociale vigente.

Si rappresenta che: (i) quanto all'organo di controllo, le novità normative – anche alla luce dei recenti chiarimenti resi dalla Consob – non comportano un impatto significativo sulle regole di composizione del Collegio Sindacale, restando confermato che almeno un Sindaco effettivo (su tre) ed un Sindaco supplente (su due) devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno dell'organo (ciò in applicazione del criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore per gli organi di tre membri); (ii) quanto al Consiglio di Amministrazione, le novità normative troveranno applicazione a decorrere dal successivo rinnovo in occasione dell'Assemblea che sarà convocata nel 2021 per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020; (iii) trattandosi di mero adeguamento normativo, il criterio di riparto dei due quinti (dei componenti da riservare al genere meno rappresentato) troverà applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1º gennaio 2020, ferma restando per i successivi mandati l'applicazione del criterio di riparto già previsto dagli articoli 15 e 20 dello Statuto sociale come modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2019 (che ha cristallizzato la riserva al genere meno rappresentato di almeno un terzo dei componenti eletti), nel rispetto delle best practices riflesse nei principi dell'Autodisciplina delle società quotate ed in linea anche con le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance del gennaio 2020 (che troveranno applicazione a partire dall'esercizio 2021).

Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno modificare gli articoli 15 e 20 dello Statuto sociale introducendo il principio generale secondo cui la composizione degli organi di amministrazione e controllo "deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente", adottando così un criterio elastico che renda lo Statuto sociale flessibile e

adeguato anche nel caso di ulteriori successive modifiche della normativa in materia di equilibrio tra i generi (considerate i ripetuti interventi ai testi degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del T.U.F. effettuati dal legislatore nel mese di dicembre 2019). Con l'occasione si emenda l'articolo 20.3 dello Statuto al fine di eliminare due refusi di scrittura.

Si precisa che le modifiche statutarie di adeguamento degli articoli 15 e 20 dello Statuto sociale agli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del T.U.F. non rientrano tra quelle contemplate dall'articolo 2437 del codice civile, e pertanto non attribuiscono agli Azionisti la facoltà di esercitare il diritto di recesso.

Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale vigente di cui si propone la modifica con il testo proposto.

Vengono di seguito messi a confronto gli articoli 15 e 20 dello Statuto sociale vigente e di quello proposto, con evidenziazione in grassetto della variazione da apportare.

VIGENTE TESTO

per eccesso all'unità con arrotondamento superiore.

L'Assemblea determina il numero dei 15.2 membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15:1. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della

PROPOSTO TESTO

regolamentare, di volta in volta vigente - deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in normativa, anche conformità · alla regolamentare, di volta in volta vigente.

L'Assemblea determina il numero dei 15 2 membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata ner l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispețto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto degli dall'articolo 15.1. Il mandato amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.

TESTO VIGENTE

loro nomina.

All'elezione dei membri del Consiglio 15.3 di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vigenti, possono presentare una lista di candidati, ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero

TESTO PROPOSTO

All'elezione dei membri del Consiglio 15.3 di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vigenti, possono presentare una lista di candidati, ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano ə lista, entro = venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno messe disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni dilegge Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono

TESTO VIGENTE

di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione.

Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

PROPOSTO TESTO

contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo – o alla maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente – del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione.

TESTO VIGENTE

partecipazione dagli stessi detenuta; (iv) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non All'esito della votazione risulteranno eletti i presentate.

All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i l soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista Il candidato eletto al primo posto della Lista di medesima.

ll candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del

TESTO PROPOSTO

caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli di amministrazione e controllo incarichi ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dello stesso qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate, come non presentate.

candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:

dalla lista che ha ottenuto il maggior. a) numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e

dalla lista che ha ottenuto il secondo b) maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso

VIGENTE TEST OF	PROPOSIO TEST OF
Consiglio di Amministrazione.	di parità di voti, verrà eletto il candidato più
Fermo quanto diversamente disposto, in caso	anziano di età.
di parità di voti, verrà eletto il candidato più	Qualora non sia stata assicurata la nomina di
anziano di età.	almeno un amministratore (ovvero tre nel caso
Qualora non sia stata assicurata la nomina di	di Consiglio di Amministrazione composto da
almeno un amministratore (ovvero tre nel caso	più di sette membri) in possesso dei requisiti di
di Consiglio di Amministrazione composto da	indipendenza previsti dalle disposizioni anche
più di sette membri) in possesso dei requisiti di	regolamentari tempo per tempo vigenti, il/i
indipendenza previsti dalle disposizioni anche	candidato/i, non indipendente/i eletto/i come
regolamentari tempo per tempo vigenti, il/i	ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di
candidato/i, non indipendente/i eletto/i come	Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo
ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di	l'ordine progressivo di presentazione, dal primo,
Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo	(e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i
l'ordine progressivo di presentazione, dal primo	indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla
(e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i	medesima lista.
indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla	Qualora all'esito del procedimento di cui sopra
medesima lista.	di Amministrazione non sia Consiglio
Qualora all'esito del procedimento di cui sopra	almeno un terzo də per composto
di Amministrazione non sia il Consiglio	amministratori appartenenti al genere meno
da un · terzo almeno composto per	(con arrotondamento per rappresentato
SIMBEREI A GOBORO MANO	eccesso all'unità suneriore), o in ogni caso non

amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), il candidato del i genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal meno candidato del genere primo rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Nel caso in cui l'applicazione della procedura non permetta di suddetta

o di cui sopra e non sia də terzo genere meno amento per ogni caso non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato ilmaggior numero di voti, sarà sostituito dal candidato del genere meno primo rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Nel caso in cui l'applicazione della

TESTO VIGENTE

conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà deliberazione con assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime dué liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1.

L'amministratore in possesso dei 15.4 requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir

TESTO PROPOSTO

suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1.

15.4 L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la

TESTO VIGENTE

meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

corso dell'esercizio Qualora nel 15.5 vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, nell'ambito dei candidati medesima lista dell' appartenenti alla degli amministratori / amministratore cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti indipendenti previsto dalla disciplina di volta in volta vigente e di componenti appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto dell'articolo 15.1. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e di amministratori indipendenti.

Qualora l'assemblea debba provvedere 15.6 ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei criteri di

TESTO PROPOSTO

decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

nel corso dell'esercizio 15.5 Qualora vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, nell'ambito dei candidati medesima lista dell' appartenenti alla degli amministratori amministratore cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti indipendenti previsto dalla disciplina di volta in volta vigente e di componenti appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto dell'articolo 15.1. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di amministratòri appartenenti al genere meno rappresentato e di amministratori indipendenti.

Qualora l'assemblea debba provvedere 15.6 sensi di legge alle nomine degli ai amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei criteri di, composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare,

TESTO VIGENTE

composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo | 15, rispettando ove possibile i principi previsti dal precedente articolo 15.5 e il principio di rappresentanza della minoranza.

15.7 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

15.8 . Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

ARTICOLO 20

Il Collegio Sindacale è composto di tre 20.1 membri effettivi e due supplenti, soci o non soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. Almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.

TESTO PROPOSTO

di volta in volta vigente e dal presente articolo 15, rispettando ove possibile i principi previsti dal precedente articolo 15.5 e il principio di rappresentanza della minoranza.

15.7 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione è l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

15.8 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

ARTICOLO 20

il Collegio Sindacale è composto di tre 20.1 membri effettivi e due supplenti, soci o non soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. Almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale; In ogni caso, la composizione del Collegio Sindacale deve l'equilibrio tra i generi assicurare in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Ferme restando le situazioni di 20.2

20.2 Ferme restando le situazioni di

VIGENTE TESTO

normativa incompatibilità previste dalla vigente, non possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componenti dell'organo di controllo in cinque società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

Le attribuzioni, doveri e durata sono 20.3 quelli stabiliti dalla legge. I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quali quelli elencati al precedente articolo 3. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

La nomina dei sindaci è effettuata sulla 20.4 base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi ed, in ogni caso, in conformità alla normativa di volta in volta vigente.

La nomina del Collegio Šindacale 20.5 avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

PROPOSTO TESTO

incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componenti dell'organo di controllo in cinque vigenti emittenti secondo le società disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

Le attribuzioni, doveri e durata sono 20.3 quelli stabiliti dalla legge. I componenti del Collegio Síndacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quali quelli elencati al precedente articolo 3 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

La nomina dei sindaci è effettuata 20.4 sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi ed, in ogni caso, in conformità alla normativa di volta in volta vigente.

La nomina del Collegio Sindacale 20.5 avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra,

TESTO VIGENTE

Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via).

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti.

Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono

TESTO PROPOSTO

per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile, e in ogni caso deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno

presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo il caso di applicazione di un diverso

VIGENTE TESTO

essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro lista, entro il la presentano che venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre Consob con dalla modalità previste regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

TESTO PROPOSTO

termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre previste Consob con dalla modalità regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

TESTO VIGENTE

dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

20.6 All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme al criterio di equilibrio tra i

TESTO PROPOSTO

relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito · di eventuale ulteriore documentazione

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede 20.6 come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti sono tratti, in base all'orgine progressivo con il quale sono elencati melle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente:

Qualora con le modalità sopra indicate non sia

VIGENTE TESTO

generi previsto dall'articolo 20.1, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti. e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

PROPOSTO TESTO

assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso d'ella maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di cessazione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale avverrà ove sostituzione possibile, la presenza tra i membri effettivi del Collegio Sindacale di un sindaco appartenente

TESTO VIGENTE

meno rappresentato. Qualora ciò non sia possibile, dovrà . essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale criterio di composizione.

L'Assemblea, chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale provvederà ai sensi di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza e del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1. 20.7 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Nel caso in cui venga presentata 20.8 un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1.

20.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 16.6 del presente statuto.

TESTO PROPOSTO

al genere meno rappresentato, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 20.1. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale criterio di composizione.

20.7 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

20.8 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non vengapresentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20:1.

20.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 16.6 del presente statuto.

S 6

Castellina di Soragna (PR), 5 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Presidente

૫ છે. ALLEGATO
N. 68559 AM REP
E AL N. 30157 DI RACC.

Statuto

CAPO I

(Denominazione - Durata - Scopo Sociale - Sede Legale)

Articolo 1

Denominazione

1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Servizi Italia S.p.A.".

Articolo 2

Oggetto Sociale

2.1 La società ha per oggetto:

(a) la progettazione, la ristrutturazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione di centrali di sterilizzazione, unità operative di alta disinfezione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione, alta disinfezione e simili; nonché la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione, alta disinfezione e logistica di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato;

(b) individuale ed indumenti da lavoro; (ii) di sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro (inqusi dispositivi di protezione individuale), strumentario chirurgico ed attrezzature sanitarie (inclusi dispositivi medici in genere) per conto di strutture pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l'attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria, della materasseria, degli indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), la gestione e l'organizzazione del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio e dei dispositivi medici (iv) nonché la fornitura di materiale monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato;

(c) genere, dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; alta disinfezione endoscopi, sterilizzazione set

sterili per sala operatoria composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo;

(d) possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;

(e) di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;

trasporti interni ospedalieri; (f)

(g) disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;

(h) gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie ed Ospedaliere;

la gestione e fornitura di servizi di mensa e di vitto per enti pubblici e privati; (i) -

la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti termici; (i) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(k) installazione, manutenzione e riparazione apparecchiature per lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di apparecchiature elettromedicali; produzione, riparazione e manutenzione di dispositivi medici e apparecchiature diagnostiche, chirurgiche ed elettromedicali;

(I) strutture sanitarie pubbliche e private (inclusa la fornitura per aree critiche sanitarie, tra cui sale operatorie).

2.2 La società potrà inoltre partecipare ad associazioni temporanee di imprese previste dalla legge per le pubbliche forniture e per i pubblici servizi, e/o al capitale di società, incluse le cooperative sociali di cui alla L. 8/11/1991 n. 381, nonché al finanziamento e allo sviluppo delle attività di tali cooperative; potrà altresì partecipare a consorzi anche con attività esterna, ai sensi dell'articolo 2602 e seguenti del codice civile. La società potrà esercitare la propria attività in territorio nazionale ed internazionale, sia di ambito comunitario che extracomunitario, con la possibilità di istituire, modificare o sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

2.3 E' espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ed ogni altra attività di cui all'articolo 106 T.U.L.B. (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385). E' altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali.

2.4 Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio interesse.

Articolo 3

Durata

3.1 = La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

Articolo 4

Sede

4.1 La sede della Società è in Castellina di Soragna (Parma).
4.2 L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia ed all'estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

Articolo 5

Domicilio dei Soci

5.1 Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dall'ultima annotazione sul libro soci.
5.2 La qualità di socio comporta l'adesione incondizionata allo statuto.

CAPO II (Capitale Sociale - Azioni) Articolo 6 Capitale Sociale

Il capitale sociale è di Euro 31.809.451,00 (trentuno milioni "ottocentonovemila 6.1 quattrocentocinquantuno/00) suddiviso in n. 31.809.451,00 (trentuno milioni ottocentonovemila quattrocentocinquantuno/00) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna.
Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le 6.2 disposizioni di legge a riguardo.
6.3 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.4 In caso di aumento a pagamento con conferimento in denaro del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della Società di Revisione incaricata della revisione legale.

Articolo 7

Finanziamento dei Soci alla Società

7.1 I finanziamenti con diritto alla restituzione dell'importo versato possono essere effettuati a favore della Società dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e secondo i termini di cui alla normativa vigente in materia di raccolta del risparmio.

Articolo 8

Azioni e Strumenti Finanziari

8.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto.
Oltre alle azioni ordinarie la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, 8.2 categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.
La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. 8.3
L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che ne 8.4 determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

8.5 E' escluso il rilascio dei certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria delle azioni ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata prevista nel D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998.

Articolo 9

Patrimoni destinati

9.1 La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 10

Recesso

10.1 Ai soci spetta il diritto di recesso nei casi in cui è inderogabilmente previsto dalla legge.
10.2 Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società.
10.3 Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legg

CAPO III

ASSEMBLEA

Articolo 11

Convocazione dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
11.2 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della società è convocata, ai sensi di legge, dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purchè in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società nonché con le modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113 ter, comma 3, D.lgs. 58/1998.
11.3 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora ricorrano le condizioni di legge per l'esercizio di tale facoltà. L'Assemblea può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.

11.4 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale della Società, possono richiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente comma, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter , primo comma, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1 soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo amministrativo metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, mettendola a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dai regolamenti della Consob vigenti in materia.

11.5 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per le eventuali adunanze successive alla prima qualora le precedenti andassero deserte.
11.6 Ai sensi dell'articolo 135 undecies D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la Società non designa un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto per la partecipazione all'Assemblea.

Articolo 12

Costituzione dell'Assemblea

12.1 Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.
12.2 La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 20.

Articolo 13 Diritto di intervento in Assemblea

13.1 Sono legittimati all'intervento in Assemblea i soggetti ai diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.
13.2 Ogni soggetto al quale compete il diritto di voto che abbia diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea da altri mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La delega può essere conferita anche in via elettronica o con documento informatico sottoscritto in forma elettronica nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente. La delega, salvo diverse prescrizioni normative, può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, con facoltà di utilizzare il modulo di delega predisposto dalla Società, direttamente scaricabile dal sito internet della stessa.

Articolo 14

Presidenza dell'Assemblea

14.1 L'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice Presidente, se nominato, e, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente dirige i lavori Assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento (compresso la disciplina. dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e li computo dei voti) ed accerta i risultati delle votazioni. L'Assemblea nomina un segretario, che può anchè non essere azionista.
14.2 Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario. Nei casi di legge e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale verrà redatto da un notaio.

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE Articolo 15

Consiglio di Amministrazione

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 14 (quattordici) componenti, anche non soci, compreso il Presidente. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero tre se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza

prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili. Fermo quanto sopra previsto con riguardo al numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione – o la maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente – deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della co 15.2 nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.
15.3 All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vigenti, possono presentare una lista di candidati, ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti

al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo - o alla maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente – del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e incompatibilità. nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (iv) nonché il curriculum sutar riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che presentano sono considerate come non presentate.

All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e
dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo vigenti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.

Qualora all'esito del procedimento di cui sopra il Consiglio di Amministrazione non sia composto per almeno un terzo da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), o in ogni caso non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

15.4 L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meño dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.
15.5 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice

civile, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti indipendenti previsto dalla disciplina di volta in volta vigente e di componenti appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto dell'articolo 15.1. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e di amministratori indipendenti.

15.6 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta vigente e dal presente articolo 15, rispettando ove possibile i principi previsti dal precedente articolo 15.5 e il principio di rappresentanza della minoranza.
15.7 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione a l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
15.8 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 16

Convocazione del Consiglio di Amministrazione e sue Deliberazioni

16.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in altro paese dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente, o il Vice Presidente se nominato, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno quattro dei suoi componenti.
16.2 Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal collegio sindacale, ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
16.3 La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene fatta almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di tale adunanza con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi ai consiglieri ed ai sindaci effettivi. In ogni caso, anche se le formalità di cui sopra non saranno osservate, il Consiglio di

Amministrazione è comunque validamente costituito qualora tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi siano presenti.

16.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono considerate valide qualora la maggioranza dei consiglieri in carica sia presente. In assenza del Presidente o del Vicepresidente, o quando vi siano particolari ragioni, la riunione sarà presieduta dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti alla riunione. In caso di parità dei voti prevale il voto di chi presiede la riunione.
16.5 Di ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione viene redatto processo verbale, sottoscritto da chi ha presieduto la riunione e dal segretario. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
16.6 E' inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario

Articolo 17

Poteri, Funzioni e Compensi del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria della Società, ed ha il potere di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.
17.2 Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 - bis del codice civile;

(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'articolo 2437-quater del codice civile;

(d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

(e) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;

(f) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;

(g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto stabilito dall'articolo 22.

ll Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
17.3 L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nonché di emettere obbligazioni anche convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, con le modalità, nei limiti e nei termini di cui agli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile.
17.4 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento ove esistente.
17.5 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti di legge, può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suor membri, determinandone le facoltà e la remunerazione. Non sono tuttavia delegabili, ai sensi del presente articolo e senza limitazioni dei poteri del Comitato Esecutivo previsto al successivo articolo 17.6, il potere di nomina, di revoca e comunque di cessazione del rapporto con gli institori e con i direttori generali di cui all'articolo 18.3.
17.6 Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può costituire un Comitato Esecutivo, composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente stesso. Il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
17.7 Il Comitato Esecutivo tramite il suo Presidente e gli Amministratori Delegati, se nominati, rendono periodicamente conto al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di legge, delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.
17.8 Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentate.
17.9 Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile

evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

17.10 Agli Amministratori spetta un compenso, per il periodo di durata del mandato, determinato dall'Assemblea, in termini complessivi ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, codice civile, all'atto della nomina. Tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi.
17.11 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 17.10.

Articolo 18

Rappresentanza della Società e Firma

18.1 La legale rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia autorità giudiziaria od Amministrativa e ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice Presidente più anziano (qualora siano stati nominati due Vice Presidenti) nonché agli amministratori ed ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.
18.2 Fermi i limiti di cui all'articolo 17.2, l'organo amministrativo può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno dei suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione. La carica di Presidente e di Amministratore Delegato può essere associata.
18.3 L'organo amministrativo può nominare, revocare e/o comunque determinare la cessazione del rapporto con institori, direttori generali, procuratori ad negozia e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società, scegliendoli tra dipendenti della Società o tra terzi.

Articolo 19

Presidente e Vice Presidenti

19.1 Ove l'Assemblea dei soci non abbia già provveduto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente. Può anche nominare fino a due Vice Presidenti.
19.2 In caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate dal Vice Presidente più anziano ovvero, in caso di assenza o di impedimento dall'altro Vice Presidente, se nominato, o dal Consigliere più anziano di età.
19.3 L'esercizio delle funzioni da parte del Vice Presidente è valido, nei confronti di terzi, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente.

CAPO V

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20

Collegio Sindacale

20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, soci o non soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. Almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale; in ogni caso, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
20.2 Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componenti dell'organo di controllo in cinque società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.
20.3 Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. In particolare, ai fini di guanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamenti all'attività della Società quella elencati al precedente articolo 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
20.4 La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi ed, in ogni caso, in conformità alla normativa di volta in volta vigente.
20.5 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile, e in ogni caso deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via).

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati (ii) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la l presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

20.6 All'elezione dei sindaci si procede come segue:

prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di cessazione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà assicurando, ove possibile, la presenza tra i membri effettivi del Collegio Sindacale di un sindaco appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 20.1. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale criterio-d composizione.

20.7 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, 20.8 l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1.
20.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 16.6 del presente statuto.

Articolo 21

Controllo legale e revisione legale dei conti

21.1 Il controllo legale e la revisione legale dei conti sono esercitate, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una Società di Revisione Legale iscritta nell'apposito registro, nominata e funzionante ai sensi di legge.

CAPO VI

BILANCIO E UTILI

Articolo 22

Esercizi sociali

22.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
22.2 Il Consiglio di Amministrazione provvederà entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge alla formazione del bilancio di esercizio costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa; corredandolo da una relazione sull'andamento della gestione sociale in conformità alle prescrizioni di legge. Il bilancio dovrà essere certificato da società di revisione debitamente autorizzata.

Articolo 23

Bilancio ed utili

23.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'Assemblea.
23.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 24

Redazione dei documenti contabili societari

24.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e conferendo gli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il dirigente preposto.

Il soggetto preposto deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica.

24.2 Il dirigente preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.

Articolo 25

Dividendi

25.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

CAPO VII

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 26

Procedure applicabili ed esclusione

26.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società. 26.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

CAPO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 27

Scioglimento e Liquidazione della Società

27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

САРО IX

COMPETENZA GIUDIZIARIA

Articolo 28

Legge applicabile

28.1 Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente Statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.

F.to: Roberto Olivi.

F.to: Carlo Maria Canali.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 15	ARTICOLO 15
15.1 La Società è amministrata da un	15.1 La Società è amministrata da
Consiglio di Amministrazione composto da un	Consiglio di Amministrazione composto da un
minimo di 3 (tre) ad un massimo di 14	minimo di 3 (tre) ad un massimo di 14
(quattordici) componenti, anche non soci,	(quattordici) componenti, anche non soci,
compreso il Presidente. Almeno uno dei	compreso il Presidente. Almeno uno dei
componenti del Consiglio di Amministrazione,	componenti del Consiglio di Amministrazione,
ovvero tre se il Consiglio di Amministrazione è	ovvero tre se il Consiglio di Amministrazione è
composto da più di sette componenti, deve	composto da più di sette componenti, deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza.	essere in possesso dei requisiti di indipendenza
prescritti dalle disposizioni anche regolamentari	prescritti dalle disposizioni anche regolamentari
di volta in volta applicabili. Fermo quanto sopra	di volta in volta applicabili. Fermo quanto sopra
previsto con riguardo al numero minimo di	previsto con riguardo al numero minimo di
candidati in possesso dei requisiti di	candidati in possesso dei requisiti di
indipendenza, almeno un terzo del Consiglio di	indipendenza, almeno un terzo del Consiglio di
Amministrazione deve essere costituito da	Amministrazione - - - la maggiore quota
amministratori del genere meno rappresentato,	richiesta dalla : normativa, anche

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4419_agm-r_2020-03-06_409f9b60-02ec-44da-8b8d-efc11d3050f4.pdf

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SERVIZI ITALIA S.P.A. SULL'ADEGUAMENTO DELLO STATUTO SOCIALE ALLE DISPOSIZIONI DELLA LEGGE N. 160 DEL 27 DICEMBRE 2019

PROPOSTO TESTO

TESTO PROPOSTO

PROPOSTO TESTO

TESTO PROPOSTO

TESTO PROPOSTO

TESTO PROPOSTO

ARTICOLO 20

TESTO PROPOSTO

ARTICOLO 20

PROPOSTO TESTO

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

TESTO PROPOSTO

TESTO PROPOSTO

PROPOSTO TESTO

TESTO PROPOSTO

Statuto

(Denominazione - Durata - Scopo Sociale - Sede Legale)

Articolo 1

Denominazione

Articolo 2

Oggetto Sociale

Articolo 3

Durata

Articolo 4

Sede

Articolo 5

Domicilio dei Soci

Articolo 7

Finanziamento dei Soci alla Società

Articolo 8

Azioni e Strumenti Finanziari

Articolo 9

Patrimoni destinati

Articolo 10

Recesso

CAPO III

ASSEMBLEA

Articolo 11

Convocazione dell'Assemblea

Articolo 12

Costituzione dell'Assemblea

Articolo 14

Presidenza dell'Assemblea

CAPO IV

Consiglio di Amministrazione

Articolo 16

Convocazione del Consiglio di Amministrazione e sue Deliberazioni

Articolo 17

Poteri, Funzioni e Compensi del Consiglio di Amministrazione

Articolo 18

Rappresentanza della Società e Firma

Articolo 19

Presidente e Vice Presidenti

CAPO V

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20

Collegio Sindacale

Controllo legale e revisione legale dei conti

CAPO VI

BILANCIO E UTILI

Articolo 22

Esercizi sociali

Articolo 23

Bilancio ed utili

Articolo 24

Redazione dei documenti contabili societari

Articolo 25

Dividendi

CAPO VII

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 26

Procedure applicabili ed esclusione

CAPO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 27