Reevo

Delisting Announcement • Aug 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 20210-41-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 08 Agosto 2023 16:32:06	Euronext Growth Milan
Societa'	:	REEVO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	180226
Nome utilizzatore	:	REEVONSS01 - ALESSANDRO DE LUCA
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	08 Agosto 2023 16:32:04
Data/Ora Inizio Diffusione	:	08 Agosto 2023 16:32:06
Oggetto	:	CS DIFFUSO DA REEVO S.P.A. PER CONTO DI NEBULA AUREA BIDCO S.P.A.: REVOCA DELLE AZIONI E DEI WARRANT REEVO S.P.A. DALLE NEGOZIAZIONI SULL'EGM
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO DIFFUSO DA REEVO S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI NEBULA AUREA BIDCO S.P.A.

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NEBULA AUREA BIDCO S.P.A. HA DATO CORSO ALLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL D.LGS. 58/98, COME MODIFICATO ("TUF") E DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF SULLE AZIONI E SUI WARRANT REEVO S.P.A. (LA "PROCEDURA CONGIUNTA")

REVOCA DELLE AZIONI E DEI WARRANT REEVO S.P.A. DALLE NEGOZIAZIONI SULL'EURONEXT GROWTH MILAN DALL'8 AGOSTO 2023

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Milano, 8 agosto 2023 – Con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto, rispettivamente, le massime n. 4.950.128 azioni (l'"Offerta sulle Azioni") e i massimi n. 4.593.830 warrant (l'"Offerta sui Warrant" ed unitamente all'Offerta sulle Azioni le "Offerte") emessi da Reevo S.p.A. ("Reevo" o l'"Emittente") e promosse da Nebula Aurea BidCo S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato e dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

I termini indicati nel presente comunicato con lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera CONSOB n. 22765 del 6 luglio 2023 e pubblicato in data 7 luglio 2023 (il "Documento di Offerta") e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.reevo.it e sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodalitransactions.com.

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 31 luglio 2023, l'Offerente rende noto di aver provveduto a comunicare all'Emittente in data odierna - ai sensi e per gli effetti dell'art. 111, comma 3, del TUF - l'avvenuto deposito e la disponibilità del controvalore complessivo della Procedura Congiunta, pari ad Euro 1.007.836,60 (il "Controvalore Complessivo"), sul conto corrente intestato a Banca Akros S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, che è stata autorizzata e incaricata dall'Offerente al pagamento.

Il Controvalore Complessivo è destinato esclusivamente ed irrevocabilmente al pagamento del corrispettivo sia delle residue n. 55.376 Azioni ancora in circolazione – al netto delle Azioni Proprie - , rappresentative del 1,090% circa del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"), sia dei n. 184.550 Warrant Reevo ancora in circolazione rappresentativi del 4,017% dei Warrant emessi ed in circolazione (i "Warrant Residui"), come da istruzioni irrevocabili impartite dall'Offerente a Banca Akros S.p.A.

A tal riguardo, si ricorda che il corrispettivo per ogni Azione Residua e ogni Warrant Residuo, così come deliberato in data 31 luglio 2023 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi dello Statuto, è pari al corrispettivo unitario previsto, rispettivamente, nell'ambito dell'Offerta sulle Azioni (vale a dire Euro 17,60) e nell'ambito dell'Offerta sui Warrant (vale a dire Euro 0,18).

Il trasferimento della proprietà delle Azioni Residue e dei Warrant Residui a favore dell'Offerente - con conseguente annotazione sul libro soci dell'Emittente in conformità all'art. 111, comma 3, del TUF – avrà efficacia a partire dalla data odierna.

I titolari delle Azioni Residue e dei Warrant Residui potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligazione dell'Offerente di pagare il corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari.

Resta ad esclusivo carico dei titolari di Azioni Residue e di Warrant Residui il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'art. 2949 c.c., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Si ricorda infine che Borsa Italiana ha disposto la revoca degli strumenti finanziari dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan a decorrere dalla data odierna.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

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II presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Reevo S.p.A. in nessun Paese in violazione della normative ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant di Reevo. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le Azioni e i Warrant di Reevo S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti della legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia sarà tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi elle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.

Nei limiti massimi consentiti della normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente della violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone.

Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Reevo S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese; qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire il presente comunicato verso o da nessuno di tali Paesi.