Related Party Transaction • Oct 28, 2024
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METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes realiza la siguiente
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comunica la operación vinculada realizada por Metrovacesa o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Metrovacesa "Grupo Metrovacesa") con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") o alguna sociedad vinculada al accionista en calidad de entidad vinculada.
| Tipología | Entidad Vinculada |
Importe (Euros) |
Fecha firma o renovación |
|---|---|---|---|
| Préstamo Sindicado | BBVA | 50.232.740,59 | 28/10/2024 |
| Comisión coordinación | BBVA | 343.750,00 | 28/10/2024 |
| Comisión estructuración | BBVA | 806.456,60 | 28/10/2024 |
Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las operaciones realizadas por Grupo Metrovacesa con BBVA.
Metrovacesa,
Madrid, 28 de octubre de 2024
**************
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") | |
|---|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BBVA es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
|
| Naturaleza de la operación: | Préstamo sindicado | |
| Importe: | En función del importe final del préstamo, estimándose un rango entre 47,5 y 51,5 millones de euros |
|
| Garantía: | Corporativa | |
| Comisión de Apertura: | Entre 32 y 34 bps por año de préstamo pagadero por anticipado, en función del importe que finalmente autoricen |
|
| Tipo de Interés: | Euribor + 350 bps, pudiendo variar al alza o baja en función del LTV del Grupo, así como cumplimiento de KPIs vinculados a ESG |
|
| Plazo: | 60 meses |
|
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra a finales de octubre 2024 o principios de noviembre 2024 |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es titular del 20,85% del capital social de Metrovacesa, de manera directa con una participación del 9,44%, e indirectamente de una participación del 11,41% (en adelante, "BBVA"). Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a BBVA.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BBVA, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa son propietarias de suelos en proceso de transformación urbanística, así como desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos.
Adicionalmente, el plan de negocio del grupo prevé llevar a cabo un ambicioso plan de compras de suelo, capex de urbanización y lanzamiento de proyectos que requieren de elevados volúmenes de recursos para poderlos llevar a cabo. En este sentido, el grupo considera que la financiación bancaria es una vía eficiente de gestionar el capital del grupo ya que su coste suele ser inferior al de los recursos propios.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BBVA o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria, inversión en suelos y/o capex de urbanización de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades del grupo.
En este particular caso, la novación de un préstamo sindicado como el que se propone, permitirá, entre otras, facilitar la ejecución del plan de negocio, ampliar plazo de vencimiento de la deuda, así como mejorar las condiciones financieras del grupo. Por todo ello, es indudablemente una operación que susceptible de formar parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 23 de septiembre de 2024 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de novación de financiación sindicada donde BBVA ha mostrado interés en participar
como una de las Entidades Financieras que acudiría a financiar el préstamo sindicado por un importe de entre 47,5 y 51,5 millones de € , cerca del 20% del capital total a financiar con el préstamo sindicado.
Al ser el tratarse de una operación de novación, el valor de la operación vinculada inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2023 (2.532.680 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la operación es justa y razonable al permitir anticipar la extensión del plazo de vencimiento de la deuda con el objetivo de facilitar la ejecución del plan de negocios del grupo y cumplir con sus objetivos y compromisos en unas condiciones similares a las de mercado.
Se ha alcanzado esta conclusión, es especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables, que son las mismas que las aprobadas por los diferentes comités de riesgos de las diferentes entidades financieras no vinculadas que componen el pool bancario del préstamo. Adicionalmente a la coincidencia de las condiciones con el resto de las entidades del pool bancario del préstamo sindicado, se ha realizado un análisis comparativo de las condiciones ofrecidas por entidades financieras en el mismo sector que el de la Sociedad y éstas se encuentran dentro de rangos similares. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y razonables.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la novación del contrato de financiación sindicada donde Banco Santander actúa como una entidad financiera más de un pool bancario variado, no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 23 de septiembre de 2024
**************
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BBVA es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Prestación de servicios de coordinación de la financiación corporativa |
| Importe: | Variable en función del nominal total finalmente obtenido. El rango estimado es 0 euros de mínimo y 420.000 euros de máximo. |
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra próximamente. |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es titular del 20,85% del capital social de Metrovacesa, de manera directa con una participación del 9,44%, e indirectamente de una participación del 11,41% (en adelante, "BBVA"). Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a BBVA.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BBVA, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, Metrovacesa desarrolla proyectos inmobiliarios, invierte en transformación urbanística de suelos, realiza obras de urbanización, compra y vende activos inmobiliarios para el desarrollo de su objeto social. Para el desarrollo de toda esta actividad se necesita obtener financiación, bien sea propia o ajena.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BBVA o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un contrato de prestación de servicios de coordinación de una financiación corporativa como el propuesto , para facilitar la ejecución de la novación de la financiación corporativa que el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó iniciar, es una operación que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 22 de julio de 2024 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de prestación de servicios de coordinación de financiación corporativa negociada con BBVA.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2023 (2.532.680 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, y razonable, para permitir iniciar el proceso novación de la financiación corporativa aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad con el objetivo de obtener la financiación necesaria para la ejecución del objeto social de la compañía, cumplir con el plan de negocio y otros compromisos presentes y/o futuros.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de prestación de servicios con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto al coste aplicable. Se ha alcanzado esta conclusión al solicitar opinión respecto a la remuneración a dos entidades financieras independientes, la cuales han confirmado que éstos se encuentran en el rango bajo de lo que dicha entidad habría solicitado y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de operaciones similares llevadas a cabo por la Sociedad en el pasado, donde estuvieron involucradas entidades no vinculadas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y razonables .
La Operación se considera justa y razonable y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, para su elevación, y en su caso aprobación por el Consejo de Administración, con acceso a la información completa y de detalle de las condiciones de contratación.
Madrid, 22 de julio de 2024
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