Fiera Milano

AGM Information • Mar 10, 2020

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Assemblea Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata in Rho (MI), presso l'Auditorium del Centro Servizi del Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28 (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 20 aprile 2020 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019 ex D.Lgs. n. 254/2016.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, che sottoponiamo alla Vostra attenzione chiude con un utile netto di Euro 32.793.582,39.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2019, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano S.p.A.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2019,

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia un utile netto di Euro 32.793.582,39 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione."

Si procede, inoltre, alla presentazione all'Assemblea della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario exD.Lgs. n. 254/2016 redatta dalla Società.

2. Destinazione dell'utile di esercizio 2019.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, che sottoponiamo alla Vostra approvazione chiude con un utile netto di Euro 32.793.582,39, che ci consente di proporVi la distribuzione di un dividendo, al lordo delle eventuali ritenute di legge, di Euro 0,13 per ciascuna delle azioni ordinarie avente diritto.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, approvato il Bilancio al 31 dicembre 2019,

delibera

di destinare l'Utile dell'esercizio di Euro 32.793.582,39, come segue:

• – di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro 0,13 per ciascuna azione ordinaria avente diritto, a valere sull'ammontare dell'utile dell'esercizio 2019;
• – di riportare a nuovo l'importo dell'utile di esercizio che residua al netto della distribuzione di cui sopra;
• – di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga per ciascuna azione ordinaria avente diritto il 6 maggio 2020, con data di stacco 4 maggio 2020, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date il 5 maggio 2020."
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 3.1 determinazione del numero dei componenti;
  • 3.2 determinazione della durata in carica;
  • 3.3 nomina dei Consiglieri mediante voto di lista;
  • 3.4 nomina del Presidente;
  • 3.5 determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

il mandato del Consiglio di Amministrazione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 21 aprile 2017, ad eccezione del Dottor Curci che è stato nominato nel corso dell'Assemblea degli azionisti del 25 luglio 2017, con decorrenza dal 1° settembre 2017, e scade con l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) c.c., alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione della durata, che si suggerisce di determinare in 3 esercizi e dunque sino alla data dell'Assemblea degli azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, e della composizione numerica dello stesso, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché alle previsioni dello Statuto sociale, reso disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/ Governance/Statuto.

Vi invitiamo, inoltre, a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Sul punto in particolare si segnala che per la nomina del Presidente si suggerisce di tenere in considerazione le indicazioni che verranno inserite nelle liste che saranno presentate. Si rammenta, inoltre, che laddove l'Assemblea degli Azionisti non dovesse provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, lo stesso verrà eletto dall'organo amministrativo nel corso della sua prima riunione.

A tal proposito, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale, la durata in carica dell'organo amministrativo non può essere superiore a tre esercizi ed il numero dei suoi componenti non può essere inferiore a tre e superiore a nove, compreso il Presidente;

• gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;

• gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;

• in conformità a quanto disposto dall'art 147ter, comma quarto, del D.Lgs. n. 58/1998, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998. Inoltre, il Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, il "Codice di Autodisciplina"), cui la Società ha aderito, nella versione vigente, raccomanda che il numero di amministratori indipendenti non sia comunque inferiore a due (art. 3, Criterio 3.C.3);

• la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30/01/2020, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale;

• in conformità a quanto disposto dall'art 147ter, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 14.4 dello Statuto sociale, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;

• in merito alla composizione delle liste, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 14.4. dello Statuto sociale, così come modificato nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020, al fine di adeguarlo alle disposizioni normative vigenti, dovrà essere applicato il principio di equilibrio dei generi, e, dunque, garantire che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei candidati¹ , in ossequio al nuovo comma 1-ter dell'art. 147-ter TUF, sostituito dall'art. 1, comma 302 della L. 160/2019;

• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 14.4 dello Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;

• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio fra generi.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine alla carica di Amministratore che:

¹ L'art. 14.4 dello Statuto sociale risulta essere stato adeguato alle previsioni normative con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020; modifica attualmente in corso di pubblicazione nel Registro Imprese.

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2020, ore 15.00

• Fiera Milano S.p.A., in quanto annoverata sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), mantiene in essere i requisiti di corporate governance, di trasparenza informativa, nonché di liquidità in linea con gli standard qualitativi richiesti dal segmento STAR medesimo; pertanto, in base al Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni:

i. assicura la presenza di 2 amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti fino ad un massimo di 8 membri, e di 3 amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino ad un massimo di 14 membri;

ii. applica, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, i principi e i criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina;

• le proposte di nomina dovranno essere depositate presso la sede legale o, preferibilmente, presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (Mi), S.S. del Sempione n. 28, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione e dovranno essere accompagnate da:

i. informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale dagli stessi detenuta, nonché la certificazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;

ii. le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché nei ventuno giorni precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione;

iii. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del D.Lgs 58/98, richiamati dall'articolo 147quinquies del medesimo D.Lgs 58/98, nonché l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina;

iv. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con elencazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;

• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144octies del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti").

Ai fini della presentazione delle liste, Vi rammentiamo che, in data 11 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un documento relativo agli orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo e che lo stesso è stato diffuso al mercato e pubblicato sul sito della Società nella Sezione Investor Relations/Comunicati finanziari/2020nella medesima data.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare - ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), c.c. - il compenso annuo complessivo spettante agli Amministratori ed il compenso annuo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano quindi i signori azionisti, oltre che alla presentazione delle liste per la nomina dei Consiglieri, come sopra specificato, a formulare proposte di deliberazione sugli argomenti di cui ai punti 3.1, 3.2, 3.4 e 3.5 all'Ordine del Giorno, sulla base delle seguenti:

proposte di delibera

3.1 Determinazione del numero dei componenti.

Si invitano i signori azionisti a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.2 Determinazione della durata in carica.

Si invitano i signori azionisti a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Nomina dei Consiglieri mediante voto di lista

Si invitano i signori azionisti a presentare e votare le liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale.

3.4 Nomina del Presidente.

Si invitano i signori azionisti a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5 Determinazione del compenso.

Si invitano i signori azionisti a determinare l'ammontare complessivo massimo a titolo di compenso annuo, comprensivo di ogni imposta e contributo a carico della Società, complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, col parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge, la determinazione dell'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98: 4.1 approvazione della prima sezione; 4.2 voto consultivo sulla seconda sezione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 10 marzo 2020, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del TUF (di seguito, la "Relazione"), che verrà messa a disposizione del pubblico in data 25 marzo 2020.

Ai sensi del comma 3 ter dell'articolo 123ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Prima della Relazione e, ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Seconda della Relazione.

In relazione a quanto precede, gli Amministratori sottopongono pertanto al Vostro esame la suddetta Relazione, che illustra nella Sezione Prima la politica della Società in materia di remunerazione (di seguito, la "Politica"), alla quale il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, e specificatamente agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo. La Sezione Seconda, invece, fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e illustra analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai componenti del Collegio Sindacale della Società, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società, da società controllate dalla stessa o alla stessa collegate.

La Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, si segnala che la Politica della Società ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it nella sezione "Investitori".

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

4.1 Approvazione della prima sezione

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Prima,

delibera

4.1 di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare degli Amministratori con particolari cariche, dei componenti dei Comitati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

4.2 Voto consultivo sulla seconda sezione

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Seconda,

delibera

4.2 in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa ai compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai componenti del Collegio Sindacale della Società".

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357ter del Codice Civile, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019. (Relazione exart. 73 e Allegato 3A del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti.

A fronte di tale delibera, la Società non ha acquistato azioni proprie e, pertanto, alla data odierna, detiene n. 939.018 azioni proprie, pari all'1,31% del capitale sociale.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere in data 17 ottobre 2020, al fine di evitare la convocazione di una apposita assemblea in prossimità di detta scadenza, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 cod. civ. e seguenti, previa revoca dell'autorizzazione esistente.

L'acquisto di azioni ordinarie della Società verrà eseguito nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta perché è opinione del Consiglio di Amministrazione che l'acquisto di azioni proprie possa rappresentare un'interessante opportunità di investimento e/o possa essere funzionale al miglioramento della struttura finanziaria della Società, così come possa agevolare eventuali accordi che presuppongano lo scambio di pacchetti azionari.

L'autorizzazione è, altresì, richiesta al fine di disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di incentivazione azionaria adottati nel rispetto delle forme previste dalla legge, oppure nell'ambito di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere, anche nel rispetto della normativa regolamentare vigente, un'azione stabilizzatrice dei corsi del titolo azionario in relazione ad anomalie contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo stesso.

Si propone inoltre all'Assemblea, alle condizioni e nei limiti di seguito specificati, di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquistate, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni di cui al 3° comma dell'art. 2357 cod. civ.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società prive di valore nominale il cui ammontare, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3, cod. civ., non potrà eccedere, incluse le azioni già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Alle società controllate saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni di Fiera Milano S.p.A. al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a Patrimonio netto sulla base del Principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

C) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Fermo restando quanto previsto alla successiva lettera E), le azioni potranno essere acquistate nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (di seguito, il "Regolamento 1052") in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 e delle applicabili disposizioni del codice civile, e ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto.

Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo di Fiera Milano S.p.A.

E) Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti di azioni proprie

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse.

In particolare, le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento 1052, ovvero delle applicabili disposizioni del codice civile, e in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF, esclusivamente tramite le seguenti modalità:

• i. offerta pubblica di acquisto o scambio;
• ii. sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. del 20 aprile 2020,

esaminate la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. 58/98, nonché dell'art. 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

• 1) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 aprile 2019;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ. e ss., ad acquistare azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
• il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta

indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;

• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà, incluse le azioni possedute dalla Società e dalle società controllate, eccedere il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale;
• gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse. Le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/98, dall'art. 144- bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e da ogni altra normativa, anche comunitaria, applicabile;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti. Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Fiera Milano;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Rho (Milano), 10 marzo 2020

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Lorenzo Caprio