Governance Information • Mar 12, 2020
Governance Information
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ESERCIZIO 2019 12 MARZO 2020
Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 [email protected] Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585 Partita Iva n. 00881841001
| LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI | 6 | |
|---|---|---|
| PREMESSA | 8 | |
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE | 8 | |
| - | Organizzazione della Società | 9 |
| - | Obiettivi e mission aziendale | 10 |
| INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI | ||
| (art. | 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 12 MARZO 2020 123-bis, comma 1, TUF) |
11 |
| A) | Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) | 11 |
| B) | Restrizioni al trasferimento dei titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) | 11 |
| C) | Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) | 12 |
| D) | Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) | 12 |
| D.1) Poteri speciali dello Stato | 12 | |
| E) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) |
14 |
| F) | Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) | 14 |
| G) | Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) | 14 |
| H) | Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) |
14 |
| I) | Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i, TUF) |
27 |
| L) | Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori e alle modifiche allo Statuto (art. 123-bis, comma 1, lett. l, TUF) |
27 |
| M) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m, TUF) |
28 |
| N) | Attività di direzione e coordinamento | 28 |
| INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO | ||
| 3. COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) | 29 |
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 29 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 29 - Piani di successione 33
| - Curricula Amministratori - Orientamento sul cumulo degli incarichi |
35 | ||
|---|---|---|---|
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 45 47 |
||
| - Riunioni | 48 | ||
| - Board evaluation | 52 | ||
| - Board induction | 56 | ||
| 4.4. ORGANI DELEGATI E INFORMATIVA CONSILIARE | 57 | ||
| - Amministratore Delegato | 57 | ||
| - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Informativa al Consiglio di Amministrazione |
58 58 |
||
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI | 60 | ||
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI | 60 | ||
| - Valutazione Indipendenza | 60 | ||
| - Riunioni Amministratori Indipendenti | 62 | ||
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR | 62 | ||
| 4.8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 63 | ||
| - Informazioni Privilegiate | 64 | ||
| - Codice di | Internal Dealing | 64 | |
| 4.9. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 66 | |
| 5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 68 | ||
| - | COMITATO ANALISI SCENARI INTERNAZIONALI | 69 | |
| 6. COMITATO PER LE NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITA' | 71 | ||
| 7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE | 76 | ||
| 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE | 80 | ||
| - | Politica generale per la remunerazione | 80 | |
| - | Piani di remunerazione basati su azioni | 81 | |
| - - |
Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche Incentivazione Chief Audit Executive |
82 | |
| - | Remunerazione degli Amministratori non esecutivi | 83 83 |
|
| - | Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta | ||
| causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF) |
84 | ||
| 9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI | 84 | ||
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 90 | |
| 10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO | |||
| DI INFORMATIVA FINANZIARIA | 93 |
| 10.2. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI |
98 | |
|---|---|---|
| 10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE | 100 | |
| 10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 | ||
| 10.5. SOCIETÀ DI REVISIONE | 102 | |
| 103 | ||
| 10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITA' ORGANIZZATIVE AZIENDALI | 104 | |
| 10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI |
106 | |
| 11. COLLEGIO SINDACALE | 107 | |
| 11.1. NOMINA | 107 | |
| 11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 109 | |
| - Curricula Sindaci - Indipendenza - Compiti - Riunioni - Compensi - Autovalutazione |
111 114 115 118 118 119 |
|
| 12. CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF) - Consiglio di Amministrazione - Collegio Sindacale |
121 121 125 |
|
| 13. RELAZIONI CON GLI INVESTITORI E SOSTENIBILITÀ | 127 | |
| 14. | ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) | 130 |
| - Convocazione e informativa agli azionisti - Diritto di intervento e voto in Assemblea - Funzionamento e Competenze |
130 132 133 |
|
| 15. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) | 134 |
| 16. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE |
138 |
| 1. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI | 140 |
|---|---|---|
| 2. | STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI | 141 |
| 3. | STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE | 142 |
FONTI: Note e Studi: "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2019") Spencer Stuart "Italian Board Index 2019"
La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del T.U. n. 58/1998 (di seguito "TUF") nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Leonardo S.p.a. (di seguito anche "Leonardo" o "la Società").
L'informativa è redatta nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis e sulla base dell'articolato del vigente Codice di Autodisciplina (di seguito anche il "Codice"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance, al quale la Società aderisce.
Con riguardo alla nuova edizione del Codice pubblicata in data 31 gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance", di seguito anche il "nuovo Codice"), che gli emittenti sono chiamati ad applicare con decorrenza dall'esercizio 2021 (riportando le relative informazioni nelle Relazioni sul Governo Societario da pubblicarsi nel corso del 2022), la Società ha inteso sin d'ora segnalare – compatibilmente con la struttura contenutistica della Relazione e del vigente Codice di riferimento – alcune prassi societarie già in essere, rispondenti ai principi ispiratori del nuovo Codice e all'indicata evoluzione dei comportamenti applicativi.
La Relazione recepisce inoltre gli oneri di disclosure stabiliti dal D.Lgs. n. 254/2016 con riguardo alle politiche in materia di diversità, nonché i contenuti della lettera indirizzata agli emittenti in data 19 dicembre 2019 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance: le raccomandazioni e gli auspici formulati dal Comitato formano oggetto di espressa considerazione e specifica evidenza nel corpo del presente documento, in sede di informativa sulle diverse tematiche oggetto di trattazione, nonché di sintetica illustrazione nel paragrafo conclusivo della Relazione.
Il testo del vigente Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm). La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.leonardocompany.com).
Nel fornire una sintetica illustrazione del profilo della Società, si rinvia ai successivi paragrafi della Relazione per una più compiuta trattazione in ordine all'assetto di governo societario di Leonardo, ai principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2019 e nei primi mesi del corrente esercizio, nonché in ordine alle iniziative e alle misure attuative adottate dalla Società al fine di garantire il più accurato livello di adesione ai contenuti del Codice.
Con il termine corporate governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, il sistema di governo societario che presiedono alla gestione e al controllo della Società.
Il modello di governance di Leonardo, in linea con i principi e i criteri applicativi formulati dal Codice di Autodisciplina, è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi d'impresa e alla più ampia trasparenza nei confronti del mercato, nonché finalizzato ad assicurare integrità e correttezza nei processi decisionali.
La struttura di governance della Società, fondata sul modello di amministrazione tradizionale, è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati nonché alle indicazioni del menzionato Codice ed è essenzialmente come di seguito articolata.
L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge o dallo Statuto - all'Assemblea. L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 maggio 2017 per il triennio 2017 – 2019.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha provveduto a costituire i seguenti Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità (previsti dal Codice di Autodisciplina), nonché il Comitato Analisi Scenari Internazionali. Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono definiti e disciplinati da appositi Regolamenti approvati dallo stesso Consiglio, in coerenza con le indicazioni formulate dal Codice.
Al Collegio Sindacale spetta - tra l'altro - il compito di vigilare: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) sull'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo contabile, anche con
riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 15 maggio 2018 per il triennio 2018-2020, nonché integrato dall'Assemblea del 16 maggio 2019, come illustrato al successivo par. 11.2.
La Società di Revisione è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. L'incarico è conferito dall'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG S.p.A. per il periodo 2012-2020.
Il Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2017, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha nominato Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.
Leonardo è un'azienda globale ad alta tecnologia nei settori core Aerospazio, Difesa e Sicurezza (AD&S), in grado di progettare e realizzare, facendo leva sull'applicazione duale delle tecnologie, prodotti, sistemi, servizi e soluzioni integrate destinati sia al comparto della difesa sia a committenti del comparto civile. Leonardo opera in quattro mercati domestici (Italia, Regno Unito, Stati Uniti e Polonia) e ha stabilito una significativa presenza industriale e commerciale in più di 20 Paesi, anche tramite collaborazioni e partnership strategiche nei principali mercati del mondo ad alto potenziale.
Il Gruppo opera con la mission di essere motore di innovazione tecnologica attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi competitivi, nonché di soluzioni per la sostenibilità, con un impegno continuo e un approccio sostenibile per lo sviluppo economico e sociale, la tutela della salute e dell'ambiente. Le consolidate capacità industriali, unite al capitale umano di eccellenza e a una costante attenzione all'innovazione, hanno reso Leonardo uno dei primi player mondiali nei settori AD&S che, anche tramite un'estesa rete di collaborazione con università, centri di ricerca, clienti, fornitori e start up, promuove e diffonde la cultura dell'innovazione e della trasformazione digitale.
Nel corso dell'esercizio 2019 la Società ha lanciato la Leonardo Unified Brand Vision, un nuovo modo di caratterizzare e presentare il Gruppo attraverso la definizione di un Purpose (contribute to the world's progress and safety by delivering meaningful and innovative technological solutions) e
di una Mission (to be the international Aerospace, Defence and Security company that best enables its customers' success, by thinking creatively and working with passion) che ne rappresentano gli elementi distintivi.
Leonardo è il frutto di una grande storia imprenditoriale, con radici profonde nella storia dell'industria italiana ed europea ed è oggi il punto di arrivo di un pluriennale e radicale percorso di trasformazione del Gruppo, di rinnovamento e superamento del precedente modello di holding di gestione: la trasformazione in un'unica realtà industriale operativa e integrata ha ridefinito la struttura della Società per renderla più coerente con le esigenze di clienti e mercati, più pronta a sostenere la specifica mission di creazione – anche attraverso l'efficacia del proprio modello di governance – di valore nel lungo termine per i propri azionisti e per tutti gli stakeholder di riferimento, attraverso un percorso di crescita sostenibile nel lungo periodo. Per una più approfondita informativa sul processo di ridefinizione dell'assetto organizzativo e sull'evoluzione della One Company, si rinvia ai contenuti del par. 15.
Il capitale sociale di Leonardo è pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi.I possessori di azioni Leonardo possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale di Leonardo. Alla data di approvazione della presente Relazione la Società possiede n. 3.142.497 azioni proprie, pari allo 0,543% circa del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto sociale, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati,
nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, c.c., nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato, come meglio specificato al successivo punto F).
Inoltre, sulla base delle disposizioni relative ai poteri speciali dello Stato commentate al successivo punto D.1) e più in particolare ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia del 3 per cento o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dal citato D.L. n. 21/2012 e dalle relative disposizioni attuative. Quanto sopra al fine di consentire alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'esercizio dei poteri speciali (descritti nel successivo punto D.1) previsti dalla suddetta normativa in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.
I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF, titolari - direttamente o indirettamente - di una partecipazione rilevante nel capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 in appendice.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.
Il D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 (convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56) disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza
nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. Il Decreto è stato recentemente modificato dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105 (convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n. 133 ) con cui è stato esteso il campo di applicazione della citata normativa a settori precedentemente esclusi (quali infrastrutture finanziarie e media), sono state introdotte modifiche all'iter procedurale propedeutico all'esercizio dei poteri speciali e previste norme di adeguamento e raccordo con le disposizioni del Reg. (UE) 2019/452 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 marzo 2019. Il citato Regolamento - entrato in vigore il 10 aprile 2019 ma pienamente applicabile dall'11 ottobre 2020 - istituisce un quadro per il controllo degli investimenti esteri diretti nell'Unione quale strumento volto a tutelare le attività strategiche e monitorare le operazioni con potenziale impatto su sicurezza e ordine pubblico nell'Unione Europea. Il D.P.C.M. 6 giugno 2014, n. 108 individua le attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, ivi comprese le attività strategiche chiave, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato. Le procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori della difesa e sicurezza nazionale sono, invece, regolate dal D.P.R. 19 febbraio 2014 n. 35.
In particolare, la disciplina in materia di poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i tre poteri speciali di seguito descritti:
diritto di voto in grado di compromettere gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale (cfr. precedente punto b). A tal fine si considera ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato un patto parasociale.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Si segnala inoltre, con riferimento ai Piani di incentivazione adottati dalla Società, che gli stessi non prevedono che i diritti di voto inerenti le azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari dei Piani. Per ulteriori informazioni, si rinvia ai Documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e disponibili nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.
Lo Statuto (art. 5.1. bis), in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni (D.L. n. 332/ 1994, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 474/1994 ("Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni" e s.m.i.), prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3% e si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ex art. 2377 c.c. se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.
Gli accordi significativi – divulgabili ai sensi dell'art. 123-bis comma 1, lett. h) del TUF – in vigore alla data del 31.12.2019, che risultano stipulati da Leonardo o da sue controllate (sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF) e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, sono elencati nella successiva tabella con evidenza dei relativi effetti.
| PARTI | ACCORDO | EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI |
|
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | BANCA IMI S.P.A., BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., MILAN BRANCH, BANCO BPM S.P.A., BANCO SANTANDER, S.A., MILAN BRANCH, BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL LIMITED, THE BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ, LTD., BARCLAYS BANK PLC, BNP PARIBAS ITALIAN BRANCH, CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.P.A., CITIBANK, N.A., MILAN BRANCH, COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE DI MILANO, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, HSBC BANK PLC, MILAN BRANCH, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED, MILAN BRANCH |
ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA NUOVA LINEA DI CREDITO REVOLVING |
CONTROLLO IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA CREDITO, DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA QUOTA, PROPRIA UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA |
| LEONARDO SPA | AND UNICREDIT S.P.A. BARCLAYS; BNP; CREDIT AGRICOLE; SACE; SOCIETE GENERALE; DEUTSCHE BANK; UNICREDIT |
COUNTER GUARANTEE ISSUANCE AND INDEMNITY AGREEMENT |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, DOPO UN PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, È PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO DI COLLATERALIZZARE L'IMPORTO CON IL PAGAMENTO DELLA PROPRIA QUOTA, OVVERO L'IMPEGNO DA PARTE DI LEONARDO DI SOSTITUIRE LA BANCA CON ALTRO CONTROGARANTE |
| LEONARDO SPA | BANCA IMI S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A., BANCO SANTANDER, S.A., MILAN BRANCH, BNP PARIBAS, ITALIAN |
GUARANTEE FACILITY AGREEMENT |
IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL |
| BRANCH, CRÉDIT AGRICOLE – CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, SACE S.P.A., SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A., MILAN BRANCH AND UNICREDIT S.P.A. |
GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA CREDITO, DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA QUOTA, PROPRIA UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO DATA, A QUELLA INOLTRANDO A LEONARDO UNA RICHIESTA DI EMETTERE UN CASH COLLATERAL PER LA QUOTA GARANTITA |
||
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | BANCA IMI S.P.A., BNP PARIBAS ITALIAN BRANCH, COMMERZBANK |
TERM LOAN AGREEMENT | IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, CHE NON |
| AKTIENGESELLSCHAFT, | RIGUARDI LA |
||
| FILIALE MILANO, DI |
PARTECIPAZIONE DEL |
||
| CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND |
GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI |
||
| INVESTMENT BANK, |
90 GIORNI, FINALIZZATO | ||
| MILAN BRANCH, INTESA |
A VERIFICARE LA |
||
| SANPAOLO S.P.A., |
VOLONTÀ DELLE BANCHE | ||
| SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, |
DI CONTINUARE A |
||
| MILAN BRANCH, THE |
PARTECIPARE ALLA LINEA | ||
| BANK TOKYO OF MITSUBISHI UFJ, LTD. – |
CREDITO, DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE |
||
| MILAN BRANCH, BANCO |
LA CANCELLAZIONE |
||
| BPM S.P.A., BANK OF |
DELL'IMPEGNO E LA |
||
| AMERICA, NA, MILAN |
RESTITUZIONE DELLA |
||
| BRANCH, CITIBANK, N.A. | QUOTA, PROPRIA |
||
| MILAN BRANCH, SUMITOMO MITSUI |
UNITAMENTE AGLI |
||
| BANKING CORPORATION |
INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA |
||
| EUROPE LIMITED, MILAN | |||
| BRANCH, BANCA |
|||
| POPOLARE DELL'EMILIA |
|||
| ROMAGNA SOC. COOP., |
|||
| NATIXIS S.A. – MILAN BRANCH, UNICREDIT |
|||
| S.P.A. | |||
| LEONARDO SPA | BAE SYSTEMS ED AIRBUS | PATTO PARASOCIALE |
IN CASO DI CAMBIO DI |
| GROUP (GIÀ EADS) | A MBDA SAS, RELATIVO |
CONTROLLO DI |
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| SOCIETÀ OPERANTE NEL | LEONARDO, È FACOLTÀ |
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| SETTORE MISSILISTICO | DEGLI ALTRI AZIONISTI - BAE SYSTEMS ED EADS - DI |
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| DETERMINARE | |||
| L'ESTINZIONE DEL |
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| DIRITTO DI LEONARDO A | |||
| DESIGNARE DETERMINATI |
| MANAGER E A OTTENERE DETERMINATE INFORMAZIONI RELATIVE A MBDA. A SEGUITO DI TALE RICHIESTA DEGLI AZIONISTI, LEONARDO HA FACOLTÀ DI RICHIEDERE CHE SIA ACQUISTATA DA TALI AZIONISTI LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN MBDA A PREZZO DI MERCATO |
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|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI) |
CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO DESTINATO AL "SVILUPPO PROGETTO E PRODUZIONE DI COMPONENTI AEREI INNOVATIVI" DI ALENIA AERMACCHI SPA |
POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LEONARDO AI SENSI DELL'ART. 2359 C.C. OVVERO QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAPITALE SOCIALE DI LEONARDO |
| LEONARDO SPA | BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI) |
CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO FINALIZZATO 50% A SUPPORTARE AL PROGETTI DI INVESTIMENTO DI LEONARDO RELATIVI A: I) RICERCA E SVILUPPO IN PRODOTTI E TECNOLOGIE (ELICOTTERI); II) CYBER SECURITY; III) ADVANCE (INDUSTRY MANUFACTURING 4.0) E IV) INVESTIMENTI IN ZONE DI COESIONE. |
POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO (OLTRE IN ESSERE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LEONAR DO AI SENSI DELL'ART. 2359 C.C. OVVERO QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAPITALE SOCIALE DI LEONARDO |
| LEONARDO SPA | FINCANTIERI | CONTRATTO DI COMBAT FORNITURA SYSTEM OLTRE A SERVIZI DI ASSISTENZA E SUPPORTO LOGISTICO, PER 7 LE NAVI DESTINATE ALLA QATAR EMIR NAVAL FORCE |
IN CASO DI CESSIONE DEL CONTRATTO A SEGUITO DI FUSIONE, RIORGANIZZAZIONE, RISTRUTTURAZIONE O ALTRA PROCEDURA SIMILARE, È RICHIESTO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE |
| LEONARDO SPA | THALES | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS ("TAS" - LEONARDO 33%) |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI ACQUISTARE – LEONARDO E HA L'OBBLIGO DI VENDERE - LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA LEONARDO IN TAS A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | THALES | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO (LEONARDO 67%), SPA SOCIETÀ OPERANTE NEI SERVIZI SATELLITARI |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN TELESPAZIO A LEONARDO A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
| LEONARDO SPA | THALES E BENIGNI | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ELETTRONICA SPA (LEONARDO 31,33%), OPERANTE NELL'ELETTRONICA PER LA DIFESA |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, GLI ALTRI AZIONISTI HANNO DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA LEONARDO IN ELETTRONICA PRO QUOTA A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
| LEONARDO SPA | AIG | CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA DI CREDITO ASSICURATIVA PER L'EMISSIONE DI IMPEGNI (BID BOND, DI FIRMA PERFORMANCE BOND ECC.) NELL'INTERESSE DI SOCIETÀ DEL GRUPPO LEONARDO |
IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI CREDITO |
| LEONARDO SPA | • AIG (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • GENERALI + COASSICURATORI • SWISS RE + COASSICURATORI • QBE + COASSICURATORI |
PROGRAMMA ASSICURATIVO DIRECTORS AND OFFICERS |
L'ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE CHE TRAGGANO ORIGINE O DA, FONDAMENTO O SIANO ATTRIBUIBILI A UN EVENTO ASSICURATO AI SENSI DI POLIZZA CHE SI VERIFICHI DOPO LA DATA DI EFFICACIA DI UNA OPERAZIONE CHE DETERMINI IL CAMBIO DI |
| DELLA CONTROLLO SOCIETÀ |
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|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | GENERALI + ALTRI COASSICURATORI |
PROGRAMMA ASSICURATIVO AVIATION |
FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO IN CASO DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ ASSICURATA CON UNA O PIÙ ALTRE O IN CASO DI ALIENAZIONE |
| LEONARDO SPA | GENERALI $+$ ALTRI COASSICURATORI (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • AIG+ COASSICURATORI • ZURICH + COASSICURATORI CATTOLICA $\bullet$ $+$ COASSICURATORI |
PROPERTY ALL RISKS | FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL QUALORA CONTRATTO AVVENISSERO CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NELLA PROPRIETA' DELL'ASSICURATO |
| LEONARDO SPA | JOINT PUBLIC STOCK "AVIATION COMPANY HOLDING COMPANY "SUKHOI" WING NED B.V. SUPERJET INTERNATIONAL S.P.A. |
PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SUPERJET SPA INTERNATIONAL 10%) (LEONARDO SOCIETÀ PER LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO "SUPERJET 100 PROGRAM", CHE È PARTE DEL PROGETTO "RUSSIAN REGIONAL JET PROGRAM" |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, SUKHOI PUÒ ESERCITARE LA CALL OPTION SULLE AZIONI DI SUPERJET INTERNATIONAL DETENUTE DA LEONARDO |
| LEONARDO SPA | ELBIT SYSTEMS LIMITED | TEAMING AGREEMENT AVENTE A OGGETTO UNA COLLABORAZIONE TECNICA COMMERCIALE TRA LE PARTI RELATIVA AI VEICOLI UNMANNED DI SUPERFICE, DI PRODUZIONE ELBIT, EOUIPAGGIATI CON I SISTEMI DI LANCIO PER SILURI LEGGERI PRODOTTI DALLA DIVISIONE SISTEMI DI DIFESA |
IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DELLE PARTI, I DIRITTI E LE OBBLIGAZIONI SCATURENTI DALL'ACCORDO POTRANNO ESSERE TRASFERITI A TERZI SOLTANTO PREVIO ACCORDO SCRITTO TRA LE PARTI |
| LEONARDO SPA | THE BOEING COMPANY BOEING DEFENSE SPACE & SECURITY E AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION ("AWPC") |
RELATIVO ACCORDO ALLA FORNITURA A BOEING DI: ELICOTTERI $\overline{\phantom{a}}$ AW139 PER CONVERSIONE IN MH139, DESTINATI ALLA UNITED STATES AIRFORCE; DEVELOPMENT ACTIVITIES, SIMULATORI, PARTI DI RICAMBIO, SUPPORTO, GROUND SUPPORT EQUIPMENT, LICENZE, TRAINING INCLUDE OPZIONI PER IL FUTURO |
IL CAMBIO DI CONTROLLO NECESSITA L'APPROVAZIONE DI BOEING, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON SOCIETA' ALTRA STATUNITENSE INTERAMENTE CONTROLLATA DA LEONARDO. |
| LEONARDO SPA | - BANCA IMI SPA - INTESA SANPAOLO S.P.A. - SACE S.P.A. - UNICREDIT S.P.A. - CRÉDIT AGRICOLE - SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, - BANCO SANTANDER S.A - BNP PARIBAS |
"GUARANTEE FACILITY AGREEMENT" (GFA) AVENTE AD OGGETTO L'EMISSIONE DELLE GARANZIE BANCARIE NECESSARIE PER IL CONTRATTO NH90 – QATAR |
NOTIFICA, OBBLIGO DI CON CONSEGUENTE DIRITTO DELLA CONTROPARTE ALL'ESCLUSIONE DALLA FACILITY. APERTURA DI UN "NEGOTIATION PERIOD" "DISSENTING CON LA PARTY" A SEGUITO DEL QUALE LA STESSA POTRA' ESIGERE LA CANCELLAZIONE DEI PROPRI IMPEGNI E LA SOSTITUZIONE CON ALTRO CONTRO-GARANTE. |
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF") |
CONTRATTO PER NR. 22 FORNITURA DI ELICOTTERI BIMOTORE DI CLASSE MEDIO LEGGERA AW169 E RELATIVI EQUIPAGGIAMENTI NONCHÉ DEL CORRELATO SUPPORTO TECNICO LOGISTICO E ADDESTRATIVO |
IL CONTRATTO SI RISOLVE AUTOMATICAMENTE FUSIONE, IN CASO DI INCORPORAZIONE O CESSIONE D'AZIENDA NEI CONFRONTI DELL'IMPRESA SUBENTRANTE LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE DELLE STESSE DEVONO ESSERE COMUNICATE ALLA DIREZIONE APPROVVIGIONAMENTI DEL COMANDO GENERALE DELLA GDF AI FINI DELL'AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE |
| LEONARDO SPA | & PRATT WHITNEY CANADA CORP. (P&WC) |
ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI |
DIRITTO DI RECESSO DEGLI ACCORDI IN CASO DI: - ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LEONARDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI P&WC - CHANGE OF CONTROL CHE PROVOCHI UN CONFLITTO CON GLI INTERESSI COMMERCIALI DI P&WC. |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
GENERAL ELECTRIC (PER COMPANY IL TRAMITE DI AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA - "GE") |
ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI |
RINEGOZIAZIONE DEGLI ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LEONARDO DA PARTE DI SOCIETÀ GE; CONCORRENTE DI RESPONSABILITÀ DI |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
BELL HELICOPTER TEXTRON |
LICENZA PER LA PRODUZIONE E VENDITA 412, DEGLI ELICOTTERI 412SP, 412HP, 412EP-SAR, 212, 206A, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO |
LEONARDO PER EVENTUALI VIOLAZIONI AGLI OBBLIGHI DI CONFIDENZIALITÀ RELATIVI ALLE PROPRIETARY INFORMATION DI GE RISOLUZIONE DELL'ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ DI LEONARDO A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI, ESCLUSI I TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO |
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
BOEING COMPANY DEFENCE & SPACE GROUP |
ACCORDO PER LA REVISIONE E LA VENDITA DEL MODELLO CH47C E RELATIVE PARTI DI RICAMBIO |
CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA, SALVO TRASFERIMENTO DI CON TROLLO INFRAGRUPPO LEONARDO |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
"OPK" OJSC OBORONPROM; LLC "INTERNATIONAL PROGRAMS"; HELICOPTER (THE JSC HELIVERT JV COMPANY) |
ACCORDO RELATIVO ALLA JOINT VENTURE JSC HELIVERT PER LICENZA DI PRODUZIONE E VENDITA DELL'ELICOTTERO CIVILE AW139 IN RUSSIA E IN ALTRI PAESI CIS |
RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DI JOINT VENTURE CON LIQUIDAZIONE DELLA J.V. COMPANY DA PARTE DEI PARTECIPANTI IN CASO DI CHANGE CONTROL OF NELLA COMPAGINE DI LEONARDO |
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
BOEING COMPANY | GENERAL TERMS ("GTA") AGREEMENT AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DI ALENIA AERMACCHI SPA AL PROGRAMMA BOEING 787 |
L'ARTICOLO 20.4 DEL GTA VIETA LA CESSIONE DEL CONTRATTO (CONSIDERANDO COME TALE ANCHE IL "CHANGE CONTROL" OF DI LEONARDO) SENZA L'AUTORIZZAZIONE DI BOEING. NEL CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DI LEONARDO DELLA CLAUSOLA, SUDDETTA BOEING HA IL DIRITTO DI RISOLVERE IN TUTTO O IN PARTE IL RAPPORTO CONTRATTUALE CON LEONARDO. INOLTRE NEL CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DI LEONARDO DELL'ARTICOLO 20.4 SUDDETTO, BOEING HA IL DIRITTO DI RICHIEDERE LA PRO-RATA RESTITUZIONE IN RELAZIONE AGLI SHIPSETS NON CONSEGNATI DA |
| LEONARDO ALLA DATA - DELLA VIOLAZIONE DELLE SOMME PAGATE DA BOEING A LEONARDO IN BASE ALL'ARTICOLO 5.9 DELL'ACCORDO TRA BOEING E LEONARDO "SPECIAL DENOMINATO BUSINESS PROVISIONS" SEMPRE RELATIVO AL PROGRAMMA 787 |
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|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
AIRBUS | AGREEMENT AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DI 886 SERIE DELLA SEZIONE 14A DEL VELIVOLO A321 NELLA VERSIONE ACF (AIRBUS CABIN FLEX) |
IN CASO DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI UN TERZO DEL CONTROLLO DIRETTO O INDIRETTO DEL FORNITORE, È PREVISTO CHE QUEST'ULTIMO: A) NE DIA PREVENTIVA NOTIFICA SCRITTA ALL'ACQUIRENTE, IDENTIFICANDO IL POTENZIALE INVESTITORE / ACQUIRENTE, LA MODIFICA NELLA COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; B) FORNISCA OGNI INFORMAZIONE DI RILIEVO DURANTE IL PROCESSO DI CHANGE OF CONTROL. OVE L'ACQUIRENTE RITENGA CHE TALE EVENTO INCIDA SOSTANZIALMENTE SULLE CAPACITÀ DEL FORNITORE DI ADEMPIERE I PROPRI OBBLIGHI, O QUALORA TALE CHANGE OF CONTROL RISULTI A FAVORE DI UNA STRATEGICA PARTE MENTE NON ACCETTABILE, L'ACQUIRENTE HA IL DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO E DA OGNI ORDINE CONNESSO ENTRO 28 GIORNI DALL'AVVENUTA CONOSCENZA. |
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
LOCKEED MARTIN AERO | STRATEGIC TEAMING AGREEMENT CHE DEFINISCE I PRINCIPI GENERALI DEI RAPPORTI TRA LE PARTI NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA JOINT |
DIRITTO DI RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DA PARTE DI LOCKEED MARTIN IN CASO DI CAMBIO DI PROPRIETÀ O DI CONTROLLO DI LEONARDO |
| STRIKE FIGHTER ("JSF") |
| PER LA REALIZZAZIONE DI UN CACCIA MULTIRUOLO DI QUINTA GENERAZIONE |
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|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
ELBIT SYSTEMS LIMITED | "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE DI PARTI DI RICAMBIO) M-346 ALLA FLOTTA ISRAELIANA |
L'ART. 37.1 DEL "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PREVEDE CHE, NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO LEONARDO, DI PER EFFETTO DEL QUALE LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA UN AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE AD UNO STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE ISRAELE , CON È NECESSARIO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DI ELBIT |
| LEONARDO SPA (EX SELEX ES SPA) |
THALES ALENIA SPACE FRANCE |
CONTRATTO FORNITURA (SLSTR) STRUMENTI SU SATELLITI PER IL PROGRAMMA COPERNICUS SENTINEL 3 |
IN CASO DI CHANGE OF CONTROL: PREAVVISO TAS SCRITTO A IDENTIFICANDO IL POTENZIALE INVESTITORE /ACQUIRENTE O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; OBBLIGO DI FORNIRE A TAS TUTTE LE INFORMAZIONI RILEVANTI DURANTE IL PROCESSO DI CHANGE OF CONTROL; DIVIETO DI ASSEGNARE O TRASFERIRE IL CONTRATTO AL NUOVO SOGGETTO CONTROLLANTE SENZA CONSENSO SCRITTO DI TAS'; TAS DIRITTO DI DI RECEDERE DAL CONTRATTO |
| PARTI | ACCORDO | EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO |
|
|---|---|---|---|
| SOCIETÀ CONTROLLATA | |||
| AGUSTAWESTLAND LTD | MINISTERO DELLA DIFESA U.K. |
WIST CONTRACT (AW 159 WILDCAT SUPPORT AND TRAINING SERVICES) |
IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO CAMBIAMENTO DI CONTROLLO, NOTIFICA MOD AL CHE AVRÀ DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO DANDONE COMUNICAZIONE SCRITTA ENTRO SEI MESI DALLA NOTIFICA |
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION |
BELL HELICOPTER TEXTRON INC. |
ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609 |
IL TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA, IN CASO DI CHANGE OF CONTROL DI AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION O DI SOCIETÀ DEL GRUPPO, È PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI LICENZA E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON BELL ALL'AW609, RELATIVI SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DA PARTE DI BELL HELICOPTER TEXTRON INC. |
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION |
CAE FLIGHT SOLUTION USA INC. |
ACCORDO ROTORSIM USA LLC |
NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI UNA DELLE PARTI DELL'ACCORDO A FAVORE DI UN COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, DIRITTO DI OPZIONE, ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM USA LLC |
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION |
ARMY CONTRACTING COMMAND-REDSTONE (FMS IMOD). |
SEVEN NEW AW119KX AIRCRAFTS, PILOT MAINTAINER AND TRAINING, INITIAL SPARES PACKAGE, TOOLS AND GROUND SUPPORT EQUIPMENT (GSE) ENGINE ARES AND ENGINE SPARES PACKAGE ALONG WITH THE |
IL CAMBIO DI CONTROLLO DI AWPC NECESSITA DELL'APPROVAZIONE DEL CLIENTE, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON SOCIETA' ALTRA STATUNITENSE INTERAMENTE CONTROLLATA DA LEONARDO. |
| DEVELOPMENT OF TRAINING AID DEVICES. |
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|---|---|---|---|
| LEONARDO AUSTRALIA PTY LTD (GIA' AGUSTAWESTLAND AUSTRALIA PTY LTD) |
DEVELOPMENT VICTORIA | ACCORDO DI LOCAZIONE DEL SITO DENOMINATO FISHERMANS BEND SITE PER OSPITARE IL CENTRO DI MANUTENZIONE PER LA REVISIONE E RIPARAZIONE DELLE TRASMISSIONI PRINCIPALI DEGLI ELICOTTERI NH90 E AW139. |
OBBLIGAZIONE DI NOTIFICARE IN ANTICIPO AL CLIENTE IL CAMBIO DI CONTROLLO. IL CONTRATTO PREVEDE LA RISOLUZIONE IN CASO DI INADEMPIMENTI DA PARTE DI LEONARDO AUSTRALIA DELLE PROPRIE OBBLIGAZIONI. |
| LEONARDO MW LTD | NORTHROP GRUMMAN | CONTRATTO "MISSILE COUNTER MEASURE (INFRARED)" |
RISOLUZIONE DEL O, CONTRATTO IN ALTERNATIVA, RICHIESTA DI ULTERIORI GARANZIE RELATIVE ALLA ESECUZIONE A SCELTA DELLA PARTE NON SOGGETTA A CHANGE OF CONTROL |
| LEONARDO MW LTD | BAE SYSTEMS | TYTAN JAS | IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO CHANGE IN CONTROL DEL CONTRAENTE |
| LEONARDO MW LTD | BAE SYSTEMS (WARTON) | TEAMING AGREEMENT ASSOCIATO AD OFFERTA LTEWP BID |
NESSUNA ASSEGNAZIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE |
| LEONARDO MW LTD | MINISTERO DELLA DIFESA UK |
MODE 5 IFF (CONTRATTO PRINCIPALE) |
IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO CHANGE OF CONTROL DEL CONTRAENTE |
| LEONARDO MW LTD | MINISTERO DELLA DIFESA UK |
APACHE IOS PP3 | OBBLIGO DI NOTIFICA DI CHANGE OF CONTROL AL MINISTERO DELLA DIFESA UK, CON DIRITTO DI RISOLUZIONE |
| LEONARDO MW LTD | MINISTERO DELLA DIFESA UK |
APACHE IMOS PP4 | OPZIONE DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO |
| LEONARDO MW LTD | MINISTERO DELLA DIFESA UK |
TEAM TEMPEST DEVELOPMENT UAS/00105 |
IL MINISTERO DELLA DIFESA UK CONSULTA LE ALTRE PARTI DEL TEAM E |
| TELESPAZIO SPA | DLR GFR | STATUTO SOCIETÀ SPACEOPAL GMBH (50% TELESPAZIO SPA; 50% DLR GFR) OPERANTE NEL CAMPO DEI SERVIZI SATELLITARI RELATIVI AL PROGETTO GALILEO |
IN PRESENZA DI RILIEVI, PARTE LA CHE STA EFFETTUANDO IL CHANGE OF CONTROL. SOLUZIONI DA NEGOZIARE E CONCORDARE IN BUONA FEDE. DIRITTO A FAVORE DELL'AZIONISTA NON SOGGETTO A CHANGE OF CONTROL, PREVIA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, DI VENDERE A TERZI O A UN ALTRO SOCIO LA PARTECIPAZIONE OVVERO DI RECEDERE A FRONTE DI UN CORRISPETTIVO DA |
|---|---|---|---|
| TELESPAZIO SPA | AGENZIA SPAZIALE ITALIANA (ASI) |
PATTO PARASOCIALE RELATIVO ALLA SOCIETÀ E-GEOS SPA (TELESPAZIO SPA 80%, 20%) ASI OPERANTE NEL CAMPO SATELLITARE DELL'OSSERVAZIONE DELLA TERRA |
DETERMINARSI NEL CASO DI MODIFICHE SOSTANZIALI DELL'ASSETTO PROPRIETARIO DI TELESPAZIO, DIRITTO A FAVORE DELL'ASI, A SUA SCELTA, DI: RIACQUISTARE I CESPITI, MATERIALI O IMMATERIALI, CONFERITI DA ASI A E-GEOS; CEDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE AI SOCI E-GEOS DI IN PROPORZIONE ALLA PARTECIPAZIONE DA LORO POSSEDUTA. E' NON CONSIDERATA MODIFICA SOSTANZIALE LA VARIAZIONE DELLA COMPAGINE AZIONARIA DI LEONARDO SPA O THALES S.A. |
| LEONARDO DRS, INC. (GIA' DRS TECHNOLOGIES, INC.) E SUE CONTROLLATE SOCIETÀ CONTROLLATA TRAMITE LEONARDO US HOLDING, INC, |
LEONARDO US HOLDING, INC. (GIA' MECCANICA HOLDINGS USA INC.) |
CONTRATTO DI FINANZIAMENTO (CREDIT AGREEMENT) |
IN CASO DI CHANGE OF CONTROL OBBLIGO DI LEONARDO DRS DI RIMBORSO IMMEDIATO DEL PRESTITO A FAVORE LEONARDO DI US HOLDING |
| LEONARDO DRS, INC. | LEONARDO US HOLDING | CONTRATTO DI FINANZIAMENTO (LOAN AGREEMENT) |
IN CASO DI CHANGE OF CONTROL OBBLIGO DI LEONARDO DRS DI RIMBORSO IMMEDIATO DEL PRESTITO A FAVORE |
| LEONARDO US DI HOLDING |
|||
|---|---|---|---|
| LEONARDO DRS, INC. | LEONARDO US HOLDING | SURPLUS TREASURY AGREEMENT |
IN CASO DI CHANGE OF CONTROL OBBLIGO DI LEONARDO US HOLDING |
| DI RIMBORSO ENTRO 30 GIORNI DEL SURPLUS DEPOSITATO DA DRS PIÙ INTERESSI; NESSUN ALTRO ANTICIPO POTRÀ ESSERE FORNITO AI SENSI DELL'ACCORDO. |
In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1-ter, del TUF, né in applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, comma 1, del TUF.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF (cfr. par. 8 della presente Relazione).
In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al successivo par. 4.1 della presente Relazione.
Per quanto riguarda le modifiche statutarie, si fa presente che le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto.
Tuttavia, in base all'art. 24.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale, le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria ovvero l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica.
Si rammenta infine il potere di veto previsto in capo allo Stato in ordine all'adozione di modifiche statutarie volte a sopprimere o modificare i poteri speciali allo stesso attribuiti, di cui al precedente punto D.1).
Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.
In data 16 maggio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha autorizzato, contestualmente revocando la precedente autorizzazione all'acquisto deliberata in data 28 aprile 2016, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al servizio dei Piani di incentivazione/coinvestimento approvati dall'Assemblea dell'11 maggio 2015, fino a un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, per un periodo – quanto all'acquisto – di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, nonché – quanto alla disposizione delle azioni acquistate così come per quelle già in portafoglio – nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani. La delibera prevedeva che l'acquisto di azioni proprie potesse essere effettuato, con le opportune gradualità, mediante acquisto sul mercato, a un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario nel giorno precedente a quello dell'acquisto (più o meno il 5% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo). Successivamente, in sede di approvazione del nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il Management del Gruppo Leonardo, l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2018 ha autorizzato la disponibilità, in qualsiasi momento, in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie possedute tempo per tempo dalla Società, per il loro utilizzo, nel rispetto delle disposizioni di legge, al servizio dei Piani di incentivazione che la Società ha approvato e che potrà approvare in futuro, secondo termini, modalità e condizioni stabilite nei relativi Documenti Informativi e/o nei Regolamenti di attuazione.
Alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 3.142.497 azioni proprie, pari allo 0,543% circa del capitale sociale.
Leonardo non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.
Il modello di corporate governance della Società è uniformato ai principi e ai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce. Tale modello ha formato oggetto nel tempo di successivi adeguamenti al fine di recepire le raccomandazioni volta a volta formulate, che risultano incorporate nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (di seguito anche "il Regolamento"), puntualmente aggiornato dal Consiglio al fine di perfezionare ulteriormente il livello di compliance del modello di governo societario, assicurandone il costante allineamento ai contenuti del Codice pro tempore vigente e alle variazioni intervenute nella struttura organizzativa aziendale.
Il modello di governance di Leonardo risulta inoltre coerente con le indicazioni in materia di diversity, anche in relazione alle tematiche di cui al D.Lgs. n. 254/2016 (informativa di carattere non finanziario), come riferito e specificamente illustrato nel corpo della presente Relazione.
Il testo del vigente Codice è disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm). Il testo aggiornato del Regolamento viene reso tempestivamente disponibile nella specifica sezione Corporate Governance del sito web della Società.
Né Leonardo né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con il Defense Security Service ("DSS") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista a informazioni "classificate".
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di Amministratori non inferiore a 8 e non superiore a 12 nominati dall'Assemblea degli azionisti, che ne stabilisce anche il relativo numero e la durata del mandato. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili ex art. 2383 c.c. Ove non abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge tra i propri membri un Presidente. In merito alla nomina degli Amministratori lo Statuto prevede (art. 18.3) lo specifico meccanismo del "voto di lista", di seguito illustrato.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti (ed eventualmente dal Consiglio uscente), nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo. Le liste presentate dagli azionisti (o eventualmente dal Consiglio uscente) dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, con le modalità previste dalla normativa vigente. Termini e modalità di deposito sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione assembleare.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della minore percentuale prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).
Con Determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020 la Consob ha confermato nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo.
Nel suddetto termine di pubblicazione delle liste da parte della Società e al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.
Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci a norma di legge. Al riguardo la Società, in linea con le previsioni del Codice, nell'avviso di convocazione richiede espressamente che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge nonché ai sensi dell'art. 3 del vigente Codice. Tutti i candidati devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire nella composizione del Consiglio la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi).
Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il relativo deposito, dovranno altresì depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di Statuto. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.
Ove nessuna di tali liste abbia eletto un Amministratore, o tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, risulterà eletto nell'ambito delle stesse il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione assembleare risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli Amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri Amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale previsto per tali liste, iii) trarre i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti Amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti in assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da
attribuire a ciascun candidato nelle varie liste verrà calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli Amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;
c-bis) qualora l'applicazione delle suddette procedure non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
L'art. 18.4 dello Statuto stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.
Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. Per la sostituzione degli Amministratori cessati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla lista di appartenenza degli Amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., nominando i sostituti nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione - in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente e in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.
Con riguardo alle disposizioni in tema di quote di genere negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, l'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019 ha modificato lo Statuto sociale di Leonardo rendendo permanente, nella composizione del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato. In tal modo Leonardo, aderendo alle raccomandazioni del vigente Codice in via anticipata rispetto alla cessazione degli effetti della Legge "Golfo-Mosca" n. 120 del 12 luglio 2011 (tre mandati consecutivi successivi al 12 agosto 2012), ha consolidato il criterio della diversità di genere senza alcun vincolo di mandato.
Da ultimo, la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ha modificato la disciplina del TUF relativa alla composizione degli organi sociali delle società quotate introducendo una nuova quota minima per il genere meno rappresentato pari a due quinti, che si applicherà per sei mandati consecutivi già a partire dai rinnovi degli organi sociali in scadenza nel 2020. Tenuto conto che lo Statuto di Leonardo prevede un meccanismo di adeguamento automatico a una quota superiore a un terzo, ove prevista dalla legge, la Società non procederà ad ulteriori modifiche statutarie al riguardo.
Si fa presente che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 16 maggio 2017, la quota del genere meno rappresentato è pari a un terzo dei relativi componenti; in virtù della nuova disciplina, la prossima Assemblea degli azionisti, che verrà convocata tra l'altro per il rinnovo dell'organo di amministrazione, sarà chiamata a nominare un Consiglio composto per almeno due quinti da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.
Al fine di assicurare con adeguata tempestività e con modalità efficaci la continuità della gestione ordinaria della Società al verificarsi di eventi che, nel corso del mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione - su specifico impulso da parte del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità - in data 16 marzo 2016 ha valutato, tenuto conto dell'assetto di governance della Società, delle raccomandazioni del Codice e delle esperienze maturate da altri emittenti, di adottare una procedura volta a fronteggiare eventuali crisi al vertice che possano determinare situazioni di vacatio (c.d. crisis management).
In particolare, tale procedura prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità prendano contatti in primis con l'azionista cui è riferibile la designazione per la sostituzione dell'Amministratore Delegato. Il Consiglio, convocato senza indugio, delibera – informato dell'esito di dette consultazioni e delle questioni e problematiche più urgenti – la nomina del nuovo Amministratore Delegato che sostituisce in via definitiva l'Amministratore cessato ovvero conferisce al Presidente o a uno o più Amministratori (in tal caso istituendo un Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale) i poteri necessari per assicurare la continuità aziendale fino al ripristino dell'ordinaria governance della Società per la gestione ordinaria, coadiuvati da Dirigenti della Società individuati
dal Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, per assicurare un'adeguata continuità del management, anche nell'ottica della migliore valorizzazione delle risorse e a garanzia della più opportuna efficienza e stabilità della gestione aziendale, la Società ha provveduto ad adottare piani di sviluppo tesi a favorire la crescita manageriale interna e a dotarsi di un processo (denominato People Review) per individuare i profili interni più idonei, sia nel breve che nel medio e lungo periodo, ai fini della successione delle prime e seconde linee organizzative. Il processo coinvolge direttamente i Responsabili di Divisione e i Responsabili di Funzione Corporate con l'approvazione finale da parte dell'Amministratore Delegato.
Quanto sopra anche in linea con le indicazioni del nuovo Codice, per le società di maggiori dimensioni, circa l'adozione di un contingency plan per la successione degli Amministratori esecutivi, nonché di adeguate procedure per la successione del top management.
L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2017 ha determinato in 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per il triennio 2017-2019 e, pertanto, fino alla prossima Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.
Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2019 e attualmente in carica risulta così composto:
Giovanni De Gennaro (1) Presidente Alessandro Profumo (1) Amm.re Delegato Guido Alpa (1) Luca Bader (1) Marina Elvira Calderone (1) Paolo Cantarella (2) Marta Dassù (1) Dario Frigerio (2) Fabrizio Landi (1) Silvia Merlo (2) Marina Rubini (2) Antonino Turicchi (1)
Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione, nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del vigente Codice di Autodisciplina), di partecipazione ai Comitati e di anzianità di carica.
Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.
Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da luglio 2013 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948. E' Presidente di Leonardo dal 4 luglio 2013. Il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.
Dopo il servizio di leva come ufficiale di complemento dell'Esercito e un breve periodo di lavoro presso il Ministero del Tesoro, entra nell'Amministrazione dell'Interno, nei ruoli di funzionari di Pubblica Sicurezza. Percorre gran parte della sua carriera professionale nell'Amministrazione della Pubblica Sicurezza fino al 1994, anno in cui viene nominato Prefetto di Prima Classe.
Nel 2000 assume l'incarico di Capo della Polizia – Direttore Generale della Pubblica Sicurezza. Successivamente, nel 2007, gli vengono conferite le funzioni di Capo Gabinetto del Ministero dell'Interno. Nel corso dell'incarico, in ragione della eccezionale gravità della crisi connessa allo smaltimento dei rifiuti in Campania, il Governo gli affida per un periodo di 120 giorni il compito di temporanea gestione dell'emergenza, nominandolo Commissario Straordinario.
Nel 2008 viene chiamato a ricoprire il ruolo di Direttore Generale del Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza (DIS) con il compito aggiuntivo di dare attuazione, sotto il profilo normativo ed organizzativo, alla complessa riforma dei servizi di informazione voluta dal Parlamento nel 2007. Il Consiglio dei Ministri lo nomina, nel 2012, Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio, con delega per i servizi di informazione e sicurezza.
In rappresentanza del Governo, ha partecipato all'iter di approvazione, accolto all'unanimità dal Parlamento, di un'ulteriore parziale riforma normativa della legge sui servizi di informazione, con particolare riferimento alla delicata materia del segreto di Stato.
Nel 2000 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine "Al merito della Repubblica". È Presidente del Centro Studi Americani e Presidente Onorario della Fondazione
Esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Genova il 17 febbraio 1957. E' Amministratore Delegato di Leonardo dal 16 maggio 2017. E' inoltre Presidente Onorario di AIAD, Federazione Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza da luglio 2017; Presidente della Fondazione Ricerca & Imprenditorialità da febbraio 2018; membro del Consiglio della Fondazione IIT (Istituto Italiano di Tecnologia) e componente del COMI (Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori) della CONSOB da febbraio 2019; membro dell'European Round Table for Industrialists (ERT) dalla metà del 2019; membro del Comitato Scientifico dell'Osservatorio Banca Impresa 2030 da novembre 2019; membro del Comitato per la Corporate Governance (costituito ad opera di ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria,) da dicembre 2019. Laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi. Nel 1977 inizia a lavorare al Banco Lariano, dove rimane per dieci anni. Nel 1987 entra in McKinsey & Company dove si occupa di progetti strategici e organizzativi per aziende finanziarie. Nel 1989 diventa, per la Bain, Cuneo & Associati, responsabile delle relazioni con le istituzioni finanziarie e di progetti di organizzazione e sviluppo integrati. Nel 1991 lascia il settore della consulenza aziendale per ricoprire l'incarico di Direttore Centrale responsabile dei settori bancario e parabancario per la RAS - Riunione Adriatica di Sicurtà. Sua anche la responsabilità dello sviluppo reddituale dell'azienda di credito di proprietà del gruppo e delle società di distribuzione e di gestione operanti nel settore della gestione del risparmio. Nel 1994 entra al Credito Italiano (oggi UniCredit) dove viene nominato Condirettore Centrale, con l'incarico di responsabile della direzione pianificazione e controllo di gruppo. Un anno dopo ricopre la carica di Direttore Generale e, nel 1997, viene nominato Amministratore Delegato del Gruppo UniCredit, carica che mantiene sino a settembre 2010. Sotto la sua guida il Gruppo UniCredit diviene un player di livello europeo, passando da 15.000 a oltre 162.000 dipendenti, con sedi in 23 paesi. Nel febbraio 2012 viene nominato dal Commissario europeo per il Mercato Interno e i Servizi a far parte di un gruppo di esperti europei "High Level Expert Group" per valutare il funzionamento del settore bancario nell'Unione Europea e per individuare possibili misure per riformarne la struttura. Da aprile 2012 è Presidente della Banca Monte dei Paschi di Siena, ruolo che mantiene sino ad agosto 2015.
Nel settembre 2015 diventa Consigliere e Presidente di Equita SIM, cariche che ricopre sino a maggio 2017. A livello internazionale ha ricoperto il ruolo di Presidente della European Banking Federation a Bruxelles e dell'International Monetary Conference a Washington. Ha fatto inoltre parte dell'International Advisory Board di Itaú Unibanco (Brasile) ed è stato membro del Supervisory Board di Sberbank (Russia). Dal 2011 al 2014 è stato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di Eni. Nel luglio del 2015 è stato cooptato nuovamente nel CdA di Eni, carica cessata ad aprile 2017 con l'assemblea di approvazione del bilancio. E' stato inoltre membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Mediobanca e membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Luigi Bocconi.
E' stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro nel 2004. E' Consigliere della Fondazione Together To Go (TOG).
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
Nato ad Ovada (AL) il 26 novembre 1947. Amministratore di Leonardo dal 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Genova. E' stato Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Genova (Diritto civile, Diritto privato comparato e Sistemi giuridici comparati). Dal 1991 è Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Roma "La Sapienza" (Diritto civile e Diritto privato comparato). Dal 2004 è direttore del Master di Diritto privato europeo. E' stato Visiting Professor presso la School of Law dell'Università dell'Oregon e presso la University of California (Berkeley), la University of London, la Faculté internationale de droit comparé a Mannheim, a Trento e a Coimbra, l'Università di Barcellona, l'Università di Granada e l'Università di Oxford. Ha insegnato alla Summer School dell'Università di Malta, alla Summer School dell'Institute of Advance Legal Study di Londra, alla Summer School presso il King's College di Londra. È componente del Consiglio Nazionale Forense dal 1995 e Presidente di detto Consiglio da maggio 2004 fino a marzo 2015. E' membro del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana per l'Arbitrato, del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana di Diritto Comparato, del Consiglio direttivo nazionale della Associazione internazionale di diritto assicurativo, membro del Comitato Scientifico di "Bancaria", nonché Presidente dell'Associazione civilisti italiani. Inoltre è membro
dell'Advisory Council of Institute of European Comparative Law dell'Università di Oxford ed è stato membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Cesar. E' stato Presidente del Consiglio Consultivo degli Utenti. E' stato Consigliere dell'ISVAP. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige. E' stato Presidente di Carige Assicurazioni S.p.A. e Carige Vita Nuova S.p.A. E' stato Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Carige. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Grandi Navi Veloci S.p.A.
E' stato insignito di importanti onorificenze tra cui Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine al Merito della Repubblica, Cavaliere dell'Ordine Equestre del Santo Sepolcro, Commendatore dell'Ordine di San Gregorio Magno. Infine è autore di numerose pubblicazioni.
AMMINISTRATORE
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2017
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
Nato a Milano il 18 maggio 1974. Amministratore di Leonardo dal 16 maggio 2017. Ha conseguito un Bachelor of Arts in Scienze Politiche presso la South Bank University di Londra ed un Master of Arts in Relazioni Internazionali presso la London School of Economics. Dal 2000 al 2004 è stato ricercatore presso l'Istituto Affari Internazionali di Roma, dove ha ricoperto il ruolo di Coordinatore del Laboratorio di Economia Internazionale. Dal 2004 al 2006 è stato consigliere politico del Gruppo Alleanza dei Liberali e Democratici presso il Parlamento Europeo e, fino al 2008, Capo delle Relazioni Internazionali del partito Margherita – Democrazia e Libertà. Dal 2008 al 2013 è stato Vice Responsabile per gli Affari Internazionali del Partito Democratico. Ha ricoperto il ruolo di Consulente per gli Affari Europei ed Internazionali per aziende italiane ed internazionali ed ha collaborato con l'Istituto per il Commercio con l'Estero (ICE), curandone alcuni progetti speciali. Dal 2014 al 2016 è stato Capo Segreteria del Ministro presso il Ministero per gli Affari Esteri e la Cooperazione Internazionale e da dicembre 2016 a marzo 2017 è stato Consigliere per le Relazioni Internazionali del Presidente del Consiglio.
Dal 2007 è Direttore dell'Institute of European Democrats di Bruxelles e da gennaio 2015 è membro del Comitato Organizzatore di MED Dialogues – Istituto per gli Studi di Politica Internazionale (ISPI). Dal 2007 al 2014 è stato ricercatore e senior fellow presso università in Australia ed a Londra.
Non esecutivo- Indipendente - In carica da maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nata a Bonorva (SS) il 30 luglio 1965. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureata in Gestione Aziendale e in Economia Aziendale Internazionale. Iscritta all'Ordine dei Consulenti del Lavoro, è esperta nella gestione delle relazioni industriali e sindacali e nella valorizzazione del capitale umano d'impresa. Svolge inoltre attività di consulenza in materia di lavoro pubblico, reclutamento e gestione del personale di aziende a partecipazione pubblica, crisi d'impresa e procedure concorsuali. Dal 2005 è Presidente del Consiglio Nazionale dell'Ordine dei Consulenti del Lavoro. Dal 2006 è Presidente del Club Europeo delle Professioni Giuslavoristiche. Dal 2009 è Presidente del Comitato Unitario Permanente degli Ordini e Collegi Professionali. É autrice di testi ed articoli sulle tematiche del lavoro e di analisi del mercato del lavoro. Sui medesimi temi, è relatore nell'ambito di convegni, seminari, conferenze, audizioni parlamentari e trasmissioni televisive. Da ottobre 2015, su designazione del Governo Italiano, è membro del Comitato Economico e Sociale Europeo; presso il CESE è portavoce della Categoria Professioni e fa parte dell'Osservatorio del Mercato del Lavoro, della Sezione "Occupazione, affari sociali, cittadinanza" (SOC) e della Sezione "Mercato unico, produzione e consumo" (INT). A dicembre 2015 è stata insignita del titolo di Graduado Social de Honor dal Consejo General de Colegios Oficiales de Graduados Sociales de España. È membro d'onore della "Unionea Nationala a Expertilor in Legislatia Muncii Romania". A giugno 2019 è stata nominata Presidente della Federazione Mondiale delle Professioni del Lavoro.
Nato a Varallo Sesia (VC) il 4 dicembre 1944. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. Laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Torino. Ha lavorato inizialmente in aziende torinesi della componentistica autoveicolistica ricoprendo l'incarico di Direttore Generale. Nel 1977 entra in Fiat S.p.A. nel settore Componenti Automobilistici, inizialmente con il ruolo di assistente del capo di settore e successivamente, come Direttore Commerciale di AGES S.p.A. (componentistica). Nel 1980 è stato nominato assistente dell'Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. nonché responsabile del Coordinamento Industriale Intersettoriale del Gruppo. Nel 1983 è stato nominato Amministratore Delegato di Comau, società del Gruppo Fiat operante nel settore dei mezzi e sistemi di produzione. Nel 1989 entra in Fiat Auto S.p.A. dove assume la responsabilità degli Acquisti e della Logistica. Nel 1990 è nominato Direttore Generale di Fiat Auto S.p.A. e successivamente Amministratore Delegato della stessa società, nonché responsabile del Settore Automobili del Gruppo Fiat. Dal 1996 al 2002 ricopre l'incarico di Amministratore Delegato della Fiat S.p.A. e di Presidente della Fiat Auto S.p.A., nonché di Presidente IVECO B.V. Dal 2000 al 2001 è Presidente dell'Acea (Associazione dei costruttori europei di automobili e veicoli industriali). Nel 1997 è nominato Cavaliere del Lavoro. E' stato membro del Comitato Direttivo di Confindustria e Consigliere di Amministrazione di Mediobanca, di HdP (Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A.), di Alcatel, di CNH, di Polaroid, di Terna S.p.A. e di TOROC (Olimpiadi di Torino 2006) nonché di IREN S.p.A. nonché del Consiglio di Indirizzo della Fondazione Teatro Regio. Attualmente è Presidente Commissione Velocità Autostoriche ACI Sport, Presidente Historic Motor Sport Commission FIA e membro del Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A.
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
Nata a Milano l'8 marzo del 1955. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureata in Storia Contemporanea presso l'Università di Firenze. Ha insegnato Sociologia delle Relazioni Internazionali e Giornalismo Internazionale presso l'Università "La Sapienza" di Roma, pubblicando vari saggi e libri di politica internazionale. Dal 1989 al 1999, ha rivestito la carica di Direttore del
CeSPI - Centro Studi di Politica Internazionale di Roma. Dal 1998 al 2001 è stata Consigliere per le Relazioni Internazionali del Presidente del Consiglio; dal 2004 al 2005 è stata Consigliere della Presidenza della Repubblica; dal 2006 al 2007 è stata responsabile del Gruppo di Riflessione Strategico del Ministero degli Affari Esteri; dal 2008 al 2011 ha ricoperto l'incarico di Membro del Comitato Scientifico di Confindustria. Dal 2001 al 2011 è stata Direttore Generale Attività Internazionali presso l'Aspen Institute Italia. Ha ricoperto la carica di Viceministro del Ministero degli Affari Esteri (2001 – 2014). E' membro del Consiglio di Amministrazione di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., Fondazione Eni Enrico Mattei e Falck Renewables. È editorialista del quotidiano "La Stampa" e Direttore della rivista Aspenia, rivista di Aspen Institute Italia. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Senior Advisor European Affairs, The Aspen Institute. Vicepresidente del Centro Studi americani. Membro del Consiglio Scientifico della School of Government della LUISS di Roma; Membro del Board of Trustees dell'ECFR – European Council on Foreign Relations; Consigliere del Comitato Direttivo dell'Istituto Affari Internazionali di Roma. Nel 2003 viene insignita dell'onorificenza della Légion d'Honneur della Repubblica Francese. Nel 2014 il Presidente della Repubblica le conferisce l'onorificenza di Cavaliere di Gran Croce della Repubblica Italiana. Il suo ultimo libro, pubblicato nel luglio 2019, è Anglo Nostalgia. The politics of emotion in a fractured West (Oxford University Press).
Non esecutivo - Indipendente - In carica da luglio 2013
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
Nato a Monza il 24 giugno 1962. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 luglio 2013; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. Laureato in Economia Politica all'Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1991 presso la Banca Credito Italiano come analista finanziario, occupandosi degli investimenti di portafoglio di proprietà e dell'asset liability management della Banca. Successivamente, nel 1996, viene nominato responsabile degli investimenti, a Milano e a Dublino, del Gruppo Unicredit. Nel 2001 viene nominato Amministratore Delegato di Pioneer Investment (Gruppo Unicredit). Nel 2004, dopo la nuova ristrutturazione del Gruppo Unicredit, gli viene attribuita la responsabilità del Private Banking e viene nominato Vice Direttore Generale del Gruppo UniCredit; viene inoltre nominato Amministratore Delegato di Unicredit Private Banking.
È stato inoltre nominato membro dell'Executive Committee del Gruppo Unicredit. Dopo le acquisizioni del Gruppo tedesco HVB e del Gruppo austriaco Bank Austria nel 2006 e, nel 2007 di Capitalia, gli è stata attribuita la responsabilità del Wealth Management internazionale del Gruppo.
Ha ricoperto posizioni di presidenza e vicepresidenza di banche e società di gestione, in Italia e all'estero (tra cui Pioneer Global, Pioneer Sgr, Activest Germany, Fineco, Xelion e Dat).
E' stato membro del Consiglio di Sorveglianza di HVB in Germania e Bank Austria in Austria. Dal 2010 al 2011 è stato Senior Advisor di Citigroup nel segmento dell'asset management, in Europa, Middle East ed Africa. Da novembre 2011 a febbraio 2013 è stato Amministratore Delegato di Prelios SGR.
Attualmente è Vice Presidente di Fondazione Fiera Milano, Amministratore Indipendente presso società quotate e non, Senior Advisor di Fondazioni e di Società Finanziarie operanti nel segmento dell'asset management e del private equity e partner di iniziative imprenditoriali.
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
Nato a Siena il 20 agosto del 1953. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureato in Ingegneria Biomedica presso il Politecnico di Milano. Nel 1979 inizia la sua carriera professionale in Miles Italia, società del Gruppo Bayer come responsabile della divisione Life Science Instruments. Nel 1981 entra nel Gruppo Ansaldo di Genova dove assume la qualifica di Responsabile del Marketing strategico nel settore dell'elettronica biomedicale. Dal 1984 sino al gennaio 2013 riveste posizioni manageriali in Esaote, ricoprendo diversi incarichi di responsabilità fino ad assumere le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale della società. Nel 2009 ha gestito l'operazione di riassetto azionario che ha definito l'attuale struttura del Gruppo Esaote. Oltre a diversi incarichi come Presidente e Amministratore nelle aziende del Gruppo Esaote, ha ricoperto altresì cariche di Consigliere di Amministrazione di alcune società nord-americane ed asiatiche operanti nell'high tech medicale. È membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Menarini Diagnostics, Firma e Menarini Silicon Biosystem facenti capo al Gruppo Menarini di Firenze nonché del Consiglio di Amministrazione di Banca CRF di Firenze (sino al momento della fusione di Banca CRF in Banca Intesanpaolo) e del consiglio scientifico della società El.En. di
Calenzano. Nel 2015 ha fondato Panakes Partners, che opera come SGR quale gestore di fondi di Venture Capital specializzati e di cui è Presidente e Amministratore Delegato.
È Presidente e/o Consigliere di alcune società italiane ed estere ove il Fondo Panakes è investitore.
È Presidente della Fondazione TLS di Siena e membro del suo Comitato di Indirizzo. È membro della Giunta di Confindustria Firenze, nonché presidente della sezione Farmaceutica della stessa e membro del Comitato di Presidenza di Confindustria Toscana Sud con delega all'innovazione e responsabile della Commissione Sanità di Confindustria regionale Toscana. È Presidente di RetImpresa, Agenzia di Confindustria Nazionale. È Vicepresidente della Fondazione Ricerca & Imprenditorialità.
Collabora con atenei italiani e stranieri nell'area dell'ingegneria biomedicale, della sanità e del management aziendale.
AMMINISTRATORE
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2011
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
Nata a Cuneo il 28 luglio 1968. Laureata in Economia Aziendale. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. E' Amministratore Delegato della Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica. Ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione di altre società appartenenti al Gruppo Merlo. E' membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. dal 2013.
E' membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Nomine e Compensi di Erg S.p.A. dal 2015.
È membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e presidente del Comitato Remunerazione di Sanlorenzo S.p.A. dal 2019.
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nata a Verona nel 1969. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017; avvocato, si è laureata in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Legge with honors (LL.M.) alla Northwestern University School of Law di Chicago (USA). Ha maturato la propria esperienza professionale collaborando con importanti studi legali in Italia ed all'estero tra cui Bonelli Erede a Bruxelles e Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners a Roma. Successivamente, è entrata in azienda ricoprendo ruoli di sempre crescente responsabilità: Responsabile area Corporate all'interno del Dipartimento Legale della Tamoil Italia S.p.A.; Responsabile aree Corporate, Compliance, Antitrust and Commercial Contracts nel Dipartimento di Affari Legali e Societari di Bayer S.p.A.; Head of Legal & Compliance Italy and Southern Europe Cluster di Novartis Vaccines and Diagnostics S.r.l. Attualmente è Legal Director Central Europe and Italy di Coca-Cola Italia S.r.l..
E' stata membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e componente di Organismi di Vigilanza di primarie società. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e di Retelit S.p.A. Il suo curriculum è stato inserito nel database della Fondazione Bellisario "1000 Curricula Eccellenti" che raccoglie i migliori curricula di donne con profili professionali di eccellenza.
Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2017
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
Nato a Viterbo il 13 marzo 1965. Amministratore di Leonardo dal 16 maggio 2017. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza" di Roma, ha conseguito un Master in Economia presso l'Università di Torino (CORIPE) ed un Master in Finanzia Internazionale e Commercio Estero. Nel 1994 è diventato funzionario del Ministero del Tesoro dove, nel 1999, ha ottenuto la qualifica di dirigente preposto, nell'ambito della direzione del debito pubblico, all'Ufficio responsabile della realizzazione delle operazioni di cartolarizzazione e della gestione delle operazioni finanziarie sia sul debito domestico che su quello internazionale. Dal 2002 al 2009 è stato Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti, curandone nel 2003 la trasformazione in società per azioni. Dal 2009 al 2011 ha assunto l'incarico di Direttore Esecutivo del Comune di Roma, mentre da luglio 2011 a dicembre 2016 ha ricoperto il ruolo di Country President per l'Italia del Gruppo Alstom. Dal 2016 al 2019 ha ricoperto il ruolo di Dirigente Generale della Direzione Finanza e Privatizzazioni del Ministero dell'Economia e delle Finanze. A dicembre 2019 è stato nominato Amministratore Delegato di Fintecna S.p.A. E', inoltre, membro del Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia S.p.A. e di STMicroelectronics Holding. In precedenza è stato consigliere di Mediocredito del Friuli, Mediocredito di Roma, EUR S.p.A. ed Alitalia – CAI (Compagnia Aerea Italiana S.p.A.), nonché membro del Supervisory Board di Numonyx. E' membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dal 16 aprile 2015.
Gli Amministratori di Leonardo accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), ovvero di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio.
A tale riguardo, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione (art. 1) attualmente recepisce l'indicazione di cinque incarichi nelle predette società quale numero massimo, già individuato dall'organo consiliare, previsto ai fini del limite al cumulo degli incarichi. Ai fini del computo non si tiene conto degli incarichi eventualmente ricoperti dagli Amministratori di Leonardo in società controllate, direttamente o indirettamente, ovvero partecipate da Leonardo S.p.a.
Il Consiglio rileva annualmente e rende noti nella presente Relazione i summenzionati incarichi.
L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i suindicati limiti e, al riguardo, di seguito si segnalano le cariche che risultano ricoperte dagli attuali Consiglieri di Amministrazione nelle seguenti società, non appartenenti al Gruppo Leonardo.
Amministratore Falck Renewables S.p.A. Amministratore Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A.
Dario Frigerio
Amministratore Atlantia S.p.A. Amministratore Dea Capital S.p.A. Amministratore Quaestio Holding S.A
Fabrizio Landi Presidente e Amministratore Delegato Panakés Partners SGR S.p.A.
Silvia Merlo
Amministratore Delegato Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica Amministratore ERG S.p.A. Amministratore GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore Sanlorenzo S.p.A.
Marina Rubini
Amministratore BNL S.p.A.
Amministratore Reti Telematiche Italiane S.p.A.
Antonino Turicchi
Vice Presidente Banca MPS S.p.A. Amministratore Delegato Fintecna S.p.A. Amministratore Autostrade per l'Italia S.p.A. Amministratore STMicroelectronics Holding
Come previsto dal citato Regolamento, ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi possono essere svolte dall'organo consiliare anche sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.
Si segnala che nel corrente esercizio, nell'ambito degli Orientamenti formulati agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo organo amministrativo per il prossimo mandato, il Consiglio di Amministrazione in carica ha aggiornato il descritto orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco, con riferimento al Consiglio di successiva nomina, ritenendo compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, nonché funzionale a garantire un impegno adeguato agli adempimenti connessi alla carica - anche considerato il significativo sviluppo del modello One Company proseguito nel corso dell'ultimo
mandato - un numero non superiore a tre incarichi, sempre in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nel sistema di governance di Leonardo ed è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge e dallo Statuto - all'Assemblea. Tale organo é investito della gestione strategica della Società secondo un modello di business che integra successo finanziario e generazione di valore nel lungo termine per gli azionisti e per l'azienda stessa, nonché nell'interesse degli stakeholders.
Al Consiglio è attribuita, come previsto dall'art. 24.1 dello Statuto, la competenza a deliberare circa:
Ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) e di Statuto (art. 22.3), il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti materie:
Le deliberazioni concernenti le materie riservate al Consiglio ai sensi di Statuto (art. 22.3) sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (con arrotondamento al numero intero inferiore qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale).
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato.
L'avviso di convocazione viene di regola recapitato a ciascun componente del Consiglio e del Collegio Sindacale almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, nonché con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi di urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze.
Alle riunioni del Consiglio, come previsto dallo Statuto, si può partecipare per videoconferenza o eventualmente per teleconferenza, a condizione che ne venga data preventiva comunicazione alla Segreteria del Consiglio, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione.
Il Presidente, anche su richiesta di uno o più Consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i Consiglieri e i Sindaci.
Con riguardo all'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari, si segnala che anche nel corso dell'esercizio 2019 hanno preso parte alle riunioni, su invito dell'Amministratore Delegato, Responsabili delle unità organizzative di primo livello di Leonardo, fornendo il proprio contributo in sede consiliare attraverso i richiesti approfondimenti funzionali a una migliore informativa sulle materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza, come specificamente e positivamente rilevato in sede di Board evaluation.
Per informazioni dettagliate in ordine alla circolazione dell'informativa pre-consiliare e consiliare si rinvia ai contenuti del successivo par. 4.4.
La regolare cadenza delle riunioni consiliari è garantita a livello di prassi operativa - già da tempo adottata nell'ambito della Società - che prevede una sequenza media mensile delle relative sedute. Il calendario annuale delle riunioni del Consiglio relative agli eventi societari viene reso noto dalla Società, di norma entro il mese di dicembre del precedente esercizio.
Nel corso dell'esercizio 2019 si sono tenute n. 10 riunioni consiliari, la cui durata media è stata di circa due ore e dieci minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 12 marzo 2020 si sono già svolte n. 3 riunioni consiliari (rispetto a n. 11 riunioni programmate), inclusa la riunione tenutasi in pari data.
Si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2019.
| Presenze | ||
|---|---|---|
| Giovanni De Gennaro | n. 10/10 riunioni |
|
| Alessandro Profumo |
n. 10/10 riunioni |
|
| Guido Alpa | n. | 9/10 riunioni |
| Luca Bader | n. | 10/10 riunioni |
| Marina Elvira Calderone | n. | 10/10 riunioni |
| Paolo Cantarella | n. | 9/10 riunioni |
| Marta Dassù | n. | 9/10 riunioni |
| Dario Frigerio | n. 10/10 riunioni |
|
| Fabrizio Landi | n. | 9/10 riunioni |
| Silvia Merlo | n. 10/10 riunioni |
|
| Marina Rubini | n. | 8/10 riunioni |
| Antonino Turicchi | n. | 10 /10 riunioni |
Ogni assenza risulta debitamente giustificata
Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione:
svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, ferma restando la periodicità almeno trimestrale ai sensi dell'art. 24.2, ultimo comma Statuto;
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito anche "SCIGR"), ha definito – nonché da ultimo aggiornato nel corso della riunione del 12 marzo 2020 – le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
Con riguardo allo specifico riferimento al parametro della sostenibilità, previsto dal Codice nel quadro della suddetta attività di valutazione, si segnala che la Risk Library funzionale alle valutazioni del Consiglio, predisposta dalla competente u.o. Risk Management (par. 10.6), include evidenza delle aree di rischio di specifico rilievo in una prospettiva di sostenibilità a medio-lungo termine.
Nel rinviare agli specifici contenuti di cui al successivo par. 10 per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2020 ha valutato adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base del parere formulato dal Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica le società direttamente controllate individuate mediante i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe all'Amministratore Delegato e della definizione dei poteri allo stesso Consiglio riservati nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del business.
Nel valutare il generale andamento della gestione, il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget approvato dal Consiglio e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.
Con riguardo ai criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, si segnala che tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del Consiglio ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.
Come previsto nel proprio Regolamento e nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, anche sulla base delle raccomandazioni o dei pareri formulati dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, prima del rinnovo dell'organo consiliare il Consiglio esprime agli azionisti i propri Orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna e, dunque, sulla sua composizione ottimale. Con riguardo alla composizione del nuovo organo amministrativo, in vista del rinnovo da parte della prossima Assemblea di approvazione del Bilancio 2019, gli Orientamenti consiliari hanno tenuto conto del profilo e delle competenze di natura manageriale, oltre che professionale, ritenuti opportuni in capo ai nuovi Amministratori. Come più diffusamente illustrato nel par. 12 della presente Relazione, tali Orientamenti sono stati resi noti agli azionisti con congruo anticipo (mediante pubblicazione sul sito web in data 2 marzo 2020), in coerenza con le indicazioni del nuovo
Codice, rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul relativo rinnovo.
Quanto sopra in adesione alle raccomandazioni del Codice e alle indicazioni del Comitato per la Corporate Governance tese a "responsabilizzare" il Board uscente in merito all'adeguata formazione del successivo organo. Con ulteriore riguardo alle considerazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance nel proprio Rapporto sull'applicazione del Codice, nonché in coerenza con le indicazioni del nuovo Codice, nei propri citati Orientamenti il Consiglio di Leonardo ha riportato la raccomandazione del suddetto Comitato a chi presenta le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo "di dar conto di come la selezione dei candidati abbia dato seguito agli orientamenti e alle politiche espressi dal consiglio uscente sulla sua composizione ottimale".
L'attività viene svolta attraverso modalità e procedure efficacemente strutturate, con specifico ruolo di supervisione demandato a una componente consiliare – rappresentata dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità – e ulteriori funzioni istruttorie affidate a un consulente esterno. Tra le competenze attribuite al Comitato ai fini del processo di Board evaluation: la formulazione di proposte al Consiglio sull'affidamento dell'incarico a società specializzata nel settore, l'individuazione dei temi destinati a formare oggetto della valutazione e la definizione di modalità e tempi del procedimento.
Il Consiglio di Amministrazione in carica di Leonardo ha effettuato per l'esercizio 2019 la terza valutazione del corrente mandato, che rappresenta anche - nel rispetto delle migliori best practice - la quindicesima dalla prima condotta con riferimento all'esercizio 2005. Il processo di valutazione è stato condotto dal C.d.A. con il supporto e l'assistenza professionale di una società di consulenza specializzata: il relativo incarico è stato conferito alla società indipendente Crisci&Partners – Shareholders and Board Consulting srl ("Crisci&Partners"), che aveva già assistito la Società nell'autovalutazione relativa ai trienni 2008-2010 e 2014-2016, nonché agli esercizi 2017 e 2018. Crisci&Partners, che non presta attualmente ulteriori servizi a Leonardo né ad aziende del Gruppo, non ha intrattenuto rapporti economici con Leonardo o con società del Gruppo, fatta eccezione per gli incarichi ad essa conferiti per la facilitazione dei pregressi processi di autovalutazione e per assistenza nella proposizione degli Orientamenti agli azionisti.
La metodologia è basata su interviste individuali e discussioni, aperte e il più possibile interattive e approfondite al fine di valorizzare il contributo dei singoli Consiglieri; le interviste sono supportate da un questionario e da una traccia di domande, rispettivamente strutturati in modalità quantitativa e qualitativa. Le interviste individuali sono state precedute da altre interviste propedeutiche all'impostazione dell'autovalutazione (con il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato, il Lead Independent Director e, quali qualificati osservatori, il Segretario del Consiglio e il
Presidente del Collegio Sindacale), nonché da un'analisi, da parte dei consulenti, della documentazione del Consiglio e dei Comitati del trascorso esercizio. I consulenti hanno inoltre incontrato il Group General Counsel, il Chief Financial Officer e l'Investor Relations Officer.
Accanto ai contenuti abituali del processo, specifiche riflessioni sono state dedicate ai risultati nel complesso conseguiti dal Consiglio e orientate a stimolare, nel terzo anno del mandato in corso, valutazioni e suggerimenti sullo sviluppo della composizione e dell'operatività dell'organo consiliare e dei Comitati, nonché ad anticipare contributi utili alla redazione dei succitati Orientamenti agli azionisti. I temi principali oggetto di riflessione e valutazione hanno riguardato l'adeguatezza dei seguenti profili:
I citati temi sono stati integrati, quali sollecitazioni da condividere in sede di intervista, dalle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.
In linea con le indicazioni del Comitato, anche nella nuova autovalutazione si conferma la specifica attenzione rivolta al tema dell'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare e consiliare nel corso dell'esercizio, anche con riguardo ai flussi informativi tra Consiglio e Comitati, come più ampiamente riferito al successivo par. 4.4 in tema di informativa al Consiglio di Amministrazione.
All'esito del nuovo percorso di autovalutazione, risulta confermata dai Consiglieri la valutazione molto positiva su dimensione, diversità di genere e bilanciamento all'interno del Consiglio; largamente apprezzata, per ruolo e proattività, la presenza competente del Lead Independent Director; più che adeguato, ampio e articolato l'apporto collegiale delle professionalità (esperienze, conoscenze e competenze) da parte dei Consiglieri. In termini molto positivi è, inoltre, valutata la composizione – dimensionale e qualitativa – dei Comitati endoconsiliari. Ottimo il supporto delle funzioni aziendali coinvolte, testimoniato dalla qualità dei reporting in C.d.A.
Ulteriormente sviluppati i rapporti di trasparenza e professionalità tra Amministratore Esecutivo e membri del Consiglio, che hanno favorito il monitoring sull'andamento della Società e sull'avanzamento del Piano Industriale, con riunioni anche extra-consiliari, piena informativa sula gestione e rodato funzionamento della board governance.
Frequente e significativo il ruolo svolto dalle attività di induction, il cui successo rende opportuna la sua continuità e una riflessione circa eventuali seminari extra-consiliari su diverse tematiche, con intendimento informativo e formativo, nonché su iniziative di on-boarding per i prossimi Consiglieri di nuova nomina.
Ruolo e funzionamento di insieme sono ritenuti eccellenti, sia in relazione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sia in relazione ad operatività e programmazione. Definizione dell'agenda, contenuti e ampiezza degli ordini del giorno sono considerati appropriati; attento ed efficace il time management degli interventi; molto positiva la valutazione su qualità e tempestività della documentazione fornita; molto elevata la percezione del coinvolgimento dei Consiglieri.
Molto positiva la valutazione delle presentazioni in Consiglio da parte dei dirigenti, per approfondimento informativo e opportunità di visibilità e percezione dei manager, anche nelle riunioni extra-consiliari. Sono inoltre giudicati ottimi da tutti i Consiglieri impegno, qualità e supporto fornito, con accresciuta efficienza, dalla Segreteria del Consiglio.
Positivamente valutata, anzi in ulteriore miglioramento, la tempestività con la quale è fornita la documentazione; reputato agevole il relativo accesso in via telematica.
Eccellenti i flussi informativi tra tutti gli Organi, per articolazione, tempestività e continuità. Molto positiva la valutazione del contributo offerto dal Collegio Sindacale, nel ruolo che gli è proprio, all'arricchimento dei processi di corretta governance del C.d.A. Valida ed apprezzata la partecipazione dei membri del Collegio ai lavori dei Comitati (in particolare ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).
Unanimemente molto positiva la valutazione della dinamica consiliare: la discussione è ritenuta adeguatamente documentata, diretta e orientata al contributo. Le delibere sono percepite quale sintesi dei processi individuali di informazione, ascolto di opinioni, discussione e condivisione.
Unanime altresì la percezione di un reciproco consolidamento di stima professionale e senso di appartenenza. Elevato e spontaneo il livello di collaborazione; ottimi i rapporti interpersonali, con la consapevolezza di aver costruito una governance partecipativa.
Confermato l'eccezionale apprezzamento nei confronti del Presidente: personalità istituzionale e primo riferimento del Consiglio, assicura i legami istituzionali ed è garanzia di correttezza nei rapporti con l'esterno; vivamente apprezzata l'attenzione alla definizione delle materie e alla pianificazione del lavoro del Consiglio, la gestione e l'efficace time management delle riunioni, la cura degli interventi e la guida del dibattito, oltre all'attenzione ai temi degli azionisti, della governance e della compliance.
L'Amministratore Esecutivo è riconosciuto per elevata esperienza ed autorevolezza professionale e manageriale, competenza di gestione, proiezione internazionale, leadership e imprenditorialità, pragmatismo nell'individuazione e proposizione di obiettivi, attività e soluzioni. Unanimemente valutati come molto efficaci la trasparenza personale, l'orientamento all'ascolto e al dialogo, la capacità di decisione e di narrazione. Vivamente apprezzato per avere organizzato importanti momenti di condivisione extra-consiliari, in-house o off-site, nonché per il processo di revisione dell'organizzazione aziendale.
Come previsto dal Regolamento del Consiglio il Presidente, d'intesa con il Lead Independent Director, favorisce la partecipazione da parte di Amministratori e Sindaci, nelle forme più opportune, ad adeguate e strutturate iniziative di induction finalizzate a rafforzare – lungo tutta la permanenza in carica – la competenza di Consiglieri e Sindaci, nonché la conoscenza dell'organizzazione della Società e del settore di attività in cui la stessa opera, delle dinamiche aziendali, della relativa evoluzione e dei principi di corretta gestione dei rischi, unitamente al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Al riguardo è stato definito un programma di presentazioni, seminari e incontri volti ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, con un focus specifico dedicato all'attuazione del Piano Industriale, favorendo l'analisi di temi di rilevanza strategica per la Società o di particolare interesse e attualità.
Nell'ambito delle iniziative di induction condotte nell'esercizio 2019, si segnalano in particolare: lo svolgimento di una sessione formativa in materia di Market Abuse Regulation, focalizzata sulle tematiche inerenti alla gestione delle informazioni privilegiate e riservate e alla gestione del Registro Insider, con specifici approfondimenti sulle disposizioni procedurali interne; la prosecuzione delle sedute seminariali volte ad approfondire aspetti inerenti al Piano Industriale, con incontri dedicati al relativo stato di avanzamento, ai temi della gestione delle risorse (People Review) e di brand vision, nonché inerenti a specifiche Divisioni (es. Aerostrutture) o unità organizzative (es. Chief Technology and Innovation Officer).
Inoltre, Amministratori e Sindaci sono regolarmente invitati a partecipare alle sessioni di approfondimento del Comitato Analisi Scenari Internazionali, propedeutiche allo svolgimento delle relative riunioni (per i cui contenuti si rinvia al successivo par. 5).
Infine, nei primi mesi del corrente esercizio, si segnala lo svolgimento di presentazioni focalizzate su progetti in essere presso importanti stabilimenti, con visite in loco, nonché l'organizzazione di incontri in materia di Piano Industriale.
Allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento nonché della relativa evoluzione, la Società mette a disposizione di Consiglieri e Sindaci – aggiornandola regolarmente – una specifica raccolta di documenti societari e aziendali (Regolamenti del Consiglio e dei Comitati, Procedure, Codici) utili per lo svolgimento del mandato.
Inoltre, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Group General Counsel trasmette a Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali, fornendo supporto nell'approfondimento di tematiche di specifico rilievo.
Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.
A tale riguardo, all'atto dell'accettazione, ciascun Amministratore dichiara di non svolgere attività in concorrenza con quella di Leonardo, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni rispetto a quanto dichiarato in occasione della nomina.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 maggio 2017, ha attribuito al Dott. Alessandro Profumo la carica di Amministratore Delegato. In particolare il Consiglio, fermo restando quanto a quest'ultimo riservato, ha conferito all'Amministratore Delegato tutte le attribuzioni e i poteri per la gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate e per la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate e approvate dal Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società e alla firma sociale (nei limiti dei poteri conferiti a norma di legge e di Statuto) ed al potere di dare attuazione alle delibere dell'organo amministrativo, incluse quelle adottate precedentemente alla sua nomina (16 maggio 2017).
All'Amministratore Delegato sono stati conferiti i poteri necessari per l'esercizio delle citate deleghe e stabiliti alcuni limiti al relativo esercizio, tra cui: euro 50 milioni per il rilascio di fidejussioni, euro 50 milioni per le operazioni finanziare attive e passive a medio e lungo termine, euro 200 milioni per
la definizione di accordi transattivi diversi da quelli in materia di lavoro, il tutto riferito a ogni singola operazione.
Si precisa che, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6 del vigente Codice.
Nella riunione del 16 maggio 2017 il Consiglio ha conferito al Presidente della Società, Pref. Giovanni De Gennaro, oltre alla rappresentanza legale della Società e la firma sociale a norma di legge e di Statuto, alcune attribuzioni relative a "Rapporti Istituzionali" (da esercitarsi in coordinamento con l'Amministratore Delegato), "Sicurezza di Gruppo" e "Group Internal Audit".
Il Consiglio in pari data ha inoltre conferito al Presidente il compito di sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre a convocare le riunioni del Consiglio e a guidarne lo svolgimento, assicura che l'agire informato degli Amministratori sia garantito tramite un'adeguata e tempestiva informativa consiliare, affinchè gli stessi possano esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte alla loro valutazione.
In linea con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance (nonché con le indicazioni del nuovo Codice) il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede modalità volte a garantire il massimo grado di correttezza e completezza sia nella fase informativa che precede le riunioni consiliari, sia nelle modalità di svolgimento delle stesse. La Società si è, inoltre, dotata di una Procedura interna specificamente volta a disciplinare la tempestiva gestione e fruibilità dei flussi informativi a beneficio dei lavori degli organi sociali, nel rispetto e a tutela dei fondamentali principi di tempestività, completezza e contestuale riservatezza delle informazioni.
Il Group General Counsel, tramite la u.o. Group Corporate Affairs, coordina tali flussi assicurando che per ciascun punto all'ordine del giorno venga predisposta la necessaria documentazione di supporto, funzionale alla comprensione delle materie sottoposte ai Consiglieri, corredata da una nota di sintesi dei principali contenuti, motivazioni e obiettivi. In particolare, il Group General Counsel verifica con le strutture coinvolte che tale documentazione sia chiara, completa e idonea a consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto della riunione e provvede alla trasmissione della stessa alla Segreteria del Consiglio per i successivi adempimenti. In relazione a tematiche o a documentazione particolarmente complesse, la Società, attraverso il Group General
Counsel e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, garantisce assistenza e consulenza ai Consiglieri mettendo a disposizione la più opportuna documentazione di sintesi.
La documentazione viene resa disponibile con modalità idonee a garantire, anche attraverso l'utilizzo di apposita piattaforma informatica dedicata ("Area Virtuale"), la necessaria tutela della riservatezza, nonché con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività previo avviso entro il medesimo termine. La documentazione contenente informazioni riservate e privilegiate viene messa a disposizione in un'apposita sezione della piattaforma informatica accessibile ai soli Consiglieri e Sindaci con possibilità, in casi di particolare riservatezza, della sola visione per consultazione.
Gli Amministratori e i Sindaci possono comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che precedono immediatamente quello della riunione, nonché richiedere approfondimenti o integrazioni funzionali alla migliore valutazione delle materie sottoposte al Consiglio. Il Presidente verifica che le suddette informazioni siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.
Si evidenzia che il suddetto termine di tre giorni per l'invio dell'informativa pre-consiliare è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento, salvo alcuni limitati casi di urgenza. In tali casi l'informativa al Consiglio è stata comunque tempestivamente resa nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e gli argomenti all'ordine del giorno hanno formato oggetto di specifici, puntuali e adeguati approfondimenti condotti durante le riunioni consiliari, anche attraverso il supporto informativo di Responsabili delle unità organizzative e la messa a disposizione di ampia e dettagliata documentazione, nonché tramite il supporto del Group General Counsel e del Segretario del Consiglio di Amministrazione.
È inoltre previsto che l'Amministratore Delegato fornisca al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, nonché relativamente all'attuazione delle delibere consiliari. L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Risultati Trimestrali) e, con riguardo ad operazioni societarie e finanziarie significative, in occasione della prima riunione consiliare utile.
Come auspicato dal Comitato per la Corporate Governance, il tema dell'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare e consiliare ricevuta nell'esercizio ha formato oggetto di considerazione anche in sede di autovalutazione, anche in relazione ai flussi informativi tra Consiglio e Comitati endoconsiliari. Al riguardo (come riferito al precedente par. 4.3 in tema di Board evaluation) il Consiglio di Amministrazione ha positivamente valutato la preparazione e lo svolgimento delle riunioni, per definizione dell'agenda, contenuti e ampiezza degli ordini del
giorno, qualità e tempestività della documentazione fornita, nonché per gli approfondimenti informativi offerti da riunioni extra-consiliari e dalle presentazioni dei manager in Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (cioè sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale), ad eccezione dell'Amministratore Delegato Dott. Alessandro Profumo.
In conformità a quanto previsto dal modello di Corporate Governance della Società, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo procede alla valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi nella prima riunione utile successiva alla nomina. La valutazione viene rinnovata periodicamente, con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti. Nella propria valutazione, il Consiglio tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati. Il Consiglio ha inoltre definito, sentito il Collegio Sindacale, contenuti e modalità dell'informativa da parte dei singoli Amministratori, nonché i criteri applicativi riferiti alla Società e riportati nel Regolamento consiliare (art. 4).
Il Consiglio sottopone la valutazione di indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale, che vigila sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati.
Il Consiglio di Amministrazione in carica ha valutato l'indipendenza dei propri membri non esecutivi a valle della nomina da parte dell'Assemblea del 16 maggio 2017, rendendo noti i relativi esiti mediante un comunicato diffuso al mercato, nonché successivamente nelle riunioni in data 28 febbraio 2018, 21 febbraio 2019 e 25 febbraio 2020 (valutazioni periodiche), rendendo noti i relativi esiti nell'ambito della Relazione sul governo societario.
Nell'ultima citata riunione, all'esito delle verifiche svolte, il Consiglio ha confermato la precedente valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di legge (art. 148, comma 3, TUF) e del vigente Codice di Autodisciplina, in capo a tutti gli Amministratori non esecutivi in carica (Guido Alpa, Luca Bader, Marina Elvira Calderone, Paolo Cantarella, Marta Dassù, Dario Frigerio, Fabrizio Landi, Silvia Merlo e Marina Rubini) ad eccezione del Presidente Giovanni De Gennaro, in quanto "esponente di rilievo" della Società (in conformità a quanto previsto dal Codice) e dell'Amministratore Antonino Turicchi, in virtù del suo rapporto di lavoro con l'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.
La Società risulta pertanto ampiamente in linea con l'indicazione del Codice (espressamente recepita dal Regolamento consiliare) che prevede, per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, la presenza di almeno un terzo di Amministratori indipendenti, nonché già conforme alle più stringenti
indicazioni del nuovo Codice – almeno la metà dell'organo consiliare – riferite alle "società grandi" (con maggiore capitalizzazione).
Si rammenta che all'atto del deposito delle liste i suddetti Amministratori indipendenti si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice.
Nella propria valutazione il Consiglio di Amministrazione ha adottato gli stessi parametri e criteri applicativi contemplati nel Codice di Autodisciplina, che risultano espressamente incorporati nel Regolamento consiliare. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione di tali criteri, nonché delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, senza formulare eccezioni.
Si segnala pertanto, con riguardo alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, che la richiamata valutazione di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina.
Ai fini della valutazione di indipendenza e nell'ambito dei contemplati criteri di valutazione, il Regolamento del Consiglio specifica ulteriormente quanto segue.
Con riguardo alla citata nozione di "esponente di rilievo" si intende per tale il Presidente, l'amministratore esecutivo o munito di poteri, il Direttore Generale o il Condirettore Generale (di Leonardo o delle altre società contemplate dal Codice).
Sono ritenuti soggetti in grado di esercitare "un'influenza notevole" su Leonardo gli azionisti che detengano, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni di Leonardo.
Con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, nonché alle indicazioni del nuovo Codice, inerenti alla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali) e alla definizione ex ante di criteri quantitativi e/o qualitativi di riferimento per tale valutazione (con trasparente comunicazione al mercato nella presente Relazione), ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore, il Consiglio ha da tempo adottato come criterio quantitativo per la determinazione della significatività di eventuali relazioni professionali il compenso annuo riconosciuto per l'incarico di Amministratore della Società (attualmente pari a euro 80.000). Resta ferma, inoltre, la necessaria preventiva autorizzazione, da parte del Consiglio, per il conferimento di incarichi professionali a membri del Consiglio di Amministrazione della Società.
Inoltre, sempre ai fini della valutazione di indipendenza, per soggetti appartenenti o appartenuti all'Amministrazione Centrale dello Stato, azionista di Leonardo per il tramite del Ministero dell'Economia e delle Finanze, vengono presi in considerazione i rapporti di lavoro dipendente
intercorrenti o intercorsi con la Presidenza del Consiglio dei Ministri, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero della Difesa e per posizioni che abbiano rilevanza nella determinazione dei comportamenti delle Amministrazioni interessate o nell'esecuzione degli stessi.
Quanto sopra fermo restando il principio che ciascun Amministratore opera in piena conformità con l'obbligo nei confronti della Società di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze.
Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri Amministratori, con l'obiettivo di analizzare temi di particolare rilevanza quali il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione sociale. Le riunioni, distinte e ulteriori rispetto a quelle dei Comitati consiliari, sono convocate su iniziativa del Lead Independent Director o su richiesta degli altri Amministratori indipendenti.
Gli stessi possono, inoltre, supportare i Comitati endoconsiliari che, ove ritenuto opportuno anche per le materie agli stessi delegate e in presenza di questioni di particolare significatività, possono consultare gli altri Amministratori indipendenti per le opportune valutazioni.
Nell'esercizio 2019 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, su convocazione del Lead Independent Director e in assenza degli altri Consiglieri,
Nel corso della riunione, in considerazione dell'approssimarsi della scadenza del mandato del Consiglio, gli Amministratori indipendenti hanno – in particolare – condiviso una sintesi dell'attività condotta nel corso del triennio, valutando come positive e costruttive le riunioni svolte, specialmente in relazione al percorso di trasformazione della One Company o in presenza di operazioni di M&A. Gli Amministratori indipendenti hanno inoltre condiviso l'impegno a farsi parte attiva nell'ambito del processo autovalutativo, funzionale alla redazione – in vista del rinnovo dell'organo consiliare – di un documento che illustri l'auspicabile composizione e le sfide del prossimo Consiglio.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 16 maggio 2017, il Consiglio ha provveduto in pari data a nominare l'Amministratore Paolo Cantarella quale Lead Independent Director, con il compito di coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti.
Anche in assenza delle specifiche situazioni contemplate dal Codice, il Regolamento prevede infatti tale facoltà di nomina da parte del Consiglio, con l'astensione degli Amministratori esecutivi e comunque di quelli non indipendenti; è previsto altresì che il Consiglio provveda in ogni caso alla nomina ove al Presidente vengano conferite deleghe operative. Il Consiglio di Amministrazione, pur non avendo conferito deleghe operative al Presidente, ha ritenuto comunque (anche in considerazione delle attribuzioni allo stesso conferite) di procedere alla nomina del Lead Independent Director, che rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il Lead Independent Director:
Nel corso dell'esercizio il Lead Independent Director ha promosso e coordinato le attività degli Amministratori indipendenti, provvedendo altresì a definire a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci (come già riferito in tema di Board induction), d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, un programma di presentazioni e di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo.
In conformità alle vigenti previsioni di legge e di autodisciplina, la Società ha da tempo adottato specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.
La disciplina di riferimento ha subito significative evoluzioni a seguito dell'entrata in vigore, il 3 luglio 2016, della regolamentazione europea Market Abuse (Reg. UE n. 596/2014), che la Società ha provveduto opportunamente a trasferire – anche alla luce del contesto normativo nazionale pro tempore vigente – nella propria regolamentazione interna, sia con riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate, sia con riguardo alle disposizioni in tema di Internal Dealing.
La relativa documentazione è disponibile nella specifica area Market Abuse della sezione Corporate Governance del sito web.
Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Regolamento del Consiglio, in adesione alle raccomandazioni del Codice, prevede l'adozione - da parte dell'organo consiliare e su proposta dell'Amministratore Delegato - di una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.
Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le intervenute modifiche normative, inclusi i contenuti della citata regolamentazione europea.
In particolare, a valle di un percorso di rivisitazione organica e razionalizzazione dell'assetto regolamentare interno, in data 13 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato (previa valutazione da parte del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi, ciascuno per gli aspetti di competenza) la specifica PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE DI LEONARDO SPA E PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER, resa disponibile nel sito web della Società. La Procedura definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Leonardo S.p.a. e le società dalla stessa controllate, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). Vengono altresì individuati e declinati, anche alla luce dei mutamenti intervenuti nell'assetto organizzativo della Società, i ruoli e le responsabilità delle unità organizzative e dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo interno di gestione dell'informativa price sensitive. La Procedura (da ultimo aggiornata in data 20 dicembre 2019 al fine di recepire intervenute modifiche nell'assetto aziendale) individua, tra l'altro, nell'unità organizzativa Chief Financial Officer - in particolare nelle persone del Chief Financial Officer e del Responsabile dell'u.o. Investor Relations and Credit Rating Agencies - la Funzione di Leonardo responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate (FGIP), nonché della corretta tenuta del Registro Insider.
Nel complessivo percorso di aggiornamento si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire nella regolamentazione aziendale le indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza.
Nel quadro delle procedure in materia di informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione della Società ha da tempo adottato il CODICE DI INTERNAL DEALING, che disciplina lo specifico regime di trasparenza – e i conseguenti flussi informativi a favore del mercato – previsto per le operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Leonardo (o gli altri strumenti finanziari alle stesse collegati) poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società
(nonché dalle persone agli stessi "strettamente legate"). Il testo del Codice è stato in più occasioni specificamente aggiornato (da ultimo in data 13 dicembre 2018) al fine di recepire, attraverso una riformulazione anche sostanziale dei relativi contenuti, le modifiche intervenute nel quadro normativo di riferimento e i nuovi profili della regolamentazione europea e domestica Market Abuse. Sono considerati "Soggetti Rilevanti" i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i soggetti che ricoprano nella stessa Società la carica di Direttore Generale (ove nominato) e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L'elenco aggiornato dei "Soggetti Rilevanti" di Leonardo è reso tempestivamente disponibile sul sito web della Società (sezione Corporate Governance, area Market Abuse/Internal Dealing).
Il regime prevede specifici periodi di astensione dal compimento di operazioni (black out periods o closed periods) da parte dei Soggetti Rilevanti: al riguardo, nell'aggiornare in ambito aziendale le misure di attuazione della nuova disciplina europea di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno estendere tale obbligo di astensione, rispetto a quanto previsto dalla disciplina europea in relazione alla diffusione dei dati annuali e semestrali, anche ai periodi antecedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, comunicate dalla Società su base esclusivamente volontaria.
E' pertanto fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dei risultati periodici relativi a ciascun periodo contabile dell'esercizio (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) e fino all'avvenuta diffusione del relativo comunicato stampa. Inoltre, in considerazione della natura spiccatamente sensibile delle informazioni contenute nel Piano Industriale-strategico periodicamente approvato dalla Società e della conseguente significatività del relativo processo di elaborazione e diffusione al mercato, il Consiglio di Amministrazione (in occasione dell'ultima revisione del Codice in data 13 dicembre 2018) ha ulteriormente integrato il novero degli eventi ai quali riferire il black out period, sancendo il descritto divieto anche per i 30 giorni di calendario antecedenti la data dell'annuncio dell'approvazione del Piano Industriale-strategico della Società (sempre fino all'avvenuta diffusione del relativo comunicato stampa).
Il calendario annuale dei black out periods viene tempestivamente aggiornato e comunicato ai Soggetti Rilevanti a cura delle strutture della Società.
La soglia quantitativa individuata dal Codice per le operazioni oggetto di comunicazione prevede - in conformità alla vigente disciplina - l'esclusione dagli obblighi informativi per le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 euro entro la fine dello stesso anno solare. Successivamente al primo raggiungimento di tale soglia minima, l'obbligo di notifica sussisterà per ogni successiva operazione nell'anno, benché di importo inferiore.
Al fine di garantire la corretta applicazione della disciplina, il Codice prevede inoltre specifici flussi e modalità attraverso cui agevolare la tempestiva cognizione dei propri obblighi da parte dei Soggetti Rilevanti, nonché – ai fini dei relativi adempimenti – la necessaria assistenza da parte delle strutture della Società, in particolare da parte dell'u.o Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione, individuata dal Codice quale Soggetto Preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle operazioni in parola.
Le comunicazioni diffuse sono tempestivamente pubblicate da Leonardo nella sezione Corporate Governance del proprio sito web, nella specifica area Market Abuse/Internal Dealing, in cui viene reso altresì tempestivamente disponibile il testo aggiornato del descritto Codice.
In ottemperanza alla disciplina vigente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 26 novembre 2010 la specifica PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (di seguito "la Procedura"), previo unanime parere favorevole di un Comitato appositamente istituito e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti ("Comitato per le Procedure").
Al Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato contestualmente attribuito il compito di operare anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
La Procedura definisce, sulla base dei principi regolamentari Consob, regole volte ad assicurare trasparenza, correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o tramite società controllate. Attraverso la Procedura, la Società ha provveduto: a determinare criteri e modalità per l'identificazione delle parti correlate, nonché criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di maggiore o di minore "rilevanza"; a definire modalità di istruzione e approvazione delle operazioni, con regole specifiche per i casi in cui la Società esamini o approvi operazioni poste in essere da società controllate; a stabilire modalità di adempimento degli oneri di disclosure connessi alla disciplina. La Procedura vale altresì come istruzione impartita da Leonardo alle proprie controllate ex art. 114, comma 2, TUF, congiuntamente alle disposizioni operative predisposte nell'ambito della relativa esecuzione.
La Procedura identifica inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano della prevista esenzione dall'applicazione della disciplina, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico.
Sono stati altresì individuati i criteri quantitativi per l'identificazione delle operazioni c.d. "di importo esiguo", sottratte alle disposizioni procedurali, ossia le operazioni il cui importo non sia (i) superiore a euro 3 milioni, ovvero (ii) a euro 250.000 (in ragione d'anno) per incarichi di consulenza a carattere continuativo e altri incarichi per prestazioni professionali, nonché assegnazione di remunerazioni e benefici economici a componenti degli organi di amministrazione e controllo o
Dirigenti con responsabilità strategiche. Quanto sopra – con riferimento al punto (ii) – in allineamento alla best practice che individua soglie di esiguità differenziate e ridotte per le operazioni poste in essere con controparti persone fisiche.
La Procedura prevede un'attività di periodica valutazione (con cadenza almeno triennale) in ordine alla sua adeguatezza e all'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce della prassi applicativa. Le eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parere rilasciato in via preventiva dal Comitato Controllo e Rischi in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. L'Amministratore Delegato ha facoltà di apportare al testo della Procedura (informandone tempestivamente il Comitato) eventuali adeguamenti di carattere formale, o connessi a mutamenti intervenuti nell'assetto organizzativo della Società, o a intervenute disposizioni legislative o regolamentari.
La Procedura ha formato oggetto nel tempo di successivi aggiornamenti, volti a recepire adeguamenti suggeriti dalla prassi applicativa e dall'esperienza maturata in sede attuativa, a rispondere a specifici orientamenti formulati dalla Consob, nonché a introdurre allineamenti connessi al mutato assetto organizzativo aziendale. Da ultimo in data 18 dicembre 2019, a conclusione della terza fase di valutazione periodica, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la complessiva adeguatezza e validità contenutistica della Procedura, apportando al relativo testo minori adeguamenti essenzialmente volti a precisare alcuni passaggi procedurali, nonché ad allinearne ulteriormente i contenuti alla struttura organizzativa.
Tra gli interventi di adeguamento operati nel tempo, si segnalano in particolare:
dell'Organismo di Vigilanza, anche ai relativi stretti familiari o alle società in cui tali soggetti detengano una partecipazione di rilievo;
Il testo della vigente Procedura è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, nella specifica area "Operazioni con Parti Correlate".
L'organo di controllo vigila sulla conformità della Procedura adottata ai principi indicati nel Regolamento Consob nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea. Il Collegio Sindacale di Leonardo è destinatario di flussi informativi dedicati e periodici in ordine alle principali operazioni poste in essere nel periodo di riferimento (sia di minore sia di maggiore rilevanza, incluse le operazioni rientranti nei casi di esenzione) e alle inerenti attività di gestione procedurale.
Infine, con riferimento alle situazioni in cui un Amministratore che, ai sensi dell'art. 2391 c.c., sia portatore - per conto proprio o di terzi - di un interesse in un'operazione sottoposta all'esame del Consiglio, il Regolamento consiliare prevede l'obbligo degli Amministratori di informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori, inoltre, si asterranno dalle relative deliberazioni.
Come previsto dal Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al proprio interno Comitati, composti da almeno tre membri, con funzioni propositive e consultive e col precipuo compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo. I compiti di ciascun Comitato sono fissati con delibera consiliare all'atto della relativa costituzione e possono essere successivamente integrati o modificati dal Consiglio anche in sede di modifica dei rispettivi Regolamenti, adottati dallo stesso Consiglio, che fissano le procedure di funzionamento in relazione ai compiti agli stessi affidati. I Regolamenti dei Comitati prevedono altresì la facoltà per questi ultimi di sottoporre al Consiglio, alla luce dell'esperienza applicativa, eventuali proposte di modifica inerenti al funzionamento dei Comitati medesimi.
Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate e il Presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.
Aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha istituito i seguenti Comitati interni dotati di funzioni istruttorie e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.
Sulle relative funzioni, attività e composizione, ampiamente coerente con quanto raccomandato dal Codice, si rinvia a quanto riferito in dettaglio nei successivi paragrafi.
Il Consiglio ha inoltre istituito in data 19 giugno 2014 (in luogo del preesistente Comitato per le Strategie) il COMITATO ANALISI SCENARI INTERNAZIONALI.
Il Comitato Analisi Scenari Internazionali ha tenuto 4 riunioni nel corso dell'esercizio 2019, nonché n. 1 riunione nei primi mesi del corrente esercizio. Le riunioni del Comitato sono regolarmente precedute da pre-riunioni di lavoro (pre-Comitato), finalizzate ad approfondire i temi oggetto di discussione con il contributo di esperti esterni. A tali riunioni di approfondimento sono stati invitati a partecipare - oltre ai membri del Comitato - anche gli altri Amministratori e i Sindaci.
La durata della sessione di approfondimento è, in genere, di circa 1,5 ore; la durata complessiva della riunione del Comitato è di circa 2 ore,10 - 2 ore, 15.
Composizione Presenze Marta Dassù Presidente n. 4/4 riunioni Luca Bader n. 4/4 riunioni Fabrizio Landi n. 4/4 riunioni
| Marta Dassù Presidente |
n. 4/4 | riunioni |
|---|---|---|
| Luca Bader | n. 4/4 | riunioni |
| Fabrizio Landi | n. 4/4 | riunioni |
| Silvia Merlo | n. 3/4 | riunioni |
C.A.S.I. Presenza media alle riunioni
Alle riunioni del Comitato, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato (invitati in modo permanente), possono partecipare il Presidente del
Collegio Sindacale (o altro Sindaco da questi designato) nonché, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti della Società o di società del Gruppo. Il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, fornendo approfondimenti mirati su opportunità e rischi geopolitici di rilevanza per la definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo indicate dall'Amministratore Delegato e in particolare valuta:
Il Comitato svolge essenzialmente una funzione di awareness e counseling: una funzione importante, considerate l'estrema volatilità del contesto internazionale e la rapidità dell'evoluzione tecnologica, con impatti immediati ed estremamente significativi sul business dell'aerospazio e difesa.
Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio di Amministrazione una relazione in ordine all'attività svolta.
Come per gli altri Comitati istituiti dal Consiglio, le attività del Comitato Analisi Scenari Internazionali sono disciplinate da uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società), che ne stabilisce, in relazione ai compiti, le procedure di funzionamento.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato ha, in particolare, esaminato le seguenti tematiche (oggetto di preliminare approfondimento nelle rispettive sessioni di pre-riunione):
Il Comitato ha inoltre esaminato, nella prima riunione del 2020, il tema dell'evoluzione dello scenario in Turchia e i riflessi nel Mediterraneo.
Sin dal dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le Nomine, in coerenza con le raccomandazioni del Codice e con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.
Nel settembre 2016 il Consiglio, aderendo alle raccomandazioni rivolte, in particolare, alle società FTSE-Mib, ha valutato positivamente l'opportunità di conferire a un Comitato consiliare funzioni di supervisione sulle tematiche di sostenibilità, integrando le funzioni del Comitato con ulteriori specifiche competenze, di natura propositiva e consultiva, in materia di sostenibilità e di corporate governance. Tale Comitato, ferme restando le precedenti attribuzioni, ha assunto la denominazione di Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità ed è attualmente composto da 7 Amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti (in linea con le indicazioni del Codice che prevede, quanto al Comitato Nomine, almeno tre membri a maggioranza indipendenti),
Con ulteriore riguardo alle misure organizzative adottate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, anche in relazione alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e alle indicazioni del nuovo Codice, si rinvia ai contenuti del successivo par. 13.
Il Comitato si è riunito per n. 4 volte nel corso dell'esercizio 2019 (la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 40 minuti). Nel corrente esercizio 2020, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 3 riunioni del Comitato.
Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio, al quale inoltre il Comitato fornisce periodicamente una relazione sull'attività svolta.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato nonché gli altri componenti del Collegio Sindacale. Partecipano ai lavori il Group General Counsel, il Chief Technology and Innovation Officer e il Chief Financial Officer per le tematiche di rispettiva competenza (ved. successivo par. 13). Su invito del Comitato per il tramite del Presidente - e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione - possono partecipare altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo.
Guido Alpa Presidente Indipendente n. 4/4 riunioni Marina Elvira Calderone Indipendente n. 4/4 riunioni Paolo Cantarella Indipendente n. 4/4 riunioni Marta Dassù Indipendente n. 3/4 riunioni
| n. $4/4$ riunioni | |
|---|---|
| $n_{\rm}$ | 4/4 riunioni |
| n. 4/4 riunioni | |
| $3/4$ riunioni |
Le attività del Comitato sono disciplinate da uno specifico Regolamento approvato e aggiornato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società), che recepisce i criteri applicativi raccomandati dal Codice.
Oltre alle citate competenze in materia di sostenibilità e corporate governance, al Comitato competono funzioni propositive e consultive volte a supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni inerenti alla dimensione e alla composizione dell'organo consiliare, ovvero in ordine al numero di incarichi compatibile con la carica di Amministratore della Società, nonché in materia di nomina di Amministratori indipendenti.
Le funzioni demandate al Comitato e le attività svolte sono di seguito indicate, in coerenza con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance, distinguendo le attività svolte in qualità di Comitato Nomine da quelle riferite alle funzioni esercitate in tema di Governance e di Sostenibilità.
formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno dell'organo consiliare;
esprimere raccomandazioni al Consiglio in funzione del relativo orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale delle strutture interne della Società, in particolare delle u.o. che riportano al Group General Counsel, per gli approfondimenti in materia di corporate governance e al Chief Technology and Innovation Officer, per gli approfondimenti in materia di sostenibilità. Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, oltre che dell'ausilio delle unità organizzative aziendali, di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. La Società è inoltre tenuta a mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti.
Di seguito in sintesi le attività svolte dal Comitato nel corso del 2019, nonché nei primi mesi del corrente esercizio.
stakeholders e formulando le relative raccomandazioni per l'allineamento di tali standard alle specifiche caratteristiche del Gruppo.
Nel corso dell'attuale mandato il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, tra le varie tematiche di governance di maggior attualità e importanza, ha ritenuto di soffermarsi in particolare sui sistemi di amministrazione alternativi al tradizionale, per valutare se nuovi modelli organizzativi possano offrire alle imprese opportunità sinora non considerate, tenuto conto che un buon modello si basa, sicuramente, su una semplicità di flussi e processi e su una "riconoscibilità" di poteri e responsabilità degli organi sociali.
In tale ottica il Comitato ha fatto propria la rinnovata attenzione che tante imprese – anche di dimensioni pari a Leonardo – stanno mostrando verso i sistemi alternativi, con l'obiettivo innanzitutto di evidenziare al Consiglio di Amministrazione eventuali opportunità o ambiti di miglioramento, ma anche al fine di stimolare una riflessione sulla governance delle grandi imprese in generale e favorire un confronto con le altre società e con le Associazioni di categoria su regole e principi di governo societario.
Per tale progetto il Comitato, su iniziativa del Presidente, ha istituito un gruppo di lavoro interno nell'area del Group General Counsel, a cui ha affidato il compito di approfondire tematiche di governance di interesse della Società, nell'ottica del miglioramento delle buone pratiche di governo societario e di snellimento dei processi interni e dei flussi verso gli organi.
L'analisi e lo studio del gruppo di lavoro interno a Leonardo - che ha avuto la sua naturale conclusione in un seminario organizzato dall'Università la Sapienza di Roma - è partita dalla valutazione che il sistema tradizionale è previsto solo in alcuni ordinamenti, tra cui quello italiano. È stato inoltre approfondito l'attuale sistema dei modelli di amministrazione e controllo in Italia, ove accanto al sistema tradizionale sono previsti due modelli alternativi, risultando prevalente l'adozione di quello tradizionale.
Il Comitato - fermo restando che l'attuale sistema di amministrazione e controllo di Leonardo è coerente con gli obiettivi di buon governo societario e in linea con i principi e le best practice anche internazionali, nonché perfettamente funzionale alle esigenze della Società, anche considerando la dimensione del Gruppo e la complessità del business - ha condiviso l'interesse e l'importanza degli approfondimenti effettuati al riguardo, prendendo atto in particolare delle peculiarità del sistema monistico, anche in quanto adottato con prevalenza in ambito comunitario ed extra UE, così come emerso dagli studi effettuati e sottolineando l'importanza a livello nazionale di un intervento del legislatore, o quanto meno in sede di autodisciplina, al fine di rivisitare la disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo alternativi al tradizionale, così da permettere alle società di poter scegliere il sistema più idoneo alla specifica realtà aziendale.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato si è riunito per n. 7 volte nel corso dell'esercizio 2019 nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, per n. 2 volte nel corrente esercizio 2020. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo.
Alle riunioni del Comitato partecipa regolarmente il Responsabile dell'unità organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer della Società e possono parteciparvi, su impulso del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Il Presidente del Collegio Sindacale partecipa regolarmente – anche tramite altro Sindaco dallo stesso designato – alle riunioni del Comitato.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.
| Composizione | Presenze | |||
|---|---|---|---|---|
| Dario Frigerio Presidente | Indipendente | n. | 7./7 | riunioni |
| Marina Elvira Calderone | Indipendente | n. | 6/7 | riunioni |
| Marina Rubini | Indipendente | n. | 4/7 | riunioni |
| Antonino Turicchi | n. | 7/7 | riunioni |
Comitato Remunerazione Presenza media alle riunioni
Il Comitato, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che raccomanda sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), è attualmente composto da 4 Amministratori tutti non esecutivi e a maggioranza indipendenti.
Tale composizione risulta conforme ai criteri richiesti dall'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento adottato dalla Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate, ai fini dell'applicabilità dell'esenzione ivi prevista. La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in
possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.
Il Comitato ha il compito di:
Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società).
Sin dalla sua istituzione il Comitato, oltre ai compiti allo stesso affidati in ordine alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ha svolto un ruolo di supporto al Vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention.
In questo ambito, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato ha:
merito ai criteri di individuazione dei partecipanti al Piano e alla determinazione delle relative assegnazioni, ivi incluso quanto riferito all'Amministratore Delegato;
esaminato le politiche retributive del Top Management.
Nei primi mesi del corrente esercizio 2020 il Comitato ha:
Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e in particolare dell'unità organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.
In ottemperanza alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni di cui all'art. 123-ter del TUF, nonché in adesione ai contenuti del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione procede annualmente, a seguito delle valutazioni effettuate e delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione, ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché - fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c. -
dei componenti degli organi di controllo ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di seguito la "Relazione sulla Remunerazione").
La prima sezione della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione nonché delle procedure utilizzate per la relativa adozione e attuazione, verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF) al voto vincolante della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2019.
Per l'informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione nonché ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla seconda sezione della citata Relazione, che verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF) al voto consultivo della medesima Assemblea.
La politica adottata – sinteticamente rappresentata nei punti di seguito evidenziati – forma oggetto di specifica e analitica illustrazione, nel rispetto dei criteri e degli elementi informativi previsti dalle sopra richiamate disposizioni, nella citata Relazione, ai cui contenuti integralmente si rinvia per elementi di maggior dettaglio, anche per quanto attiene alle specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.
Il testo integrale della Relazione sulla Remunerazione, a valle della relativa approvazione da parte dell'organo consiliare, viene reso disponibile con le modalità di legge, anche mediante pubblicazione nel sito web della Società, nel rispetto del previsto termine di 21 giorni antecedenti la data dell'Assemblea.
La Società ha attualmente in essere un Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il Management del Gruppo, basato anche su strumenti finanziari, approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 15 maggio 2018, per tre cicli triennali rolling (decorrenti da ciascuno degli esercizi 2018, 2019 e 2020). Il conseguimento degli obiettivi di performance cui è legato l'incentivo viene verificato alla fine di ciascun triennio. Tale Piano di Incentivazione a Lungo Termine conferma la volontà della Società di continuare a utilizzare uno strumento di incentivazione del management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo, nonché la volontà di garantire un miglior allineamento della remunerazione del management con la creazione di valore per gli azionisti. Il Piano, destinato agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e a una popolazione manageriale "chiave" (identificata in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo), consiste nell'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie Leonardo alle posizioni apicali e di una combinazione di azioni e denaro (in diversa proporzione a seconda dei livelli manageriali coinvolti)
al resto dei Beneficiari, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance.
Nel rinviare alla Relazione sulla Remunerazione per gli specifici contenuti del Piano, nonché al Documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano di Incentivazione basato su azioni é in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina che raccomanda:
Al fine di garantire un corretto bilanciamento degli interessi della Società, volti da un lato a trattenere e motivare manager dotati delle necessarie caratteristiche per la gestione dell'azienda e lo sviluppo del business e, dall'altro, ad assicurare un allineamento degli obiettivi del management alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, la remunerazione degli Amministratori esecutivi è determinata assicurando un pay-mix equilibrato tra la componente fissa e quella variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione. La remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene commisurata alle specifiche responsabilità assegnate coerentemente con le linee guida della politica per la remunerazione adottata dalla Società.
In particolare, la remunerazione variabile si articola in una componente a breve termine (tipicamente annuale) e una componente a medio-lungo termine.
Per i Dirigenti con responsabilità Strategiche la composizione della remunerazione variabile è strutturata in maniera tale da prevedere un incentivo di lungo termine di peso maggiore rispetto a quello di breve termine, in coerenza con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance circa un'adeguata definizione dell'orientamento a lungo termine di una significativa porzione del compenso variabile.
La remunerazione variabile di breve periodo è interamente condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, di natura economico gestionale, i cui risultati siano oggettivamente misurabili e verificabili; con ulteriore riferimento alle indicazioni del Comitato, si segnala l'introduzione (già dall'esercizio 2018) di obiettivi relativi alla sostenibilità delle attività dell'impresa. A partire dall'esercizio 2019, l'obiettivo relativo a temi di
sostenibilità/ESG è stato esteso a tutti i destinatari del piano di incentivazione di breve termine.
La politica di remunerazione variabile di medio-lungo termine è realizzata con la partecipazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche al Piano di Incentivazione descritto nel precedente paragrafo. In previsione della ridefinizione della struttura dei nuovi cicli del Piano di Incentivazione a Lungo Termine che avverrà con l'Assemblea del 2021, la Società valuterà l'introduzione di ulteriori obiettivi legati a temi di ESG.
Si segnala infine che, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e in coerenza con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance, per tutti gli incentivi variabili è stata da tempo introdotta una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere la restituzione della remunerazione erogata, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati. Per elementi di maggior dettaglio si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
Si conferma infine, anche alla luce delle indicazioni formulate dal Comitato, che è politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori, la cui incentivazione è realizzata attraverso gli strumenti sopra descritti. Per ulteriori dettagli si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – alla nomina del Chief Audit Executive e alla definizione della relativa remunerazione, inclusa l'articolazione dell'incentivazione variabile, proposta in coerenza con le politiche aziendali, monitorando l'adeguatezza delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità in adesione al Codice di Autodisciplina. Per ulteriori dettagli si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è limitata esclusivamente alla componente fissa - soggetta a determinazione da parte dell'Assemblea dei soci - e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance. Gli Amministratori non esecutivi, pertanto, non sono destinatari di Piani di incentivazione. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti, determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società, per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.
Per quanto attiene alle specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance sull'adeguatezza delle remunerazioni degli Amministratori non esecutivi e dei componenti degli organi di controllo, la Società valuterà l'opportunità di effettuare benchmark mirati.
Con riguardo alla remunerazione – sempre su base fissa – del Presidente, determinata (in ragione delle specifiche attribuzioni allo stesso conferite) a integrazione di quanto deliberato dall'Assemblea per il Presidente del Consiglio, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in favore degli stessi in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.
Con riferimento invece alle previsioni, inerenti agli Amministratori esecutivi, in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia alle specifiche informazioni rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, anche per quanto attiene alle specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.
Si segnala infine che la Società aderisce alle raccomandazioni formulate dal Codice in ordine alle informazioni da rendere note a seguito della cessazione dalla carica o dello scioglimento del rapporto di lavoro con Amministratori esecutivi o Direttori Generali.
La Società ha pertanto provveduto a diffondere specifica e tempestiva informativa al mercato a seguito di cessazioni del rapporto di lavoro intervenute nei trascorsi esercizi. Quanto sopra al fine di garantire la massima trasparenza, anticipando l'informativa rispetto alla tempistica di pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno). Il Comitato, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che prevede sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), risulta attualmente composto da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.
| Paolo Cantarella Presidente | Indipendente | n. | 8/9 riunioni |
|---|---|---|---|
| Guido Alpa | Indipendente | n. | 7 /9 riunioni |
| Luca Bader | Indipendente | n. | 9/9 riunioni |
| Fabrizio Landi | Indipendente | n. | 7/9 riunioni |
|---|---|---|---|
| Silvia Merlo | Indipendente | n. | 9/9 riunioni |
La composizione del Comitato è coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Inoltre, in linea con le indicazioni del nuovo Codice, il Comitato nel suo complesso possiede adeguata competenza nei settori in cui opera il Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito per n. 9 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e cinquanta minuti. Nel corrente esercizio 2020, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito per n. 3 volte.
Ai lavori del Comitato partecipano costantemente il Collegio Sindacale e il Chief Audit Executive; possono inoltre parteciparvi il Presidente e l'Amministratore Delegato. Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti in discussione, possono essere invitati a partecipare alle riunioni altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio e dipendenti della Società o delle società del Gruppo. Su invito del Comitato in relazione alle materie oggetto di trattazione, prendono parte ad alcune riunioni Responsabili di primo livello del Corporate Center e Capi Divisione.
Le riunioni del Comitato - cui, come già evidenziato, hanno partecipato costantemente i componenti del Collegio Sindacale - sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Alcune riunioni si sono tenute congiuntamente con il Collegio Sindacale.
Le attività del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, disponibile nel sito web della Società (sezione Corporate
Governance). Il Comitato supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:
Al riguardo si evidenzia che la specifica attività istruttoria (esplicitata nel Codice di Autodisciplina) di supporto al Consiglio nelle valutazioni e decisioni relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza, di fatto già ricompresa nella più generale attività del Comitato prevista a supporto delle valutazioni e decisioni dell'organo consiliare in tema di SCIGR, ha formato oggetto di espressa previsione in sede di allineamento del Regolamento del Comitato alle indicazioni del Codice.
Per quanto concerne, in particolare, le attività svolte dal Comitato in merito alla valutazione dell'adeguatezza dello SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.
Il Comitato, nel quadro della propria attività di assistenza e supporto al Consiglio di Amministrazione, svolge in particolare le seguenti funzioni:
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le relazioni di particolare rilevanza predisposte dall'unità organizzativa Group Internal Audit;
Il Comitato Controllo e Rischi svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Regolamento Consob in materia (adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.).
Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e, in particolare, delle u.o. che riportano al Group General Counsel e al Chief Audit Executive. Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha inoltre facoltà di avvalersi dell'ausilio di professionisti esterni, purché gli stessi risultino adeguatamente vincolati a specifici obblighi di riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Inoltre, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e si avvale dell'ausilio delle unità organizzative aziendali. Conseguentemente, ferma restando la citata facoltà di usufruire di professionisti esterni, non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato.
Per una compiuta illustrazione delle attività svolte dal Comitato nel quadro del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.
Nel corso dell'esercizio 2019 e da gennaio 2020, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi ha affrontato le principali tematiche di seguito evidenziate:
n. 20249/2017 1 – prendendo atto che il sistema amministrativo-contabile che presiede all'elaborazione del Financial Reporting si inserisce nell'ambito di un ambiente di controllo effettivamente operante e sostanzialmente adeguato ai requisiti del citato art. 15, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento;
Il Comitato ha altresì dato corso alle verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale, informandone con apposite relazioni il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli incontri a tal fine tenuti con la Società di Revisione.
Il Comitato ha infine valutato l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale.
Per quanto concerne le funzioni svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato è destinatario, nel corso dell'esercizio, di un flusso informativo strutturato e periodico, avente in particolare ad oggetto l'esecuzione delle operazioni di maggiore rilevanza disciplinate dalla Procedura consiliare, l'esecuzione delle operazioni di maggiore rilevanza che abbiano beneficiato
1 Già art. 36 del Regolamento Mercati n. 16191/2007, sostituito integralmente dal Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successivamente aggiornato con Delibera n. 21028 del 3 settembre 2019..
dell'esenzione per operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, nonché di specifiche informative in ordine ad operazioni di particolare rilievo.
I Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi recepiscono le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Il sistema così delineato prevede, in sintesi, che il Consiglio di Amministrazione svolga un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza di tale sistema; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle attività di cui ai predetti punti a) e b) e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 11 marzo 2020, ha proceduto – nel corso della riunione tenutasi in data 12 marzo 2020 – all'approvazione delle "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", nonché alla valutazione di adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della
Società. Per quanto concerne le attività di cui al precedente punto c), il Consiglio di Amministrazione – nel corso della riunione tenutasi in data 12 marzo 2020 – ha proceduto all'approvazione del Piano di Audit, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi in data 11 marzo 2020 e sentito il Collegio Sindacale nonché l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato il Piano di Audit 2020 della Società e ha preso atto del Piano di Audit Aggregato 2020 del Gruppo Leonardo.
In linea con le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole reso dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto alla definizione della remunerazione del Chief Audit Executive di Leonardo, Dott. Marco Di Capua, in linea con le politiche aziendali e ha monitorato sull'adeguatezza delle risorse ai fini dell'espletamento delle relative responsabilità.
Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, i principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Leonardo sono:
Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente in corso che interessano, a vario titolo, Leonardo S.p.a. o di cui la stessa è venuta a conoscenza in quanto relativi a società controllate, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2019 e in questi primi mesi del 2020, si rinvia alla specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo "Fondi per rischi e oneri e passività potenziali") della Relazione Finanziaria Annuale 2019, disponibile nella sezione Investitori del sito web della Società.
Nel corso del 2019, le valutazioni sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sono state quindi approfondite con specifico riferimento anche ai procedimenti condotti dall'Autorità Giudiziaria e che vedono a vario titolo coinvolte le società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Leonardo sono stati sistematicamente informati in merito a tali vicende.
Come già riferito, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La Società ha inoltre proseguito nel complesso e articolato percorso di rivisitazione del proprio sistema normativo interno.
* * *
Con riferimento a quanto già segnalato nelle precedenti Relazioni sul governo societario, a seguito delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo in data 7 marzo e 15 aprile 2013, è stato affidato a Deloitte Financial Advisory S.r.l. (di seguito il "Consulente") l'incarico di procedere ad una indagine conoscitiva su talune voci di spesa per beni immateriali sostenute, tra il 2010 e il 2012, dalle società operative, nell'ambito del processo degli acquisti da terze controparti. In particolare, sono state interessate dall'indagine le spese riferite a intermediazioni commerciali e prestazioni di agenzia, consulenze, engineering e software.
Data la complessità del Gruppo e la molteplicità dei settori in cui opera, le attività di verifica hanno riguardato, in una prima fase, le società italiane ed europee appartenenti alle aree di business dell'aeronautica, spazio e sistemi di difesa.
Al termine della transaction review e di una successiva fase di confronto con le allora società operative, il Consulente, nel mese di gennaio 2016, ha rassegnato alla Società le proprie valutazioni, qualificando le transazioni esaminate in ragione della natura e tipologia di rilievi riscontrati.
Successivamente è stato costituito un Gruppo di lavoro con il compito di valutare tali risultanze. Le conclusioni del Gruppo di lavoro sono state rappresentate al Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, sono state individuate, ove percorribili, le eventuali azioni da porre in essere, attribuendone l'incarico alle u.o. competenti. Inoltre, rispetto alle aree di rischio identificate da Deloitte, è emerso che le normative aziendali successivamente introdotte da Leonardo nonché le scelte organizzative compiute hanno rafforzato i presidi di controllo.
Nell'ottobre 2016 è stata avviata la seconda fase del progetto. Essa ha avuto ad oggetto le aree di attività elicotteri ed elettronica per la difesa, sistemi per la sicurezza e le informazioni e sistemi avionici e spaziali. Alla luce delle esperienze maturate e delle principali criticità rilevate nel corso della prima fase, il secondo modulo è stato focalizzato sulle transazioni relative ai contratti di promozione e consulenza commerciale, relative al medesimo perimetro temporale oggetto della prima fase del progetto (2010-2012).
Nel febbraio 2018 il Consulente ha rassegnato le relazioni conclusive, con le evidenze delle risultanze raggiunte, qualificando, come nel primo modulo, le transazioni esaminate in ragione della natura e tipologia di rilievi riscontrati.
Le predette relazioni sono state trasmesse, dall'Amministratore Delegato, al Gruppo di lavoro costituito, analogamente alla prima fase del progetto, con il compito di valutare tali risultanze, anche al fine di individuare le eventuali azioni da porre in essere. Le conclusioni del Gruppo di Lavoro sono state rappresentate al Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, sono state individuate, ove percorribili, le eventuali azioni da porre in essere, attribuendone l'incarico alle u.o. competenti, nel contempo evidenziando la circostanza – peraltro confermata dallo stesso Consulente con riferimento alle transazioni individuate come critiche nella propria relazione conclusiva – che le iniziative intraprese e le azioni realizzate sia in termini di framework normativo che di esecuzione di controlli più intensi e mirati abbiano fortemente irrobustito il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché reso più efficaci i presidi di controllo delle aree di rischio indentificate dal Consulente.
Infine, si rinvia ai contenuti del successivo par. 15 per una disamina delle ulteriori misure organizzative e delle iniziative di rafforzamento della corporate governance poste in essere dalla Società, anche con riguardo alla specifica disciplina in tema di whistleblowing ("Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni") adottata al fine di garantire un efficace sistema interno di segnalazione di eventuali irregolarità, in linea con le best practice nazionali e internazionali, nonché con le indicazioni formulate, con particolare riferimento alle società appartenenti all'indice FTSE-MIB, dal Codice di Autodisciplina.
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Il Sistema di Controllo interno sull'Informativa Finanziaria (Internal Control over Financial Reporting – di seguito ICFR) è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.
In Leonardo è presente uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" - CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" – COBIT. Il suddetto sistema di controllo interno è composto da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili (narrative) che definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività, i controlli, i ruoli e le responsabilità, nonché i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Inoltre, l'ICFR è integrato con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili vengono aggiornate inserendo un ulteriore set di controlli antifrode a integrazione dei controlli già in essere, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 "An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements", emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, una specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio secondo il piano definito dal Dirigente Preposto. In aggiunta, il Dirigente Preposto avvia ulteriori attività di monitoraggio specifico volte a rilevare la presenza di errori intenzionali e non o carenze rilevanti dell'ICFR.
Nel complesso la gestione dell'ICFR, definito da Leonardo, si sviluppa nelle seguenti macro-fasi:
La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dell'ICFR e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode (Fraud Risk Assessment) identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della società.
L'identificazione e la valutazione dei rischi è stata effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile.
Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono stati identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adeguatezza dei presidi di controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio ad un livello accettabile.
I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macrotipologie:
controlli specifici a livello di processo (Process Level Control);
controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (Entity Level Control);
Verifica dell'operatività del sistema di controllo e monitoraggio specifico
Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit).
Il piano di test definito dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte a rotazione le verifiche su tutte le componenti di controllo dell'ICFR di Leonardo, in particolare:
Ad integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, una attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali errori intenzionali e non e/o carenze rilevanti nell'ICFR (Detection Audit). Tale attività è condotta su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività è inoltre condotta anche in relazione ad eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti.
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Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dell'ICFR nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Leonardo prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:
Il "DRICF" ha quindi il compito di:
adeguati piani di azione. L'u.o. Group Internal Audit fornisce i risultati ed i relativi piani di azione al Dirigente Preposto per consentire a quest'ultimo di valutare complessivamente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio semestrale abbreviato e del Bilancio consolidato, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dalla Legge.
Nell'ambito del piano di monitoraggio sul Bilancio 2019 Leonardo ha condotto, sulle proprie Divisioni e società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, sia attività di test dei controlli antifrode che attività di monitoraggio specifico sul processo di "Note spese e Trasferte" e, limitatamente alla Divisione Elettronica – Business Unit Sistemi di Difesa, anche sul processo "Acquisti di Beni e Servizi". Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (Entity Level Control/IT General Control).
Occorre evidenziare che l'attuazione del Modello Organizzativo e Operativo su base divisionale ha portato ad un nuovo assetto societario 2 . A fronte della struttura organizzativa articolata in Divisioni di business, l'assetto di governance consente di centralizzare i sistemi di indirizzo e controllo e, al contempo, di decentrare la gestione del business sulle Divisioni.
Pertanto, con riferimento alle Divisioni e alle società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, sono stati eseguiti test su circa 1.900 controlli, suddivisi, nel dettaglio, tra le seguenti componenti dell'ICFR:
I test hanno confermato l'efficacia dei controlli ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso la presenza e l'operatività di controlli compensativi e/o l'esecuzione di test di sostanza.
Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito del processo di "Note spese e Trasferte", per le Società Leonardo Global Solutions Spa, Leonardo MW Ltd, Agusta Westland Philadelphia Corporation, PZL-Świdnik S.A. e le Divisioni Corporate, Elicotteri, Elettronica, Cyber, Velivoli, Aerostrutture e del processo "Acquisti di Beni e Servizi", limitatamente alla Divisione
2 In Leonardo sono concentrate tutte le attività del Gruppo nei comparti core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (AD&S).
Elettronica – Business Unit Sistemi di Difesa, le attività di verifica hanno previsto le seguenti macrofasi operative:
Il completamento delle attività di monitoraggio specifico sui processi "Note spese e Trasferte" e "Acquisti di Beni e Servizi" e la presentazione dei relativi risultati sono stati effettuati nel mese di gennaio 2020.
Come previsto dal Regolamento del Consiglio, l'Amministratore Delegato riveste il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("Amministratore incaricato"), al quale compete l'istituzione e il mantenimento di un efficace sistema.
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
L'Amministratore incaricato di Leonardo ha provveduto all'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il Consiglio - previo parere del Comitato Controllo e Rischi - ha definito le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (ved. par. 10).
Attraverso il processo di Risk analysis, i risk owner - con il supporto delle unità organizzative Risk Management - hanno identificato, valutato e trattato i rischi aziendali, nonché determinato il relativo grado di copertura. Nel modello organizzativo di Leonardo la struttura organizzativa centrale Risk Management (ved, par. 10.6) opera - in stretto raccordo con le altre strutture aziendali centrali e divisionali - con l'obiettivo di garantire la creazione e protezione del valore dei progetti e preservare nel tempo il valore aziendale, l'operatività del business e gli interessi degli stakeholder.
Le Linee di indirizzo dello SCIGR riportano in maniera esplicita:
2) Rischi strategici: con impatto sul grado di successo delle strategie aziendali, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Top Management e sull'immagine aziendale.
3) Rischi operativi: riguardanti l'attività tipica d'impresa e con impatto sul livello di efficacia ed efficienza delle diverse aree / processi aziendali.
Il management delle aziende del Gruppo Leonardo effettua la valutazione dei rischi considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, utilizzando tecniche di tipo qualitativo e quantitativo.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina del Dott. Marco Di Capua quale Chief Audit Executive di Leonardo. La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione assicura che il Responsabile dell'unità organizzativa Group Internal Audit (Chief Audit Executive), incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali nonché con i compiti allo stesso assegnati. Il Consiglio, sempre su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha pertanto definito la relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, monitorando l'adeguatezza delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità.
All'u.o. Group Internal Audit è attribuita la responsabilità di supportare il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a., nonché i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali delle Aziende del Gruppo del perimetro extra-divisionale, nello svolgimento delle valutazioni circa l'adeguatezza ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo. La stessa u.o. ha inoltre la responsabilità di assistere il Dirigente Preposto nell'adempimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. (nonché gli OdV delle Aziende del Gruppo del perimetro extra-divisionale) nell'espletamento delle attività di verifica sul funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001, in funzione dei mandati ricevuti dai medesimi.
In particolare, come specificato nel Regolamento dello stesso Consiglio, il Chief Audit Executive:
Nel corso del 2019 e nei primi mesi del corrente esercizio, il Chief Audit Executive ha coordinato le seguenti principali attività:
del 17 dicembre 2015 ha nominato il Chief Audit Executive membro effettivo pro tempore dell'OdV ad integrazione dell'Organismo medesimo;
partecipazione alle riunioni del Comitato Segnalazioni in qualità di membro effettivo, laddove la Segreteria del Comitato è affidata a risorse interne della u.o. Group Internal Audit, nonché svolgimento delle attività di verifica richieste dal Comitato.
Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Chief Audit Executive dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa unità organizzativa Group Internal Audit che viene annualmente presentato al Comitato Controllo e Rischi e al C.d.A.
Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi. La Società ha adottato misure atte ad evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico mediante l'istituzione di specifici sistemi di vigilanza volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Leonardo S.p.a.
In data 12 novembre 2003 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito anche "Modello Organizzativo"), da ultimo aggiornato con delibera del 18 dicembre 2019. Tale ultima attività di aggiornamento ha riguardato, principalmente, la fattispecie di "Traffico di Influenze Illecite" (ex art. 346 bis c.p.).
Il vigente Modello Organizzativo si compone di una "Parte Generale" e di nove "Parti Speciali". La "Parte Generale" tratta essenzialmente di:
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 è disponibile sul sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.
L'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. è attualmente composto da quattro professionisti esterni, Raffaele Squitieri (Presidente e membro esterno dal 9 novembre 2017, in sostituzione del dimissionario Enrico Laghi), Angelo Carmona, Angelo Piazza e Saverio Ruperto, nonché da due
membri interni, il Group General Counsel Andrea Parrella e il Chief Audit Executive Marco Di Capua.
I compiti, le attività e il funzionamento di detto Organismo sono disciplinati da uno specifico Statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 15 dicembre 2005 e da ultimo aggiornato in data 8 novembre 2018. Lo Statuto attribuisce all'OdV ampi compiti ai fini del monitoraggio della validità e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Nell'ambito di tali compiti, tra l'altro, l'OdV svolge periodiche audizioni dei Responsabili delle aree potenzialmente a rischio di commissione reato ex D.Lgs. n. 231/2001, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici e agli organi sociali anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. L'OdV, inoltre, riceve eventuali segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo da parte di esponenti aziendali o di terzi.
L'OdV si è dotato di un proprio regolamento interno.
L'Assemblea degli azionisti, in data 16 maggio 2012, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG SpA per il periodo 2012-2020.
Il mandato della Società di Revisione scadrà pertanto con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020.
Tale incarico contempla lo svolgimento da parte della Società di Revisione delle seguenti attività:
Nella riunione in data 9 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, a nominare Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto il cui mandato scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
Sempre ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ad Alessandra Genco è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri inerenti alla carica di Chief Financial Officer, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti di legge.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis del TUF nonché, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.
Di seguito si segnalano i ruoli e le unità organizzative aziendali più specificamente coinvolti, oltre alla già descritta unità Organizzativa Group Internal Audit (par. 10.3), nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(Direttive, Procedure, Policy, ecc.) rilevanti in materia e l'organizzazione di attività formative, in raccordo con le competenti strutture centrali, così da garantire un adeguato presidio dei rischi di natura legale al fine di prevenire comportamenti non conformi alle norme; assicurare il necessario supporto in materia di Trade Compliance, vigilando sull'attuazione del Trade Compliance Program di Gruppo; garantire le attività di due diligence e le necessarie verifiche per gli aspetti reputazionali, finanziari, ecc., con riferimento ai consulenti e promotori commerciali, assicurando assistenza nella predisposizione della relativa contrattualistica; svolgere le attività di due diligence, anche mediante il supporto di service providers esterni, relativamente ad operazioni di M&A, di altri accordi di tipo strategico o con soggetti sensibili, service station, training center, distributori, sempre previa richiesta delle competenti funzioni aziendali e in coordinamento con queste ultime nell'individuazione delle possibili misure di mitigazione dei rischi eventualmente emersi, garantendo la verifica delle eventuali interrelazioni con l'area di competenza della business compliance; fornire adeguati flussi informativi in materia di Compliance a beneficio del Vertice, degli organi sociali e dei Responsabili delle strutture aziendali.
efficace e coordinato presidio di tutte le aree e le tipologie di rischio (rischi strategici, finanziari, legali, contrattuali, di Compliance, di progetto).
Nell'ambito della citata struttura, nell'esercizio 2019 si segnala la costituzione (accanto alle preesistenti u.o. Project Risk Management ed Enterprise Risk Management) delle nuove unità organizzative Risk Management Governance - deputata in particolare a contribuire al continuo miglioramento del processo di Risk Management, definendo e attuando opportuni strumenti di monitoraggio e assicurandone la sistematica integrazione nei processi operativi aziendali - e Risk Management Enhancement, con la finalità principale di garantire il coordinamento operativo delle attività di Risk Management presso le Società controllate italiane ed estere.
Come previsto dal Codice, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività sono previste specifiche modalità di coordinamento tra i diversi soggetti in esso coinvolti. In particolare:
l'u.o. Risk Management opera in stretto raccordo con le altre strutture competenti di Leonardo al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree di rischio.
Si segnala altresì, con riferimento alla già menzionata Procedura interna dedicata alla gestione dei flussi informativi con gli organi sociali (par. 4.4), la previsione di modalità operative volte a garantire il necessario coordinamento tra i diversi organi coinvolti, la completezza e tempestività delle informazioni messe a disposizione dei soggetti preposti al controllo interno, nonché a favorire – anche attraverso la riduzione delle duplicazioni di attività – la migliore efficienza del sistema.
Così come previsto per gli Amministratori, anche per la nomina dei Sindaci è stato adottato il meccanismo del "voto di lista". L'art. 28.3 dello Statuto sociale disciplina il procedimento di elezione del Collegio Sindacale prevedendo termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste e della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.
La citata disposizione prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, con la relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima convocazione nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità di legge. Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della misura minore prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).
Come già riferito in tema di nomina del Consiglio, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo è stata confermata dalla Consob (con Determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020) nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure dettagliate nel richiamato art. 28.3 dello Statuto, volte ad assicurare l'elezione di due membri effettivi e di un supplente da parte della minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF nonché dell'art. 28.3, penultimo capoverso, dello Statuto sociale.
Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco Effettivo.
In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco Supplente eletto dalla maggioranza stessa, mentre in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco Supplente eletto dalla minoranza stessa.
L'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 c.c., dovrà essere effettuata dall'Assemblea nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.
Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci Effettivi e Supplenti o l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto sopra previsto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.
Lo Statuto sociale (art. 28.1) prevede altresì che almeno due dei Sindaci Effettivi e almeno uno dei Sindaci Supplenti siano scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I Sindaci che non siano in possesso di tale requisito andranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività previste dall'oggetto sociale.
Inoltre, non possono assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti ovvero altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla normativa vigente. Al riguardo la Società (come riferito anche in tema di nomina degli Amministratori) richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 del Codice per gli Amministratori.
Con riferimento alle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (come già riferito in ordine alla nomina degli Amministratori), l'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019 ha approvato la modificato lo Statuto sociale di Leonardo rendendo permanente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato.
Pertanto le liste che, considerando sia il sottoelenco dei Sindaci effettivi sia quello dei supplenti, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio nel rispetto di quanto sopra indicato. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Con riguardo al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018, la quota del genere meno rappresentato è pari a 1/3 dei componenti il Collegio.
In relazione alle recenti modifiche apportate alle inerenti disposizioni del TUF, si rinvia a quanto riferito al precedente par. 4.1 in tema di nomina degli Amministratori.
Infine il Collegio, in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", nella riunione in data 24 febbraio 2020 ha valutato di possedere il requisito di professionalità ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) in base al quale "I membri del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".
Il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2018 per il triennio 2018-2020. La stessa Assemblea aveva inoltre nominato Presidente del Collegio Sindacale, tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza (ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis del TUF), il Prof. Riccardo Raul Bauer.
A seguito delle dimissioni rassegnate in data 8 novembre 2018 dal Prof. Bauer – per ragioni personali – dalla carica di membro effettivo e Presidente dell'organo di controllo, ha assunto in pari data la carica di Sindaco Effettivo nonché di Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di Statuto e sino alla successiva Assemblea, il Dott. Luca Rossi, Sindaco Supplente nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 e tratto dalla stessa lista di minoranza. L'Assemblea del 16 maggio 2019 ha quindi proceduto all'integrazione del Collegio Sindacale, nominando il Dott. Luca Rossi alla carica di Sindaco Effettivo nonché (tra i Sindaci designati dalla minoranza) di Presidente del Collegio Sindacale e il Dott. Giuseppe Cerati alla carica di Sindaco Supplente.
Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2019 risulta pertanto così composto:
| Luca Rossi (*) | Presidente |
|---|---|
| Sara Fornasiero (1) |
Sindaco Effettivo |
| Francesco Perrini (2) |
Sindaco Effettivo |
| Leonardo Quagliata (2) | Sindaco Effettivo |
| Daniela Savi (2) |
Sindaco Effettivo |
| Giuseppe Cerati (*) | Sindaco Supplente |
| Marina Monassi (2) |
Sindaco Supplente |
Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica del Collegio Sindacale, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza e di anzianità di carica, nonché del numero degli ulteriori incarichi di Sindaco Effettivo ricoperti dagli attuali componenti effettivi del Collegio in altri emittenti 3 (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 144-terdecies, comma 1, del Regolamento Emittenti4 ).
4 Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Sindaco Effettivo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144-
3 Si intendono per "emittenti" le società quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.), ovvero le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.
A far data dalla chiusura dell'esercizio 2019 non sono intervenuti mutamenti nella relativa composizione.
Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei Sindaci Effettivi attualmente in carica, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.
PRESIDENTE
In carica da novembre 2018 (Sindaco Supplente da maggio 2018)
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nato a Casalpusterlengo (LO) il 12 marzo 1967. Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo dall'8 novembre 2018. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale e Dottore Commercialista. È socio fondatore dello Studio Tributario Associato Facchini Rossi & Soci (ora, Studio Legale Tributario Facchini Rossi Michelutti). Svolge la propria attività professionale prevalentemente nel settore della consulenza ed assistenza in materia tributaria ad imprese operanti nei settori finanziario, bancario ed industriale. Una particolare esperienza è stata assunta nel corso degli anni nell'ambito della consulenza al settore bancario, avendo assistito primarie banche nazionali ed internazionali nelle varie tematiche fiscali connesse alle operazioni straordinarie di impresa o di finanza straordinaria che le hanno interessate. Dal 2014 è Presidente del Collegio Sindacale di CreditRas Assicurazioni S.p.A., joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore danni (ed è stato Sindaco Effettivo della stessa dal 2011 al 2014). Dal giugno 2018 è Sindaco Effettivo nella società Nuova Sorgenia Holding S.p.A. Dal 2013 al 2016 è stato Sindaco Effettivo di CreditRas Vita S.p.A., joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore vita. Dal 2011 al 2013 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Unicredit Merchant S.p.A.
È attualmente membro della Commissione Norme di Comportamento dell'Associazione dei Dottori Commercialisti, sezione di Milano. Dal 2007 al 2009 è stato membro della Commissione O.I.C. per l'adeguamento della normativa fiscale italiana ai principi contabili internazionali. È stato per un periodo professore temporaneo presso la "Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze" di Roma. Pubblica con cadenza periodica numerosi articoli su riviste specializzate in materia fiscale.
Partecipa quale relatore a diversi convegni in materia tributaria. È coautore di numerose pubblicazioni.
terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.
In carica da maggio 2018
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nata a Merate (LC) il 9 settembre 1968. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 15 maggio 2018. Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Revisore Legale e Dottore Commercialista. Componente della Commissione Governance delle Società Quotate e Compliance e Modelli Organizzativi dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. È Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., Sindaco Effettivo di Bricoman Italia S.r.l. (Gruppo Adeo) e di MBDA Italia S.p.A. Ha esercitato, presso il Network KPMG in Italia (1993-2015), attività di revisione legale, di Mergers & Acquisitions, di forensic accounting, nonché di consulenza in materia di Internal Audit, Compliance (L.262/05 e D.Lgs. 231/01), Risk Management e di sostenibilità. Ha svolto e svolge incarichi di consulenza ed assistenza in materia di compliance per primari gruppi italiani attivi in vari settori. Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Lead Independent Director, Presidente Comitato Controllo e Rischi, Presidente del Comitato per la Remunerazione e componente del Comitato Operazioni Parti Correlate in Landi Renzo S.p.A. (società quotata al Segmento STAR) e di Presidente/componente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 in diverse società. Ha partecipato a gruppi di lavoro in materia di sostenibilità del Network internazionale di KPMG (2001-2013) e svolge attività di formazione in materia di sostenibilità, compliance, risk management, forensic accounting, anche in lingua francese e inglese.
In carica da maggio 2015
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Bari il 10 dicembre 1965. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015 (prima nomina), il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2018. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. ITP presso Stern School of Business, New York University. Visiting scholar alla Wharton School of Business, University of Pennsylvania, Philadelphia. Nell'Università Bocconi è professore ordinario di "Economia e Gestione delle Imprese" nel Dipartimento di Management e Tecnologia e delegato dal Rettore alla Presidenza del Sustainability Committee. Professore di "Finanza Aziendale e Immobiliare" alla SDA Bocconi School of Management, dove è direttore del Sustainability Lab nella divisione CDR - Claudio
Demattè Research. È stato direttore del Corso di Laurea in Economia Aziendale e Management (CLEAM), direttore del CRESV - Centro di Ricerche su Sostenibilità e Valore, Osservatorio M&A e Osservatorio Crisi e Risanamento delle Imprese dell'Università Bocconi; Head of CSR Unit - "Business Ethics and Social Issue in Management" del dipartimento di Management e Tecnologia; direttore del MAGER - Master in Sustainability, Green Management, Energy and CSR (World Rank #1) e per un decennio ha ricoperto SIF Chair of Social Entrepreneurship. È attivo dal 1990 nel mondo della finanza, ha ricoperto diverse cariche in società finanziarie e non. Attualmente é: Presidente di Brera Advisory S.p.A.; Sindaco Effettivo di Leonardo International S.p.A. e Raccorderie Metalliche S.p.A.; Liquidatore Giudiziale della Fondazione San Raffaele Monte Tabor e Commissario Straordinario di Infocontact (ex Prodi-bis).
È autore di numerose pubblicazioni internazionali e nazionali in materia di finanza strategica, valutazione d'impresa, corporate, governance and sustainability.
In carica da maggio 2018
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Roma il 21 ottobre 1953. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2018. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Statale "La Sapienza" di Roma nel 1977. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Fondatore e titolare dello Studio Commercialista Quagliata con sede in Roma. Esperto di diritto societario con una specifica competenza in materia di "governance" e di "controlli" nelle società di capitali, anche riguardo alla normativa sulla responsabilità penale amministrativa degli Enti ex D.lgs. 231/2001. Ha svolto quale docente corsi d'insegnamento e ha partecipato come relatore a convegni e seminari riguardanti i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale. Ricopre attualmente, tra le altre, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Telespazio S.p.A., di FS International, di Italcertifer S.p.A., di Sindaco Unico di Terna Plus S.r.l. e di Terna Energy Solutions S.r.l., di Sindaco Effettivo di ACEA Produzione S.p.A. È stato, tra le altre, Presidente del Collegio Sindacale di ErgyCapital S.p.A. (società quotata in Borsa), di Infratel Italia S.p.A., di Rai Cinema S.p.A., di Nuova Sorgenia Holding S.p.A., di AgustaWestland S.p.A., di Finmeccanica Global Services S.p.A., di Finmeccanica Group Real Estate S.p.A., di Galileo Avionica S.p.A., di Ferrovie dello Stato Sistemi Urbani S.r.l., nonché Sindaco Effettivo di RFI - Rete Ferroviaria Italiana S.p.A., di SACE S.p.A., di Ansaldo S.F. S.p.A., di MBDA Italia S.p.A., di ACEA ATO2 S.p.A., di Enel Gas S.p.A., di Enel Rete Gas S.p.A., di Enel Distribuzione Gas S.p.A. , di Interporto Campano S.p.A., di Capital Dev S.p.A.
È il Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di alcune Fondazioni e Associazioni scientifiche e culturali ed è stato il Presidente del Collegio dei Revisori di Aziende Ospedaliere e di Aziende Sanitarie Locali. È il Presidente di un Comitato Consultivo e di un Comitato Investimenti di due Fondi Immobiliari (di cui uno quotato) gestiti da DeA Capital Real Estate SGR. Ha altresì ricoperto le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 e di Consigliere di Amministrazione in diverse società di rilievo nazionale. Nell'ambito dell'attività professionale, collabora da molti anni con il Tribunale Civile e Penale e con la Corte di Appello di Roma, quale Consulente Tecnico del Giudice, Amministratore Giudiziario, Ispettore Giudiziario, Custode Giudiziario, Curatore Speciale.
SINDACO EFFETTIVO
In carica da maggio 2015
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nata a Piacenza il 13 gennaio 1970. Nominata Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015 (prima nomina), il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2018. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano. Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha maturato le proprie esperienze professionali in qualità di membro di collegi sindacali, di consulente in ambito fiscale e societario, nonché di advisor di piani di ristrutturazione aziendale e concordati preventivi; Attestatore di piani di fattibilità; Commissario Giudiziale, Curatore e Consulente del Giudice presso il Tribunale di Piacenza; è inoltre autrice di pubblicazioni e articoli in materia di crisi d'impresa. Svolge attività di docenza presso Enti di formazione, nonché di relatrice in convegni sulla gestione della crisi d'impresa e in materia fiscale. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Sindaco Effettivo di Agustawestland S.p.A., di Bluenergy Group S.p.A.; Sindaco Unico di Compagnia Generale Immobiliare S.r.l. e Presidente del Collegio Sindacale di Brera Advisory S.p.A.
In adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri nella prima riunione utile dopo la nomina, nonché annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione. L'esito delle verifiche viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione che lo rende noto al mercato con comunicato stampa dopo la nomina dei componenti il Collegio e, successivamente, nell'ambito della presente Relazione.
Da ultimo, il Collegio Sindacale ha valutato (nella riunione del 24 febbraio 2020) il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Con riguardo alla nozione di
Oltre alle funzioni di vigilanza (ai sensi dell'art. 149 del TUF) già elencate al par. 1 della presente Relazione, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile". In tale veste, il Collegio è incaricato di:
Inoltre, il Collegio Sindacale: verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila sulla conformità ai principi indicati nel Regolamento Consob della Procedura adottata dalla Società in materia di Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea nell'ambito della Relazione predisposta ai sensi dell'art. 2429, comma 2, c.c. e dell'art. 153 del TUF.
In particolare, sotto quest'ultimo profilo, il Collegio Sindacale svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione, da parte della Società, delle vigenti procedure in materia.
Il Collegio dispone del potere di chiedere al Chief Audit Executive lo svolgimento di verifiche su specifiche attività od operazioni aziendali.
Il Collegio vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. n. 254/2016, anche attraverso specifiche sessioni di approfondimento: i relativi esiti vengono riportati nella Relazione annuale all'Assemblea.
Il Collegio riceve, per informativa, dall'Organismo di Vigilanza le segnalazioni che lo stesso Organismo abbia considerato fondate; riceve inoltre periodica informativa in materia di privacy dal Data Protection Officer della Società e in materia di anticorruzione dal Group General Counsel.
I Sindaci prendono parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; al riguardo, agli stessi è fornita, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio nonché l'informativa periodica sulle novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali. Il Collegio si avvale del Group General Counsel e delle strutture interne della Società coinvolte, al fine di approfondire il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Nello svolgimento delle proprie attività il Collegio Sindacale si coordina con le u.o della Società preposte al controllo, con la Società di Revisione, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e con il Dirigente Preposto ex L. n. 262/05. Inoltre il Collegio Sindacale – che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – riceve dal Chief Audit Executive la necessaria assistenza operativa per l'esecuzione delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit.
Il Collegio Sindacale programma, nel corso dell'esercizio, incontri con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate o "strategiche" (al fine di consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'organizzazione aziendale), nonché con il Vertice, i Responsabili delle principali u.o. e i Capi Divisione di Leonardo e, ove necessario, con il Vertice delle società direttamente controllate o "strategiche".
Il Collegio incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001, anche al fine di acquisire elementi funzionali al compito, ad esso demandato, di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e sul relativo aggiornamento.
I Sindaci partecipano inoltre alle adunanze assembleari nonché (collegialmente o individualmente) alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare i documenti in tempo reale.
Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del comma 1, lettera f), dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha vigilato
sull'intero processo di selezione della nuova Società di Revisione per il novennio 2021-2029, predisposto dalla Società in ottemperanza alle previsioni del Regolamento UE n. 537/2014. Il Collegio presenterà alla prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2019 la proposta motivata del Collegio Sindacale ex art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 e s.m.i.
Come già più ampiamente riferito al precedente par. 4.3, i Sindaci prendono parte, unitamente ai Consiglieri, a iniziative di induction volte a rafforzare la conoscenza dell'organizzazione aziendale nell'ambito del Gruppo nonché dei settori industriali in cui opera Leonardo. Nel corso dell'esercizio 2019 (nonché nei primi mesi del corrente esercizio), anche in considerazione di quanto emerso dal processo di autovalutazione condotto dal Collegio nell'esercizio precedente, i Sindaci hanno, tra l'altro, partecipato a: i) sessioni di formazione in aula per aggiornamenti e approfondimenti in merito ad alcune procedure interne, tra cui la Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riservate e privilegiate e per la gestione del Registro Insider nonchè la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate; ii) sessioni formative di approfondimento su novità normative e regolamentari, tra cui quelle introdotte dal D.Lgs n. 14 del 12 gennaio 2019 ("Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155"). Il Collegio Sindacale ha partecipato inoltre a visite presso alcuni importanti stabilimenti (Grottaglie; Cascina Costa; Vergiate; Pomigliano d'Arco; Nola) così da approfondire la conoscenza dei prodotti e delle attività finalizzate alla realizzazione degli stessi.
Al fine di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, il Group General Counsel trasmette ai Sindaci – così come ai componenti del Consiglio di Amministrazione – specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato.
Nell'esercizio dei propri compiti i Sindaci si avvalgono della Segreteria del Collegio Sindacale, che riporta funzionalmente al Group General Counsel e supporta il Collegio nell'espletamento di tutte le incombenze di tipo documentale e formale necessarie per lo svolgimento della funzione di vigilanza.
Il Collegio Sindacale di Leonardo – con il supporto della Segreteria del Collegio Sindacale – ha approvato per la prima volta, durante la riunione del 10 marzo 2020, il proprio Regolamento, di cui è stata data informativa al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione della Società. Il Regolamento disciplina ruolo, organizzazione e modalità di funzionamento del Collegio Sindacale, in linea con i principali profili organizzativi del modello di corporate governance di Leonardo, alla luce dei principi e delle regole stabiliti dal Codice di Autodisciplina e dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate.
Il Collegio Sindacale riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta con la specifica Relazione all'Assemblea degli azionisti, predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF, pubblicata unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale.
Il Collegio Sindacale (ex art. 2404 c.c.) deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Nel corso dell'esercizio 2019 si sono tenute n. 18 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media pari a circa quattro ore. Nel corso dell'esercizio 2020, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 4 riunioni.
Si segnalano di seguito i dati concernenti le presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, svolte nel corso dell'esercizio 2019.
| Presenze | |||
|---|---|---|---|
| Coll. Sind. | C.d.A. | ||
| Luca Rossi | n. 18/18 riunioni |
n. | 10/10 riunioni |
| Sara Fornasiero | n. 18/18 riunioni |
n. | 10/10 riunioni |
| Francesco Perrini | n. 16/18 riunioni |
n. | 10/10 riunioni |
| Leonardo Quagliata | n. 18/18 riunioni |
n. | 10/10 riunioni |
| Daniela Savi | n. 18/18 riunioni |
n. | 10/10 riunioni |
Ogni assenza risulta debitamente giustificata
Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Collegio Sindacale, si rinvia alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di cui all'art. 123-ter del TUF), resa disponibile - nei tempi e con le modalità di legge - anche mediante pubblicazione nel sito web della Società. Come già riferito al precedente par. 8, la seconda sezione di tale Relazione verrà sottoposta (ai sensi del comma 6 della citata norma) al voto consultivo della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2019.
Con riferimento sia allo specifico criterio applicativo del Codice di Autodisciplina, che raccomanda la commisurazione del compenso dei Sindaci all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa, sia alle più recenti indicazioni del Comitato per la Corporate Governance e alle previsioni del nuovo Codice, si rammenta che l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2016 aveva deliberato favorevolmente – con riguardo al Collegio Sindacale in carica sino al 15 maggio 2018 – in merito alla proposta di integrazione dei compensi dell'organo di controllo, alla luce del significativo ampliamento dell'impegno del Collegio con la ridefinizione delle dimensioni e del perimetro operativo della Società, conseguente all'intervenuto avvio della One Company.
Il Collegio Sindacale ha intrapreso per la prima volta nel corso del 2017, anticipando quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti (edizione aprile 2018), un processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei membri dell'organo di controllo sia in merito al funzionamento, sia in merito alla composizione del Collegio stesso.
Il Collegio in carica ha effettuato nel mese di febbraio 2020 la propria seconda valutazione annuale, secondo la medesima metodologia seguita per la precedente. In particolare, l'autovalutazione in seno all'organo di controllo si è basata sulla discussione, in forma collegiale, degli esiti delle analisi condotte. Il processo si è articolato in fasi distinte: a) definizione degli aspetti inerenti alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale; b) istruttoria; c) elaborazione dei dati raccolti; d) predisposizione degli esiti del processo, con segnalazione dei punti di forza e di debolezza riscontrati; e) discussione collegiale degli esiti e predisposizione di eventuali misure correttive. Le varie fasi del processo sono state supportate dal Group General Counsel e dalla Segreteria del Collegio Sindacale. In particolare, i componenti del Collegio hanno iniziato il confronto basandosi, quale punto di partenza della discussione, su una serie di questioni e domande sottoposte, a mezzo questionario, a tutti i membri, tenendo conto delle numerose vigenti disposizioni, primarie, secondarie e interne applicabili all'organo di controllo.
Gli esiti, le valutazioni e le indicazioni conclusive sono stati discussi collegialmente durante la riunione del 24 febbraio 2020 e in seguito raccolti in forma consolidata e anonima nel "Rapporto finale di Autovalutazione del Collegio"; una sintesi degli stessi è stata illustrata dal Presidente del Collegio Sindacale al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione.
Tra le specifiche aree di eccellenza ed aree di miglioramento individuate dal Collegio e raccolte nel citato Rapporto, si riferisce quanto segue.
Con riguardo al funzionamento dell'organo di controllo, il Collegio ha valutato proficuo il lavoro complessivamente svolto nel corso del 2019. È stato particolarmente apprezzato lo spirito di collaborazione tra Sindaci, la disponibilità degli stessi alla partecipazione alle attività aziendali, l'interazione con le funzioni e gli altri soggetti preposti al controllo, la qualità dell'apporto dei Sindaci in relazione alle rispettive conoscenze dei business aziendali.
A tale riguardo, il Collegio ha confermato la positiva valutazione e l'eccezionale apprezzamento del Presidente, per ruolo e operato svolto, nonché ha valutato molto professionale l'attività di supporto della Segreteria del Collegio Sindacale, in particolare per la puntualità e chiarezza della verbalizzazione, per l'efficace organizzazione dei lavori e il supporto al Presidente.
Il Collegio ha confermato la funzionalità delle riunioni congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e dello scambio informativo effettuato con cadenza semestrale con il suddetto Comitato e con l'Organismo di Vigilanza, al fine di mettere a fattor comune gli elementi di valutazione sul sistema dei controlli emersi durante le attività dei tre organi. A tale riguardo il Collegio ha ritenuto molto adeguata la competenza acquisita con riguardo al profilo di rischio della Società.
Con riguardo al ruolo del Collegio in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" (ex art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016), il Collegio nel complesso ha valutato molto efficace l'attività di monitoraggio effettuata sul processo di selezione della nuova società di revisione, che ha impegnato significativamente i Sindaci nell'arco del 2019 ed in particolare il Presidente, il quale ha partecipato per conto del Collegio alle riunioni del Comitato di valutazione costituito dalla Società.
Molto efficace è stata ritenuta dall'intero Collegio l'attività di induction effettuata nel 2019, che ha permesso di valorizzare ulteriormente la complementarietà e l'interdisciplinarietà dell'organo.
Riguardo alle competenze professionali, i componenti del Collegio hanno espresso valutazioni molto positive con riguardo a specifici profili, ritenuti essenziali all'interno dell'organo: la complessiva conoscenza del sistema normativo di Leonardo; le competenze in materia di lettura e interpretazione di documenti finanziari periodici, di risk management, in materia contabile e di revisione legale; la capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo; i processi di gestione dei rischi, di revisione interna e di informativa finanziaria.
Al contempo il Collegio ha individuato alcuni elementi da consolidare nel corso del 2020 (tra cui conoscenza della realtà socio-economica dei Paesi in cui opera Leonardo, conoscenza dei mercati esteri di interesse della Società e della normativa di settore), anche attraverso incontri e sessioni formative.
Infine, con riguardo alla composizione del Collegio Sindacale, uno degli esiti più significativi nonché un indubbio punto di forza - confermato anche quest'anno - è rappresentato dalla diversità interna all'organo di controllo, per i cui profili si rinvia a quanto specificamente riferito al par. 12.
Di seguito si fornisce specifica informativa in ordine alle politiche applicate dalla Società in materia di diversità nella composizione degli organi sociali, nonché su obiettivi, modalità di attuazione e risultati della relativa applicazione.
Tali politiche, approvate in ottemperanza alle previsioni di cui al D.Lgs. n. 254/2016 e all'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, nonché in adesione alle raccomandazioni formulate dal Codice di Autodisciplina - ribadite anche nella nuova edizione del Codice - in materia di diversità, anche di genere, sono orientate alla definizione di una composizione ottimale degli organi sociali.
La diversificazione di esperienze, età, seniority e, non da ultimo, di genere rappresenta uno strumento essenziale per assicurare il giusto mix di competenze e conoscenze rispetto ai settori di business in cui opera la Società., con l'obiettivo di integrare diversità e strategia d'impresa, valorizzando i singoli contributi rispetto a compiti e responsabilità di ciascun organo.
In tale ottica, la Policy in materia di diversità è adottata tenendo conto soprattutto degli esiti dei processi di autovalutazione svolti dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
La politica in materia di diversità dell'organo amministrativo è tipicamente e strutturalmente radicata nel quadro delle procedure inerenti all'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione.
Il processo di autovalutazione, caratterizzato da una fondamentale attività di analisi dei profili dei singoli Amministratori (tra cui caratteristiche professionali, di esperienza, di genere e anzianità di carica) trova nel fattore della diversità il suo elemento fondante, nell'ottica di favorire il necessario ventaglio di esperienze, competenze e prospettive all'interno del C.d.A.
Come illustrato al precedente par. 4.3 (ai cui contenuti si rinvia per una descrizione delle modalità di svolgimento e degli esiti del processo di Board evaluation), tale attività viene svolta con cadenza annuale attraverso procedure efficacemente strutturate, secondo una prassi da tempo consolidata dalla Società. La Relazione sul Governo Societario riferisce annualmente sui relativi esiti che, in conclusione del mandato e in vista del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea, vengono recepiti negli Orientamenti che il Consiglio uscente esprime agli azionisti in merito alla
composizione quali-quantitativa dell'organo consiliare, al fine di delineare i requisiti funzionali alla composizione ottimale del successivo Consiglio.
La policy di Leonardo include, naturalmente, anche i principi (e relative modalità attuative) stabiliti dalla normativa di riferimento e dalle disposizioni statutarie in materia di equilibrio di genere, già commentati - in tema di nomina del Consiglio – al par. 4.1 della presente Relazione, ai cui contenuti si rinvia anche con riferimento alla più recente disciplina in materia.
Sul piano delle finalità sostanziali, basilare l'obiettivo di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale – e dunque una ottimale diversità – all'interno dell'organo consiliare. Quanto ai target temporali, per sua natura la descritta politica risulta direttamente correlata, in termini di tempistica, al mandato (di norma triennale) del Consiglio, che intraprende - a valle degli Orientamenti espressi dal precedente organo consiliare - un nuovo percorso di autovalutazione triennale da completarsi, a conclusione del proprio mandato, con l'emanazione dei successivi Orientamenti da formulare agli azionisti.
In tale ambito, tra le finalità affermate dall'organo amministrativo, l'obiettivo di inclusione e integrazione di profili professionali tra loro diversi, in considerazione dell'importanza – per il miglior funzionamento dell'organo – di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversità di genere, di età e di seniority.
Tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, nonché sulla base delle indicazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione uscente esprime agli azionisti i propri Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di successiva nomina, nonché sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna, resi noti agli azionisti (mediante pubblicazione sul sito web) con congruo anticipo – in coerenza con le indicazioni del nuovo Codice – rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul relativo rinnovo, nonché mediante diffusione in allegato alle Relazioni illustrative del Consiglio.
Gli Orientamenti formano, inoltre, oggetto di specifico richiamo all'attenzione degli azionisti nell'Avviso di convocazione assembleare.
Così come in occasione del rinnovo degli ultimi due mandati (2014-2016 e 2017-2019), il Consiglio attualmente in carica - a completamento del percorso di autovalutazione svolto nel corso del proprio mandato e in vista del rinnovo dell'organo ha espresso agli azionisti, anche sulla base delle raccomandazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, i propri Orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in linea con le considerazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance nel proprio Rapporto
annuale, nonché già in coerenza con le indicazioni del nuovo Codice, il Consiglio di Leonardo ha espressamente riportato nei propri Orientamenti la raccomandazione a chi presenti le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo "di dar conto di come la selezione dei candidati abbia dato seguito agli orientamenti espressi dal consiglio uscente sulla sua composizione ottimale".
Nell'ambito del percorso e delle modalità attuative della descritta policy, specifico ruolo è demandato al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, la cui attenzione in tema di diversity si inquadra pienamente nel relativo ruolo di monitoraggio su evoluzione e best practice di corporate governance. All'approssimarsi della scadenza del proprio mandato, il Consiglio uscente affida infatti preliminarmente al Comitato le valutazioni e gli approfondimenti necessari alla definizione dei previsti Orientamenti da formulare agli azionisti.
Il Consiglio in carica ha considerato e delineato, nei suddetti Orientamenti, diversi criteri e requisiti. Trattasi di esperienze e competenze distintive, valutate come prioritarie o rilevanti, da rappresentarsi nel loro insieme – e dunque in termini di diversity – nell'ambito delle liste dei candidati.
Le esperienze, le competenze e i profili considerati (Skills Directory) risultano delineati nel documento dei citati Orientamenti, disponibili nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, ai cui contenuti si rinvia.
La validità della policy in essere in tema di diversità nella composizione del Consiglio, nonché la relativa durata, legata alla durata del mandato in corso, hanno formato oggetto di espressa considerazione e conferma, nel corso del triennio, da parte del Consiglio in carica, che ha positivamente valutato il percorso attivato dalla Società e i relativi strumenti attuativi.
Il successivo Consiglio procederà, sulla base del percorso di autovalutazione da intraprendere nel corso del nuovo mandato, all'eventuale definizione di nuove indicazioni di cui tenere conto e da sviluppare, sempre in sede di Board evaluation, in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti da formulare agli azionisti.
Con riferimento agli esiti della descritta policy, l'insieme dei profili di diversity (competenze5 , esperienze5 , anzianità di carica 6 , età) attualmente espressi e rilevati all'interno dell'organo consiliare è rappresentato nelle seguenti tabelle di sintesi. Sempre con riguardo al Consiglio in carica e in linea con i target contemplati dalla Legge, si fa presente che la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 1/3 dei componenti il Consiglio.
5 Rilevazione febbraio 2020.
6 Alla data di approvazione della presente Relazione (12 marzo 2020).
In considerazione della modifica normativa recentemente introdotta dalla Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019 n. 160), la prossima Assemblea degli azionisti sarà chiamata a nominare un Consiglio composto per almeno 2/5 da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.
CdA Fasce d'età
Anche con riguardo al Collegio Sindacale la policy di Leonardo è strutturata nell'ambito del processo di autovalutazione, intrapreso dall'organo di controllo a decorrere dall'esercizio 2017.
Come più ampiamente riferito al par. 11 (ai cui contenuti si rinvia, anche per una descrizione della relativa metodologia), dagli esiti del processo e dalle valutazioni conclusive espresse dai membri del Collegio in merito alla sua composizione ottimale l'elemento della diversità interna è emerso tra i connotati più significativi, quale indubbio punto di forza dell'organo di controllo.
Alla luce dell'entrata in vigore della disciplina di cui al D.Lgs. n. 254/2016, l'iniziativa di procedere all'autovalutazione (di portata innovativa rispetto alle vigenti previsioni del Codice) e alla conseguente definizione di una politica in materia di diversità, che vede tra gli obiettivi essenziali l'intento di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale dell'organo, nonché di offrire un utile strumento agli azionisti intenzionati a presentare una lista per la nomina dell'organo di controllo, è stata accolta positivamente dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e dall'intero Consiglio di Amministrazione.
La politica è stata approvata dal Collegio Sindacale in data 23 gennaio 2018 e successivamente illustrata al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione, che ne hanno favorevolmente preso atto ai fini dell'inserimento nella presente Relazione. L'adozione di tale politica ha formato oggetto di specifico richiamo all'attenzione degli azionisti nell'Avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al rinnovo dell'organo di controllo per il triennio 2018-2020.
Di seguito si riportano i principali profili di diversity considerati quale utile strumento a favore degli azionisti in vista della nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata nell'esercizio 2018:
Con specifico riguardo ai principi in materia di equilibrio di genere, si rinvia a quanto già illustrato al precedente par. 11.1.
Per le ragioni illustrate l'organo di controllo ha ritenuto necessario che, anche in futuro, il Collegio Sindacale conservi una composizione adeguatamente diversificata, con un ulteriore rafforzamento dell'equilibrio di genere.
Con particolare riguardo alle competenze professionali il suddetto Collegio ha ritenuto che, nella selezione dei candidati alla carica di Sindaco di Leonardo, un peculiare rilievo andasse assegnato ai seguenti profili:
Con riferimento agli esiti attuativi della descritta politica, un indubbio punto di forza nella composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 (come emerso dal già commentato processo di autovalutazione) è rappresentato dalla diversità interna all'organo di controllo.
L'insieme dei profili di diversity (competenze, esperienze, età, anzianità di carica) risulta validamente espresso all'interno dell'attuale Collegio, nonché in linea con i profili individuati come necessari dal precedente organo di controllo:
Alla luce di quanto sopra il Collegio Sindacale in carica, nel confermare la validità della Policy in essere, ritiene al contempo utile rafforzare ulteriormente la diversità nell'ambito delle competenze professionali, con l'auspicio di garantire che il Collegio conservi ed accentui una composizione adeguatamente diversificata.
L'organo di controllo si baserà sugli elementi emersi dal processo di autovalutazione svolto – che emergeranno nel corso del residuo mandato – per definire successivamente, a conclusione del triennio, le più opportune indicazioni a supporto degli azionisti chiamati a nominare il nuovo Collegio.
Leonardo è costantemente impegnata a favorire un ambiente di lavoro inclusivo, in cui la diversità sia riconosciuta e valorizzata, in linea con le indicazioni del nuovo Codice circa l'adozione, da parte degli emittenti, di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale.
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La valorizzazione dei talenti femminili in Leonardo è trasversale a tutti i business e alle diverse geografie ed è, in particolare, perseguita attraverso un coinvolgimento diretto di dipendenti donne in numerose iniziative di orientamento, formazione, promozione del territorio e della cittadinanza attiva. La valorizzazione della diversità di genere si estende dal percorso professionale alla dimensione personale, passando anche attraverso l'adozione di misure idonee a favorire un migliore equilibrio vita-lavoro e una maggiore conciliazione dei tempi di vita familiare e lavorativa (smart working).
La Società si è da tempo dotata di strutture aziendali dedicate al dialogo e ai rapporti con gli investitori, anche con specifico riguardo alle tematiche di sostenibilità.
Nel corso dell'esercizio 2019, a seguito di modifiche organizzative che hanno visto il superamento della preesistente u.o. Chief Stakeholder Officer, le citate aree di attività sono confluite nelle due unità organizzative Investor Relations & Credit Rating Agencies (ora a diretto riporto del Chief Financial Officer) e Sustainability (ora a diretto riporto del Chief Technology & Innovation Officer).
L'unità organizzativa Investor Relations & Credit Rating Agencies ha il compito di gestire le relazioni con la generalità degli azionisti, gli investitori istituzionali, le agenzie di Credit Rating e gli analisti finanziari, attraverso una comunicazione continuativa, proattiva, trasparente e tempestiva. L'u.o. informa tempestivamente il pubblico di eventi o decisioni che possano produrre significativi effetti sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società o di strumenti finanziari collegati.
Per quanto concerne la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riservate e privilegiate di Leonardo S.p.a. e per la gestione del Registro Insider" e le connesse responsabilità nel processo di gestione e comunicazione dell'informativa price sensitive, si rinvia ai contenuti del precedente par. 4.8.
L'u.o. mantiene costanti rapporti con gli investitori organizzando incontri, collettivi e one-to-one, nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere. Nella sezione Investitori del sito web sono disponibili le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria, oltre ai documenti di presentazione e ai comunicati stampa finanziari diffusi dalla Società.
Di seguito una sintetica descrizione delle principali attività di engagement con gli investitori.
L'unità organizzativa contribuisce a definire la strategia di comunicazione finanziaria e della equity story del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici, economico-finanziari e del Piano Industriale. Attraverso la gestione e lo sviluppo delle relazioni con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali, effettivi e potenziali, l'u.o. contribuisce ad aumentare il grado di conoscenza di Leonardo attraverso l'organizzazione di eventi dedicati all'approfondimento di strategia, business, performance commerciali, prospettive economico-finanziarie e tematiche di corporate governance. Particolare importanza rivestono le presentazioni al mercato finanziario del Piano Industriale e dei risultati finanziari periodici, con collegamento anche in conference call e via webcast, la gestione di Company Roadshow con il Management del Gruppo, Deal Roadshow in occasione di operazioni straordinarie e Investor Day con site visit. In occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali la Società organizza conference call o presentazioni con investitori istituzionali e analisti finanziari, con partecipazione della stampa specializzata, per offrire una panoramica sui risultati e analizzare i principali fenomeni che ne hanno influenzato la performance; a valle dell'esposizione dei risultati, i partecipanti possono richiedere approfondimenti e proporre quesiti specifici durante la Q&A session.
Ogni anno, in occasione dei principali saloni di settore, tra cui alternativamente Farnborough (Regno Unito) o Le Bourget (Francia), vengono organizzati incontri tra gruppi di investitori e il Top Management di Leonardo e delle Divisioni, affiancando specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour).
L'unità organizzativa gestisce inoltre i rapporti con Borsa Italiana e Consob ("Divisione Mercati") per quanto di competenza, con specifico riferimento alla diffusione delle informazioni privilegiate e riservate, in raccordo con le altre strutture aziendali e in particolare con l'u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione.
L'u.o. gestisce i rapporti con le tre Agenzie di Credit Rating che assegnano un rating sul merito di credito e sulle obbligazioni emesse da Leonardo (Moody's, Standard & Poor's, Fitch).
Le agenzie di rating, soggetti di rilievo nei mercati finanziari, rappresentano un interlocutore privilegiato e sono pertanto tempestivamente aggiornate sulle scelte strategiche operate dal management; vengono quindi periodicamente organizzati incontri e conference call individuali finalizzati a un dettagliato aggiornamento sui risultati trimestrali, sulle prospettive economicofinanziarie e su operazioni di rilievo ai fini del credit rating, nonché incontri per la verifica annuale con la partecipazione del management di Leonardo.
A fronte di un rilevante aumento della partecipazione degli investitori istituzionali internazionali all'Assemblea degli azionisti di Leonardo (c.d. Shareholder Activism), la struttura ha prontamente risposto con un forte impegno in termini di Shareholder Engagement, volto a soddisfare esigenze e aspettative degli azionisti e supportare il loro coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee della Società. L'attività di Engagement prevede l'organizzazione di conference call e incontri dedicati con i principali investitori istituzionali nei mesi antecedenti l'Assemblea e nel corso dell'anno, con momenti di confronto su nuovi scenari, trend e regolamentazioni suscettibili di produrre impatti sulle tematiche assembleari e sul comportamento di voto degli investitori.
La sostenibilità è un elemento fondante del Piano Industriale della Società, integrata nella strategia di business e nei processi aziendali. La definizione della strategia da parte dell'organo amministrativo e la specifica analisi di materialità condotta con il supporto del management (Group Management Committee) e del preposto Comitato endoconsiliare (Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità), sono coerenti con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, nonché con i principi ispiratori e le raccomandazioni del nuovo Codice.
Tra le misure organizzative adottate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, accanto all'istituzione del suddetto Comitato endoconsiliare, investito di funzioni di supporto e supervisione in materia (come più ampiamente riferito al precedente par. 6), la Società si è dotata da tempo di una struttura aziendale specificamente dedicata alla gestione e al monitoraggio delle tematiche di sostenibilità, con particolare riguardo alle relative dinamiche di interazione con gli azionisti e con gli stakeholder.
L'unità organizzativa Sustainability è principalmente deputata alla predisposizione annuale del Bilancio di Sostenibilità e Innovazione, che svolge attualmente la funzione di Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario, ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016. L'u.o. collabora con le
altre strutture per il perseguimento degli obiettivi di sostenibilità, in coerenza con il Piano Industriale, presidia i temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività d'impresa e promuove le relative interazioni con gli stakeholder (Stakeholder Engagement).
Inoltre, nell'ambito della gestione delle tematiche ESG, l'u.o. è responsabile dei rapporti con le Agenzie di Rating ESG e con gli investitori che adottano strategie di investimento responsabile, nonché del processo di ammissione nei principali indici di sostenibilità ed ESG. Nel corso dell'esercizio 2019 e in collaborazione con la u.o. Investor Relations e Credit Rating Agencies, oltre all'ordinaria attività di stakeholder engagement, è stato ulteriormente rafforzato il dialogo con investitori e proxy advisor attraverso la partecipazione ad eventi dedicati alla sostenibilità, tra cui il terzo Sustainability Day organizzato da Borsa Italiana.
Per una più ampia illustrazione delle tematiche, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità e Innovazione, reso disponibile nei termini e con le modalità di legge, contestualmente alla presente Relazione, anche mediante pubblicazione sul sito web della Società, all'interno della specifica area Sostenibilità.
Nel mese di settembre 2019 Leonardo è stata nominata leader globale del settore Aerospace & Defense nei Dow Jones Sustainability Indices (DJSI), tra i più prestigiosi indici di sostenibilità, che includono i titoli di società con le migliori performance a livello mondiale in termini di sostenibilità economica, sociale e ambientale, a testimonianza della forte integrazione della sostenibilità nella strategia di business e nei processi aziendali.
L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso il quale i soci possono prendere attivamente parte alla vita societaria, esprimendo il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea è convocata (art. 12.2 dello Statuto) almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis del TUF, pubblicato sul sito web della Società (nonché per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale) almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ad eccezione delle Assemblee convocate: i) per l'elezione mediante voto di lista dei componenti gli organi sociali (per le quali il termine è di 40 giorni); ii) per deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (per le quali il termine è di 15 giorni) e iii) per deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca dei liquidatori (per le quali il termine è di 21 giorni).
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro i termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis del TUF e dall'avviso di convocazione, integrare l'elenco delle materie da trattare in Assemblea ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando la relativa motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione detenuta, di presentare nel corso dell'Assemblea proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno.
La Società è da sempre attenta a favorire la massima partecipazione degli azionisti alle adunanze assembleari, anche attraverso il canale di comunicazione istituzionale on line, garantendo qualità e fruibilità dell'informativa offerta, nel contestuale rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate".
Nella specifica sezione del sito web di Leonardo dedicata alla Corporate Governance viene resa tempestivamente disponibile al pubblico (contestualmente ai depositi regolamentari) tutta la documentazione rilevante con riguardo alle singole Assemblee, oltre alla presente Relazione e alla documentazione di riferimento; in particolare, la Società provvede a pubblicare – in apposita area direttamente accessibile anche dalla home page del sito – l'avviso di convocazione, le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e gli ulteriori documenti da sottoporre agli azionisti, i moduli per l'esercizio del voto per delega, le informazioni su ammontare e composizione del capitale sociale, nonché la documentazione successiva allo svolgimento dell'adunanza (rendiconto sintetico delle votazioni e verbale assembleare). La sezione offre altresì, con tempestivi aggiornamenti, ulteriori informazioni di specifico interesse, tra cui composizione degli organi sociali e curricula dei componenti, informativa Internal Dealing, verbali assembleari e consiliari, Statuto sociale; vengono inoltre attivate, in occasione di operazioni straordinarie, aree dedicate con specifica informativa e documentazione. E' stata inoltre predisposta una specifica chart che illustra graficamente e sinteticamente il sistema di corporate governance della Società, al fine di offrire una visione complessiva dei diversi organi sociali e di individuare, per ciascuno di essi, la composizione e collocazione nell'ambito della struttura di governo societario di Leonardo.
Ulteriori sezioni del sito sono rivolte all'informativa agli Investitori (con specifiche aree dedicate all'approvazione dei Bilanci e alle relative presentazioni finanziarie al mercato, anche con link di accesso ai relativi webcast), nonché alle tematiche di Etica e Compliance e di Sostenibilità.
Nell'esercizio 2019 il sito web di Leonardo è stato strutturalmente rinnovato, anche nell'approccio grafico e nelle modalità di navigazione, nell'intento – tra l'altro – di implementare e valorizzare al meglio, in modo particolare, la chiarezza e reperibilità dei relativi contenuti.
L'organo consiliare si è adoperato per assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie poste all'ordine del giorno, volta a garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.
Inoltre, Leonardo ha predisposto e messo a disposizione dei soci una "Guida dell'Azionista", che viene aggiornata in prossimità di ciascuna Assemblea, al fine di offrire un supporto pratico che consenta ai propri azionisti di essere attivamente coinvolti nella vita della Società e di beneficiare di una panoramica completa dei diritti loro riservati. L'introduzione di tale strumento, distribuito a tutti gli azionisti in occasione delle adunanze assembleari e reso disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web, è volta a facilitare la comprensione dei meccanismi per la partecipazione in Assemblea, nonché a raccogliere in un unico documento le informazioni relative ai diritti esercitabili dai soci di Leonardo.
Il Consiglio di Amministrazione partecipa alle Assemblee degli azionisti. In particolare, in occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio, l'Amministratore Delegato riferisce anche con l'ausilio di specifiche presentazioni - sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri dell'Emittente, fornendo su richiesta degli azionisti i necessari approfondimenti. In occasione dell'Assemblea del 16 maggio 2019 sono intervenuti n. 6 su 12 Amministratori.
All'Assemblea partecipano inoltre i Sindaci, nonché dirigenti del Gruppo invitati dal Presidente in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso dell'adunanza.
In base al meccanismo della Record Date, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da specifica comunicazione alla Società rilasciata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili al termine del 7° giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto che precede la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari.
Le registrazioni (in accredito e in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.
I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, da notificarsi alla Società ai sensi di legge e di Statuto secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati un modulo di delega per la partecipazione alle singole Assemblee. L'art. 14 dello Statuto prevede inoltre la facoltà per la Società di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possano conferire - entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e senza incorrere in spese - una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Sin dall'Assemblea 2012, la Società ha nominato un rappresentante degli azionisti al quale gli stessi hanno potuto conferire gratuitamente apposita delega.
Infine, come previsto dall'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate dalla Società nell'avviso di convocazione. La Società fornisce le risposte al più tardi nel corso della riunione assembleare, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza.
L'Assemblea degli azionisti si riunisce in sede ordinaria e straordinaria e delibera sugli argomenti riservati ex lege alla sua competenza, fatta salva la competenza del Consiglio a deliberare (ai sensi degli artt. 2365, comma 2, c.c. e 24.1 dello Statuto) sulle materie indicate al precedente par. 4.3.
In sede ordinaria, l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.5 dello Statuto).
L'Assemblea Straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 dello Statuto).
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dirige i lavori assembleari assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento oggetto di trattazione.
Al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari la Società ha da tempo adottato un Regolamento assembleare, che definisce le procedure e i principali aspetti (diritto di intervenire in Assemblea ovvero di assistere alla stessa, modalità di discussione, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto) diretti a favorire il corretto svolgimento dei lavori e a garantire il diritto degli azionisti di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.
Al fine di assicurare a ciascun socio l'esercizio di tale diritto, il Regolamento disciplina – in particolare – le modalità di presentazione delle richieste di intervento sui singoli argomenti in discussione, la durata massima degli interventi, nonché la possibilità di chiedere nuovamente la parola anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.
Sono altresì disciplinati specifici poteri del Presidente al fine di comporre o prevenire situazioni di conflitto all'interno dell'organo assembleare, nonché di reprimere abusi di qualsiasi natura.
Inoltre, il Regolamento definisce puntualmente le modalità di accesso ai locali dell'Assemblea da parte dei soggetti legittimati a intervenire (art. 4) e prevede espressamente, in linea con la vigente normativa, le modalità di risposta alle eventuali domande pervenute da parte dei soci prima dell'Assemblea (art. 10).
Il descritto Regolamento è distribuito a tutti gli azionisti in occasione di ogni adunanza assembleare ed è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.
Nel corso dell'esercizio 2019 si sono registrate variazioni positive nella capitalizzazione di mercato delle azioni legate prevalentemente al quadro economico di riferimento oltre che al miglioramento della performance del settore Aerospazio e Difesa e della Società.
Si rammenta, come già riferito nella presente Relazione, che le percentuali statutariamente previste in ordine all'esercizio delle prerogative a tutela degli azionisti di minoranza, in particolare la titolarità dell'1% del capitale sociale con diritto di voto richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore o Sindaco della Società (artt. 18.3 e 28.3 dello Statuto sociale), risulta attualmente corrispondente (così come nel corso del precedente esercizio) alla quota minima individuata dalla Consob.
Le citate disposizioni statutarie prevedono altresì, come in precedenza illustrato, specifiche modalità volte a garantire, nell'ambito del descritto meccanismo del "voto di lista", la nomina di Amministratori e Sindaci tratti dalle liste di minoranza.
Di seguito una sintesi delle ulteriori misure organizzative e iniziative di governance adottate dalla Società, in attuazione del complessivo percorso di riassetto e rafforzamento delle pratiche di governo societario.
Con decorrenza 1° gennaio 2016, le attività del Gruppo nei comparti core AD&S (Aerospazio, Difesa e Sicurezza) sono confluite in un'unica società One Company: da tale data, Leonardo è dunque operativa come unica azienda, con un'organizzazione decentrata articolata in Divisioni di business. Nel percorso di trasformazione del Gruppo avviato con la One Company e dei successivi interventi finalizzati a razionalizzare e semplificare il modello operativo e di governo societario di Leonardo, nel corso del 2019 sono state costituite nell'ambito della Divisione Elettronica - al fine di ottimizzare ulteriormente l'organizzazione del comparto, strategico per la Società - le Business Unit "Automation System" (già Line of Business) e "Electronics Ita" (con efficacia 1° gennaio 2020) nella quale sono confluite le Business Unit "Elettronica per la Difesa Terrestre e Navale ITA" e "Sistemi Avionici e Spaziali ITA". All'esito del descritto percorso, il modello organizzativo di Leonardo risulta articolato in cinque Divisioni:
Nel quadro del complessivo progetto One Company di razionalizzazione strategico/societaria di alcuni asset rientranti nel core business AD&S, si inserisce infine l'operazione di fusione per incorporazione in Leonardo di Sistemi Dinamici S.p.A., società d'ingegneria – direttamente e interamente controllata – operante nel settore dello sviluppo, produzione e vendita di aeromobili a pilotaggio remoto. L'operazione, funzionale a una più efficiente ed efficace operatività delle attività industriali di Leonardo, è stata approvata nel corso dell'esercizio 2019 e ha prodotto i propri effetti – anche ai fini contabili e fiscali – con decorrenza dal 1° gennaio 2020.
Inoltre, al fine di garantire un maggiore impulso alla realizzazione degli sfidanti obiettivi del Piano Industriale e di una crescita sostenibile nel lungo termine, attraverso l'innovazione tecnologica e il miglioramento del posizionamento nel mercato di riferimento dell'AD&S, nel corso dell'esercizio 2019 l'assetto organizzativo di Leonardo è stato, tra l'altro, implementato con la costituzione delle seguenti unità organizzative:
Nel quadro delle iniziative volte a rafforzare il sistema di governance del Gruppo, le Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione nel marzo 2015 (in sintonia con l'indicazione formulata nel Codice con particolare riguardo alle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB) e successivamente aggiornate con delibera dell'8 novembre 2018, definiscono il processo di gestione delle segnalazioni, qualificate o anonime, da parte di chiunque si trovi a conoscenza di fatti contrari alla legge o alle normative interne del Gruppo.
Sin dalla loro emanazione – e anche nel corso dell'esercizio 2019 – le Linee di indirizzo hanno trovato piena applicazione e sono state oggetto di divulgazione, sia all'interno che all'esterno della Società, al fine di garantirne la massima pubblicità.
A tale riguardo il Comitato Segnalazioni, all'uopo costituito – composto dal Group General Counsel, dal Chief Audit Executive, dal Chief Security Officer, dal Chief People, Organization and
Transformation Officer e dal Chief Financial Officer – interviene per tutte le segnalazioni ricevute dall'OdV, afferenti al Gruppo Leonardo, nelle diverse fasi dell'istruttoria, del reporting e del monitoraggio delle azioni poste in essere per la risoluzione delle eventuali anomalie riscontrate. La gestione delle segnalazioni è effettuata attraverso canali dedicati, assicurando massima tutela e riservatezza per il denunciante.
Il Codice Anticorruzione del Gruppo Leonardo, integrando le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti nel Gruppo, rappresenta un sistema organico e coerente di regole ispirate a principi di integrità e trasparenza, volto a contrastare – a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico – i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali.
Approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2015 e aggiornato in data 8 maggio e 26 settembre 2019, il Codice completa il forte potenziamento dei presidi di controllo interno voluto dall'organo consiliare, in conformità alle normative di riferimento e in linea con le più elevate best practice internazionali di settore.
Tra le specifiche disposizioni del Codice si segnala la previsione di un sistema formativo volto alla prevenzione del rischio corruzione, attraverso la pianificazione annuale di uno specifico percorso di formazione del Personale sui contenuti del Codice.
Inoltre, a conclusione di un processo di verifica condotto da RINA (organismo indipendente di certificazione accreditato con Accredia) in data 13 luglio 2018 Leonardo ha ottenuto la certificazione ISO 37001:2016 (Anti-Bribery Management System Standard), primo standard internazionale sui sistemi di gestione anticorruzione.
L'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione è stato costituito nel 2014 ed è composto dal Presidente pro tempore di Leonardo – al quale dal 2017 è stato conferito il compito di sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione– e dai Presidenti pro tempore del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Leonardo. L'Organo ha proseguito anche nel corso del 2019 le attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta applicabili nell'ambito del Gruppo e, inoltre, presidia l'applicazione del Codice Anticorruzione nonché le relative proposte di aggiornamento o modifica. Alle riunioni partecipano anche i responsabili delle u.o. Group Internal Audit e Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione.
Il Comitato di Direzione (Group Management Committee), istituito nel 2017, ha il compito di supportare il Capo Azienda nelle valutazioni e determinazioni di competenza, nonché di realizzare il necessario confronto, allineamento e condivisione delle tematiche business critical, al fine di assicurare l'efficace e coerente implementazione dei programmi e delle iniziative di rilevanza strategica per lo sviluppo del business del Gruppo.
Presieduto dall'Amministratore Delegato, il Comitato di Direzione è composto dai Responsabili delle unità organizzative di primo livello di Leonardo, dai Capi Divisione, dal Coordinatore delle attività spaziali del Gruppo e Chief Executive Officer di Telespazio. dal Chief Procurement and Supply Chain Officer e Amministratore Delegato di Leonardo Global Solutions, dal Chief Executive Officer di Leonardo DRS, nonché dal Chief of Staff con compiti di Segreteria Tecnica, convocazione e istruttoria. Sono stati inoltre coinvolti anche nell'esercizio 2019, in relazione alle tematiche trattate, i Capi Azienda di altre società del Gruppo o i Responsabili di altre u.o. di Leonardo S.p.a.
Il Comitato si riunisce mediamente ogni 30 – 45 giorni, ovvero in presenza di circostanze straordinarie o particolari che ne richiedano la convocazione.
La Società ha da tempo ritenuto opportuno e necessario adottare un Codice Etico che espliciti i valori ai quali tutti i destinatari devono adeguarsi e che costituisce, nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, strumento di gestione per la condotta etica negli affari ed elemento effettivo della strategia e dell'organizzazione aziendale. La conoscenza e l'osservanza del Codice Etico da parte di tutti coloro che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con Leonardo sono dunque condizioni primarie per la trasparenza e la reputazione della Società, che si impegna pertanto alla sua diffusione tra tutti coloro con i quali intrattiene rapporti d'affari, esigendone la conoscenza e il rispetto delle relative regole. La responsabilità dell'attuazione e dell'aggiornamento del Codice Etico compete agli Amministratori; i destinatari hanno il compito di segnalarne eventuali violazioni all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001.
In data 23 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato l'aggiornamento del Codice Etico, integrandolo – in particolare – con previsioni più specifiche in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e in materia ambientale, sottolineando l'importanza che la Società attribuisce a tali tematiche, nonché rafforzando – anche in ragione dell'adozione del Modello Operativo One Company – le specifiche previsioni a tutela del patrimonio sociale, ribadendo il concetto della veridicità, correttezza e trasparenza della contabilità, dei bilanci, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali quale principio cardine nella condotta degli affari. La versione aggiornata del Codice Etico, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo in data 26 settembre 2019 è disponibile nel sito web della Società, nella specifica area Etica e Compliance.
Con lettera del 19 dicembre 2019 indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione degli emittenti, nonché per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance – muovendo dalle risultanze della Relazione annuale 2019 e del relativo Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina – ha individuato alcune aree tematiche rispetto alle quali sollecitare un miglioramento nelle prassi di governance degli emittenti; contestualmente, il Comitato ha invitato le società a sottoporre le formulate raccomandazioni all'esame dei rispettivi organi amministrativi, dei competenti Comitati consiliari e degli organi di controllo, nonché a riportare nella Relazione sul Governo Societario le considerazioni dell'emittente e le eventuali iniziative programmate o intraprese.
La citata comunicazione (che le strutture della Società hanno inoltrato in pari data al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale nonché, in funzione delle rispettive competenze, ai Presidenti del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione) ha quindi formato oggetto di analisi e attenzione. In particolare, le suddette raccomandazioni sono state specificamente esaminate dai citati Comitati, al fine di condividere le opportune riflessioni, nonché considerate in sede di autovalutazione del Consiglio e in sede di predisposizione e approvazione della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, confermato l'elevato grado di adesione da parte della Società alle riferite raccomandazioni, ribadisce il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni espresse dal Comitato, sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative e delle soluzioni – anche evolutive – di governance adottate, sia sotto il profilo della qualità informativa, attraverso la più accurata trasparenza in sede di disclosure.
Le raccomandazioni e gli auspici formulati dal Comitato formano oggetto di espressa considerazione e specifica evidenza nel corpo della presente Relazione, in sede di informativa sulle diverse tematiche oggetto di trattazione, come sintetizzato nella successiva tabella di rinvio anche al fine di agevolarne la rispettiva individuazione.
Per quanto più strettamente attinente alle Politiche di remunerazione e alle tematiche di sostenibilità, oltre a quanto sinteticamente riferito nel presente documento, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione e del Bilancio di Sostenibilità e Innovazione, resi disponibili nei termini e con le modalità di legge.
| Comitato Corporate | Relazione Corporate Governance |
|---|---|
| Governance | Leonardo Spa |
| Aree tematiche | Informativa e riferimenti |
| SOSTENIBILITÀ | Integrazione sostenibilità nella definizione strategie e nelle prassi remunerazione |
Par. 13 Sostenibilità Par. 8 Remunerazione Amm.ri esecutivi e Dirigenti con Resp. Strategiche Bilancio Sostenibilità e Innovazione Relazione Remunerazione |
|
|---|---|---|---|
| INFORMATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
Valutazione di adeguatezza Piena trasparenza su modalità e tempistica di circolazione dell'informativa pre-consiliare Adeguatezza e tempestività dei flussi informativi Tutela esigenze di riservatezza |
Par. 4.3 Board evaluation Par. 4.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione |
|
| INDIPENDENZA | Valutazione indipendenza coerente con i criteri stabiliti dal Codice Definizione ex ante criteri di riferimento Esauriente informativa |
Par. 4.6 Valutazione Indipendenza |
|
| REMUNERAZIONE | Adeguatezza remunerazioni Amministratori non esecutivi Organo di controllo |
Par. 8 Remunerazione Amm.ri non esecutivi Par. 11.2 Coll. Sindacale-Compensi Relazione Remunerazione |
|
| AZIONISTI | % di possesso su capitale ordinario e su capitale votante |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 30,204 |
| Consiglio di Amministrazione triennio 2017-2019 nominato dall'Assemblea del 16 maggio 2017 |
Comitato Controllo e Rischi *** |
Comitato Nomine Governance Sostenibilità *** |
Comitato Remunerazione *** |
Comitato Analisi Scenari Internazionali *** |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Data Prima Nomina |
Esecutivi | Non Esecutivi |
Indipendenti Codice |
Indipendenti TUF |
Presenze CdA * |
Altri incarichi ** |
Componenti | Presenze * |
Componenti | Presenze * |
Componenti | Presenze * |
Componenti | Presenze * |
| Presidente | Giovanni DE GENNARO |
04/07/2013 | X | 10/10 | 0 | |||||||||||
| Amm. Delegato ▫ | Alessandro PROFUMO |
16/05/2017 | X | 10/10 | 0 | |||||||||||
| Amministratore | Guido ALPA | 15/05/2014 | X | X | X | 9/10 | 0 | M | 7/9 | P | 4/4 | |||||
| Amministratore | Luca BADER |
16/05/2017 | X | X | X | 10/10 | 0 | M | 9/9 | M | 4/4 | |||||
| Amministratore | Marina Elvira CALDERONE |
15/05/2014 | X | X | X | 10/10 | 0 | M | 4/4 | M | 6/7 | |||||
| Amministratore e Lead Independent Director |
Paolo CANTARELLA(°) |
04/05/2011 | X | X | X | 9/10 | 1 | P | 8/9 | M | 4/4 | |||||
| Amministratore | Marta DASSU' | 15/05/2014 | X | X | X | 9/10 | 2 | M | 3/4 | P | 4/4 | |||||
| Amministratore | Dario FRIGERIO(°) | 04/07/2013 | X | X | X | 10/10 | 3 | M | 4/4 | P | 7/7 | |||||
| Amministratore | Fabrizio LANDI | 15/05/2014 | X | X | X | 9/10 | 1 | M | 7/9 | M | 4/4 | |||||
| Amministratore | Silvia MERLO(°) | 04/05/2011 | X | X | X | 10/10 | 4 | M | 9/9 | M | 3/4 | |||||
| Amministratore | Marina RUBINI(°) | 15/05/2014 | X | X | X | 8/10 | 2 | M | 2/4 | M | 4/7 | |||||
| Amministratore | Antonino TURICCHI |
16/05/2017 | 10/10 | 4 | M | 4/4 | M | 7/7 | ||||||||
| CdA: 10 Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2019: |
Comitato Comitato Nomine Controllo e Rischi: 9 Sostenibilità: 4 |
Governance Comitato per la Remunerazione: 7 |
Comitato Analisi Scenari Internazionali: 4 |
Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria
NOTE ▫ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
* Ogni assenza alle riunioni del CdA o dei Comitati risulta debitamente giustificata.
** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.
*** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato (P/Presidente, M/Membro).
(°) Amministratore nominato attraverso lista presentata dalla minoranza.
| Collegio Sindacale (triennio 2018-2020) nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 e del 16 maggio 2019 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Data Prima Nomina | Indipendenti Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio ** |
Partecipazione alle riunioni del C.d.A. ** |
Numero altri incarichi *** |
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| Presidente | ^ Luca ROSSI ° |
08/11/2018 ° | X | 1818 | 10/10 | 0 | |||||
| Sindaco Effettivo | Sara FORNASIERO * | 15/05/2018 | X | 18/18 | 10/10 | 2 | |||||
| Sindaco Effettivo | Francesco PERRINI | 11/05/2015 | X | 16/18 | 10/10 | 0 | |||||
| Sindaco Effettivo | Leonardo QUAGLIATA | 15/05/2018 | X | 18/18 | 10/10 | 0 | |||||
| Sindaco Effettivo | Daniela SAVI | 11/05/2015 | X | 18/18 | 10/10 | 0 | |||||
| Sindaco Supplente | Giuseppe CERATI ^ | 16/05/2019 | -- | -- | -- | 1 | |||||
| Sindaco Supplente | Marina MONASSI | 15/05/2018 | -- | -- | -- | 0 | |||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2019: 18 | |||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria |
Piazza Monte Grappa, 4 00195 Roma T +39 06324731 F +39 063208621
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