AGM Information • Mar 13, 2020
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DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI, NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER GLI ESERCIZI 2020-2022 E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI
CIR S.p.A.
Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701 Capitale sociale € 638.603.657 – R.E.A. n 1950090 Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A. Via del Tritone, 169 – 00187 Roma – T +39 06 692055.1
Signori Azionisti,
In data 11 marzo 2019, CIR e COFIDE avevano sottoscritto l'Accordo di Fusione che regolava e disciplinava, tra le altre cose, le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle Società Partecipanti e la corporate governance della società risultante dalla Fusione.
In particolare, in tema di corporate governance, le parti hanno concordato una clausola statutaria transitoria in forza della quale il Consiglio di Amministrazione della società incorporante COFIDE, scadrà automaticamente, alla data di perfezionamento della fusione, con l'obbligo di convocare senza indugio un'Assemblea Ordinaria per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione al fine di valorizzare l'esperienza e le competenze professionali presenti negli organi amministrativi delle due società.
In data 3 febbraio 2020 è stato stipulato l'atto di fusione, con effetto a far data dal 19 febbraio 2020.
L'Assemblea della Vostra Società è chiamata a:
Vi ricordiamo i disposti dell'art. 11 dello Statuto Sociale che, per comodità, qui di seguito integralmente riportiamo:
"1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
2. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
3. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
4. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
6. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
7. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
8. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
9. Ogni Azionista può votare una sola lista.
10. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
11. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
12. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
13. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
14. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.
15. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
16. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
17. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
18. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili."
Con riferimento al comma 5 dell'art. 11 dello Statuto Sociale, Vi informiamo che la Consob, con determinazione dirigenziale n. 30 del 6 marzo 2020 ha indicato nel 2,50% del capitale sociale la percentuale minima per presentare una lista di candidati.
Vi ricordiamo che dal 1° gennaio 2020 è entrata in vigore la L. 27/12/2019 n. 160 che ha modificato, fra l'altro, l'art. 147-ter comma 1-ter del D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 per effetto del quale il riparto degli amministratori da eleggere dev'essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno i due quinti degli amministratori eletti.
Vi ricordiamo che le liste dovranno essere depositate presso la sede legale o pervenire all'indirizzo di posta certificata [email protected] entro il 30 marzo 2020. Dette liste saranno pubblicate mediante diffusione tramite il servizio eMarket STORAGE e tramite il sito internet www.cirgroup.it entro il 2 aprile 2020.
Gli Azionisti diversi dal socio di controllo che intendessero presentare una lista sono pregati di voler prendere conoscenza delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la comunicazione n. DEM/9017893 del 26/2/2009 reperibile sul sito www.consob.it.
In considerazione dei disposti dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni (T.U.F.) in ordine alla necessità di rendere disponibili le proposte di deliberazione, il Vostro Consiglio si è fatto carico di richiedere all'Azionista di controllo le proprie intenzioni in termini di compensi e numero dei componenti l'organo amministrativo.
L'Azionista di controllo ha informato il Consiglio della propria intenzione di riservarsi di fissare successivamente, in un range compreso tra _ e _, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di sottoporre all'approvazione assembleare le seguenti proposte:
Ciò premesso il Vostro Consiglio sottopone alla Vostra approvazione le seguenti due deliberazioni:
1) relativamente alla determinazione del numero dei componenti
"l'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE:
2) relativamente al compenso degli Amministratori:
"l'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE:
Vi ricordiamo infine la necessità di votare una delle liste presentate oppure di astenerVi, dichiararVi contrari a tutte le liste o non partecipare alla votazione.
* numero che verrà stabilito dall'Assemblea sulla base delle liste presentate, tenendo presente che lo Statuto Sociale prevede un numero minimo di 5 massimo di 21 componenti del Consiglio di Amministrazione.
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