Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Sede in San Giovanni in Marignano - RN Via delle Querce 51 Capitale sociale € 26.840.626,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407
redatta ai sensi dell'art. 125 –ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").
1. Approvazione del bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Presentazione all'Assemblea della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.
con riferimento ai primi due punti all'ordine del giorno, siete invitati, in sede di assemblea, a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019 e alla proposta di destinazione del risultato formulata dal Consiglio di Amministrazione. Siete inoltre invitati a prendere atto dei risultati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Vi informiamo altresì del fatto che, come previsto dal D. Lgs. 254/2016, il bilancio consolidato contiene la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Al riguardo, vi informiamo che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e la relativa relazione sulla gestione, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.aeffe.com.
in occasione delle precedenti Assemblee, è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea la politica di remunerazione della società ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. In merito, l'ultima Assemblea ha assunto la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 18 aprile 2019, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,
2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98.".
Vi ricordiamo che, a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49l, siete chiamati, a partire dall'assemblea convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'esercizio finanziario avente inizio al 1° gennaio 2019, ad esprimere una deliberazione vincolante ex art. 123-ter, comma 3-ter del D.Lgs. 58/98 (a differenza delle precedenti, che erano stabilite come consultive) sulla politica di remunerazione adottata dalla Società (prima sezione della relazione sulla remunerazione) e una nuova deliberazione, di natura consultiva, ex art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 sulla seconda sezione della relazione, relativa ai compensi corrisposti.
La Politica di Remunerazione adottata dalla Società non ha subito modifiche; in occasione dell'Assemblea del 18 aprile 2013 si è provveduto a precisare che gli incentivi a lungo termine (cd. Long Term Incentive o LTI), finalizzati a (a) mantenere un livello complessivamente competitivo della struttura della remunerazione così da attrarre e fidelizzare persone qualificate all'interno della Società e del Gruppo Aeffe; (b) orientare l'impegno di amministratori e manager verso indici di lungo periodo e di interesse strategico; (c) allineare gli interessi di amministratori e manager agli interessi degli azionisti, si possono sostanziare, oltre che in piani di compensi basati su strumenti finanziari e in piani di investimento nel capitale della Società, anche in un sistema di retribuzione variabile per obiettivi da conseguire nel medio-lungo termine (MBO a medio – lungo termine) determinato in tre o quattro anni. Per tutti i dettagli relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.aeffe.com. Si precisa che, nelle more dell'approvazione da parte della Consob delle modifiche regolamentari finalizzate all'attuazione della disciplina contenuta nella Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, che ha modificato il D.Lgs. 58/98, la Società ha fatto riferimento al vigente allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 22 aprile 2020, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminata la politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,
1) di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98;
2) di approvare la remunerazione degli amministratori, dell'organo di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche indicati e descritti nella seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. 58/98 e di ritenerli in linea con la politica di remunerazione".
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in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, convocata per il giorno 22 aprile 2020, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Società, nominato con delibera dall'Assemblea ordinaria in data 12 aprile 2017 per il triennio 2017-2019. Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022, deliberando in merito: (i) alla determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla nomina dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione; (iii) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e (vi) alla determinazione all'emolumento complessivo annuale dei consiglieri che non siano muniti di particolari cariche.
Vi rammentiamo che lo Statuto Sociale è stato modificato in data 25 febbraio 2020 dal Consiglio di Amministrazione al fine dell'adeguamento alle norme imperative e cogenti introdotte dalla Legge n. 157 del 19 dicembre 2019 nonché in data 12 marzo 2020 per ulteriore necessario adeguamento alle disposizioni normative del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF") e, segnatamente, agli articoli 147-ter e 148 dello stesso.
Per quel che attiene la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della società prevede che "La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da sette a nove, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. L'assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi."
Pertanto, dovrà essere riservata, nella nomina del Consiglio di Amministrazione, la quota di due quinti dei componenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
La nomina dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione, come già indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in conformità con quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto Sociale, dovrà avvenire mediante voto di lista.
In particolare, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale, hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea e dovranno essere corredate dei curricula vitae e delle dichiarazioni rilasciate dai canditati relativamente, tra l'altro, alla disponibilità di accettare la carica, all'inesistenza di cause di ineleggibilità e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle disposizioni di legge applicabili.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista e comunque non oltre ventuno (21) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea, copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato si sensi della normativa vigente. Ai sensi dell'articolo 147-ter c. 1-bis del D.Lgs 58/98, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio il giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.
Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore). .
Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e ove residuassero amministratori da eleggere, l'Assemblea vi provvederà secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti e risulteranno eletti amministratori il restante numero di candidati da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa;
c) gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto sociale, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti;
d) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Si evidenzia che, qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dalla Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione sarà nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.
In ogni caso, almeno due componenti del Consiglio eletto dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, commi 3 e 4, del TUF.
Si ricorda, infatti, che le Istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in relazione agli amministratori indipendenti componenti il Consiglio di Amministrazione delle società quotate sul segmento Star (al quale appartiene Aeffe S.p.A.), prevedono un numero minimo di amministratori indipendenti determinato come segue:
In conformità a quanto previsto all'art. 19 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.
Per quel che attiene la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, è attribuita all'Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente, così come di provvedere alla determinazione dell'emolumento complessivo annuale dei consiglieri che non siano muniti di particolari cariche.
Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo a provvedere alla (i) nomina di un numero di amministratori compreso tra sette e nove, di cui almeno due – o tre nel caso di Consiglio composto da nove membri- amministratori indipendenti, esprimendo il Vostro voto in favore della lista da Voi presentata, da soli o unitamente ad altri Azionisti, ovvero, nel caso in cui non abbiate presentato o concorso a presentare alcuna lista, in favore di una delle liste presentate; (ii) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e (iii) determinazione del compenso all'emolumento complessivo annuale dei consiglieri che non siano muniti di particolari cariche.
Si ricorda, infine, che i Signori Azionisti potranno trovare una descrizione dettagliata delle modalità di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei poteri attributi a tale organo, delle regole per il corretto funzionamento del Consiglio, nonché delle modalità di determinazione dei compensi, nello Statuto Sociale e, in particolare, negli articoli 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 e 21.
come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria, siete chiamati altresì ad esprimere il Vostro voto in merito alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale, in quanto il Collegio Sindacale attualmente in carica - nominato dall'Assemblea ordinaria del 12 aprile 2017 - termina il proprio mandato con l'Assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la nomina dei componenti il Collegio Sindacale sarà effettuata mediante voto di lista.
Si ricorda altresì che il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi di cui almeno uno deve essere esponente del genere meno rappresentato (secondo le indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. 1/2020 del 30 gennaio 2020), mentre i due sindaci supplenti devono essere uno per ciascun genere. Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina di tre Sindaci Effettivi, di due Sindaci Supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale nonché alla determinazione del compenso da attribuire ai Sindaci che saranno eletti.
Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. I candidati di ciascuna sezione devono essere elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente.. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni previste nel presente paragrafo si considera come non presentata.
Tali liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea e dovranno essere corredate dei curricula vitae e delle dichiarazioni rilasciate dai canditati relativamente, tra l'altro, alla disponibilità di accettare la carica, all'inesistenza di cause di ineleggibilità e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle disposizioni di legge applicabili.
Nel caso in cui non siano state presentate liste di minoranza in relazione alla nomina del Collegio Sindacale entro il termine suddetto, il termine per la presentazione delle liste relative alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale sarà prorogato sino al terzo giorno successivo e la soglia minima di partecipazione al capitale prevista per la presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco dall'articolo 22.2 dello Statuto sarà ridotta alla metà (e sarà dunque pari all'1,25%).
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista e comunque non oltre ventuno (21) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea, copia della la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato si sensi della normativa vigente. Ai sensi dell'articolo 147-ter c. 1-bis del D.Lgs 58/98, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio il giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.
Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista.
Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
I sindaci così eletti restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.
Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo a provvedere alla (i) nomina di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste presentate; (ii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale e (iii) determinazione del compenso per ciascun sindaco eletto, a norma dell'art. 2402 del codice civile.
Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato eletti ultimi nella lista di maggioranza saranno sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa protempore vigente, inerente all'equilibrio tra generi.
È possibile trovare una descrizione dettagliata delle modalità di nomina dei membri del Collegio Sindacale, nonché dei compiti e delle regole di corretto funzionamento di tale organo, nello Statuto Sociale e, in particolare, negli articoli 22 e 23.
San Giovanni in Marignano, 13 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Massimo Ferretti
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