Assicurazioni Generali

AGM Information • Mar 13, 2020

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.

Società costituita nel 1831 a Trieste. Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 2 Capitale sociale Euro 1.569.773.403,00 interamente versato. Codice fi scale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. PEC: assicurazionigenerali@pec.generaligroup.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEARE

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea presso i locali del Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, per il giorno

• 27 aprile 2020, alle ore 9.00: in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno
• 29 aprile 2020, alle ore 9.00: in sede straordinaria in seconda convocazione, ed occorrendo per il giorno
• 30 aprile 2020, alle ore 9.00: in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione

per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio 2019.

ASSEMBLEA

2020

DEGLI AZIONISTI

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2019 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• 2. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il periodo 2020-2022.
  • a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • b) Determinazione del compenso annuo dei Sindaci per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022.
• 3. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  • a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUIF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUIF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2020.
  • a) Approvazione del LTIP 2020 ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio di piani di incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, a servizio del LTIP 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

5. Piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO.

• a) Approvazione dello speciale piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio del piano azionario per l'Amministratore Delegato/ Group CEO. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, a servizio dello speciale piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• 6. Approvazione in sede straordinaria di modifi che dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri.
  • a) Modifi ca dell'art. 3.1, sulla previsione dell'indirizzo della Sede Legale nel comune di Trieste.
  • b) Modifi ca dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
  • c) Modifi ca dell'art. 33.7, sulla disciplina dello svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione attraverso sistemi di teleconferenza. Disciplina statutaria sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 28) in merito ai seguenti profi li:
  • d) Modifi ca dell'art. 28.1, sulla determinazione del numero minimo e massimo di componenti dell'organo amministrativo.
  • e) Modifi ca dell'art. 28.2, sulla rideterminazione della quota minima di componenti del Consiglio di Amministrazione in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148 del TUIF.
  • f) Modifi ca degli artt. 28.4, 28.10 e 28.13, sulla ridefi nizione del livello di rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.
  • g) Modifi ca degli artt. 28.5 e 28.6, sull'attribuzione al Consiglio di Amministrazione uscente della facoltà di presentazione di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione entrante.
  • h) Modifi ca dell'art. 28.10, sulla previsione di una clausola di salvaguardia per il caso in cui il meccanismo del voto di lista non sia in grado di comporre il Consiglio di Amministrazione.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione di questo avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare (indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti) ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. La domanda dovrà essere presentata per iscritto ed essere consegnata presso la sede legale all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, anche per corrispondenza, ovvero in via elettronica con invio all'indirizzo di posta elettronica certifi cata azioni@pec.generali.com. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli azionisti richiedenti e della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno deve risultare da specifi ca comunicazione prodotta dall'intermediario depositario ed essere inviata all'indirizzo di posta elettronica certifi cata azioni@ pec.generali.com. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione predisposta dallo stesso. Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. Gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

ASSEMBLEA

2020

DEGLI AZIONISTI

In relazione alla nomina del Collegio Sindacale, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 37 dello Statuto sociale, pubblicato sul sito internet della Società, nella sezione Governance, e si segnala in ogni caso quanto segue:

• Legittimazione alla presentazione delle liste. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino complessivamente almeno lo 0,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate e le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concorrere a presentare e possono votare una sola lista; in caso di violazione di tale precetto, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

• Rapporti di collegamento. In conformità a quanto previsto dall'art.144-sexies comma 4 lett. b del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modifi cato (Regolamento Emittenti) e dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 37 dello Statuto sociale, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa (Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.). In tale dichiarazione dovranno essere altresì specifi cate le relazioni eventualmente esistenti, qualora signifi cative, con il socio che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

• Modalità e termini di presentazione e pubblicazione delle liste. Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti legittimati, corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi e dalla documentazione richiesta dall'articolo 37 dello Statuto sociale, devono essere depositate, presso la sede legale della Società, all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, ovvero, in alternativa, tramite e-mail all'indirizzo di posta certifi cata azioni@pec.generali.com, entro il 25° giorno di calendario antecedente a quello fi ssato per l'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 2 aprile 2020. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste entro il 6 aprile 2020. In tal caso, sono legittimati alla presentazione di liste gli azionisti che, da soli od assieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno lo 0,25% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Per esigenze di carattere organizzativo, si raccomanda ai signori azionisti di presentare le proprie liste di candidati, entro e non oltre le ore 13.00 per la scadenza del 6 aprile 2020. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 6 aprile 2020, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della società, www.generali.com, nella sezione Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2020.

La certifi cazione relativa alla titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve risultare da specifi ca comunicazione prodotta dall'intermediario depositario ed inviata all'indirizzo di posta elettronica certifi cata azioni@pec. generali.com e può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 6 aprile 2020; in difetto, la lista si considera come non presentata.

DOCUMENTAZIONE

Il testo integrale delle proposte di deliberazione e delle relazioni del Consiglio di Amministrazione relative agli argomenti all'ordine del giorno, il bilancio relativo all'esercizio 2019, corredato da tutti gli allegati e dalle dichiarazioni sottoscritte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Documento informativo relativo al nuovo piano di incentivazione in favore del management del gruppo Generali, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla remunerazione saranno depositati, entro i termini di legge, presso la sede legale della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, con facoltà di ottenerne copia. Gli anzidetti documenti saranno disponibili anche sul sito internet della Società, www.generali.com, nella sezione Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2020, unitamente ai moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, come in seguito indicato, e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Spafi d Connect S.p.A., all'indirizzo internet ****. Sul sito internet della Società sono inoltre disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque entro la fi ne del 5° giorno di mercato aperto precedente la data fi ssata per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 20 aprile 2020, mediante consegna delle stesse presso la sede legale della Società, all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica azionisti@generali.com o quello di posta elettronica certifi cata azioni@pec.

generali.com secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata alla Società da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze alla record date (16 aprile 2020), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data della prima convocazione.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fi ni della legittimazione all'esercizio del diritto di voto: pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla stessa data non avranno il diritto di partecipare e di votare. I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno partecipare all'adunanza soltanto previa consegna dei propri certifi cati azionari ad un soggetto autorizzato per la loro immissione nel sistema in regime di dematerializzazione e per la successiva comunicazione da parte dell'intermediario autorizzato.

La partecipazione dei soci in assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento assembleare vigenti, disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società. Colui al quale spetta il diritto di voto potrà farsi rappresentare in assemblea nei modi di legge. A tal fi ne, si precisa che, in conformità alla normativa applicabile, è possibile conferire delega, con istruzioni di voto, senza spese a carico, alla società Computershare S.p.A., quale rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUIF. La delega va conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, che sarà disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2020, al più tardi a partire dal 6 aprile 2020. Il modulo di delega deve pervenire, entro la fi ne del 2° giorno di mercato aperto precedente la data di effettivo svolgimento dell'assemblea, alla Computershare S.p.A., secondo le modalità indicate al punto 1 delle Avvertenze per la compilazione e la trasmissione riportate nel medesimo modulo.

La delega non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.

La comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al rappresentante designato: in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto. Resta salva la facoltà dei soci di farsi rappresentare compilando il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, recapitare o trasmettere una copia della delega, tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certifi cata, azioni@pec.generali. com, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute, per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

La delega può essere altresì conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 e trasmesso all'indirizzo di posta elettronica certifi cata azioni@pec.generali.com.

INFORMAZIONI LOGISTICHE

ASSEMBLEA

2020

DEGLI AZIONISTI

• Servizi di traduzione. È prevista la possibilità di seguire i lavori assembleari mediante un servizio d'interpretariato simultaneo dall'italiano verso alcune lingue straniere (inglese, francese, tedesco e spagnolo). A tale scopo, all'ingresso della Stazione Marittima, sarà adibita una postazione per la consegna, a specifi ca richiesta, delle cuffie per fruire del predetto servizio. Inoltre è prevista la traduzione nella lingua dei segni in italiano.

• Servizio diretta streaming. Anche quest'anno sarà possibile seguire in diretta streaming le relazioni di apertura degli esponenti di vertice della Compagnia: il servizio permetterà a una platea sempre più ampia e inclusiva di azionisti e stakeholder di assistere, anche a distanza, a un importante momento di comunicazione societaria. Tale servizio sarà fruibile anche con la traduzione simultanea nelle medesime lingue sopraindicate. Le modalità di accesso al servizio sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2020.

• Shareholders' Meeting - Extended Inclusion. All'ingresso sarà evidenziato il percorso riservato alle persone con disabilità motoria, per le quali sono previsti alcuni servizi dedicati. Sono previsti anche servizi per contenere l'impatto delle possibili barriere fi siche, comunicative e sensoriali: per alcuni è richiesta la prenotazione secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2020.

• Riferimenti utili. Per ulteriori informazioni o chiarimenti in ordine alla partecipazione degli azionisti all'assemblea, sono disponibili l'indirizzo e-mail azionisti@generali.com ed i recapiti telefonici +39.040.671621, +39.040.671696 e fax +39.041.3362876; gli altri interessati ad assistere ai lavori assembleari possono rivolgersi ai seguenti ulteriori recapiti: per gli esperti e gli analisti fi nanziari: telefono +39.040.671402, fax +39.040.671338 e indirizzo e-mail ir@generali. com; per i giornalisti: telefono +39.02.43535014, fax +39.040.671127 e indirizzo e-mail media@ generali.com.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 1.569.773.403,00 rappresentato da n. 1.569.773.403 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data della pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 107.256 azioni proprie, rappresentative dello 0,007% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.

Si comunica che la data, il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione potrebbero subire variazioni o precisazioni qualora la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 – efficaci alla data di svolgimento dell'Assemblea – vietino o sconsiglino lo svolgimento di eventi della specie nel Comune di Trieste. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso. Si raccomanda, in ogni caso, di utilizzare il servizio del Rappresentante Designato, sul cui utilizzo è fornita ampia evidenza sul nostro sito internet. Laddove necessario, la Società si riserva l'opportunità di fare ricorso anche a strumenti di partecipazione a distanza, nel rispetto della normativa vigente.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gabriele Galateri di Genola)