Governance Information • Mar 13, 2020
Governance Information
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2019
www.bancobpm.it
(10 marzo 2020)
INDICE - BANCO BPM S.p.A.
| INTRODUZIONE4 | ||
|---|---|---|
| 1) | PROFILO DELL'EMITTENTE5 | |
| 2) | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 – bis, comma 1, T.U.F.)10 |
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| 3) | COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)14 |
|
| 4) | ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO: il ruolo di Capogruppo e il gruppo |
|
| Banco BPM15 | ||
| 5) | ASSEMBLEA DEI SOCI 16 | |
| 6) | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19 | |
| 6.1 | NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE19 | |
| 6.2 | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE49 | |
| 6.3 | RIUNIONI 57 | |
| 6.4 | ORGANI MONOCRATICI61 | |
| 6.5 | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 68 | |
| 6.6 | REMUNERAZIONE 81 | |
| 6.7 | CONSIGLIERI INDIPENDENTI E NON ESECUTIVI81 | |
| 7) | COLLEGIO SINDACALE88 | |
| 7.1 | NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 88 | |
| 7.2 | RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE104 | |
| 7.3 | REMUNERAZIONE 107 | |
| 8) | FUNZIONI E PROCEDURE AZIENDALI107 | |
| 8.1 | LE PROCEDURE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE107 | |
| 8.2 | IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 109 | |
| 8.3 | REVISIONE LEGALE DEI CONTI 117 | |
| 8.4 | DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 117 | |
| 8.5 | MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 e relativo | |
| Organismo di Vigilanza di Banco BPM119 | ||
| 8.6 | LA FUNZIONE INVESTOR RELATIONS120 | |
| 8.7 | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 121 | |
| 9) | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E LA COM UNITÀ FINANZIARIA124 |
Il Banco BPM Società per Azioni (di seguito il "Banco BPM" o la "Società") è una società bancaria in forma di società per azioni risultante dalla fusione (di seguito la "Fusione") fra il Banco Popolare - Società Cooperativa e la Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., che ha avuto efficacia con decorrenza 1° gennaio 2017 (di seguito anche la "Data di Costituzione").
Si riportano di seguito, in sintesi, i principali eventi relativi alla Fusione.
In data 23 marzo 2016, previa approvazione dei rispettivi organi amministrativi, il Banco Popolare e la BPM hanno sottoscritto un protocollo di intesa avente ad oggetto i punti essenziali dell'operazione di fusione (c.d. "propria") tra il Banco Popolare e BPM, da attuarsi, ai sensi dell'art. 2501 e ss. cod. civ., mediante creazione di una nuova società avente forma giuridica di società per azioni e con denominazione "Banco BPM Società per Azioni". In data 24 maggio 2016 i competenti organi amministrativi del Banco Popolare e di BPM hanno approvato il progetto di fusione ai sensi dell'art. 2502 cod. civ. (di seguito il "Progetto di Fusione"), come successivamente modificato fino al 12 settembre 2016. Le Assemblee straordinarie del Banco Popolare e di BPM, in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione, previo rilascio delle prescritte autorizzazioni da parte delle Autorità di Vigilanza.
La Fusione ha avuto efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2017, previo rilascio delle autorizzazioni da parte di Borsa Italiana S.p.A. per l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni Banco BPM di nuova emissione rivenienti dalla Fusione, nonché da parte di CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo a tal fine necessario, oltreché previa iscrizione, alla predetta data, dell'atto di fusione (stipulato in data 13 dicembre 2016) presso i competenti Registri delle Imprese di Verona e di Milano, ai sensi dell'art. 2504 cod. civ.
Il Banco BPM ha aderito fin dalla sua costituzione (gennaio 2017) al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (di seguito il "Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana" o il "Codice di Borsa Italiana") di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Borsa Italiana"), con talune riserve come meglio descritte nel prosieguo della presente relazione.
Il presente documento ha il fine di offrire ai soci, agli investitori e al mercato un adeguato livello informativo sulla corporate governance e sulle principali iniziative intraprese in materia da Banco BPM, nonché sulle modalità con cui il Codice di Borsa Italiana è stato applicato dal Banco BPM, fornendo disclosure dei principi e criteri applicativi cui si è data piena adesione e di quelli da cui la Società ha ritenuto solo in parte di discostarsi anche tenuto conto della data di costituzione della Società (1° luglio 2017) e della peculiarità di società bancaria che come tale deve attenersi alla rigorosa osservazione della normativa contenuta nel D.Lgs 385/1993 (T.U.B.) e nelle disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.
Essa è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs 58/1998, tenuti presenti, in merito alla natura e ai contenuti delle informazioni, i suggerimenti forniti da Borsa Italiana nell'apposito "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".
La governance del Banco BPM, intesa come l'insieme delle regole che governano e controllano l'azienda e a cui fare riferimento per ispirare la propria linea di condotta e per adempiere alle proprie responsabilità nei confronti degli azionisti, degli investitori e dell'insieme dei stakeholders, è allineata ai principi indicati nel Codice di Borsa Italiana e alle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e tiene conto altresì delle caratteristiche peculiari del Banco BPM, società risultante dalla fusione tra due società costituite in forma di società cooperativa nonché di banche "popolari" fortemente radicate nel rispettivo territorio di riferimento.
La governance adottata dal Banco BPM risulta, inoltre, in linea con la best practice riscontrabile in ambito nazionale ed internazionale, il cui obiettivo è assicurare adeguate ripartizioni di responsabilità e poteri attraverso un corretto equilibrio tra funzioni di gestione e di controllo.
Il Banco BPM ha adottato, all'atto della sua costituzione, il c.d. sistema tradizionale di governance, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, di cui agli artt. 2380-bis e ss. cod. civ.
Nel delineare l'assetto di governance societaria si è sempre tenuto conto delle indicazioni, per gli emittenti quotati, contenute nel Codice di Borsa Italiana e, nel definire il riparto dei poteri, particolare attenzione è stata posta alla salvaguardia dei diversi ruoli degli Organi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Collegio Sindacale), anche in funzione delle rispettive responsabilità, sia sotto il profilo di diritto comune che di quello regolamentare, assicurando al tempo stesso il necessario coordinamento nella loro azione.
In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, il Banco BPM ha individuato, nell'ambito della propria governance, i propri organi sociali che alla data della presente relazione sono così articolati:
Il Banco BPM può operare anche utilizzando, tra gli altri, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, "Banca Popolare di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S. Geminiano e S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popolare di Novara", "Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", "Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Marco", "Banca Popolare del Trentino", "Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare di Crema", "Banco di Chiavari e della Riviera Ligure", "Cassa di Risparmio di Imola", "Banco Popolare Siciliano", "Banca di Legnano" e "Cassa di Risparmio di Alessandria", "Banca Popolare di Milano" nonché le denominazioni e/o i marchi o segni distintivi impiegati nel corso del tempo da BP e da BPM nonché dalle società di volta in volta incorporate nella Società.
La Società opera in continuità con i valori rappresentati dal radicamento di BP e di BPM nelle rispettive aree storiche di riferimento.
La Società è organizzata secondo Direzioni territoriali ("Direzioni") corrispondenti ad una o più aree di tradizionale radicamento storico.
Tra gli elementi che qualificano il sistema di governo del Banco BPM particolare rilievo assumono:
Al riguardo si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione del 16-17 dicembre 2019 ha deliberato alcune proposte di modifiche statutarie, che verranno sottoposte per l'approvazione - previo rilascio dell'autorizazione dalla competente Autorità - alla prossima Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci; tra esse si menzionano le principali:
Per ogni ulteriore dettaglio sulle proposte di modifiche statutarie, si rinvia alla relativa Relazione illustrtiva disponile sul sito internet www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance – Assemblea Soci - Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020.
***
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella seduta del 3 marzo 2020, ha approvato il Piano Industriale 2020-2023 del Gruppo (il "Piano"). Il Piano si caratterizza per obiettivi ambiziosi ma raggiungibili, anche in uno scenario macroeconomico sfavorevole nel 2020. Le linee guida consistono in:
o Attrattiva remunerazione per l'azionista (oltre €800 mln di dividendi nel periodo), assicurando solidità di capitale e ulteriore miglioramento della qualità dell'attivo;
o Rilancio della produttività commerciale, dando seguito al trend avviato nel 2019 e beneficiando del riassetto e delle sinergie conseguite nel passato triennio. La sostenibilità dei
proventi sarà guidata dalla specializzazione di servizi per la clientela private e imprese (in coordinamento con Banca Aletti e Banca Akros) e dall'omnicanalità offerta a clienti family e small business;
o Trasformazione del modello di business – con più di €600 mln di investimenti in tecnologia e digitalizzazione nel periodo – per garantire sostenibilità e redditività nel futuro;
o Valorizzazione del personale e profondo impegno nel sociale.
Il Piano rafforzerà ulteriormente il posizionamento competitivo di Banco BPM come solida terza banca del Paese, creando le condizioni ottimali per sviluppare il core business e cogliere al meglio tutte le opportunità future.
Il Piano è disponibile sul sito internet www.bancobpm.it, sezione Investor Relations.
Un assetto di governo societario e una struttura organizzativa efficace costituiscono condizioni essenziali - evidenziate sia a livello normativo che applicativo - per il corretto funzionamento degli Istituti di Credito e, conseguentemente, per l'intero settore bancario e per l'economia in generale. Le banche rivestono, infatti, un ruolo cruciale per l'economia in quanto, da un lato, raccolgono i fondi dei risparmiatori e, dall'altro, forniscono risorse a sostegno delle attività che supportano le imprese e stimolano la crescita economica.
Pertanto, gli assetti organizzativi e di governo societario di una banca, oltre a rispondere agli interessi dell'impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli di vigilanza.
Nel delineato contesto di riferimento, la Banca d'Italia, con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 contenente le "Disposizioni di Vigilanza per le banche" (di seguito, "Circolare 285"), ha emanato principi generali e linee applicative in materia di governo societario al fine di rafforzare gli standard minimi di organizzazione e governo societario delle banche nonché di assicurare una "sana e prudente gestione" (come disposto dall'articolo 56 del D. Lgs. 385/1993). In particolare, la parte Prima – Titolo IV – Capitolo 1 della Circolare 285, coerentemente con i principi e le linee guida di matrice europea (1), detta un quadro di regole, principi e linee guida che, nel complesso, costituiscono una disciplina organica del ruolo e del funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e il rapporto di questi con la struttura aziendale. Ai fini, infatti, della definizione delle strategie aziendali e delle politiche di gestione e controllo dei rischi tipici dell'attività bancaria e finanziaria, assume una rilevanza centrale il sistema di governo societario.
La Banca d'Italia, con la Circolare 285, si è prefissata il perseguimento dei seguenti obiettivi: (i) chiara distinzione delle funzioni e delle responsabilità, (ii) appropriato bilanciamento dei poteri tra gli organi sociali, (iii) equilibrata composizione degli organi sociali, (iv) efficacia dei controlli, (v) presidio di tutti i rischi aziendali; (vi) meccanismi di remunerazione coerenti con le politiche di gestione del rischio e le strategie di lungo periodo e (vii) adeguatezza dei flussi informativi.
La citata normativa rimette all'autonomia degli intermediari la concreta individuazione delle soluzioni più idonee a realizzare, secondo criteri di proporzionalità, i principi generali in materia. In particolare le scelte di governo societario concretamente adottate possono variare in funzione delle caratteristiche dimensionali, organizzative ed operative dell'azienda nonché della quotazione in borsa delle azioni della società.
( 1) Il riferimento è al documento (denominato "Guidelines - Corporate Governance principles for banks") diffuso, a Luglio 2015, dal Comitato di Basilea contenente le linee guida e i principi in materia di corporate governance delle banche.
Al fine di perseguire gli obiettivi indicati, la Circolare 285 ha introdotto l'obbligo, in capo alle banche, di:
Nel caso di un gruppo bancario, il Progetto di Governo Societario redatto dalla Capogruppo, illustra anche le scelte compiute per assicurare a livello consolidato sistemi di gestione e controllo efficaci ed efficienti, dando conto degli assetti organizzativi adottati dalle controllate.
Nel delineato contesto di riferimento, poiché Banco BPM è una società bancaria che è stata costituita, a far data dal 1° gennaio 2017, per effetto della fusione "propria" tra Banco Popolare - Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella seduta del 13 giugno 2017, ha approvato il nuovo progetto di governo societario del Gruppo Banco BPM, i cui tratti essenziali sono riportati nel presente documento.
L'operazione di Fusione si inserisce nell'ambito del Decreto Legge 3 gennaio 2015 n. 3, convertito con modificazioni dalla Legge 24 marzo 2015, n. 33 (cd. riforma delle banche popolari), che ha stabilito l'obbligo per le banche popolari con attivi superiori a 8 miliardi di Euro di assumere, entro 18 mesi dall'entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 29 del TUB (i.e. entro il 27 dicembre 2016), le misure necessarie ad assicurare il rispetto dell'articolo 29, comma 2-ter, del TUB, e segnatamente: (a) la liquidazione volontaria, o (b) la riduzione dell'attivo al di sotto della soglia, oppure (c) la trasformazione in società per azioni. Ed in effetti, l'operazione di Fusione, e segnatamente il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), approvata dalle assemblee straordinarie dei soci delle due società partecipanti alla Fusione tenutesi in data 15 ottobre 2016, ha comportato la trasformazione di Banco Popolare e BPM da banche popolari a società per azioni (c.d. "fusione trasformativa").
Peraltro, la Fusione si fonda su (ed è giustificata da) un razionale industriale che prescinde e va oltre gli effetti meramente trasformativi che dall'operazione scaturiscono.
In tale quadro, l'assetto di governo societario riflesso nello statuto sociale è il risultato delle intese raggiunte tra Banco Popolare e BPM sottoposte all'esame della BCE che, nell'esercizio delle funzioni di vigilanza svolte nell'ambito dell'istruttoria che ha preceduto il rilascio delle autorizzazioni di legge, ha fornito alcune indicazioni volte a far sì che il soggetto risultante dalla Fusione disponga di una governance chiara ed efficiente, con particolare riferimento al funzionamento degli organi sociali.
Inoltre, si consideri che la quotazione delle azioni di Banco BPM presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") in coincidenza con l'efficacia della Fusione ha comportato l'applicazione da parte della Società delle prescrizioni e/o raccomandazioni previste dalla Circolare 285 e mutuate dal Codice di Autodisciplina per le società quotate approvato da Borsa Italiana.
Il Progetto di Governo Societario, in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza:
illustra le ragioni che rendono il modello di amministrazione e controllo prescelto per la Capogruppo e per le Banche Controllate il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli;
Il Progetto viene deliberato, quanto al testo completo, dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, con la precisazione che in relazione alle singole Banche Controllate Italiane sono state conservate le strutture di governo societario dalle stesse adottate prima della Fusione, non essendovi, post Fusione, ragione di apportare significative revisioni, fatta eccezione per quanto infra precisato per quanto attiene alla composizione dei rispettivi organi amministrativi.
Le disposizioni della Banca d'Italia soprarichiamate rimettono all'autonomia delle banche la facoltà di individuare le soluzioni più idonee in merito alle scelte di governo societario in funzione delle caratteristiche dimensionali, organizzative ed operative dell'azienda. In particolare, le Nuove Disposizioni di Vigilanza prevedono l'obbligo, in capo alle banche, di scegliere tra i tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dal codice civile sulla base di un'approfondita autovalutazione che tenga conto di specifici elementi.
Le assemblee degli azionisti del Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano, in sede di approvazione della Fusione in data 15 ottobre 2016, hanno approvato l'adozione del sistema di amministrazione e controllo c.d. "tradizionale" quale migliore soluzione per garantire la sana e prudente gestione della banca, considerando che (i) l'adozione di tale assetto di governance è stato quello più a lungo adottato nella storia di entrambe le Banche (con la sola eccezione dei brevi periodi in cui le stesse hanno applicato un sistema dualistico peraltro motivato da specifiche esigenze) e quindi in grado più degli altri di assicurare, in un frangente particolarmente delicato quale quello della Fusione, le condizioni per una più efficiente interazione tra i due Gruppi, e quindi per una sana e prudente gestione della Banca, e (ii) è ritenuto il sistema più idoneo per assicurare l'efficienza dei processi decisionali (corti e lineari) e dei flussi informativi, nonché una maggiore presenza di investitori esteri nell'azionariato di Banco BPM.
Con riferimento alla categoria di appartenenza (di cui alla Sezione I, par. 4.1 della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, di seguito le "Disposizioni di Vigilanza" o le "Disposizioni di Vigilanza per le banche"), Banco BPM si colloca fra le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, in quanto:
Si fa presente che in esecuzione del Piano Industriale approvato dal Banco Popolare e da BPM nell'ambito del piano di integrazione, nel corso del 2019 sono proseguite le operazioni di razionalizzazione delle attività in essere presso il Gruppo. In particolare, si segnalano:
* * *
la razionalizzazione del comparto immobiliare, mediante la fusione per incorporazione, con effetto giuridico dal 28 giugno 2019, di Sviluppo Comparto 6 s.r.l., Sviluppo Comparto 8 s.r.l. e Manzoni 65 s.r.l. in Bipielle Real Estate S.p.A.;
il completamento delle operazioni volte ad accentrare in Banca Aletti S.p.A. le attività di Private Banking del gruppo, mediante l'apporto di due distinti rami d'azienda del Banco BPM (denominati "Clienti Non Portafogliati Private" e "Consulenti Finanziari Agenti") rispettivamente con efficacia dal 1° aprile e dal 28 settembre 2019;
Si segnala inoltre che a fine giugno 2019 il Gruppo ha completato, in esecuzione degli accordi sottoscritti alla fine del 2018 tra Banco BPM, Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Consumer Finance S.A. e Agos Ducato ed a seguito del rilascio delle previste autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, la riorganizzazione del comparto del credito al consumo, attraverso le seguenti operazioni:
Subordinatamente all'efficacia della scissione indicata nei punti precedenti, Banco BPM ha ceduto ad Agos Ducato il 100% del capitale sociale di ProAgos; in pari data, Banco BPM, Crédit Agricole, Crédit Agricole Consumer Finance e Agos Ducato hanno altresì formalizzato la documentazione contrattuale volta a confermare, per i successivi 15 anni, la partnership esistente nel comparto del credito al consumo.
Struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano (art. 123-bis, comma 1, lett. a) T.U.F.)
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Banco BPM, sottoscritto e versato, è pari a Euro 7.100.000.000,00, rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Le azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Alla data della presente relazione non vi sono azioni di categoria differente da quella citata.
Restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b) T.U.F.)
Alla data della presente relazione non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni della Società ai sensi di legge o di Statuto.
Partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 T.U.F. (art. 123-bis, comma 1, lett. c) T.U.F.)
Ai sensi dell'art. 120 del T.U.F., coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 3% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob.
Alla data della presente relazione, secondo le informazioni pubblicate sul sito internet della Consob, i soggetti che possiedono una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Banco BPM sono riportati nella tabella che segue:
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Quota % |
|---|---|
| INVESCO LTD | 4,715% |
| CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY | 4,988% |
Il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da quest'ultimi (art. 123-bis, comma 1, lett. e) T.U.F.)
Il dipendente di Banco BPM, nel caso sia anche azionista della Società, esercita gli stessi diritti di voto spettanti agli altri azionisti, ivi compreso quello di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro soggetto.
Restrizioni al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. f) T.U.F.)
Non sussistono attualmente restrizioni al diritto di voto.
Accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge (art. 123-bis, comma 1, lett. h) T.U.F.)
Si riportano di seguito le pattuizioni riferite al Banco BPM S.p.A.
Partecipazioni detenute in Vera Vita S.p.A. e in Vera Assicurazioni S.p.A.
In data 29 marzo 2018 - facendo seguito all'accordo per la costituzione di una partnership strategica nella bancassurance vita e danni sottoscritto in data 9 novembre 2017 tra Banco BPM e Società Cattolica di Assicurazione ("Cattolica") – è stato perfezionato l'acquisto del 50% + 1 azione di Avipop Assicurazioni (alla data della presente, Vera Assicurazioni) e di Popolare Vita (alla data della presente, Vera Vita), portando al 100% la quota di partecipazione del Gruppo Banco BPM nel capitale
delle due compagnie. Nella stessa data si è perfezionata la cessione a Cattolica del 65% del capitale complessivamente detenuto dal Gruppo nelle due compagnie.
L'art. 6 del patto parasociale (di seguito, il "Patto Cattolica") stipulato in data 29 marzo 2018 tra Banco BPM S.p.A. e Cattolica prevede che, in caso di cambio di controllo del Banco BPM (per tale intendendosi l'ipotesi in cui il controllo del Banco BPM sia acquisito da un'impresa assicurativa italiana o da una banca italiana che eserciti l'attività di direzione e coordinamento e che detenga più del 70% delle azioni ordinarie relativamente ad un'impresa assicurativa inclusa tra le prime cinque compagnie assicurative italiane, sulla base dei più recenti dati ANIA, per volume di premi sia nel ramo vita sia nel ramo danni), Cattolica potrà esercitare un'opzione put avente ad oggetto la totalità delle partecipazioni dalla stessa detenute nel capitale di Vera Vita e di Vera Assicurazioni.
In data 28 giugno 2019 è stato completato, in esecuzione degli accordi sottoscritti alla fine del 2018 tra Banco BPM, Crédit Agricole Consumer Finance SA, Crédit Agricole SA e Agos-Ducato, la riorganizzazione del comparto di credito al consumo del Gruppo. La riorganizzazione, che conferma per i successivi 15 anni la partnership tra Gruppo Banco BPM e Crédit Agricole:
Nell'ambito di tali accordi, è tra l'altro previsto che, nel caso in cui venga perfezionata un'operazione straordinaria - per tale intendendosi: acquisizione del controllo del Banco BPM da parte di un operatore terzo o di più operatori terzi tra loro in concerto; fusione del Banco BPM con operatori terzi; acquisizione da parte di Banco BPM di un'altra banca o di altri canali distributivi; acquisizione da parte di Banco BPM di un terzo operatore - le parti tra l'altro discuteranno in buona fede, secondo il caso: i) la possibile acquisizione, da parte di Agos-Ducato al valore di mercato, dell'entità che, per effetto dell'operazione straordinaria, operi nel comparto del credito al consumo; ii) l'estensione del nuovo Accordo Distributivo alla rete distributiva del terzo operatore; iii) l'inclusione dell'ulteriore canale distributivo acquisito nella rete distributiva del Gruppo Banco BPM.
In data 8 settembre 2011 – facendo seguito agli accordi sottoscritti in data 19 aprile 2011 tra Banca Popolare di Milano Scarl e il Gruppo Covéa per sviluppare una partnership strategica nella bancassurance vita e danni – è stato perfezionato l'acquisto da parte del Gruppo Covéa dell'81% del capitale sociale di Bipiemme Vita S.p.A.
Nell'occasione le parti hanno sottoscritto un patto parasociale che prevede che, al verificarsi di eventuali cambi di controllo di una delle parti, Banca Popolare di Milano (alla data della presente, Banco BPM) o il Gruppo Covéa potranno, a seconda della parte in relazione alla quale tale evento si sia verificato, esercitare l'opzione di acquisto della partecipazione detenuta dall'altra parte nel capitale di Bipiemme Vita, ovvero di vendita all'altra parte della propria partecipazione.
Accordi tra la società e gli amministratori, i componenti il consiglio di gestione o di sorveglianza,che
prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il lororapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i)T.U.F.).
Alla data della presente relazione i componenti del Consiglio di Amministrazione non hannorapporti di lavoro dipendente con il Banco BPM o con società del Gruppo, ad eccezionedell'Amministratore Delegato, per il quale, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, si applicano i criteri e i limiti massimi per la determinazione degli importi secondo quanto previsto dalle politiche di remunerazione del personale del gruppo bancario (cfr. paragrafo "6.9 conclusione del rapporto di lavoro e trattamenti pensionistici" contenuto nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito internet www.bancobpm.it – sez. Banco BPM > Corporate Governance > Politiche di Remunerazione).
Le informazioni relative alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione sono riportate nel paragrafo 6.1 della presente relazione.
Per quanto attiene alle norme applicabili alla modifica dello Statuto, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 24.2.2., lett. y), dello Statuto, approva le proposte di modifica dello Statuto della Società da sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci per l'approvazione (art. 11.4., dello Statuto), nonché delibera l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative (art. 24.2.2., lett. bb), dello Statuto).
Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) T.U.F.)
Alla data della presente relazione, non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione del Banco BPM per effettuare emissione di strumenti finanziari partecipativi. Al riguardo si precisa che l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., tenutasi a Verona in data 6 aprile 2019, ha approvato la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.
Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2019 è di 3.657.792 e i mentre alla data della presente relazione le azioni proprie in portafoglio sono pari a 3.654.892.
***
Alla data della presente relazione non vi sono, per quanto a conoscenza di Banco BPM:
Si precisa che lo Statuto del Banco BPM non contiene previsioni di deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del T.U.F., né regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del T.U.F.
Si precisa inoltre che le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 2, del T.U.F. sono riportate nelle seguenti sezioni della presente relazione:
Banco BPM ha aderito, fin dalla sua costituzione, al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.
Si fa presente che Banco BPM ha ritenuto di discostarsi dalle seguenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana:
Si fa presente che il Codice di Borsa Italiana è consultabile nel sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) nonché a disposizione del pubblico nel sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione Banco BPM > Corporate Governance > Relazioni sul governo societario).
Si precisa infine che la struttura di corporate governance di Banco BPM non è influenzata da disposizioni di legge non italiane.
Banco BPM, alla data della presente relazione, non ha aderito ad altri codici di comportamento, lasciando peraltro incondizionata l'eventuale decisione della Capogruppo di adottarne nel prosieguo.
Banco BPM è la società Capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM, di cui fanno parte, tra l'altro, banche, società finanziarie e società strumentali.
In tale sua veste, Banco BPM esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo in conformità all'art. 61 del T.U.B. e nel rispetto della specifica normativa dettata dall'Autorità di Vigilanza. A tal riguardo la Società, nell'esercizio della sua attività di direzione, indirizzo e coordinamento:
Vengono di seguito indicate le principali società italiane che fanno parte del Gruppo Banco BPM:
A fine giugno 2019, il Gruppo ha completato l'attività di riorganizzazione del comparto del credito al consumo, in esito alla quale Banco BPM ha ceduto ad Agos Ducato il 100% del capitale sociale di ProFamily, previo perfezionamento di un'operazione di scissione delle attività non capitve di ProFamily in favore di una società di nuova costituzione, che ha mantenuto la denominazione di ProFamily che è controllata al 100% da Banco BPM; le società strumentali: (i) Bipielle Real Estate S.p.A., società che detiene prevalentemente immobili strumentali all'attività bancaria nonché parte degli immobili non strumentali del Gruppo, e (ii) Ge.Se.So. S.r.l. società di servizi di mensa aziendale. In data 11 febbraio 2019, si è perfezionata, dal punto di vista giuridico, l'operazione di fusione per incorporazione nel Banco BPM di BP Property Management Soc. cons. a r.l. e di Società Gestione Servizi BP Soc. cons. p.a..
Le informazioni di seguito riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. c) del T.U.F.
Si illustrano le principali disposizioni dello Statuto sociale di Banco BPM contenenti la disciplina dell' Assemblea dei Soci della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia al sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – Sezione Corporate Governance/Documenti societari).
Ai sensi dell'art. 11. dello Statuto, l'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.
L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
L'Assemblea ordinaria:
(a) nomina, nel numero previsto dallo Statuto e con le modalità di cui all'art. 20.5. dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione, li revoca, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e il Vice-Presidente Vicario con le modalità di cui all'art. 20.8. dello Statuto;
(b) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale con le modalità di cui all'art. 37. dello Statuto e ne determina il compenso;
(c) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
(d) approva il bilancio di esercizio;
(e) delibera sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili;
(f) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca o modifica, ove occorra, sentito il Collegio Sindacale, la società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;
(g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; e (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
(h) approva e modifica il regolamento assembleare;
(i) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 24.2.2., lett. bb) dello Statuto), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia a attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.
Ai sensi dell'art. 13. dello Statuto, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 del codice civile e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, su richiesta scritta contenente l'indicazione degli argomenti da trattare di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente. In ogni caso, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. E' consentita la convocazione nel maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi previsti dalla legge.
Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.
Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del T.U.F. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.
L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e quant'altro prescritto dalla normativa pro tempore vigente. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del codice civile. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione. Per informazioni in merito ai luoghi delle riunioni delle Assemblee si rinvia all'art. 12. dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 14. dello Statuto, possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza della normativa pro tempore vigente.
E' facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
Salvo quanto previsto dall'art. 2372, secondo comma, del codice civile, la delega può essere conferita soltanto per singole Assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive, e non può essere conferita con il nome del rappresentante in bianco. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Per maggiori informazioni riguardo al diritto di intervento e di rappresentanza in Assemblea si rinvia all'art. 14. dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 15. dello Statuto, per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in unica, prima, seconda e, per la sola Assemblea straordinaria, terza convocazione, si applica la normativa pro tempore vigente con riferimento a ciascuna singola convocazione, fatto
salvo quanto previsto dall'articolo 16.2. dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 16. dello Statuto, le deliberazioni sono prese dall'Assemblea ordinaria, in unica, prima e seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa pro tempore vigente in relazione a ciascuna convocazione, fatta eccezione per quanto previsto dall'art. 16.2. dello Statuto e fatto salvo tutto quanto previsto dallo Statuto in materia di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. A parità di voti la proposta si intende respinta.
Ai sensi dell'art. 16.2. dello Statuto, le delibere concernenti l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente, sono approvate dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto; o (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in assemblea e avente diritto di voto, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita. L'Assemblea straordinaria in unica, prima, seconda e terza convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto. Per maggiori informazioni si rinvia all'art. 16. dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 8. dello Statuto, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto, fatti salvi i casi di sospensione o privazione del diritto di voto previsti dallo Statuto o dalla normativa pro tempore applicabile.
Le Assemblee, per il Banco BPM, rappresentano un'opportunità privilegiata per instaurare un dialogo proficuo con gli azionisti e costituiscono altresì un'occasione per la comunicazione agli azionisti di notizie sulla Società, nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive. Anche per tali ragioni la Società intende favorire la più ampia partecipazione dei soci alle Assemblee e garantire al contempo il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte.
Al fine di garantire un'adeguata informativa sulle materie oggetto di esame e approvazione da parte dell'Assemblea, Banco BPM, nei termini previsti dalla vigente normativa, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet www.bancobpm.it, sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno, informandone il mercato mediante la diffusione di un apposito comunicato stampa.
Si precisa che l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., tenutasi a Verona in data 6 aprile 2019, oltre all'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2018, e all'integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione, ha deliberato in tema di politiche di remunerazione e in tema di richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. Al riguardo, come da avviso diffuso il 6 marzo 2020, si segnala che il Banco BPM - in forza dell'autorizzazione rilasciata dalla Banca Centrale Europea ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 - ha dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie da destinarsi ai soggetti beneficiari dei Piani ricompresi nel perimetro del personale più rilevante del Gruppo ("PPR"), complessivamente pari allo 0,9% del personale del Gruppo.
Si ricorda inoltre che Banco BPM ha adottato, con delibera assunta nell'Assemblea del 2017, un "Regolamento Assembleare" volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
Il suddetto Regolamento - in conformità a quanto previsto dall'articolo 2364, comma 1, n. 6) del
cod. civ., dall'articolo 9.C.3. del Codice di Borsa Italiana cui la Banca ha aderito, nonché dall'articolo 11.3., lett. h), dello Statuto della Banca - raccoglie in un documento organico le specifiche procedure assembleari, al fine di garantire la gestione e l'efficienza di tali riunioni assembleari nonché per favorire l'esercizio dei diritti degli aventi diritto di voto.
Il Regolamento è consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione "Corporate Governance/Assemblee dei Soci").
Conformemente al criterio applicativo 9.C.2. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, si segnala che, con riferimento all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 6 aprile 2019, erano presenti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; ad eccezione della dottoressa Marisa Golo che ha giustificato l'assenza.
Le informazioni in appresso riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. l), comma 2, lett. d) e d-bis) del T.U.F.
Si illustrano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina del Consiglio di Amministrazione della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it – Sezione Corporate Governance).
Ai sensi dell'art. 20.1.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 (quindici) consiglieri, anche non soci, fra i quali un Presidente e un Vice-Presidente Vicario, nominati dall'Assemblea secondo quanto stabilito dall'art. 20.8. dello Statuto. Peraltro, ai sensi di quanto previsto dall'art. 44.1. dello Statuto per il periodo "transitorio" che scadrà alla data dell'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (la "Prima Scadenza") - data corrispondente alla data di chiusura del terzo esercizio sociale successivo alla data di efficacia della Fusione (computandosi a tal fine anche l'esercizio decorrente da tale data) – il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sarà composto da 19 (diciannove) consiglieri.
In base all'art. 20.1.2. dello Statuto, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare, in ossequio a quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche nonché dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi per il periodo previsto dalla medesima legge.
Al riguardo si precisa che in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari che disciplinano la parità di accesso agli organi di Amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati, e, in particolare, alle modifiche all'art. 147-ter TUF introdotte dall'art. 1, commi 302 e 304, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, è stato previsto che – a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione delle società quotate successivo alla data di entrata in vigore della legge -– sia riservato al genere meno rappresentato per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti degli amministratori eletti.
Ai sensi dell'art. 20.1.3. dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.
Il successivo art. 20.1.4 dello Statuto stabilisce che, fermi restando i diversi e/o ulteriori requisiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione devono aver maturato un'adeguata esperienza, attraverso lo svolgimento almeno quinquennale, in Italia o all'estero, di attività di direzione e/o manageriale e/o di controllo, o almeno triennale quale presidente, amministratore delegato e/o direttore generale, in: (i) banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio; o (ii) compagnie di assicurazione; o (iii) società con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero; o (iv) imprese e società diverse da quelle sopra menzionate che, individualmente o a livello consolidato di gruppo, abbiano un fatturato superiore a euro 100 milioni, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato. Possono essere eletti, purché in numero non prevalente, anche candidati che non abbiano maturato tale esperienza professionale purché: (a) siano o siano stati professori universitari di ruolo da o per almeno un quinquennio in materie giuridiche, aziendali, economiche o scienze matematiche /statistiche /ingegneria gestionale; o (b) siano o siano stati iscritti da almeno un decennio nell'Albo professionale dei Dottori Commercialisti, Notai o Avvocati; o (c) abbiano ricoperto per almeno un triennio funzioni dirigenziali in Amministrazioni pubbliche o Autorità indipendenti istituzionalmente competenti in materie che abbiano attinenza con l'attività bancaria, assicurativa o finanziaria.
Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 7 (sette) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti all'art. 20.1.6. dello Statuto (almeno 9 (nove) durante il periodo transitorio fino alla Prima Scadenza).
Ai sensi dell'art. 20.2. dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.
Ai sensi dell'art. 20.3.1. dello Statuto, fermo restando quanto previsto dall'art. 20.1., non possono essere nominati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro termpore vigente.
Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente, non possono essere nominati alla carica, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle dalla Società o del Gruppo ad essa facente capo, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre banche venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema bancario.
In base all'art. 20.4. dello Statuto, all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. In caso di presentazione di un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), la lista deve essere composta in modo tale da rispettare le proporzioni fra generi previste dalla normativa pro tempore vigente.
Le liste di candidati alla carica di amministratore possono essere presentate:
(i) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"). La composizione e la presentazione della Lista del Consiglio deve essere approvata, previo parere non vincolante del Comitato Nomine, con il voto favorevole di 11 amministratori in carica (fermo restando quanto previsto negli artt. 44.2. e 44.3. dello Statuto, che indicano un quorum di 14 amministratori per l'approvazione della Lista del Consiglio fino alla Prima Scadenza);
La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste sub (ii) e (iii) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
A pena di inammissibilità:
dello Statuto in misura pari ad almeno 7 (sette) candidati ove la lista sia composta da 15 (quindici) candidati o ad almeno la metà (approssimando all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) ove la lista sia composta da un numero di candidati inferiore a 15 (quindici);
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
La Lista del Consiglio deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste presentate dai soci.
Ai sensi dell'art. 20.5.1. dello Statuto, nel caso in cui siano presentate più liste di candidati all'elezione dei Consiglieri si procede come segue:
ove non siano state presentate Liste di Soci-Dipendenti oppure siano state presentate ma nessuna delle Liste di Soci- Dipendenti abbia ottenuto voti oppure ancora nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ai sensi della precedente lett. (a) sia una Lista di Soci-Dipendenti, i restanti 3 o più amministratori sono tratti dalle altre liste che hanno ottenuto voti – diverse da quella risultata prima ai sensi della precedente lett. (a) – secondo il seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Fermo quanto previsto agli artt. 20.6. e 20.7. dello Statuto, qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura definita nella precedente lett. (b) ovvero il numero di candidati complessivamente inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, gli amministratori mancanti sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa nel rispetto delle previsioni di cui agli artt. 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. dello Statuto, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.
Ai sensi dell'art. 20.6. dello Statuto, nelle ipotesi disciplinate dagli artt. 20.5.1. (b)(1) e 20.5.1. (b)(2) dello Statuto (vale a dire nelle ipotesi descritte nella precedente lett. (b), punti 1. e 2.), ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri (fermo restando che nell'ipotesi di cui all'art. 20.5.1. (b)(1) dello Statuto – i.e., ipotesi sub lett. (b), punto 1. di cui sopra – dalla Lista di Soci-Dipendenti, ove regolarmente presentata, che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti deve trarsi 1 amministratore). Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto di quanto previsto dagli artt. 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. dello Statuto, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.
In base all'art. 20.9. dello Statuto, in caso di presentazione di una sola lista di candidati, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Ove il numero di candidati inseriti nella lista unica sia inferiore a 15, i restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea con delibera assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.
Ai sensi dell'art. 20.10. dello Statuto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dagli artt. 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. dello Statuto in materia di composizione e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.
Per quanto concerne l'elezione del Presidente e del Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione si rinvia all'art. 20.8. dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 20.11. dello Statuto, fermo restando quanto previsto dall'art. 44.1., se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Alla successiva nomina in sede assembleare si procede, nel rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, come segue:
I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancanti durano in carica sino all'originaria scadenza del Consigliere sostituito.
In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente Vicario, o dei Vice-Presidenti, o di uno di essi, nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi dell'art. 45. dello Statuto, provvede alla sostituzione il Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'art. 23.4.1. dello Statuto. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea avente diritto di voto senza vincolo di lista.
Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea dei soci per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Consiglieri.
* * *
Le Assemblee straordinarie dei soci delle due Società Partecipanti alla Fusione (Banco Popolare e di BPM), tenutesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione e, come previsto dallo stesso, la nomina del primo Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 19 membri.
Il Consiglio di Amministrazione è formato alla data della presente relazione da: avv. Carlo Fratta Pasini, Presidente; prof. Mauro Paoloni, Vice-Presidente Vicario; dott. Guido Castellotti, prof. Maurizio Comoli, Vice-Presidenti; dott. Giuseppe Castagna, Amministratore Delegato; prof. Mario Anolli, dott. Michele Cerqua, prof.ssa Rita Laura D'Ecclesia, rag. Carlo Frascarolo, prof.ssa Paola Galbiati, dott.ssa Cristina Galeotti, dott. Piero Lonardi, ing. Giulio Pedrollo, dott. Fabio Ravanelli, dott.ssa Manuela Soffientini, dott. Massimo Tononi, prof.ssa Costanza Torricelli, dott.ssa Cristina Zucchetti.
Gli stessi dureranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) e saranno rieleggibili.
Al riguardo, si segnala che, nelle date del 14 maggio 2019 e del 23 luglio 2019, hanno rispettivamente rassegnato le proprie dimissioni la dott.ssa Marisa Golo ed il dott. Pier Francesco Saviotti. Si rende noto inoltre che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 28 febbraio 2020, ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine, di nominare alla carica di Consigliere di Amministrazione, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., il dott. Massimo Tononi, che rimarrà in carica sino alla prossima Assemblea dei Soci.
La composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale è stata inizialmente definita dagli organi amministrativi del Banco Popolare e di BPM, in data 24 maggio 2016, nel documento "Analisi preventiva sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e sul profilo teorico dei candidati alla carica di Consigliere della società risultante dalla fusione tra Banco Popolare - Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano S.c.ar.l." ("Documento di Analisi della Composizione del CDA") e sottoposto alle Assemblee dei Soci di cui sopra chiamate ad approvare il progetto di fusione (disponibile sul sito internet www.bancobpm.it – nella sezione Banco BPM > Investor Relations > Fusione BP – BPM).
Successivamente, nella seduta consiliare di Banco BPM del 30 gennaio 2017, è stata positivamente verificata la rispondenza della composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo delineata nel Documento di Analisi della Composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa dello Statuto.
Infine, nella seduta del 26 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato nell'ambito del "Processo di formazione della Lista del Consiglio (art. 20.4.2. dello Statuto Sociale)", deliberato nella riunione consiliare del 16 luglio 2019 - la nuova "Composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione", integrata in data 21 gennaio 2020 (la "Composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione"), contenente, tra l'altro, i profili attesi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi compresi i ruoli particolarmente rilevanti (Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato). La "Composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" è disponibile sul sito internet della Banca (www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance > Assemblea Soci > Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020 > Altra documentazione).
La composizione del Consiglio di Amministrazione assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti cruciali che a questo organo sono affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto. Il numero dei componenti deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità dell'assetto organizzativo della banca, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli. Essa non deve dunque risultare pletorica o, per converso, eccessivamente ridotta.
Al riguardo, le Disposizioni di Vigilanza stabiliscono, a decorrere dal 30 giugno 2017, che nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa il numero dei consiglieri non sia superiore a 15 (quindici), fatti salvi casi eccezionali che vanno analiticamente valutati e motivati. Ciò premesso, si ricorda che, con riferimento alla composizione numerica, lo Statuto di Banco BPM prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto: (i) fino alla Prima Scadenza (data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo al terzo esercizio successivo alla data di efficacia della Fusione), da 19 (diciannove) membri; e (ii) successivamente a tale scadenza, da 15 (quindici) membri.
In proposito, è opportuno sottolineare che la previsione di un Consiglio di Amministrazione composto inizialmente da 19 membri – stante la sua natura transitoria – non va considerata confliggente con le Disposizioni di Vigilanza. Occorre, infatti, sottolineare che la composizione dell'assetto del primo Consiglio di Amministrazione mira ad assicurare che, quantomeno nel primo mandato, la Nuova Capogruppo possa beneficiare del contributo di un numero più ampio di soggetti in grado di fornire un apporto essenziale nella fase costitutiva del nuovo gruppo. La dimensione iniziale del Consiglio pare, inoltre, da considerarsi opportuna dal momento che favorisce un processo di integrazione dei gruppi e conferisce all'aggregazione una virtuosa valenza inclusiva. Inoltre la durata del mandato è di tre esercizi, al termine del periodo transitorio il Consiglio di Amministrazione si ridurrà a 15 membri in linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza.
In sede di autovalutazione, con specifico riferimento agli aspetti legati alla composizione quantitativa dell'Organo, è emerso l'orientamento della pressoché totalità dei Consiglieri di ritenere che il numero totale di 15 membri, previsto a partire dall'imminente rinnovo, possa considerarsi adeguato a garantire il corretto funzionamento dell'Organo stesso.
Sotto il profilo qualitativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale e, in particolare, essi devono (i) possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e, nei limiti statutari vigenti, di indipendenza e (ii) rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla normativa pro tempore vigente (in particolare l'art. 26 del TUB ed il connesso D.M. 161/1998) e dallo Statuto sociale vigente (art. 20.1).
Oltre ai requisiti di professionalità, i Consiglieri devono soddisfare i criteri di competenza, anche nell'accezione di conoscenza ed esperienza, stabiliti dalla normativa pro tempore vigente (incluse le EBA/ESMA, Joint Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders - settembre 2017 - di seguito "Linee Guida EBA-ESMA") e BCE (Guide to fit and proper assessments del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel maggio 2018, di seguito la "Guida BCE") in funzione della natura della carica/incarico particolare ricoperto e delle
caratteristiche dimensionali e operative del Banco BPM. Assume a tal fine rilievo l'esperienza professionale pregressa nonché le conoscenze (e competenze) tecniche acquisite tramite l'istruzione e la formazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nel formulare le proprie raccomandazioni ai soci intenzionati a presentare una lista, ha definito la composizione ottimale in modo da assicurare sia la complementarietà in termini di esperienze e competenze maturate sia la valorizzazione delle caratteristiche personali e attitudinali dei suoi esponenti, così come la rappresentazione della diversità nelle accezioni rilevanti.
In questo perimetro è stata considerata anche l'importanza di identificare profili con un'adeguata disponibilità di tempo e risorse per adempiere al meglio e con efficacia il proprio ruolo all'interno del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari.
Con riferimento alla normativa vigente, significativa attenzione è stata riservata alla CRD IV e alle Disposizioni di Vigilanza in relazione al sistema dei controlli interni, come pure all'evoluzione della regolamentazione per le Società quotate (ivi incluse, a titolo esemplificativo, quella del Codice di Autodisciplina); particolare riguardo è stato altresì posto alle indicazioni contenute nella c.d. "soft law", ossia la Guida BCE, che disciplina i requisiti di professionalità e onorabilità degli esponenti bancari, e le Linee Guida EBA-ESMA riguardanti l'idoneità degli esponenti bancari.
In questo contesto, il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM ha raccomandato che, con riferimento ai requisiti di esperienza professionale – fermo il rispetto di quanto al riguardo previsto dalla vigente normativa e dalle relative previsioni statutarie vigenti (art. 20.1.4 (2)) – i candidati al ruolo di Amministratore Non Esecutivo siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti competenze/esperienze ulteriormente qualificanti:
( 2 ) Fermi restando i diversi e/o ulteriori requisiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione devono aver maturato un'adeguata esperienza, attraverso lo svolgimento almeno quinquennale, in Italia o all'estero, di attività di direzione e/o manageriale e/o di controllo, o almeno triennale quale presidente, amministratore delegato e/o direttore generale, in: (i) banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio; o (ii) compagnie di assicurazione; o (iii) società con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero; o (iv) imprese e società diverse da quelle sopra menzionate che, individualmente o a livello consolidato di gruppo, abbiano un fatturato superiore a euro 100 milioni, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato. Possono essere eletti, purché in numero non prevalente, anche candidati che non abbiano maturato tale esperienza professionale purché: (a) siano o siano stati professori universitari di ruolo da o per almeno un quinquennio in materie giuridiche, aziendali, economiche o scienze matematiche /statistiche /ingegneria gestionale; o (b) siano o siano stati iscritti da almeno un decennio nell'Albo professionale dei Dottori Commercialisti, Notai o Avvocati; o (c) abbiano ricoperto per almeno un triennio funzioni dirigenziali in Amministrazioni pubbliche o Autorità indipendenti istituzionalmente competenti in materie che abbiano attinenza con l'attività bancaria, assicurativa o finanziaria.
Specifiche competenze sono inoltre richieste, per gli ambiti di rispettivo interesse, ai componenti dei Comitati endoconsiliari. Particolare attenzione sarà posta per i membri che ricoprono la carica di Presidente dei predetti comitati endoconsiliari, essendo richiesto che abbiano altresì conseguito specifica esperienza nonché specifiche conoscenze e competenze nelle materie rispettivamente attribuite al comitato cui appartengono.
In punto, il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana prevede che almeno un componente del:
da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina nei Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM ha raccomandato che i soggetti destinati a ricoprire le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vice Presidente e di Amministratore Delegato, corrispondano idealmente ai seguenti profili ideali, nel quadro del pieno rispetto della normativa vigente e dallo Statuto:
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe auspicabilmente possedere le seguenti caratteristiche e capacità personali ulteriormente qualificanti per il ruolo:
Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe auspicabilmente possedere le seguenti caratteristiche e capacità personali ulteriormente qualificanti per il ruolo:
L'Amministratore Delegato dovrebbe auspicabilmente possedere le seguenti caratteristiche e capacità personali ulteriormente qualificanti per il ruolo:
In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato che siano opportunamente considerati nella selezione delle candidature anche le caratteristiche e le capacità personali dell'esponente (c.d. "soft skills"), così come indicate dalle Linee Guida EBA/ESMA di cui si rinvia per ogni dettaglio.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha raccomandato che, nella individuazione dei profili dei canditati alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Soci tengano in adeguata considerazione anche le capacità di Board leadership e di coaching/sviluppo dei Consiglieri, anche in relazione alla futura identificazione dei Consiglieri per la guida dei Comitati endoconsiliari.
Tutti i candidati alla nomina di Consigliere di Amministrazione devono assicurare il rispetto dei requisiti di onorabilità, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione:
La mancanza dei requisiti di onorabilità comporta l'impossibilità di assumere la carica o comunque la decadenza dalla carica stessa.
Oltre ai requisiti di onorabilità, i Consiglieri devono soddisfare i criteri di correttezza, intesa quale buona reputazione, onestà, integrità e solidità finanziaria, stabiliti dalla normativa pro tempore vigente (incluse le Linee Guida EBA-ESMA e la Guida BCE). Nello specifico viene in rilievo che i componenti del del Consiglio di Amministrazione:
Un Consigliere è considerato in possesso dei requisiti di onorabilità in assenza di elementi che suggeriscano il contrario e in assenza di dubbi fondati sull'onorabilità del soggetto stesso.
La disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico di Amministratore, in ragione della natura e qualità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati endoconsiliari, ove ne siano membri.
Avuto riguardo alla specifica realtà del Banco BPM, si fa presente - a titolo informativo - che nel triennio 2017-2019 si sono tenute in media n. 20 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 24 riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi, n. 17 riunioni del Comitato Nomine e n. 16 riunioni del Comitato Remunerazioni.
A quanto precede occorre aggiungere l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni di Induction e alla formazione ricorrente, oltre che a eventuali ulteriori off-site, nonché quello derivante dalla partecipazione dei Consiglieri a titolo di invitati nei Comitati di cui non facciano parte. Ai tempi dedicati alle riunioni si sommano quelli necessari a ciascun Consigliere per i trasferimenti e la loro preparazione.
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.
A tal proposito e ponendo una particolare attenzione al buon funzionamento del Consiglio e al contributo di ciascun componente alla dialettica interna all'organo, è stata effettuata una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella, con la precisazione che la stima dell'impegno per la partecipazione ai Comitati deve intendersi assorbente a quella del mandato di mero Consigliere:
| Ruolo | Stima impegno (giorni/anno) |
|---|---|
| Presidente | 200 gg. |
| Amministratore Delegato | Full time |
| Vice Presidente | 100 gg. |
| Consigliere Non Esecutivo | 40 gg. |
| Impegno per Comitati | |
| Ruolo | Stima impegno (Cda + Comitato) (giorni/anno) |
| Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi | 75 gg. |
| Membro del Comitato Controllo Interno e Rischi | 57 gg. |
| Presidente del Comitato Nomine | 52 gg. |
| Membro del Comitato Nomine | 46 gg. |
| Presidente del Comitato Remunerazioni | 52 gg. |
| Membro del Comitato Remunerazioni | 46 gg. |
I Consiglieri di Amministrazione sono tenuti al rispetto delle disposizioni normative vigenti (art. 91 CRD IV, art. 36 D.L. n. 201/2011, convertito in legge n. 214/2011; art. 2390 cod. civ.) e statutarie (artt. 20.1.3, 20.3.2 e 20.3.3) previste in materia di assunzioni di incarichi in società diverse dalla Banca. In base all'articolo 91 della Direttiva CRD IV e all'art. 3.1 del Regolamento "Limiti al cumulo degli incarichi" della Banca, a cui rinvia l'art. 20.3.3 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca possono contemporaneamente (tenendo conto anche degli incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo) ricoprire soltanto una delle seguenti combinazioni di cariche sociali:
a) 1 incarico esecutivo con 2 incarichi non esecutivi;
b) 4 incarichi non esecutivi.
Quanto sopra è declinato nell'art. 3.1 del citato Regolamento, in base al quale per i Consiglieri di Amministrazione delle Banche del Gruppo, sono previsti i seguenti limiti all'assunzione di incarichi:
3 incarichi non esecutivi in società non appartenenti al Gruppo.
In caso di superamento dei limiti al cumulo degli incarichi, in occasione della nomina o nel corso del mandato, l'esponente interessato deve informare tempestivamente il proprio organo di appartenenza e, in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione, il quale fissa un termine entro cui l'esponente medesimo è tenuto ad assumere le conseguenti decisioni per il ripristino dei suddetti limiti.
Inoltre, ferme le altre incompatibilità previste dalla normativa vigente (ivi compreso il divieto di Interlocking Directorship ai sensi della Legge 22 dicembre 2011, n. 214), la carica di Consigliere è incompatibile con cariche di natura politica, per tali intendendosi le cariche di parlamentare
nazionale e di membro del Governo. E' inoltre raccomandato che la carica di Consigliere non venga svolta da soggetti che rivestano la carica di parlamentare europeo ovvero di componente dei Consigli o delle Giunte regionali, provinciali e comunali (limitatamente ai comuni capoluogo di provincia).
Il Consiglio di Amministrazione provvede annualmente alla verifica del rispetto dei limiti previsti dal suddetto Regolamento in capo ai citati esponenti. Il Consiglio di Amministrazione può, valutata la situazione nell'interesse del Gruppo, acconsentire al superamento dei limiti da parte dell'esponente, previo parere del Comitato Nomine, fatti salvi, in ogni caso, i limiti cogenti previsti dalle applicabili disposizioni legislative e/o regolamentari dell'Unione Europea, nazionali o prescritti dallo Statuto.
Si fa quindi presente che il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2019, ha constatato nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale (membri effettivi) e della Direzione Generale il rispetto dei limiti previsti dal Regolamento Cumulo Incarichi nonché l'assenza di fattispecie rilevvanti ai fini dell'applicazione della Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "Interlocking Directorship).
Per ulteriori dettagli e specificazioni in merito ai limiti al cumulo degli incarichi si rinvia a quanto contenuto nel Regolamento "Limiti al cumulo degli incarichi" disponibile sul sito internet della Banca (www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance)
In forza dello Statuto, almeno 7 Consiglieri (almeno 9 fino alla Prima Scadenza) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 20.1.6 dello Statuto vigente.
Tutti gli amministratori devono agire con indipendenza di giudizio, perseguendo la sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto di ogni normativa applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato, pertanto, che nella selezione dei candidati venisse posta l'attenzione nell'individuazione di soggetti che fossero in grado di assumere decisioni con massima indipendenza di giudizio e che non si trovino in situazione di conflitto di interessi che possano costituire un potenziale rischio per la Banca anche sotto il profilo reputazionale.
Nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nonché delle best practice, è ritenuto necessario garantire un'adeguata diversificazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo sia al genere sia alle competenze nonché adottare una politica in materia di età.
In particolare, fermo restando quanto previsto dalla normativa regolamentare tempo per tempo vigente, al fine di assicurare un adeguato confronto all'interno dell'organo di amministrazione, è importante che la composizione dell'organo rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini di genere.
In ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari che disciplinano la parità di accesso agli organi di Amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati, e, in particolare, alle modifiche all'art. 147-ter TUF introdotte dall'art. 1, commi 302 e 304, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, è stato previsto che – a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione delle società quotate successivo alla data di entrata in vigore della legge -– sia riservato al genere meno rappresentato per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti degli amministratori eletti.
Alla luce dell'attuale contesto normativo di riferimento, almeno 6 (sei) componenti del Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato.
Inoltre, fermo restando quanto previsto dalla normativa regolamentare tempo per tempo vigente, per fare in modo che l'organo amministrativo nella sua collegialità possa perseguire idonee strategie e assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree di operatività, è importante che la composizione dell'organo consigliare preveda la presenza, equilibrata e diversificata, di amministratori che, singolarmente, abbiano maturato le competenze e le esperienze nel settore bancario e finanziario o dei financial services indicate nel paragrafo 3.2.2 della "Composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione".
Infine, il consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato una policy in materia di età dei Consiglieri, stabilendo che i candidati a rivestire la carica di consigliere nel Banco BPM non abbiano, tra l'altro, un'età superiore ai 75 anni, fatta salva la possibilità per il Consiglio di assumere deliberazioni in deroga al suddetto criterio in virtù di giustificati e comprovati motivi.
Al fine di garantire la "collective suitability" dell'Organo, il Consiglio di Amministrazione uscente ha raccomandato l'opportunità che i candidati al nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca esprimano un'equilibrata composizione di esperienze e conoscenze tecniche (negli ambiti di seguito indicati) di gestione manageriale e/o imprenditoriale, riscontrate sulla base di un approccio che privilegi gli aspetti concreti, sostanziali e positivi, rispetto a quelli astratti, teorici e meramente negativi, nonché di figure professionali di eccellenza del mondo accademico, dei consulenti aziendali o dei liberi professionisti:
E' stato, altresì, raccomandato che il nuovo Board possa esprimere un'effettiva propensione agli ulteriori cambiamenti imposti dai rapidi mutamenti del contesto di riferimento, conservando - allo stesso tempo - lo spirito dell'integrazione (rimasta l'unica a livello europeo) e le sue peculiari aspirazioni.
Il Banco BPM, anche alla luce di quanto previsto dalle Linee Guida EBA/ESMA, promuove la partecipazione dei Consiglieri e dei Sindaci ad apposite iniziative di formazione volte a fornire una approfondita conoscenza dei settori in cui opera la Banca e il relativo Gruppo e a garantire la continuità e la salvaguardia dell'esperienza maturata, nel corso degli anni, dagli organi sociali del Banco BPM.
I piani di training e di induction sono altresì volti ad agevolare i Consiglieri ed i Sindaci in modo da consentire una loro chiara comprensione della struttura della Banca e del Gruppo, del modello di business, dei profili di corretta gestione del rischio, del quadro normativo e regolamentare vigente nonché a consentire l'approfondimento di questioni di carattere strategico.
Sulla base di quanto sopra esposto, sono state organizzate, nel corso del 2019, sessioni formative, aperte anche ai Sindaci e agli esponenti delle Banche del Gruppo all'uopo invitati, che hanno rappresentato – come auspicato dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana – un momento di approfondimento su tematiche di attualità e rilevanza per il sistema bancario.
Nello specifico i temi trattati nel corso del 2019 hanno riguardato, in particolare, le seguenti tematiche: (i) Corporate Social Responsability e Governance; (ii) La gestione degli interessi nel Codice Civile e nella normativa di settore; (iii) Gli attori del mercato finanziario: approccio alle società quotate e aspettative; (iv) Organizzazione interna del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari; (v) Controlli di primo livello in ambito credito; (vi) Controlli di secondo livello in ambito credito; (vii) Controlli di terzo livello in ambito credito.
I Consiglieri sono stati inoltre aggiornati – tra l'altro con specifiche informative fornite nel corso delle sedute consiliari e collegiali – delle principali novità legislative e regolamentari che interessano la Società e gli organi sociali. Sempre ai fini di un costante aggiornamento e formazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stato predisposto e realizzato a cura delle funzioni aziendali competenti, un servizio di alerting normativo inerente argomenti di interesse legale e fiscale.
Il Consiglio di Amministrazione – tenuto conto del parere espresso dal Comitato Nomine – ha approvato, in data 6 agosto 2019, nell'ambito dei "Piani di successione del Gruppo Banco BPM" adottati dalla Banca con delibera del 14 marzo 2017 e modificati in data 7 novembre 2018, un documento che - a seguito delle modifiche intervenute nell'assetto organizzativo di Gruppo, in particolare l'incorporazione di BPM S.p.A. nel Banco BPM nonché l'istituzione delle figure del Chief Lending Officer e del Chief Financial Officer e la conseguente revisione del perimetro dei "Vertici Operativi e Direttivi" - aggiorna il perimetro delle figure per le quali prevedere e definire le modalità di alimentazione dei bacini di successione, coerentemente con quanto previsto dalla normativa regolamentare vigente (Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modificazioni e integrazioni) nonché dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
A seguito di tale aggiornamento, i "Piani di successione del Gruppo Banco BPM" riguardano le figure di seguito indicate:
Amministratore Delegato di ProFamily S.p.A.;
Amministratore Delegato di Banca Aletti & C. (Suisse) S.A.;
* * *
La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le disposizioni statutarie in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi dei suoi componenti nonché le previsioni contenute nella citata "Composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione". Inoltre gli attuali n. 17 Consiglieri di Amministrazione possiedono i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dalla vigente normativa.
Per quanto riguarda in particolare il requisito di professionalità, si segnala che ciascun Consigliere è dotato di specifiche competenze, acquisite anche all'esterno del Banco BPM, per l'espletamento del proprio mandato. La composizione del Consiglio di Amministrazione si caratterizza per la presenza di Consiglieri espressione del mondo accademico, professionale, portatori nel loro insieme di competenze diffuse e diversificate in materia bancaria, contabile, finanziaria, organizzativa/informatica, giuridica, societaria, fiscale, risorse umane e in tema di rischi, acquisite attraverso esperienze diversificate, anche nel mondo imprenditoriale, con iniziative di particolare rilevanza e successo.
Per quanto attiene al requisito di indipendenza riferito agli attuali Consiglieri di Amministrazione, si rinvia la trattazione al par. 6.7 della presente relazione.
Ai sensi dell'articolo 20.1.6. dello Statuto Sociale, sono considerati "amministratori esecutivi":
Gli amministratori esecutivi non possono essere considerati indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6 dello Statuto.
La connotazione di "esecutività" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui essi siano componenti del Comitato Esecutivo, è connessa, quanto al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alla prevista frequenza delle riunioni del Comitato stesso e all'oggetto delle relative delibere. Si segnala inoltre che le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia definiscono "componente esecutivo", tra l'altro, tutti i consiglieri facenti parte del Comitato Esecutivo.
Si riportano di seguito i nominativi dei Consiglieri di Amministrazione esecutivi, e pertanto non indipendenti, specificando per ciascuno di essi le motivazioni che connotano il ruolo di "esecutivo" sulla base delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana:
Si fa altresì presente che il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene qualificato come "non esecutivo" in quanto non ha deleghe gestionali e non è membro del Comitato Esecutivo partecipando alle sedute dello stesso, senza diritto di voto, esclusivamente al fine di assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione (art. 26.3. dello Statuto). Le Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione che prevede la nomina del primo Consiglio di Amministrazione della Società composto dai seguenti 19 membri (si ricorda, al riguardo che nelle date del 14 maggio 2019 e del 23 luglio 2019, hanno rispettivamente rassegnato le proprie dimissioni la dott.ssa Marisa Golo ed il dott. Pier Francesco Saviotti) che dureranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) e che saranno rieleggibili. Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti ciascun componente del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2019, tenuto presente che dal 1° gennaio 2020 alla data della presente relazione si sono tenute n. 6 sedute del Consiglio di Amministrazione.
| Cognome e Nome | Carica | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da | In carica fino a |
Lista I | Esec. II |
Indip. Statuto III |
Indip. C. Aut. IV |
Indip. T.U.F. V |
% CdAVI |
Altre cariche VII |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fratta Pasini avv. Carlo |
Presidente Consigliere |
1956 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | NO | NO | SI | 100% | 0 |
| Paoloni prof. Mauro |
Vice Presid. Vicario Consigliere |
1960 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | NO | NO | NO | 100% | 4 |
| Castellotti dott. Guido |
Vice Presid. Consigliere |
1947 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | NO | NO | NO | 100% | 0 |
| Comoli prof. Maurizio |
Vice Presid. Consigliere |
1958 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | NO | NO | NO | 100% | 5 |
| Castagna dott. Giuseppe |
Amministra tore Delegato Consigliere |
1959 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | NO | NO | NO | 100% | 1 |
| Anolli prof. Mario |
Consigliere | 1963 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 100% | 1 |
| Cerqua dott. Michele |
Consigliere | 1969 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 100% | 0 |
| D'Ecclesia prof. Rita Laura |
Consigliere | 1960 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 94,44% | 0 |
| Frascarolo rag. Carlo |
Consigliere | 1956 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 100% | 4 |
| Galbiati dott.ssa Paola |
Consigliere | 1958 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | NO | NO | SI | 94,44% | 1 |
| Galeotti dott.ssa Cristina |
Consigliere | 1967 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 77,78% | 3 |
| Lonardi dott. Piero |
Consigliere | 1944 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | NO | NO | NO | 100% | 2 |
| Pedrollo ing. Giulio | Consigliere | 1972 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 94,44% | 5 |
| Ravanelli dott. Fabio |
Consigliere | 1970 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 100% | 4 |
| Soffientini dott.ssa Manuela |
Consigliere | 1959 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 83,33% | 1 |
| Torricelli prof.ssa Costanza |
Consigliere | 1961 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 100% | 0 |
| Zucchetti dott.ssa Cristina |
Consigliere | 1971 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 88,89% | 5 |
Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione quali indicatori di diversità.
| 31 dic. 2019 | |
|---|---|
| COMPONENTI EFFETTIVI DEGLI ORGANI DI GOVERNO - INDICATORI DI DIVERSITÀ |
Consiglio di Amministrazione |
| Genere | |
| Uomini | 64,71% |
| Donne | 35,29% |
| Titolo di studio | |
| 11,76% | |
| Diploma di maturità Laurea |
41,18% |
| Altro | 47,06% |
| Età | |
| Meno di 50 anni | 17,65% |
| Da 50 a 60 anni | 70,59% |
| Oltre 60 anni | 11,76% |
| Età media anni | 58 |
Nella tabella seguente è indicata, per ciascun consigliere di Amministrazione attualmente in carica: i) la partecipazione - come Presidente (P), Vice-Presidente (VP) o come membro (M) - ai Comitati interni del Consiglio di Amministrazione costituiti conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Nomine e Comitato Remunerazioni); ii) la relativa presenza in termini percentuali alle riunioni tenutesi considerato che tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2019 risulta che:
| Cognome e Nome | Carica | C.C.I.R. | % C.C.I.R. |
C.N. | % C.N. | C.Rem. | % C.Rem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fratta Pasini | Presidente | ||||||
| avv. Carlo | Consigliere | ||||||
| Paoloni | Vice-Presid. Vicario | ||||||
| prof. Mauro | Consigliere | ||||||
| Castellotti | Vice-Presid. | ||||||
| dott. Guido | Consigliere | ||||||
| Comoli | Vice-Presid. | ||||||
| prof. Maurizio | Consigliere | ||||||
| Castagna | Amm. Delegato | ||||||
| dott. Giuseppe | Consigliere | ||||||
| Anolli prof. Mario |
Consigliere | P | 100% | ||||
| Cerqua dott. Michele |
Consigliere | M | 100% | ||||
| D'Ecclesia prof. Rita Laura |
Consigliere | M | 95,83% | ||||
| Frascarolo rag. Carlo |
Consigliere | M | 100% | P | 100% | ||
| Galbiati dott.ssa Paola |
Consigliere | M | 100% | ||||
| Galeotti dott.ssa Cristina |
Consigliere | M | 85,19% | ||||
| Lonardi dott. Piero |
Consigliere | ||||||
| Pedrollo ing. Giulio |
Consigliere | VP | 100% | ||||
| Ravanelli dott. Fabio |
Consigliere | P | 100% | ||||
| Soffientini dott.ssa Manuela |
Consigliere | VP | 100% | ||||
| Torricelli prof.ssa Costanza |
Consigliere | VP | 100% | ||||
| Zucchetti dott.ssa Cristina |
Consigliere | M | 94,44% |
Nella tabella seguente è indicata, per ciascun consigliere di Amministrazione: i) la partecipazione – come Presidente (P), Vice-Presidente (VP) o come membro (M) – agli ulteriori Comitati interni (Comitato Esecutivo, Comitato Parti Correlate e Comitato Erogazioni Liberali) del Consiglio di Amministrazione costituiti al di là delle raccomandazioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; ii) la relativa presenza in termini percentuali alle riunioni tenutesi considerato che tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2019 risulta che:
| Cognome e Nome | Carica | C.E. | % C.E. | C.P.C. | % C.P.C. | C.E.L. | % C.E.L. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fratta Pasini avv. Carlo |
Presidente Consigliere |
P | 100% | ||||
| Paoloni prof. Mauro |
Vice-Presid. Vicario Consigliere |
M | 93,33% | M | 100% | ||
| Castellotti dott. Guido |
Vice-Presid. Consigliere |
M | 100% | ||||
| Comoli prof. Maurizio |
Vice-Presid. Consigliere |
M | 86,67% | ||||
| Castagna dott. Giuseppe |
Amm. Delegato Consigliere |
VP | 53,33% | ||||
| Anolli prof. Mario |
Consigliere | VP | 100% | VP | 100% | ||
| Cerqua dott. Michele |
Consigliere | ||||||
| D'Ecclesia prof. Rita Laura |
Consigliere | ||||||
| Frascarolo rag. Carlo |
Consigliere | M | 100% | ||||
| Galbiati dott.ssa Paola |
Consigliere | ||||||
| Galeotti dott.ssa Cristina |
Consigliere | P | 100% | M | 71,43% | ||
| Golo dott.ssa Marisa |
Consigliere | M fino al 14.05.2019 |
0,00% | ||||
| Lonardi dott. Piero |
Consigliere | M | 100% | M | 100% | ||
| Pedrollo ing. Giulio |
Consigliere | M | 57,14% | ||||
| Ravanelli dott. Fabio |
Consigliere | ||||||
| Sav iotti dott. Pier Francesco |
Consigliere | P fino al 23.07.2019 |
100% | ||||
| Soffientini dott.ssa Manuela |
Consigliere | ||||||
| Torricelli prof.ssa Costanza |
Consigliere | M | 100% | M | 100% | ||
| Zucchetti dott.ssa Cristina |
Consigliere |
Vengono di seguito illustrate alcune brevi note biografiche dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dalle quali emergono adeguate competenze professionali in materia bancaria, finanziaria, giuridica, societaria, fiscale, organizzativa-informatica e di risk management:
2011); Sindaco effettivo della Unicredit Banca di Roma S.p.A. (2008-2011); Amministratore indipendente e membro del Comitato di Controllo Interno della Servizi Italia S.p.A., società quotata presso la Borsa Italiana (2007-2014); Consulente Strategico al Ministero della Pubblica Istruzione (2006-2008); Amministratore indipendente e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Selex Sistemi Integrati (Società del Gruppo Finmeccanica) (2006-2011); Sindaco effettivo della Banca di Roma S.p.A. (2000-2008); Sindaco effettivo dell'agenzia Italiana del Farmaco (2015-2017), membro dell'Organismo di Vigilanza della Banca Popolare di Mantova (2013- 2017); membro dell'Organismo di Vigilanza di Profamily S.p.A. (2012-2017); Presidente del Collegio Sindacale di Cofiri S.p.A. (Gruppo Capitalia) in liquidazione (2008-2016). Dal 1° gennaio 2017 è Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A., dal 10 gennaio 2017 componente del Comitato Esecutiv o e dal 27 marzo 2018 Componente del Comitato Erogazioni Liberali.
Corporate di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (iii) dal 2005 al 2009 ha assunto la carica di Responsabile Direzione Large & Mid Corporate della Div isione Corporate di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (iv) nel 2008 è stato Coordinatore Direzione Rete Estera della Divisione Corporate e Investment Banking di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (v) nel 2009 è stato Responsabile Corporate Relationship Management della Div isione Corporate e Inv estment Banking di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (vi) dal 2009 al 2013 ha ricoperto l'incarico di Direttore Regionale Campania, Basilicata, Calabria, Puglia nonché di Direttore Generale del Banco di Napoli S.p.A. (760 Filiali) div enendo, inoltre, dal 2011, Direttore Regionale Sicilia (940 Filiali); (vii) dal 2012 al 2013 ha assunto la gestione della Divisione Banca dei Territori del Gruppo Intesa Sanpaolo, con riporto diretto su oltre 20 Banche Rete del Gruppo e circa 47.000 dipendenti e ha ricoperto la carica di Direttore Generale del Gruppo Intesa Sanpaolo (mantenendo ad interim la Direzione Generale del Banco di Napoli). Ha ricoperto, inoltre, tra il 2003 e il 2013 anche le seguenti cariche: Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Esecutiv o della Mediofactoring S.p.A.; Administrateur della Société Européenne de Banque S.A. Luxembourg; Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Esecutivo della Società Leasint S.p.A.; membro del Consiglio Direttivo presso la società SRM – Studi e Ricerche per il Mezzogiorno; membro del Consiglio di Amministrazione del Banco di Napoli S.p.A.; Consigliere di Amministrazione della società IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A.; Presidente della Commissione Regionale ABI Campania; Consigliere di Amministrazione di Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Agriv enture S.p.A. E' Consigliere di Amministrazione di Banca Aletti S.p.A. dall'aprile 2018 e Consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana dal luglio 2018. Dal 1° gennaio 2017 è Amministratore Delegato di Banco BPM S.p.A., dal 10 gennaio 2017 Vice Presidente del Comitato Esecutiv o e dal luglio 2019 ne ha assunto la carica di Presidente.
Suisse a Londra; ha quindi lavorato fino al 2018 per WRM Group attivo nell'Asset Management, fusioni e acquisizioni, finanza strutturata, private equity, riassicurazione e wealth management; ha competenze in valutazioni, finanziamenti e ristrutturazioni societarie, equity capital market,derivati, fixed income, prodotti strutturati, private equity, ecc. e condotto transazioni in prima persona curandone sia gli aspetti negoziali che quelli di strutturazione ed esecuzione. Ha ricoperto ruoli manageriali (AD, membro CdA, Compliance Officer, director) in vari paesi-giurisdizioni quali Regno Unito, Svizzera, Lussemburgo, Italia, Malta in società holding, operative, quotate e non, regolamentate e non, attive nell'Asset Management, Real Estate, Fintech, ecc. Ha maturato notevole esperienza con regolatori europei quali FINMA, FCA, BCE, CSSF, MFCA, CONSOB. Oggi concentra i suoi interessi nell'ambito del Private Equity, delle ristrutturazioni societarie ed in generale focalizza il suo interesse su Alternatives e Special Situations. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. e dal 10 gennaio 2017 componente del Comitato Nomine.
Sorveglianza di BPM S.c. a r.l. dal 2013 fino al 31 dicembre 2016. È stato consulente tecnico del giudice presso il Tribunale di Alessandria. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A., dal 10 gennaio 2017 Presidente del Comitato Nomine e componente del Comitato Controllo Interno e Rischi e dal 10 febbraio 2017 componente del Comitato Erogazioni Liberali.
Collegio Sindacale di AEM S.p.A. (1999-2002), e membro effettivo del Collegio Sindacale di BPM S.c.a r.l. (2000-2003). È stato membro del Consiglio di Amministrazione di BPM S.c.a r.l. e membro del Comitato Esecutivo (2003-2011), nonché membro del Consiglio di Sorveglianza di BPM S.c.a r.l. dal 2011 al 31 dicembre 2016. Ha ricoperto, tra le altre, anche le seguenti cariche: membro del Consiglio di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. (2004-2011); membro del Collegio Sindacale di AMSA S.p.A. (da aprile 2007) e, in seguito, Presidente del Collegio Sindacale (dal 2011); Presidente dell'Organo di Consulenze Tecnico Contabile della Fondazione Distretto Green & High Tech Monza Brianza (2007-2014); membro del Collegio Sindacale della Gut S.p.A. (1997-2011). E' stato altresì Presidente e membro del Collegio Sindacale di Metroweb S.p.A. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A., dal 10 gennaio 2017 componente del Comitato Esecutivo e dal 27 marzo 2018 componente del Comitato Erogazioni Liberali.
marketing manager e marketing director presso Nuova Forneria, operante nel settore food & snacks; dal 1997 al 2000 manager consumer del comparto lamps and batteries presso Philips Lighting; dal 2001 ad ottobre 2008 Amministratore Delegato di Philips DAP Italy; dal 2008 al 2012 Amministratore Delegato di Philips Consumer Lifestyle, responsabile del business small appliances and consumer electronics; dal 1° marzo 2008 è stata altresì Consigliere di Amministrazione di Philips S.p.A.; dal 2012 ad oggi è Presidente e Amministratore Delegato per il cluster Italia di Electrolux Major and Small Appliances e Divisione International; dal 2012 al 2016 è stata anche Consigliere di Amministrazione (indipendente) di Pirelli e Componente dei relativi Comitati Strategie e Remunerazione; da aprile 2016 ad aprile 2019 è stata Consigliere di Amministrazione (indipendente) di Geox S.p.A. nonché componente del relativo Comitato Controllo e Rischi. Da giugno 2016 è Presidente di Confindustria Ceced-Applia Italia Associazione; da aprile a dicembre 2016 è stata membro del Consiglio di Sorveglianza della Banca Popolare di Milano. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. e dal 10 gennaio 2017 Vice Presidente del Comitato Remunerazioni.
I Consiglieri di Amministrazione della Società cessati nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2019 e la data della presente relazione sono i seguenti:
Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti i Consiglieri cessati nel corso del 2019.
| Cognome e Nome | Carica | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da | In carica fino a |
Lista I | Esec. II |
Indip. Statuto III |
Indip. C. Aut. IV |
Indip. T.U.F. V |
% CdAVI |
Altre cariche VII |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Golo dott.ssa Marisa |
Consigliere | 1959 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | NO | SI | SI | SI | 12,50% | n.d. |
| Saviotti dott. Pier Francesco |
Consigliere | 1942 | 1-gen.-2017 | 1-gen.-2017 | Approvaz. bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | NO | NO | NO | 100% | n.d. |
Vengono di seguito illustrate alcune brevi note biografiche dei suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione:
Ai sensi dell'art. 24. dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per l'attuazione dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, e dispone della facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, anche attraverso soggetti all'uopo delegati.
Gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.
Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società all'Amministratore Delegato, che la esercita in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare specifiche funzioni anche al Comitato Esecutivo, ai sensi di quanto previsto nell'art. 27. dello Statuto, al quale si rinvia per maggiori informazioni.
Oltre alle materie per legge non delegabili e a quelle elencate all'art. 24.2. dello Statuto, e ferme altresì le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione:
(i) la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reporting);
(j) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia e di ogni altra competente Autorità di Vigilanza;
(bb) le deliberazioni concernenti l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
(cc) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Società;
Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto dell'art. 2436 del codice civile, le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, la scissione nei casi previsti dall'art. 2506-ter, ultimo comma, del codice civile, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie diverse da quelle indicate nello Statuto, esclusa in ogni caso l'istituzione di nuove sedi amministrative e la soppressione di quella prevista statutariamente.
Per determinate categorie di atti e di affari, il Consiglio di Amministrazione può delegare specifici poteri, nelle forme di legge, a dirigenti, ai preposti alle singole filiali e ad altro personale, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati. Ove non diversamente disposto nell'atto di delega, delle decisioni assunte dagli organi delegati dovrà essere data notizia all'organo delegante. Delle decisioni assunte da altri titolari di deleghe dovrà essere data notizia all'organo superiore secondo le modalità fissate nell'apposito Regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento alle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2019, in continuità con le determinazioni assunte in sede di avvio operativo del nuovo Gruppo, si segnalano, in particolare: (i) la progressiva implementazione del modello di Risk Appetite Framework; (ii) l'approvazione del Budget 2019, dei progetti di bilancio 2018 e dei restanti documenti contabili di periodo nonché il periodico esame dell'andamento della gestione; (iii) l'approvazione della Relazione sulla remunerazione, per quanto di competenza; (iv) l'approvazione dei Resoconti Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) e Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP); (v) l'erogazione di crediti e l'espressione di pareri in argomento in qualità di Capogruppo, nonché l'esame periodico del portafoglio crediti della Banca; (vi) in tema di finanza, l'approvazione di specifiche operazioni, anche di Gruppo; (vii) l'approvazione di Regolamenti di Governance e normative rilevanti anche in qualità di Capogruppo; (viii) la revisione dell'assetto organizzativo di vertice esecutivo, mediante l'istituzione delle nuove figure del CFO e del CLO; (ix) il processo di predisposizione del nuovo Piano Strategico 2020-2022, proseguendo nel contempo il monitoraggio dello stato di avanzamento del Piano approvato in sede di fusione; (x) la costituzione delle tre Fondazioni Banca Popolare di Milano, Banca Popolare di Verona e Banco San Geminiano e San Prospero, che si aggiungono alle altre operanti al servizio del Gruppo; (xi) l'esame periodico del Tableau de Bord e delle altre relazioni redatte dalle funzioni aziendali di controllo nonché degli esiti dell'attività di vigilanza della Banca Centrale Europea, deliberando in merito, laddove necessario, e monitorando l'esecuzione delle attività programmate.
Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite il Comitato Controllo Interno e Rischi, ha valutato nel continuo:
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Banco BPM e delle società controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso, fra l'altro, (i) le relazioni periodiche delle Funzioni aziendali di controllo e del Comitato Controllo Interno e Rischi; (ii) le audizioni dei Responsabili delle Funzione aziendali interessate per i rispettivi profili di competenza; (iii) le esposizioni dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi e del Presidente del Collegio Sindacale;
il generale andamento della gestione confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare l'Amministratore Delegato relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'andamento complessivo della gestione della Banca e del Gruppo.
Per l'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica e sull'attività di direzione e coordinamento svolto dalla Capogruppo Banco BPM si rinvia all'apposito paragrafo della presente Relazione.
In conformità con le previsioni normative in tema di "soggetti collegati" e "parti correlate" e "operazioni di maggior rilievo ex Circolare 285/2013", sono stati definiti nella regolamentazione aziendale i criteri per l'identificazione, ai fini delle predette normative, delle operazioni di maggiore rilievo per la società e/o per il Gruppo da sottoporre alla necessaria approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Per ulteriori dettagli sugli esiti dell'attività svolta si rinvia alla "Relazione sulla Gestione" a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 pubblicato sul sito internet della Banca www.bancobpm.it, sezione Investor Relations.
***
Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 21 gennaio 2020, ha preso atto della lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi e per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane, con la quale il Comitato, al fine di promuovere il buon governo societario nella comunità finanziaria, ha richiamato l'attenzione degli organi amministrativi e dei competenti Comitati endo-consiliari sulle raccomandazioni dallo stesso formulate affinché esse siano attentamente osservate sia nelle prassi di governo societario che in sede di autovalutazione degli organi, i cui esiti devono poi essere riportati nelle relazioni annuali sul governo societario. Tali raccomandazioni sono state sottoposte anche, per quanto di competenza, al Collegio Sindacale nella riunione del 14 gennaio 2020.
Dall'analisi effettuata è emerso che Banco BPM è già compliant rispetto alle previsioni contenute nel Codice e alle raccomandazioni formulate dal Comitato. Al riguardo, con particolare riferimento all'informativa pre-consiliare, si evidenzia, come tra l'altro già riportato nella "Relazione sul governo societario e assetti proprietari - esercizio 2018", che, nell'ottica di migliorare ulteriormente la tempestività, fruibilità e riservatezza della documentazione messa a disposizione dei Consiglieri a supporto delle riunioni consiliari, sono state implementate applicazioni informatiche che permettono di gestire in sicurezza i flussi informativi in questione, i quali vengono, di norma, corredati di uno specifico executive summary che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini della decisione da assumere.
***
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 gennaio 2018, ha approvato il "Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati", disciplinando i principi, i criteri, i ruoli e le responsabilità con specifico riferimento alle procedure di convocazione, alla periodicità delle riunioni, alla partecipazione nonché ai flussi informativi; ciò al fine di consentire a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di ricevere con anticipo le informazioni necessarie per: (i) assumere, nello svolgimento dell'attività deliberativa del Consiglio e dal Comitato Esecutivo, decisioni informate; (ii) ottenere l'informativa periodica da parte degli organi delegati.
Con il medesimo Regolamento sono stati altresì regolati, per quanto riguarda cadenza temporale e temi trattati, i meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli organi sociali ed aziendali a presidio degli obiettivi di efficienza della gestione e di efficacia dei controlli, anche in coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, nonché dalle vigenti disposizioni statutarie e regolamentari.
Con particolare riferimento al sistema dei controlli interni, con apposita normativa aziendale sono altresì disciplinati, fra l'altro, i relativi flussi informativi.
Banco BPM ha provveduto a dotarsi di un efficace Sistema dei Controlli Interni, a presidio dei rischi aziendali sostenuti (per maggiori informazioni si rinvia all'apposito paragrafo).
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e ss c.c. e 61, comma 4, T.U.B, ha definito, in un apposito "Regolamento in materia di Governance Operativa", le regole e le procedure da seguire in tema di direzione unitaria, con particolare riferimento sia alle deliberazioni, suddivise per materia, che devono essere assunte dal Banco BPM, in qualità di Capogruppo, sia ai conseguenti obblighi deliberativi in capo alle società controllate relativi all'attuazione delle stesse.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 6 novembre 2019, ha approvato il documento "CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.p.A. – DOCUMENTO DI AUTOVALUTAZIONE – ESERCIZIO 2019", in conformità:
Il processo di autovalutazione 2019: (i) ha costituito il terzo, ed ultimo, esercizio autovalutativo dell'attuale Consiglio di Amministrazione del Banco BPM; (ii) ha interessato i diciassette Consiglieri di Amministrazione rimasti in carica; (iii) è stato condotto, sotto il profilo organizzativo, dalla struttura facente capo al Segretario del Consiglio di Amministrazione che si è avvalsa anche per l'anno in corso, in una sorta di follow-up di quello precedente, del supporto della società di consulenza EY Advisory S.p.A. (di seguito, anche "EY"), in grado di assicurare neutralità, obiettività ed autonomia di giudizio.
Tale circostanza, unitamente al ridotto lasso di tempo intercorso rispetto al precedente esercizio di autovalutazione condotto (12 marzo 2019), ha comportato una parziale revisione delle metodologie adottate. In particolare, pur avendo mantenuto inalterato il questionario di autovalutazione sottoposto ai Consiglieri nonché le metriche di valutazione adottate, ai fini del nuovo esercizio sono state eseguite interviste one-to-one, condotte in autonomia da EY e finalizzate ad approfondire dettagliatamente il giudizio espresso da ciascun Consigliere nell'ambito del relativo questionario,
unicamente con i componenti del Consiglio che ricoprono le seguenti cariche:
Al netto di tale modifica, il processo di autovalutazione è stato esperito in maniera del tutto identica al precedente esercizio ed è stato articolato nelle seguenti fasi:
Gli esiti dell'autovalutazione - sottoposti, per la preventiva istruttoria e disamina, al Comitato Nomine, cui è attribuito il compito di svolgere funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione in parola - hanno evidenziato un quadro sostanzialmente positivo in relazione sia alla composizione sia al funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il raffronto tra il processo condotto nel 2019 esercizio e quello svolto nel precedente esercizio ha restituito un complessivo quadro di miglioramento per molteplici profili valutativi; nondimeno, sono stati evidenziati taluni limitati potenziali ambiti di miglioramento, riconducibili, peraltro, ad aree già emerse nel quadro della precedente autovalutazione.
Con riferimento alle principali osservazioni pervenute dai Consiglieri, si riportano sinteticamente le principali risultanze emerse:
opportunità di un ulteriore rafforzamento delle competenze - già rilevata nell'ambito dell'autovalutazione relativa all'esercizio 2018 - complessivamente espresse dal Consiglio di Amministrazione riferito in ordine crescente alle seguenti aree: "Regolamentazione delle attività bancarie e finanziarie", "Conoscenza del settore bancario e finanziario" e "Sistemi informativi e nuove tecnologie applicate al settore bancario e finanziario".
In tale ambito, oltre alla previsione di piani di formazione per gli esponenti aziendali in continuità con quanto previsto e attuato nel corso del 2019, si è rilevata l'opportunità, nell'ottica del prossimo rinnovo, di tenere in debita considerazione la necessità di dotare il Consiglio di membri (possibilmente indipendenti):
risposte alla sempre più pervasiva e sistematica pressione regolamentare e ispettiva a cui la Banca sarà verosimilmente sottoposta in forte continuità con il recente passato;
* * * Si segnala che l'Assemblea dei soci non ha conferito autorizzazioni generali e preventive al divieto di concorrenza ex art. 2390 del cod. civ.
Ai sensi dell'art. 23.1. dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 29.2. dello Statuto, convoca il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi necessario.
Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato negli altri casi previsti dalla legge. Nei casi e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal Collegio Sindacale o dai suoi componenti anche individualmente.
In base all'art. 23.2., il Consiglio di Amministrazione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, spedito - almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento - a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, ai sensi dell'art. 23.3. dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 23.4. dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei suoi componenti in carica. Salvo quanto indicato all'art. 23.5., in tema di deliberazioni a maggioranza qualificata, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
Ai sensi dell'art. 23.5. dello Statuto, sono validamente assunte con il voto favorevole di almeno 11 componenti in carica del Consiglio di Amministrazione (la "Maggioranza Consiliare Qualificata") – ovvero almeno di 14 componenti durante il periodo transitorio fino alla Prima Scadenza, in cui il Consiglio di Amministrazione è composto da 19 amministratori (cfr. art. 44.2. dello Statuto) – esclusivamente le deliberazioni concernenti direttamente e/o indirettamente:
Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 18 volte e in media le riunioni sono durate circa 7 ore e 30 minuti.
Il grado di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni è stato del 91,89%.
Ai Consiglieri che ne hanno fatto richiesta, è stata fornita la possibilità di partecipare alle sedute mediante sistemi di collegamento a distanza, a norma dell'art. 23.3. dello Statuto.
Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle sedute del Consiglio di Amministrazione (la partecipazione da parte dei Sindaci è risultata pari al 100%).
Nelle sedute consiliari è, di norma, prevista la partecipazione dei Responsabili delle strutture di vertice allo scopo di consentire agli stessi di esporre personalmente gli argomenti all'ordine del giorno proposti dalle strutture di cui sono Responsabili.
Ai sensi dell'art. 31.3. dello Statuto sociale, il Direttore Generale partecipa, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Condirettori Generali partecipano, parimenti senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo limitatamente alle materie di loro rispettiva competenza. Si segnala, al riguardo, che a seguito delle dimissioni rassegnate dal Direttore Generale dott. Maurizio Faroni in data 7 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nella seduta del 28 maggio 2019 di non procedere alla nomina del Direttore Generale ai sensi dell'art. 31.2 dello Statuto sociale.
Per l'esercizio in corso sono state programmate n. 20 riunioni, di cui 6 già tenutesi alla data dell'approvazione della presente Relazione.
L'informativa preparatoria degli argomenti da trattare in seduta costituisce un aspetto di grande importanza in quanto rappresenta uno dei presupposti fondamentali per consentire ai Consiglieri di assumere le decisioni più opportune e in maniera informata, dedicando maggior spazio all'approfondimento e all'analisi in sede consiliare.
Al fine di agevolare - in termini di semplificazione operativa e tempestività - l'informativa preventiva volta a fornire ai Consiglieri il necessario supporto documentale per gli argomenti da trattare in Consiglio, si fa ricorso ad un'applicazione informatica che permette di gestire in sicurezza, secondo le disposizioni normative vigenti interne e di sistema, i flussi informativi rivolti ai Consiglieri stessi, con particolare riguardo all'accesso alla documentazione illustrativa degli argomenti oggetto di discussione nelle sedute collegiali. La documentazione preventiva messa a disposizione dei Consiglieri è spesso corredata da un executive summary che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini della decisione da assumere: resta fermo che la redazione degli executive summary non è considerato in alcun modo sostitutiva della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri.
La Segreteria Affari Societari provvede all'esame delle singole proposte di delibera/informative sottoponendole all'approvazione del Presidente o dell'Amministratore Delegato, secondo competenza, al fine della successiva presentazione in sede consiliare.
La documentazione a supporto degli argomenti che verranno trattati in seduta viene trasmessa in formato elettronico ai Consiglieri, a cura del Segretario, di norma unitamente all'avviso di convocazione o successivamente, appena disponibile. Per la documentazione avente carattere di particolare riservatezza o relativa a decisioni da assumere in via d'urgenza sono adottate diverse modalità di messa a disposizione di volta in volta ritenute più opportune.
L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi, viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., al Collegio Sindacale medesimo su base almeno trimestrale e, comunque, in via ordinaria in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo viene effettuata al Presidente del Collegio Sindacale.
Per facilitare l'accesso e la consultazione dei documenti societari da parte dei componenti degli organi sociali, è inoltre fruibile un applicativo web, ad esclusivo utilizzo dei medesimi, nel quale sono pubblicati il materiale oggetto di trattazione consiliare, nonché la documentazione particolarmente utile all'espletamento delle rispettive funzioni.
La direzione e il coordinamento dei lavori consiliari sono stati svolti dal Presidente, il quale ha altresì curato che la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno avvenisse secondo uno schema analitico, dedicando agli stessi il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, in particolare per l'esame dei temi di maggior rilievo e incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i contributi da parte del Consiglieri.
Il Segretario - quando il verbale non sia redatto da un notaio a norma di legge - cura la redazione del verbale della riunione contenente la discussione e le deliberazioni adottate e sottopone preventivamente al Presidente la relativa bozza. La bozza di verbale così risultante è successivamente inviata ai Componenti i quali possono far pervenire al Segretario le loro osservazioni. Il verbale è poi presentato all'esame del Consiglio di Amministrazione, di norma nella seduta immediatamente successiva, per la formale approvazione. Laddove ne ricorrano i presupposti di urgenza, il Consiglio di Amministrazione può approvare il verbale, ovvero parte di esso, seduta stante.
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L'art. 26. dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini un Comitato Esecutivo composto da 6 amministratori. Le funzioni del Comitato Esecutivo sono disciplinate dall'art. 27. dello Statuto.
Il primo Comitato Esecutivo della Società è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 gennaio 2017 e, secondo quanto previsto nel Protocollo di Intesa e nel Progetto di Fusione, risultava composto dai seguenti Consiglieri: Pier Francesco Saviotti (Presidente), Giuseppe Castagna (Vice-Presidente), Mauro Paoloni, Guido Castellotti, Maurizio Comoli e Piero Lonardi.
Al riguardo, si segnala che, in data 23 luglio 2019, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Esecutivo il dott. Pier Francesco Saviotti.
L'art. 27. dello Statuto prevede che nell'ambito dei poteri che la legge e lo Statuto non riservano alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che non siano altrimenti delegati all'Amministratore Delegato, al Comitato Esecutivo siano delegate le seguenti materie sulle quali delibera, di regola, attraverso proposte formulate dall'Amministratore Delegato:
(3) approvazione delle politiche creditizie nell'ambito delle linee e degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione.
B. Passaggi a perdite
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione determina i limiti di importo entro i quali il Comitato Esecutivo può esercitare le citate deleghe.
Tra le competenze del Comitato Esecutivo non rientrano quelle relative alla valutazione e gestione dei "non performing loans", per tali intendendosi le "sofferenze", le "inadempienze probabili (unlikely to pay)" e le "esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione degli stessi (ad es. transazioni e contenzioso). Le "sofferenze" sono affidate a una unità gestionale ad hoc che riporta direttamente all'Amministratore Delegato, ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Esecutivo è convocato su iniziativa del suo Presidente; previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo può essere inoltre convocato dal Collegio Sindacale o da ciascuno dei suoi componenti, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente. La convocazione del Comitato Esecutivo è effettuata mediante avviso, da redigersi e spedirsi con le modalità di cui all'art. 23.2. dello Statuto, almeno 2 giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 ore prima. Il Comitato Esecutivo può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione se partecipano alla riunione tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.
Il Comitato Esecutivo resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.
Il Comitato Esecutivo deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il suo Presidente lo reputi necessario. Il Comitato Esecutivo delibera con la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.
Delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Esecutivo deve essere redatto processo verbale, in conformità a quanto previsto dall'art. 23.6.1. dello Statuto.
I verbali sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del Segretario e vanno sottoscritti da chi presiede la riunione e dal Segretario stesso. Copia ed estratti dei verbali sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario. Il registro dei verbali e gli estratti del medesimo fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.
Delle decisioni assunte dal Comitato Esecutivo viene data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione successiva.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, nell'ambito dei poteri che la legge e lo Statuto sociale non riservano alla competenza collegiale del Consiglio stesso o che non siano altrimenti delegati all'Amministratore Delegato, ha deliberato di delegare al Comitato Esecutivo, ai sensi dell'art. 27.1. dello Statuto sociale, i poteri e le attribuzioni nell'ambito di quelli elencati dal predetto disposto Statutario da esercitarsi, di regola, su proposta dell'Amministratore Delegato e con facoltà di conferire coerenti poteri a dirigenti e ad altri dipendenti, da individuare anche per ruolo,
stabilendone i limiti e le modalità di esercizio e fornendone notizia al Consiglio di Amministrazione.
Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipa il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 26.5. dello Statuto.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni ai sensi dell'art. 26.3. dello Statuto. Parimenti, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo il Direttore Generale, come previsto dall'art. 31.3 dello Statuto.
Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2019, il Comitato Esecutivo si è riunito n. 15 volte.
Il grado di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni è stato pari all'88,89%. In media le riunioni sono durate circa 45 minuti.
Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle sedute del Comitato Esecutivo (la partecipazione da parte dei Sindaci è risultata pari al 94,67%).
Per l'esercizio in corso è stata tenuta n. 1 riunione alla data dell'approvazione della presente Relazione.
Si segnala, infine, che la Segreteria Societaria adotta per il Comitato Esecutivo le stesse prassi metodologiche e informative sopra illustrate per il Consiglio di Amministrazione.
Come segnalato, si informa che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16-17 dicembre 2019 - tenuto conto (i) dell'intervenuto perfezionamento e consolidamento del processo di integrazione delle due Banche (Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano Scarl) che hanno dato vita al Banco BPM; e (ii) dell'esperienza triennale maturata dalla nascita del Banco BPM, dalla quale si è constatato che le limitate deleghe di poteri, essenzialmente in materia creditizia, attribuite a livello statutario al Comitato Esecutivo hanno comportato un limitato numero di brevi riunioni le quali non hanno significativamente contribuito a sgravare i lavori consiliari - ha deliberato alcune proposte di modifiche statutarie – che verranno sottoposte per l'approvazione, previo rilascio dell'autorizazione dalla competente Autorità, alla prossima Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci – volte in particolare, anche in un'ottica di contenimento dei costi, a non prevedere, a seguito della scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo tra gli organi sociali della Banca.
Ai sensi dell'art. 11.3. dello Statuto l'Assemblea ordinaria elegge il Presidente e il Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione con le modalità di cui all'art. 20.8. dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 29. dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
a) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori, proponendo a tal fine al Consiglio stesso la nomina del segretario. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato o dal Comitato Esecutivo nonché del parere dei comitati endoconsiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica; e (ii) vengano tempestivamente fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno a tutti i consiglieri; assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;
Ai sensi dell'art. 33.1. dello Statuto, la rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale libera competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice-Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, nell'ordine, al Vice-Presidente più anziano di età o all'altro Vice-Presidente nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi dell'art. 45. dello Statuto.
Ai sensi di quanto previsto nel Progetto di Fusione, il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società risultante dalla Fusione è Carlo Fratta Pasini e il primo Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione è Mauro Paoloni.
Sempre ai sensi del Progetto di Fusione il Consiglio di Amministrazione del 1° gennaio 2017 ha nominato anche due Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione della Società, nelle persone di Guido Castellotti e di Maurizio Comoli.
Ai sensi dell'art. 30. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di alcune attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381, comma 2, del codice civile.
Fermo quanto previsto dall'art. 24.2. dello Statuto e fermi i poteri e le deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato:
(a) sovraintende alla gestione aziendale della Società e del Gruppo curandone gli affari correnti, in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione, controllandone l'andamento;
sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito alla nomina e alla revoca del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e dell'articolo 53 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo in occasione della sua prima riunione successiva.
L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017 e secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione, ha deliberato la nomina del dott. Giuseppe Castagna quale Amministratore Delegato del Banco BPM.
Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di delegare all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 24.2.1. dello Statuto sociale, il potere di assumere deliberazioni in merito alle operazioni di gestione corrente della Società non riservate da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione da esercitarsi in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione stesso, con facoltà di conferire coerenti poteri, anche nell'ambito delle deleghe riferite a specifiche materie in appresso indicate, a dirigenti e ad altri dipendenti, da individuare anche per ruolo, stabilendone i limiti e le modalità di esercizio e fornendone notizia al Consiglio di Amministrazione.
In particolare, ferme restando le citate attribuzioni in materia di gestione corrente di cui all'art. 24.2.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 30. dello Statuto, specifiche deleghe di poteri in materie operative.
Si riportano di seguito le principali deleghe conferite all'Amministratore Delegato:
approvati nell'apposito Regolamento;
parasociali, salvo la diversa disciplina prevista per le operazioni rivenienti da trasformazione di crediti verso imprese in temporanea difficoltà finanziaria o per recupero crediti verso imprese in crisi;
L'elenco integrale dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato sono stati iscritti al competente Registro delle Imprese di Milano.
L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione:
Si precisa che, con riferimento all'Amministratore Delegato dott. Giuseppe Castagna, non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Borsa Italiana.
Ai sensi dell'art. 31. dello Statuto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, la Società nomina un Direttore Generale e due Condirettori Generali, determinandone attribuzioni, competenze e funzioni da esercitarsi in conformità agli indirizzi impartiti, secondo le rispettive
competenze, dal Consiglio di Amministrazione stesso, dal Comitato Esecutivo e dall'Amministratore Delegato.
La nomina, la revoca o la sostituzione del Direttore Generale e/o di ciascun Condirettore Generale (nonché la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze spettanti ad alcuno di essi) è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto precede, l'Amministratore Delegato, in caso di cessazione del Direttore Generale, è tenuto a formulare la proposta, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato a maggioranza di non prevedere la nomina di un Direttore Generale.
Il Direttore Generale partecipa, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Condirettori Generali partecipano, senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo limitatamente alle materie di loro rispettiva competenza.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, ha deliberato, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione, la nomina del Direttore Generale e dei due Condirettori Generali, rispettivamente, nella persona del dott. Maurizio Faroni e dei dott.ri Domenico De Angelis e Salvatore Poloni.
Si informa che il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare continuità operativa anche in ragione delle aumentate esigenze di natura gestionale connesse alla rilevante dimensione aziendale, ha deliberato con riferimento all'art. 33.3., dello Statuto sociale, di attribuire al Direttore Generale dott. Maurizio Faroni e ai Condirettori Generali dott. Domenico De Angelis e al dott. Salvatore Poloni, per il solo caso di assenza od impedimento, anche temporanei, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice-Presidente Vicario, dei Vice-Presidenti e dell'Amministratore Delegato, la rappresentanza attiva e passiva del Banco BPM S.p.A. nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché, la firma sociale libera.
Si segnala infine che il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 27 febbraio 2019, con riferimento al decreto di sequestro preventivo notificato dalla Guardia di Finanza in relazione alla vicenda diamanti, ha preso atto che le indagini in corso da parte della Procura di Milano riguardavano alcuni manager o ex manager del gruppo, tra cui il Direttore Generale della Banca, dott. Maurizio Faroni. Nei suoi confronti, così come nei confronti di altri soggetti sopra citati, il Consiglio di Amministrazione ha disposto la sospensione cautelare dal servizio. Al riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 7 maggio 2019, ha preso atto delle dimissioni del Direttore Generale della Banca, dott. Maurizio Faroni, rassegnate nella medesima data.
Al riguardo si segnale che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 28 maggio 2019, nell'ambito della revisione del modello organizzativo e di governance della Capogruppo, ha deliberato la revisione dell'assetto organizzativo che non prevede la figura del Direttore Generale e introduce, oltre alla conferma dei Condirettori Generali, le figure del Chief Lending Officer (CLO) e del Chief Financial Officer (CFO) attribuendone la responsabilità, rispettivamente a Carlo Bianchi e a Edoardo Ginevra.
Vengono di seguito illustrate alcune brevi note biografiche dei componenti della Direzione Generale, dalle quali emergono adeguate competenze professionali in materia bancaria, finanziaria, giuridica, societaria, fiscale, organizzativa-informatica e di risk management:
della ex Banca Popolare di Novara, divenendone Amministratore Delegato dall'aprile 2004 al dicembre 2011. Ha ricoperto, dal luglio 2007 al novembre 2011, la carica di Consigliere di Gestione del Banco Popolare e successivamente, fino alla data di efficacia della fusione con BPM S.c.a r.l., cariche di Consigliere di Amministrazione (dal 26 novembre 2011) e Condirettore Generale (dal 29 novembre 2011). È stato docente nel Master di Economia e Gestione dell'Intermediazione Finanziaria presso l'Università degli Studi del Piemonte Orientale. E' docente CIB c/o SDA Bocconi – Milano. E' Consigliere della "Associazione Franca Capurro per Novara" Onlus e Presidente della "Associazione Novaresi Per". Dal 1° gennaio 2017 è Condirettore Generale di Banco BPM S.p.A.
Pur nel rispetto del principio di collegialità nello svolgimento dei propri compiti, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione - in relazione alle competenze allo stesso attribuite, alla sua composizione e alle caratteristiche dei suoi componenti - costituisca al proprio interno, anche in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, specifici Comitati con funzioni propositive, consultive e di controllo (quali il "Comitato Nomine", il "Comitato Remunerazioni" e il "Comitato Controllo Interno e Rischi").
E' nelle facoltà del Consiglio di Amministrazione, inoltre, di istituire ulteriori Comitati, redigendone appositi Regolamenti, con poteri consultivi, istruttori e propositivi. Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 20.1.6. dello Statuto.
Alla data della presente relazione risultano costituiti n. 5 Comitati interni (Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Parti Correlate e Comitato Erogazioni Liberali) chiamati a svolgere funzioni di supporto all'Organo collegiale attraverso la formulazione di proposte, pareri ed osservazioni, nonché approfondimenti nelle materie di competenza.
Nella costituzione di detti Comitati, nella nomina dei rispettivi membri e nella redazione dei Regolamenti che determinano con chiarezza le competenze ed il funzionamento di ciascuno, si è fatta attenzione all'efficacia del loro contributo al Consiglio di Amministrazione in termini di apporto di analisi, di contenuti e di efficienza, sia sotto il profilo istruttorio che sotto il profilo consultivo; è stata
valutata l'idoneità della loro articolazione complessiva ad escludere sovrapposizioni di responsabilità e/o intralcio ai processi decisionali.
Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Nomine, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.
Lo Statuto della Banca prevede che il Comitato Nomine sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.
Il Comitato Nomine, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Carlo Frascarolo (Presidente), Giulio Pedrollo (Vice-Presidente), Michele Cerqua e Cristina Galeotti. Tutti i componenti del Comitato sono consiglieri non esecutivi e indipendenti.
Al Comitato Nomine spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili disposizioni di vigilanza (cfr., in particolare, Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV).
Il Comitato ha, in particolare, il compito di vagliare o elaborare proposte in ordine alla:
Il Comitato, altresì, svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto specificato nelle Disposizioni di Vigilanza, nei seguenti processi:
Il Comitato, inoltre, esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in ordine:
(Compliance Manager), del responsabile della funzione di controllo dei rischi (Risk Manager), del responsabile della funzione antiriciclaggio e del responsabile della funzione di convalida interna.
Con riferimento alle specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, il Comitato formula anche pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli altri argomenti indicati dal predetto Codice.
Per lo svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, ed ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.
Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente ogniqualvolta sia da questi ritenuto opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori collegiali.
Qualora un componente del Comitato abbia nell'oggetto sottoposto a esame un interesse per conto proprio o di terzi deve informare il Comitato e astenersi dal partecipare alla discussione e alla votazione.
Possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre società del Gruppo, e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.
I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato.
Il Comitato può ricorrere, nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri.
Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2019, il Comitato Nomine si è riunito n. 27 volte, con un grado di partecipazione alle sedute pari a circa il 96% e una durata media delle riunioni di circa un'ora e quaranta minuti.
Nell'evidenziare che la convocazione avviene "a chiamata", si segnala che dal 1° gennaio 2020 alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute n. 7 riunioni.
Nell'esercizio 2019 il Comitato ha, tra l'altro, assistito il Consiglio di Amministrazione con riferimento alla verifica dei requisiti normativi e statutari in capo ai propri componenti, ai membri del Collegio Sindacale e della Direzione Generale. Inoltre, il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione, in particolare:
(i) nel processo di valutazione annuale sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
(ii) nell'indicazione di esponenti delle banche del Gruppo e delle principali società controllate non bancarie;
(iii) nell'aggiornamento dei "vertici operativi e direttivi" di Banco BPM.
Il Comitato Nomine ha, inoltre, fornito supporto al Comitato Controllo Interno e Rischi nell'individuazione dei candidati da proporre al Consiglio di Amministrazione a Responsabile Audit e a Responsabile Antiriciclaggio.
Il Comitato Nomine ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in ordine alla nomina di (i) vertici operativi e direttivi del Banco BPM, e (ii) responsabili Audit e Antiriciclaggio.
Nel corso dell'esercizio 2019, ha svolto, inoltre, attività di supporto al Consiglio di Amministrazione in riferimento all'identificazione preventiva della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale ai fini della cooptazione di due Consiglieri di Amministrazione in sostituzione dei Consiglieri dimissionari (dott.ssa Golo e dott. Saviotti). Facendo seguito al mandato conferito dal Consiglio di Amministrazione, e in ottemperanza all'art. 5.2 (ii) del proprio Regolamento, il Comitato Nomine si è attivato al fine di esaminare delle candidature idonee a ricoprire, nel rispetto del profilo quali-quantitativo, la carica di Consigliere in sostituzione dei predetti Cosniglieri dimissionari, e, ad esito del Processo, ha ritenuto opportuno proporre al Consiglio di Amministrazione di soprassedere alla cooptazione dei due Consiglieri cessati.
Inoltre, in vista della scadenza del mandato dei componenti del Consiglio di Amministrazione, prevista - ai sensi dell'art. 20.4.1. dello Statuto sociale - "alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019", il Comitato Nomine nell'ambito del "Processo di formazione della Lista del Consiglio (art. 20.4.2. dello Statuto Sociale)" approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 luglio 2019, ha:
Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso del 2019 sono stati invitati a partecipare, in merito a singoli punti posti all'ordine del giorno, manager della Banca, nonché esponenti delle società di consulenza esterne che hanno supportato il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM nello svolgimento delle attività di assessment e attinenti al "Processo di formazione della Lista del Consiglio (art. 20.4.2. dello Statuto Sociale)".
Delle riunioni del Comitato viene redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti.
Qualora il verbale delle deliberazioni non possa essere predisposto in tempo per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale deve essere formulata la proposta o reso il parere, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza utile, sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.
Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.
Lo Statuto della Banca prevede che il Comitato Remunerazioni sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. Almeno un componente del
Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Il Comitato Remunerazioni, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Fabio Ravanelli (Presidente), Manuela Soffientini (Vice-Presidente), Paola Galbiati e Cristina Zucchetti. Tutti i componenti del Comitato sono consiglieri non esecutivi, tre sono indipendenti (compreso il Presidente) e tre hanno maturato esperienze in materia contabile e finanziaria nonché di politiche retributive.
Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili Disposizioni di Vigilanza (cfr., in particolare, Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, così come da ultimo modificata dal 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018).
Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, dallo Statuto sociale e dallo specifico Regolamento, il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:
In conformità poi alle proprie specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, fra l'altro, ai sensi del proprio Regolamento, i seguenti ulteriori compiti:
È fatta salva ogni ulteriore attribuzione al Comitato prevista dalla normativa anche regolamentare o di vigilanza o deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato deve improntare l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza; al riguardo, deve essere assicurata la presenza, ovvero il supporto, di esperti in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità, affinché gli incentivi sottesi al sistema e alle politiche di remunerazione siano coerenti con le metodologie che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni. In proposito, il Comitato si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di controllo dei rischi e, in particolare, del Responsabile Risk e del Responsabile Compliance che, unitamente al Responsabile Risorse Umane, assistono regolarmente alle riunioni, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente.
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.
Il Comitato si riunisce su convocazione del proprio Presidente ogniqualvolta sia da questi ritenuto opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che garantisca la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori del Comitato. Il Presidente coordina i lavori delle riunioni.
Qualora un componente del Comitato abbia, nell'oggetto sottoposto ad esame, un interesse per conto proprio o di terzi, deve informarne il Comitato e astenersi dal partecipare alla discussione e alla votazione.
Oltre alle funzioni aziendali sopra citate, che - salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente - assistono regolarmente alle riunioni, possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre società del Gruppo e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato. Peraltro, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono discusse proposte da formulare al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato e, in ogni caso, devono sempre essere invitati ad assistere - anche per il tramite del Presidente del Collegio Sindacale o di un Sindaco all'uopo designato - alle sedute nelle quali è oggetto di verifica la corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno.
Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2019 e il 31 dicembre 2019 il Comitato si è riunito, su convocazione del suo Presidente, n. 18 volte. Il grado di partecipazione è stato pari al 99% e la durata media delle sedute è stata di circa un'ora e 20 minuti.
Per l'esercizio in corso sono state programmate n. 18 riunioni, di cui 5 già tenutesi alla data dell'approvazione della presente Relazione.
Nell'esercizio 2019, il Comitato ha condotto le attività di propria competenza, svolgendo in particolare attività - a seconda dei casi - istruttoria, consultiva e/o di proposta in merito: (i) alla determinazione degli emolumenti spettanti ai consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi (tra cui l'Amministratore Delegato) della Capogruppo e all'individuazione del compenso degli esponenti delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; (ii) alla definizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2019 a favore del personale del Gruppo Banco BPM e ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; (iii) al piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. 2019 a breve termine (annuale), esaminando altresì i relativi documenti da sottoporre ai competenti organi sociali; (iv) al processo di identificazione del "personale più rilevante" del Gruppo Banco BPM (compresi i relativi esiti e successivi aggiornamenti); (v) all'attività di attuazione delle politiche di remunerazione 2018, ivi compresa le condizioni di accesso al sistema incentivante e, ove di competenza del Comitato, la formulazione della proposta di bonus; (vi) alla definizione del trattamento economico di alcuni soggetti inclusi nei vertici operativi e direttivi; (vii) alla vigilanza sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione (in particolare in relazione alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo) nonché al controllo degli obiettivi nell'ambito del sistema incentivante con l'esame delle schede MBO selezionate dal Comitato.
Per l'espletamento delle proprie attività ha ottenuto tutte le informazioni ritenute necessarie e il supporto delle funzioni aziendali coinvolte. Per l'esercizio 2019 ha ritenuto di non avvalersi di consulenti esterni.
Alle riunioni del Comitato, come previsto dal Regolamento del Comitato, hanno partecipato, salvo diversa determinazione, il Responsabile Rischi, il Responsabile Compliance e il Responsabile Risorse Umane, inoltre sono stati invitati dal Comitato e hanno partecipato altri manager della Banca in quest'ultimo caso sui singoli punti all'ordine del giorno.
Ha regolarmente assistito alle riunioni del Comitato il Sindaco all'uopo designato fatto salvo il diritto ad assistere alle riunioni di tutti i componenti del Collegio Sindacale previsto dal Regolamento.
Delle riunioni del Comitato viene redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti.
Qualora il verbale delle deliberazioni non possa essere predisposto in tempo per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale deve essere formulata la proposta o reso il parere, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza utile, sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.
Per ulteriori informazioni sul Comitato Remunerazioni si rinvia alla "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance).
Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Controllo Interno e Rischi, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza.
Lo Statuto della Banca prevede che il Comitato Controllo Interno e Rischi sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. È previsto altresì che i membri del Comitato debbano possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo Interno e Rischi, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Mario Anolli (Presidente), Costanza Torricelli (Vice-Presidente), Rita Laura D'Ecclesia e Carlo Frascarolo. Tutti i componenti del Comitato sono consiglieri non esecutivi e indipendenti.
Al Comitato Controllo Interno e Rischi spettano le funzioni previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia (cfr., in particolare, la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV della Circolare 285/13), dallo Statuto nonché dal Codice di Autodisciplina, svolgendo in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.
Il Comitato ha, fra l'altro, compiti istruttori e consultivi nell'ambito delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione in materia di:
Nello svolgimento della propria attività il Comitato pone particolare attenzione a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire a una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi.
Conformemente alle specifiche funzioni previste dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, tra l'altro, ai sensi dello specifico Regolamento i seguenti compiti:
supporta il Consiglio di Amministrazione nella nomina dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
individua e propone al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, il Chief Risk Officer, se previsto, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare ed esprime il proprio parere sulla proposta di revoca degli stessi;
Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato:
vigila, con il supporto delle competenti funzioni di controllo interno, sull'effettivo utilizzo ai fini gestionali dei sistemi interni per la misurazione dei requisiti patrimoniali (use test) e sulla loro rispondenza agli altri requisiti previsti dalla normativa;
ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework.
Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione quando necessario, per il tramite del proprio Presidente, sugli esiti dell'attività svolta nonché, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, con apposita relazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato deve improntare l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza. A tale fine esso è dotato di autonomi poteri di iniziativa e, per l'efficace svolgimento del proprio compito, può condurre attività di verifica ed ispezione presso tutte le aree di attività del Gruppo.
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato si avvale in via ordinaria delle funzioni aziendali di controllo e, in particolare, della Funzione di Revisione Interna, del Chief Risk Officer, se previsto, della Funzione di Controllo dei Rischi, della Funzione di Conformità alle Norme, della Funzione di Convalida e della Funzione Antiriciclaggio, nonché del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Comitato può proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione di richiedere alla Funzione di Revisione Interna (Internal Audit) l'effettuazione di specifiche verifiche.
Per lo svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato o copia di documentazione ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nel limite del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.
Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori del Comitato. L'avviso, oltre che ai componenti del Comitato, è spedito per conoscenza al Presidente del Collegio Sindacale.
Qualora un componente del Comitato abbia nell'oggetto sottoposto a esame un interesse per conto proprio o di terzi, deve informare il Comitato e astenersi dal partecipare alla discussone e alla votazione.
Possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i Condirettori Generali, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre Società del Gruppo, i sindaci delle società del Gruppo, i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. I Sindaci hanno diritto di partecipare alle riunioni del Comitato.
Il Presidente coordina i lavori delle riunioni.
Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2019, il Comitato Controllo Interno e Rischi si è riunito n. 24 volte, con un grado di partecipazione alle sedute del 99% e una durata media delle riunioni di circa cinque ore.
Per l'esercizio in corso sono state programmate n. 20 riunioni, di cui 7 già tenutesi alla data dell'approvazione della presente Relazione.
Il Comitato Controllo interno e Rischi, per il tramite del proprio Presidente, ha sempre riferito dettagliatamente a ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in ordine all'attività svolta e alle principali evidenze riscontrate in termini riepilogativi.
Nell'esercizio 2019, il Comitato ha, tra l'altro, assistito il Consiglio di Amministrazione con riferimento:
Delle riunioni del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti. Il verbale, approvato dal Comitato e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, è trasmesso ai componenti del Comitato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale e, ove il Comitato lo ritenga opportuno, per quanto di competenza, all'Amministratore delegato e al Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.
Qualora il verbale delle deliberazioni del Comitato non possa essere predisposto in tempo per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale deve essere formulata la proposta o reso il parere, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza utile, sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.
Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto del Banco BPM S.p.A., il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Parti Correlate, approvando il regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Il Comitato Parti Correlate, la cui composizione a livello statutario è di quattro Consiglieri tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto sociale ha il compito di assicurare una gestione lineare ed univoca della disciplina Consob in tema di Parti Correlate e delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati.
Il Comitato Parti Correlate - costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017 - a seguito delle dimissioni della dott.ssa Marisa Golo rassegnate in data 14 maggio 2019 risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020) dai seguenti tre Consiglieri: Cristina Galeotti (Presidente), Mario Anolli (Vice-Presidente) e Costanza Torricelli.
Il Comitato adempie ai doveri ed esercita i poteri attribuiti agli amministratori indipendenti:
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle altre società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere ai propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nel limite del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.
Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che garantisca la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione.
Qualora un componente del Comitato sia, rispetto alla singola operazione, controparte oppure Parte Correlata ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile (sempre che l'operazione rientri fra quelle contemplate dall'articolo 2391-bis), oppure Soggetto Collegato ai sensi delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale di Banca d'Italia - Titolo V - Capitolo 5 (sempre che l'operazione rientri fra quelle contemplate dalle Disposizioni) oppure abbia interessi nell'operazione ai sensi dell'articolo 2391 del Codice civile oppure abbia, fuori dei casi precedenti, rapporti con la controparte tali da lederne l'indipendenza rispetto alla medesima (l'"Amministratore Interessato"), il suddetto Amministratore è sostituito dall'Amministratore indipendente esterno al Comitato più anziano di età e che non incorra nei citati impedimenti. La relativa dichiarazione deve essere resa dall'Amministratore Interessato appena in possesso di sufficienti informazioni per procedere ad un attendibile esame in merito ad una operazione. Nel caso in cui gli Amministratori Interessati siano più di uno, i compiti del Comitato sono svolti dai restanti componenti (compreso il sostituto) o singolarmente dall'unico amministratore non interessato (eventualmente anche dal solo sostituto).
L'Amministratore interessato non partecipa né assiste alle sedute dedicate alle comunicazioni, discussioni o deliberazioni del Comitato riguardanti l'operazione che determina l'impedimento.
Possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre società del Gruppo, e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.
I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato.
Delle riunioni del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti. I verbali devono riportare le motivazioni alla base del voto espresso da ciascun componente.
Qualora il verbale delle deliberazioni non possa essere trasmesso tempestivamente al Consiglio di Amministrazione o al diverso organo competente a deliberare l'operazione o la proposta cui il parere si riferisce, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, all'organo competente sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.
Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2019 e il 31 dicembre 2019, il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 5 volte per esprimere le valutazioni richieste dalle normative in tema di Parti Correlate (normativa Consob) e/o Soggetti Collegati (normativa Banca d'Italia) nonché per prendere atto delle informative in materia di (i) monitoraggio dei limiti sulle esposizioni a rischio nei confronti di Soggetti Collegati (ii) rendicontazione periodica (trimestrale) delle operazioni concluse nel periodo di riferimento.
In particolare, nel corso delle predette sedute il Comitato Parti Correlate ha (i) costantemente monitorato il livello di esposizione nei confronti di Soggetti Collegati e conseguentemente il rispetto dei relativi limiti di rischio dando evidenza dei controlli effettuati in apposite riunioni tenutesi con cadenza periodica (trimestrale); (ii) ha espresso il proprio preventivo parere favorevole in ordine alla revisione del limite di propensione al rischio gestionale delle banche del Gruppo.
Dal 1° gennaio 2020 alla data di approvazione della presente Relazione si è tenuta n. 1 riunione.
Con delibera del 10 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà di cui all'art. 24.4.1. ultimo comma dello Statuto sociale, ha istituito al proprio interno il "Comitato Erogazioni Liberali" cui sono attribuiti poteri consultivi, istruttori e propositivi, rispettivamente, per iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio veronese e di quelli della Divisione (oggi Direzione Territoriale) di riferimento, ivi compresi il territorio modenese e reggiano, nonché del territorio milanese e di quelli in cui operava l'ex BPM Scarl prima della fusione, il tutto nei limiti stabiliti dall'art. 5 dello Statuto sociale.
Successivamente, con delibera del 27 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha ampliato i compiti e modificato la composizione del Comitato indicando quali componenti: avv. Carlo Fratta Pasini, con il ruolo di Presidente del Comitato; prof. Mario Anolli, con il ruolo di Vice Presidente; rag. Carlo Frascarolo; dott.ssa Cristina Galeotti; dott. Piero Lonardi; prof. Mauro Paoloni; ing. Giulio Pedrollo; prof.ssa Costanza Torricelli.
Con delibera del 27 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la costituzione di tre Fondazioni territoriali ("Fondazione BPV", "Fondazione BPM" e "Fondazione BSGSP") per lo svolgimento e la promozione di iniziative di assistenza, beneficenza e pubblico interesse a supporto dei territori presidiati dalle Direzioni Territoriali Verona e Nord Est (BPV), Milano e Lombardia Nord (BPM) ed Emilia Adriatica (BSGSP).
Nelle more dell'avvio dell'operatività delle citate Fondazioni con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2019, è stata rinnovata la composizione del Comitato Erogazioni Liberali in continuità con la precedente, confermando quali membri fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, i seguenti Consiglieri: Presidente avv. Carlo Fratta Pasini, con il ruolo di Presidente; il prof. Mario Anolli, con il ruolo di Vice Presidente; il rag. Carlo Frascarolo; la dott.ssa Cristina Galeotti; il dott. Piero Lonardi; il prof. Mauro Paoloni; l'ing. Giulio Pedrollo; la prof.ssa
Costanza Torricelli.
Nell'anno corrente i contributi liberali, in tutti i territori di riferimento, sono stati prioritariamente orientati al sostegno di iniziative in campo sociale, con particolare attenzione ai bisogni delle categorie più svantaggiate. E' stato altresì confermato l'impegno del Banco a favore dell'attività culturale e artistica; la ricerca, l'istruzione e la tutela e valorizzazione del patrimonio artistico ed architettonico.
Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2019 e il 31 dicembre 2019 il Comitato si è riunito per n. 7 sedute con un grado di partecipazione pari al 89,80%; la durata media delle sedute è stata di circa 30 min.
Dal 1° gennaio 2020 alla data di approvazione della presente Relazione si è tenuta n. 1 riunione.
Le informazioni concernenti, tra l'altro, la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione esecutivi e non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché la politica generale per la remunerazione ed eventuali piani di remunerazione basati su azioni sono disponibili all'interno della "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.
In tema di requisito di indipendenza, occorre premettere che, in base al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (cfr. par. 3.P.1.) "Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio". Il criterio applicativo 3.C.3. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. prevede inoltre che i Consigli di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib siano composti per almeno un terzo da amministratori indipendenti.
Il par. 3.C.1. prevede che un amministratore non si possa qualificare, "di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:
con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato (par. 3.C.2. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana).
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F., almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione – qualora questo sia composto da più di sette membri – devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, della medesima disposizione di legge.
Tutto ciò premesso, occorre precisare che le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia prevedono che "fino all'emanazione della normativa di attuazione dell'art. 26 T.U.B., le banche definiscono nei propri statuti un'unica definizione di consiglieri indipendenti, coerente con il ruolo ad essi assegnato, e ne assicurano l'effettiva applicazione. In particolare, nella delibera consiliare con la quale viene valutata l'indipendenza deve, tra l'altro, risultare l'esame di tutti i rapporti creditizi intrattenuti con la banca e riconducibili al consigliere ritenuto indipendente".
Al fine di dare attuazione alle citate Disposizioni di Vigilanza, lo Statuto della Società prevede in particolare:
Si riporta di seguito, per pronta evidenza, la disposizione statutaria in materia di requisiti di indipendenza:
20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:
Ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "amministratori esecutivi":
(i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2, lettera g), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa di cui sono amministratori;
Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "dirigenti con responsabilità strategiche" i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società.
Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. e) ed f) del primo comma del presente articolo 20.1.6.
20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1. possono cumularsi nella stessa persona, fermo restando che non può essere considerato Amministratore Indipendente, ai sensi del precedente articolo 20.1.6., un amministratore esecutivo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole".
Si fa altresì presente che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, ha approvato i criteri per determinare la significatività delle fattispecie indicate nell'art. 20.1.6., comma 1, lett. e) e f) dello Statuto sociale. In particolare sono state individuate soglie di significatività in merito alle seguenti fattispecie:
Sono state inoltre individuate le relazioni "indirette" rilevanti ai fini del requisito di indipendenza.
Ai sensi dell'art. 20.3.5. dello Statuto sociale, il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'art. 20.1.6. in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo lo Statuto medesimo, nel rispetto della normativa pro tempore vigente, devono possedere tale requisito.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 gennaio 2017, ha approvato altresì di discostarsi dal criterio applicativo 3.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. – che prevede la perdita del requisito di indipendenza nell'ipotesi in cui un soggetto sia stato "amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni". La motivazione risiede nel fatto che il requisito di indipendenza, inteso come atteggiamento di indipendenza e autonomia di giudizio che contraddistingue l'operato dei Consiglieri, non necessariamente si modifica trascorsi nove anni dalla data di nomina.
Il Consiglio di Amministrazione del 7-8 maggio 2019 – tenuto conto delle citate deliberazioni – ha verificato l'indipendenza ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto e quindi anche ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dell'art. 148, comma 3, T.U.F., nei confronti di tutti i propri componenti
accertandone la sussistenza come di seguito indicato: Carlo Fratta Pasini (Presidente) (**)3; Guido Castellotti (Vice-Presidente); Maurizio Comoli (Vice-Presidente); Giuseppe Castagna (Amministratore Delegato); Mario Anolli (*)4; Michele Cerqua (*); Rita Laura D'Ecclesia (*); Carlo Frascarolo (*); Paola Galbiati (**); Cristina Galeotti (*); Marisa Golo (*); Piero Lonardi; Giulio Pedrollo (*); Fabio Ravanelli (*); Pier Francesco Saviotti; Manuela Soffientini (*); Costanza Torricelli (*); Cristina Zucchetti (*).
Si riportano di seguito i nominativi dei Consiglieri di Amministrazione che sono risultati non indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto:
3 (**) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F.
4 (*) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 20.1.6 dello Stat uto sociale e quindi anche ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F. e del Codice di Aut odisciplina di Borsa Italiana.
In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i citati Consiglieri possano esercitare il proprio mandato con indipendenza di giudizio.
A seguito della verifica sopra richiamata, è stato diffuso un comunicato stampa.
Si precisa che il numero dei Consiglieri di Amministrazione dichiarati indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale, del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana nonché dell'art. 148, comma 3, del T.U.F. rispetta ampiamente i criteri dettati da ciascuna fonte statuaria, regolamentare e legislativa sopra richiamate.
Il Consiglio di Amministrazione provvede, in occasione della nomina e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque una volta all'anno, alla valutazione in capo ai propri componenti dei requisiti di indipendenza sulla base:
L'esito delle verifiche viene reso noto, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque una volta all'anno, nell'ambito della relazione sul governo societario.
Sempre con riferimento al requisito dell'"indipendenza", appare opportuno precisare che, come auspicato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate che sottolinea l'importanza della sua valutazione in modo sostanziale e non solo formale, esso si caratterizza anche dall'autonomia di giudizio richiesto a tutti i Consiglieri, esecutivi e non esecutivi, nonché dalla consapevolezza della propria indipendenza nell'esercizio del ruolo svolto.
Ciò si concretizza, nel Banco BPM, attraverso modalità di comportamento volte alla piena libertà di pensiero e di espressione dei Consiglieri indipendenti desumibile, in particolare, dalle ampie discussioni, con il coinvolgimento di tutti i Consiglieri, in sede di approvazione consiliare di proposte e progetti.
I consiglieri indipendenti svolgono un'efficace funzione di bilanciamento nei confronti di quelli esecutivi e forniscono un significativo contributo allo sviluppo della dialettica interna ai rispettivi organi collegiali di appartenenza e all'approfondimento dei problemi e delle determinazioni che detti organi sono chiamati ad assumere.
* * *
In conformità al criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, gli amministratori indipendenti di Banco BPM si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, una volta nel corso dell'esercizio 2019 e precisamente in data 15 ottobre. Nel predetto incontro,, l'attenzione si è concentrata in particolare sull'individuazione di alcuni ulteriori interventi migliorativi inerenti al funzionamento dell'attività del Consiglio, in gran parte ripresi in occasione dell'annuale autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.
Come raccomandato nel Commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina, si fa presente che gli amministratori indipendenti di Banco BPM hanno sottoscritto nel corso dell'esercizio un'apposita dichiarazione in cui si sono qualificati come indipendenti ai sensi dello Statuto sociale (e quindi anche ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 148, comma 3, T.U.F.), impegnandosi a mantenere l'indipendenza durante tutta la durata del mandato nonché a comunicare ogni eventuale successiva circostanza rilevante ai fini dell'indipendenza.
Si segnala altresì che non si è ritenuto di procedere alla designazione di un amministratore indipendente quale lead independent director, in mancanza dei presupposti previsti, sul punto, dal Codice di Borsa Italiana.
Alla data della presente relazione i Consiglieri di Amministrazione che sono considerati non esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono 12 e precisamente i seguenti: Carlo Fratta Pasini (Presidente); Mario Anolli; Michele Cerqua; Rita Laura D'Ecclesia; Carlo Frascarolo; Paola Galbiati; Cristina Galeotti; Giulio Pedrollo; Fabio Ravanelli; Manuela Soffientini; Costanza Torricelli e Cristina Zucchetti, quindi in numero coerente con quanto previsto dal Codice di Borsa Italiana e dalle disposizioni statutarie vigenti.
***
Le informazioni in appresso riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis) del T.U.F.
Si illustrano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina del Collegio Sindacale della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it).
Ai sensi dell'art. 35.1. dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di cinque Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente.
In conformità all'art. 35.2. dello Statuto, la composizione del Collegio Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche nonché dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per il periodo previsto dalla medesima legge.
In particolare, in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari che disciplinano la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati, è stata riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale.
Si rappresenta peraltro che, conformemente alle modifiche all'art. 148 TUF introdotte dall'art. 1, commi 303 e 304, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, è previsto che – a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate successivo alla data di entrata in vigore della legge – sia riservato al genere meno rappresentato per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale.
Ai sensi degli artt. 36. e 37. dello Statuto, alla elezione del Collegio Sindacale si procede sulla base di liste (divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente) presentate dai soci che rappresentino complessivamente almeno l'1% del capitale sociale (o diversa percentuale stabilita dalla normativa), con le modalità di seguito illustrate.
La titolarità delle quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Le liste dei candidati devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normativa tempo per tempo vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Esse devono essere corredate, ove non sia diversamente specificato dalla normativa tempo per tempo vigente: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica; e (iv) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza (o la presenza) con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e della normativa pro tempore vigente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sopra indicato sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base alle dichiarazioni rese ai sensi dell'articolo 36.6, risultino collegati tra di loro ai sensi della disciplina pro tempore vigente, la Società ne dà senza indugio notizia con le modalità previste dalla normativa applicabile, per poi procedere nei termini di legge.
Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate, anche nel caso in cui le eventuali difformità o carenze riguardino la documentazione relativa ai singoli candidati.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Per quanto riguarda le modalità di elezione, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.
Dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono indicati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.
Dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono indicati nelle sezioni della lista, un Sindaco effettivo, cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente.
In caso di parità di voti tra più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le liste con parità di voti. Risulteranno eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.
Qualora sia presentata una sola lista e questa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, dalla stessa saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti. In tale ultimo caso, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nella lista presentata.
Qualora siano presentate due sole liste: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; e (b) dalla lista rimanente che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nella lista di cui alla presente lett. (b).
Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei Sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
Qualora non sia presentata alcuna lista, si procede all'elezione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa da parte dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità dei Sindaci.
Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
Ai sensi dell'art. 37.11. dello Statuto, se vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi dell'art. 37.11. dello Statuto citato nel precedente paragrafo, ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:
indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui all'art. 36.4. dello Statuto, senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi. In tale ultimo caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non si computeranno i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del T.U.F., la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.
L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
* * *
Fermi restando i requisiti di professionalità richiesti dalla normativa (primaria e secondaria) e dallo Statuto di Banco BPM per l'assunzione della carica, pur in assenza di una previsione specifica che richieda di individuare la composizione quali-quantitativa ottimale per il Collegio Sindacale, l'Organo di Controllo uscente ha ritenuto utile mettere a disposizione dei Soci e di chiunque ne abbia interesse un documento di riferimento per la composizione ottimale del Collegio Sindacale e il profilo ideale dei Sindaci di Banco BPM, fornendo le relative indicazioni e raccomandazioni.
Si riportano di seguito le informazioni contenute nella "Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale" disponibile sul sito internet della Banca (www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance > Assemblea Soci > Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020 > Altra documentazione).
Lo Statuto Sociale di Banco BPM prevede, all'art. 35.1., che il Collegio sia composto da n. 5 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e n. 3 Sindaci supplenti.
E' stata definita la composizione ottimale del Collegio Sindacale di Banco BPM in modo da assicurare la complementarietà in termini di professionalità, esperienza e competenze dei suoi esponenti con particolare riferimento a:
• promuovere ulteriormente i requisiti di diversità già presenti, per quanto concerne in particolare la formazione ed esperienza professionale, la diversità di genere e la diversificazione anagrafica.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla normativa pro tempore vigente (i.e. l'art. 26 del TUB ed il connesso D.M. 162/2000). In particolare, almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. I Sindaci che non sono in possesso del requisito di cui sopra sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
Oltre alla disciplina di legge in vigore, significativa attenzione è stata posta alla CRD IV, alle Disposizioni di Vigilanza, alla regolamentazione per le Società quotate (ivi incluse quella del Codice di Autodisciplina) ed alle indicazioni contenute nelle Linee Guida EBA-ESMA e nella Guida BCE.
In relazione a quanto sopra, il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno che i Soci tengano in considerazione ai fini della scelta dei candidati:
In modo più specifico, con riferimento ai requisiti di esperienza professionale, si è ritenuto che i candidati al ruolo di Sindaco di Banco BPM siano in possesso preferibilmente di almeno una o più delle seguenti competenze ed esperienze di almeno 3 anni maturate di recente:
Si è raccomandato che tali competenze ed esperienze siano maturate ed acquisite in Organi di Controllo e/o di Supervisione Strategica ovvero in Comitati endo-consiliari aventi funzioni di controllo di società bancarie, finanziarie, assicurative, quotate o di dimensioni e complessità comparabili a quelle del Banco BPM.
Il Presidente del Collegio Sindacale dovrebbe aver maturato di recente tali esperienze professionali per almeno 10 anni.
E' stata richiamata l'attenzione sull'opportunità di tenere in considerazione anche i profili attitudinali previsti dalle Linee Guida EBA/ESMA come qualificanti per il ruolo di membro del Collegio Sindacale di Banco BPM.
Tutti i candidati alla nomina di componente del Collegio Sindacale devono assicurare il rispetto dei requisiti di onorabilità, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile. In particolare:
La mancanza dei requisiti di onorabilità comporta l'impossibilità di assumere la carica o comunque la decadenza dalla carica stessa.
Ciascun componente del Collegio Sindacale deve soddisfare specifici criteri di correttezza con riferimento alle proprie condotte personali e professionali, in coerenza con quanto previsto dalle Linee Guida EBA/ESMA e dalla Guida BCE. Nello specifico viene in rilievo che i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale:
Un Sindaco di nuova nomina sarà considerato in possesso dei requisiti di onorabilità in assenza di elementi che suggeriscano il contrario e in assenza di dubbi fondati sull'onorabilità del soggetto stesso.
In forza delle previsioni della disciplina applicabile, la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura, qualità e complessità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati Sindaci devono essere in grado di assicurare.
Con riguardo alla specifica realtà di Banco BPM, si fa presente – a titolo informativo – che in ciascun esercizio del triennio 2017-2019 si sono tenute in media n. 47 riunioni del Collegio Sindacale, n. 20 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 24 riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi, n. 17 riunioni del Comitato Nomine e n. 16 riunioni del Comitato Remunerazioni.
I membri del Collegio Sindacale hanno partecipato mediamente al 100% delle riunioni del Collegio, al 100% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, tramite il Presidente o il Sindaco da questi designato, alle riunioni dei Comitati endo-consiliari.
A quanto precede occorre aggiungere l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni di Induction e alla formazione ricorrente, nonché quello derivante dalla partecipazione dei Sindaci ai lavori del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari. Al di là dell'impegno relativo alla partecipazione alle riunioni, occorre nondimeno considerare anche il tempo che ciascun Sindaco riterrà di dedicare alla propria preparazione per la partecipazione alle citate riunioni.
A questo proposito si evidenzia come, sulla base dell'esperienza maturata, le risorse dedicate dal Presidente del Collegio Sindacale allo svolgimento del proprio ruolo siano risultate tali da assorbire una parte significativa del suo tempo: risulta, quindi, opportuno che i Soci tengano debito conto di tale circostanza nell'individuare profili di candidati che possano essere chiamati a ricoprire questa carica.
Particolare attenzione va posta sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Collegio Sindacale dove l'art. 2404 del Codice Civile prescrive che "il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio decade dall'ufficio". Anche in relazione agli orientamenti espressi dall'Autorità di Vigilanza, si ritiene inoltre utile che i candidati possano assicurare una presenza fisica nelle riunioni stesse, ad eccezione di eventuali riunioni straordinarie. Ricordando che l'art. 149 del TUF prescrive, tra l'altro, che "i sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, decadono dall'ufficio", si sono invitati i Soci a prestare anche attenzione alla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee della Società.
In considerazione di quanto precede, si è raccomandato – in linea anche con gli orientamenti espressi dalla Banca Centrale Europea – che i candidati accettino la carica di Sindaco quando ritengano di potervi dedicare l'energia e il tempo necessari, tenendo conto di fattori quali: gli altri impegni e circostanze di natura personale e professionale, nonché lo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società; natura, portata e complessità delle funzioni svolte, dimensioni e situazioni delle società nelle quali viene ricoperto l'incarico, il luogo o paese di insediamento delle stesse.
A tal proposito e ponendo una particolare attenzione al buon funzionamento del Collegio Sindacale e al contributo di ciascun componente alla dialettica interna all'Organo, è stata effettuata una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella:
| Ruolo | Stima impegno (giorni/anno) |
|||
|---|---|---|---|---|
| Presidente | del | Collegio | 100 gg. | |
| Sindacale | ||||
| Sindaco | 80 gg. |
Ai sensi di quanto previsto nello Statuto Sociale, si applicano nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob nonché da ogni altra disposizione applicabile. Secondo quanto prescritto dal Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99, in attuazione dell'articolo 148-bis del TUF, non possono assumere la carica di componente dell'Organo di Controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.
Il componente dell'Organo di Controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le società indicate dalla menzionata normativa nei limiti ivi stabiliti. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e controllo presso le società piccole (così come definite nell'ambito della citata normativa) non rilevano al fine del calcolo del cumulo degli incarichi.
Il componente dell'Organo di Controllo che superi per cause a lui non imputabili tali limiti, entro 90 giorni dall'avvenuta conoscenza di detto superamento, rassegna le dimissioni da uno o più degli incarichi precedentemente ricoperti.
Con specifico riferimento, inoltre, ai limiti in materia di cumulo degli incarichi previsti per gli esponenti aziendali delle banche dalla Direttiva CRD IV, espressamente menzionati anche dalle Disposizioni di Vigilanza, e fatte salve le diverse prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dall'emanando decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze attuativo del disposto dell'art. 26 TUB, si è richiamata l'attenzione dei Soci sulle specifiche previsioni al riguardo contenute nella citata Direttiva e nel "Regolamento limiti al cumulo degli incarichi" del Banco BPM.
In particolare, ai sensi dell'articolo 91 della Direttiva CRD IV e dell'art. 3.1 del Regolamento "Limiti al cumulo degli incarichi" della Banca, i componenti del Collegio Sindacale della Banca possono contemporaneamente (tenendo conto anche degli incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo) ricoprire soltanto una delle seguenti combinazioni di cariche sociali:
b) 4 incarichi non esecutivi.
Quanto sopra è declinato nell'art. 3.1 del citato Regolamento, in base al quale per i Sindaci delle Banche del Gruppo, sono previsti i seguenti limiti all'assunzione di incarichi:
3 incarichi non esecutivi in società non appartenenti al Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione provvede annualmente alla verifica del rispetto dei limiti previsti dal suddetto Regolamento in capo ai citati esponenti. Il Consiglio di Amministrazione può, valutata la situazione nell'interesse del Gruppo, acconsentire al superamento dei limiti da parte dell'esponente, previo parere del Comitato Nomine, fatti salvi, in ogni caso, i limiti cogenti previsti dalle applicabili disposizioni legislative e/o regolamentari dell'Unione Europea, nazionali o prescritti dallo Statuto.
Si fa quindi presente che il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2019, ha constatato nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale (membri effettivi) e della Direzione Generale il rispetto dei limiti previsti dal Regolamento Cumulo Incarichi nonché l'assenza di fattispecie rilevvanti ai fini dell'applicazione della Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "Interlocking Directorship).
Per ulteriori dettagli e specificazioni in merito ai limiti al cumulo degli incarichi si rinvia a quanto contenuto nel Regolamento "Limiti al cumulo degli incarichi", disponibile sul sito internet della Banca (www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance).
Ai sensi dell'art. 148 TUF, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:
In conformità alle previsioni contenute nell'art. 17 del Decreto Legislativo n. 39/2010, non può, inoltre, ricoprire la carica di Sindaco in Banco BPM chi sia stato responsabile chiave della revisione legale e che abbia effettuato la revisione per conto della Società di revisione legale di Banco BPM, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione della suddetta attività. Tale divieto è esteso ai dipendenti e ai soci, diversi dal responsabile chiave della revisione legale, nonché ad ogni altra persona fisica i cui servizi siano stati messi a disposizione o sotto il controllo della Società di revisione, se abilitati all'esercizio della professione di revisore legale, per il periodo di un biennio dal loro coinvolgimento nell'incarico di revisione legale.
In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, i componenti del Collegio Sindacale non possono, altresì, ricoprire cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre Società del Gruppo nelle quali Banco BPM detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, intendendosi per tale la partecipazione che sia almeno pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo Bancario. Infine, ferme le altre incompatibilità previste dalla normativa vigente (ivi compreso il divieto di Interlocking Directorship ai sensi della Legge 22 dicembre 2011, n. 214), la carica di Sindaco è incompatibile con cariche di natura politica, per tali intendendosi le cariche di parlamentare nazionale e di membro del Governo. E' inoltre raccomandato che la carica di Sindaco non venga svolta da soggetti che rivestano la carica di parlamentare europeo ovvero di componente dei Consigli o delle Giunte regionali, provinciali e comunali (limitatamente ai comuni capoluogo di provincia).
Fermi i casi di ineleggibilità previsti dalla normativa, al fine di ottemperare ai princìpi del Codice di Autodisciplina, i componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base al criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono agire con indipendenza di giudizio, perseguendo la sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto di ogni normativa applicabile.
Fermo restando quanto previsto dalla normativa regolamentare tempo per tempo vigente, al fine di assicurare un adeguato confronto all'interno dell'Organo di Controllo, si è ritenuto necessario garantire che la composizione dell'Organo di Controllo rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini di genere e competenze nonché adottare una politica in materia di età.
In particolare, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia5, in base alla quale al genere meno rappresentato va riservata per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti dei Sindaci effettivi eletti. Inoltre, fermo restando quanto previsto dalla normativa regolamentare tempo per tempo vigente, per fare in modo che l'Organo di Controllo nella sua collegialità possa assicurare un efficace svolgimento dei compiti ad esso assegnati, è importante che la composizione dell'Organo di Controllo preveda la presenza, equilibrata e diversificata, di Sindaci che, singolarmente, abbiano maturato le competenze e le esperienze indicate nel paragrafo 3.2.2 della "Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale".
Infine, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato una policy in materia di età degli esponenti, stabilendo che i candidati a rivestire la carica di Sindaci nel Banco BPM non abbiano, tra l'altro, un'età superiore ai 75 anni, fatta salva la possibilità di assumere deliberazioni in deroga al suddetto criterio in virtù di giustificati e comprovati motivi.
Al fine di garantire la "collective suitability" del Collegio Sindacale, è stata segnalata l'opportunità che i candidati esprimano un'equilibrata composizione di esperienze e conoscenze tecniche (negli
5 Art 148, comma 1-bis, del TUF come modificato dal comma 303 della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160.
ambiti di seguito indicati) che consentano all'Organo di Controllo di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo Banco BPM è esposto ed in particolare:
Il Banco BPM, anche alla luce di quanto previsto dalle Linee Guida EBA/ESMA, promuove la partecipazione dei Consiglieri e dei Sindaci ad apposite iniziative di formazione volte a fornire una approfondita conoscenza dei settori in cui opera la Banca e il relativo Gruppo e a garantire la continuità e la salvaguardia dell'esperienza maturata, nel corso degli anni, dagli organi sociali del Banco BPM.
I piani di training e di induction sono altresì volti ad agevolare i Consiglieri ed i Sindaci in modo da consentire una loro chiara comprensione della struttura della Banca e del Gruppo, del modello di business, dei profili di corretta gestione del rischio, del quadro normativo e regolamentare vigente nonché a consentire l'approfondimento di questioni di carattere strategico.
Sulla base di quanto sopra esposto, sono state organizzate, nel corso del 2019, sessioni formative, aperte anche ai Sindaci e agli esponenti delle Banche del Gruppo all'uopo invitati, che hanno rappresentato – come auspicato dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana – un momento di approfondimento su tematiche di attualità e rilevanza per il sistema bancario.
Nello specifico i temi trattati nel corso del 2019 hanno riguardato, in particolare, le seguenti tematiche: (i) Corporate Social Responsability e Governance; (ii) La gestione degli interessi nel Codice Civile e nella normativa di settore; (iii) Gli attori del mercato finanziario: approccio alle società quotate e aspettative; (iv) Organizzazione interna del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari; (v) Controlli di primo livello in ambito credito; (vi) Controlli di secondo livello in ambito credito; (vii) Controlli di terzo livello in ambito credito.
I Sindaci sono stati inoltre aggiornati – tra l'altro con specifiche informative fornite nel corso delle sedute consiliari e collegiali – delle principali novità legislative e regolamentari che interessano la Società e gli organi sociali. Sempre ai fini di un costante aggiornamento e formazione dei componenti del Collegio Sindacale è stato predisposto e realizzato a cura delle funzioni aziendali competenti, un servizio di alerting normativo inerente argomenti di interesse legale e fiscale.
* * *
Il Collegio Sindacale, anche in considerazione dell'importanza e della complessità dei compiti affidati allo stesso dalle vigenti normative esterne ed interne, al fine di disciplinare il funzionamento dell'Organo di Controllo, ha a suo tempo approvato il "Regolamento del Collegio Sindacale". Pure in tale Regolamento sono, tra l'altro, disciplinati gli aspetti relativi alla composizione del Collegio Sindacale, con particolare riferimento al grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale. E' inoltre regolato il processo di autovalutazione a cui deve sottoporsi periodicamente il Collegio Sindacale per valutare la propria composizione (sia dal punto di vista quantitativo che qualitativo) e il proprio funzionamento.
Sono stati altresì organizzati – su input dello stesso Collegio Sindacale e con il contributo delle funzioni aziendali competenti – incontri di approfondimento su tematiche di particolare interesse, anche a beneficio degli Organi di Controllo delle principali Società controllate del Gruppo, riguardanti in specie i Modelli interni di misurazione dei rischi e sulla gestione strategica dei rischi e l'Information Technology.
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 gennaio 2017, ha ritenuto che la composizione del Collegio Sindacale presenti professionalità che complessivamente garantiscono un adeguato presidio delle funzioni di controllo assegnate al Collegio Sindacale stesso.
* * *
Sono altresì rispettate le previsioni statutarie in tema di equilibrio tra generi.
Le Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione che prevede la nomina del primo Collegio Sindacale della Società composto dai seguenti cinque membri effettivi e dai tre membri supplenti, che dureranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) e che saranno rieleggibili. Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti ciascun componente del Collegio Sindacale tenuto presente che dal 1° gennaio al 31 dicembre 2019 si sono tenute n. 42 sedute del Collegio Sindacale.
Al riguardo si segnala altresì che:
| Cognome e Nome |
Carica | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da |
In carica fino a |
Lista I |
Indip. T.U.F.II |
Indip. Cod. Autod.III |
% C.S. IV |
Altri incari chiV |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Priori Marcello* |
Presidente | 1964 | 01-gen.- 2017 |
01- gen.- 2017 |
Approvazione bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | SI | 9 | |
| Erba Gabriele Camillo* |
Sindaco effettivo |
1963 | 01-gen.- 2017 |
01- gen.- 2017 |
Approvazione bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | SI | 5 | |
| Mosconi Maria Luisa* |
Sindaco effettivo |
1962 | 01-gen.- 2017 |
01- gen.- 2017 |
Approvazione bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | SI | 5 | |
| Rossi Claudia* |
Sindaco effettivo |
1958 | 01-gen.- 2017 |
01- gen.- 2017 |
Approvazione bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | SI | 1 | |
| Sonato Alfonso* |
Sindaco effettivo |
1951 | 01-gen.- 2017 |
01- gen.- 2017 |
Approvazione bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | SI | 11 | |
| Benciolini Chiara* |
Sindaco supplente |
1972 | 01-gen.- 2017 |
01- gen.- 2017 |
Approvazione bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | SI | 17 | |
| Bronzato Marco* |
Sindaco supplente |
1958 | 01-gen.- 2017 |
01- gen.- 2017 |
Approvazione bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | SI | 19 | |
| Simonelli Paola* |
Sindaco supplente |
1964 | 01-gen.- 2017 |
01- gen.- 2017 |
Approvazione bilancio al 31.12.2019 |
NA | SI | SI | 16 |
I : Non applicabile. I componenti del primo Collegio Sindacale della Società sono stati nominati dalle Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, mediante approvazione del Progetto di Fusione.
II: In questa colonna sono indicati i Sindaci che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F.
III: In questa colonna sono indicati i Sindaci che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.
IV: In questa colonna è indicata la partecipazione, in termini percentuali, alle sedute del Collegio Sindacale tenutesi nell'esercizio 2019, avendo come riferimento il periodo di vigenza dellacarica.
V: In questa colonna è indicato il numero complessivo delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensione; quest'ultime sono state individuate tenute presenti, per omogeneità di informazione, le previsioni contenute nel "Regolamento limiti al cumulo degli incarichi" adottato dal Banco BPM. L'elenco dettagliato delle cariche è allegato sub 2 alla presente relazione.
* Iscritto nel registro dei revisori legali dei conti istituito presso il Ministero dellaGiustizia.
Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti la composizione del Collegio Sindacale quali indicatori di diversità:
| 31 dic. 2019 | |
|---|---|
| COMPONENTI EFFETTIVI DEGLI ORGANI DI GOVERNO - INDICATORI DI DIVERSITÀ |
Collegio Sindacale |
| Genere | |
| Uomini | 60,00% |
| Donne | 40,00% |
| Titolo di studio | |
| 0,00% | |
| Diploma di maturità Laurea |
100,00% |
| Altro | 0,00% |
| Età | |
| Meno di 50 anni | 0,00% |
| Da 50 a 60 anni | 60,00% |
| Oltre 60 anni | 40,00% |
| Età media anni | 57 |
Vengono di seguito illustrate alcune brevi note biografiche dei componenti del Collegio Sindacale, dalle quali emergono spiccate e adeguate competenze professionali in materia bancaria, finanziaria, giuridica, fiscale e di risk management:
in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, Intermediari Finanziari e società di gestione del risparmio. È stata membro del Consiglio di Sorveglianza di BPM dal 2015 al 31 dicembre 2016 e, precedentemente, lo è stata dal 2011 al 2013. Ricopre attualmente incarichi di amministrazione e controllo in diverse società, tra i quali si menzionano i seguenti: Sindaco effettivo di The Walt Disney Company Italia S.r.l. (dal 2007); Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Prysmian Cavi e Sistemi Italia S.r.l. (dal 2016), Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Prysmian S.p.A. (dal 2015), Presidente Collegio Sindacale di Bialetti Industrie S.p.A. e Bialetti Store S.r.l. (dal 2019), Presidente del Collegio Sindacale di STOGIT – Stoccaggi Gas Italia S.p.A. Gruppo SNAM, Presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione Snam (dal 2019). In passato ha ricoperto cariche in diverse società finanziarie e industriali (anche quotate in borsa), tra le quali: Sindaco effettivo di Banca Popolare di Mantova S.p.A. (dal 2015 al 2016); Sindaco effettivo di Prysmian S.p.A. (dal 2013 al 2016); Sindaco effettivo di Snam S.p.A. (dal 2016 al 2019) e Sindaco effettivo di Azienda Trasporti Milanesi S.p.A. (dal 2013 al 2019), membro del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (dal 2015 al 2016); Sindaco effettivo di Premafin Finanziaria HP S.p.A. (dal 2008 al 2012); Sindaco effettivo di Milano Assicurazioni S.p.A. (dal 2008 al 2012); membro del Consiglio di Amministrazione di Nova Re SIIQ S.p.A. (dal 2016 al 2017); Sindaco effettivo di Metalwork S.p.A. (dal 2003 al 2017); Sindaco effettivo di Risanamento S.p.A. (dal 2011 al 2012); Sindaco effettivo di Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. (per 4 anni); Sindaco effettivo di Banca SAI S.p.A. (dal 2009 per 3 anni); Sindaco effettivo di SAI SIM Mercati Mobiliari S.p.A. (per 9 anni); Sindaco effettivo di Synergo SGR S.p.A. (per 2 anni); Sindaco effettivo di SEA-Società Esercizi Aeroportuale S.p.A. (per 9 anni); Sindaco effettivo di Aletti Gestielle SGR S.p.A. (anno 2017); Sindaco effettivo di SEA Handling S.p.A. (per 9 anni); Sindaco effettivo di S.A.C.B.O. S.p.A. (per 9 anni); membro del Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. (dal 2013 al 2017). È stata anche Presidente e Sindaco effettivo di Metropolitana Milanese S.p.A., Centrale del Latte di Milano S.p.A., Regina Catene Calibrate S.p.A,). Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A.
medesima la carica di Sindaco effettivo dall'aprile 2009). E' Consigliere indipendente della società Zenato Azienda Vitivinicola S.r.l. e della società Zenato Holding S.r.l. da novembre 2013; inoltre da settembre 2014 riveste la carica di Presidente del Comitato di Liquidazione della società Raetia Sgr S.p.A. in liquidazione. Dall'ottobre 2019 è Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Veronafiere Servizi S.p.A. In passato è stato Sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016 (dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dal maggio 2008 al novembre 2011). Ha ricoperto inoltre le seguenti cariche: Sindaco effettivo di Autostrada del Brennero S.p.A. – Brenner Autobahn AG, dal giugno 2010 al 30 settembre 2017; Sindaco effettivo di VeronaMercato S.p.A. dal maggio 2008 al 30 settembre 2017 (dopo aver ricoperto nella stessa la carica di Presidente del Collegio Sindacale dal dicembre 2001); Sindaco effettivo di Demetra Holding S.p.A. dall'aprile 2016 al 30 settembre 2017; Consigliere di Burgo Group S.p.A da luglio 2015 al 30 settembre 2017; Sindaco effettivo di Falconeri S.r.l., già New Twins S.r.l. dall'aprile 2015 al 30 settembre 2017; Sindaco effettivo di BP Property Management S.c.a r.l. (gruppo Banco BPM) dall'aprile 2017 al febbraio 2019. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A.
dei 3 mandati, ricopre la carica di Sindaco effettivo di UBS Fiduciaria S.p.A. Dal 2009 a maggio 2011 analogo ruolo di Sindaco effettivo è stato rivestito in Banca Arner S.p.A. post commissariamento (incarico lasciato a causa del divieto di c.d. "interlocking"). È anche Sindaco effettivo di Saras S.p.A. e da aprile 2017 di MARR, società quotate presso Borsa Italiana. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco supplente di Banco BPM S.p.A.
Non vi sono membri del Collegio Sindacale della Società cessati nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione.
Ai sensi dell'art. 38.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale svolge i compiti ed esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa pro tempore vigente, e in particolare vigila su:
Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 (così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) sono attribuite al Collegio Sindacale le funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e, in particolare, i compiti di: (i) informare l'Organo di Amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale Organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del citato Regolamento europeo, ove disponibili; (v) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del predetto Regolamento europeo n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) essere responsabile della procedura volta alla selezione delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento europeo.
Il Collegio Sindacale è in ogni caso investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari e riferisce alle Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.
Il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli Organi di Amministrazione e Controllo delle Società controllate.
Il Collegio Sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti Organi delle Società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
* * *
Il Collegio Sindacale di Banco BPM è in carica a decorrere dal 1° gennaio 2017 e scadrà con l'approvazione del Bilancio 2019.
Alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti cinque Sindaci effettivi: Marcello Priori (il Presidente), Gabriele Camillo Erba, Maria Luisa Mosconi, Claudia Rossi e Alfonso Sonato.
Con riferimento all'attuale composizione, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per i profili di competenza hanno verificato la sussistenza, in capo ad ogni componente del Collegio Sindacale, dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F. Le modalità con le quali Banco BPM ha recepito il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana prevedono infatti che i componenti del Collegio Sindacale debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla citata norma di legge e al riguardo si segnala che tutti i Sindaci hanno prodotto le dichiarazioni sostitutive attestanti la sussistenza dei requisiti di indipendenza in argomento.
Il Collegio Sindacale ha inoltre accertato la sussistenza, in capo a ciascuno dei suoi componenti, ai sensi dell'art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, del requisito di indipendenza, così come adottato da Banco BPM S.p.A. L'esito di tale verifica è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione che l'ha esposto mediante la diffusione di un comunicato stampa in data 8 maggio 2019.
Per ciascuno dei Sindaci è stata altresì verificata la sussistenza dei requisiti in tema di limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dalla normativa vigente.
Ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Collegio ha inoltre dato atto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nell'aderire al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha ritenuto di discostarsi da talune disposizioni e precisamente, il punto 3.C.1, lett. e) del Codice, relativo alla perdita del requisito di indipendenza nell'ipotesi in cui un soggetto sia stato "amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici" (non tenendo conto di questa casistica), in quanto il requisito di indipendenza, inteso come atteggiamento di indipendenza di autonomia di giudizio che contraddistingue l'operato dei Consiglieri, non necessariamente si modifica trascorsi nove anni dalla data di prima nomina.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito n. 42 volte, con una durata media per ciascuna seduta di 3 ore e ha preso parte all'Assemblea dei Soci, tenutasi in data 6 aprile 2019 (in sede ordinaria), nella quale era presente nella sua totalità.
Con riferimento al 2020 l'attività del Collegio Sindacale sta proseguendo con frequenza di norma settimanale. Al riguardo si evidenzia che a partire dal 1° gennaio 2020 e fino alla data della presente relazione il Collegio Sindacale si è riunito n. 9 volte.
Nell'anno 2019, il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le n. 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle n. 15 riunioni del Comitato Esecutivo e, con un proprio rappresentante, alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi.
Ha altresì partecipato ai momenti formativi organizzati dalla Banca a beneficio degli esponenti aziendali.
Il Collegio Sindacale ha ottenuto informazioni dagli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 150, comma 1, del T.U.F., del criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dell'art. 25 dello Statuto, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate da Banco BPM o dalle Società da questo controllate, sia mediante l'informativa resa dagli Organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., sia, in via ordinaria, mediante la partecipazione del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
Il Collegio Sindacale ha esercitato l'attività di vigilanza (sulla conformità alle norme, allo Statuto, alle procedure interne) allo stesso affidata dalle disposizioni vigenti, anche sulla base di apposita programmazione.
Nel corso dell'esercizio 2019, l'Organo di Controllo ha rilasciato i pareri previsti dalla Legge, dalla Normativa di Vigilanza e dallo Statuto procedendo alla formulazione delle proposte di competenza all'Assemblea degli azionisti. Ha altresì espresso le proprie considerazioni e/o osservazioni e condotto specifiche indagini laddove richieste dalle Autorità di Vigilanza. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le richieste informative e/o le istanze di specifici interventi avanzate dalle Autorità di Vigilanza e i relativi riscontri e/o piani elaborati dalla Banca, provvedendo al monitoraggio della progressiva realizzazione delle azioni migliorative ivi delineate e riferendone, se del caso, al Consiglio di Amministrazione.
Al fine della trattazione delle materie previste all'ordine del giorno, su invito del Collegio stesso, hanno partecipato alle sedute dell'Organo di Controllo esponenti delle strutture aziendali, anche di business.
In particolare il Collegio ha incontrato periodicamente tutte le Funzioni Aziendali di Controllo e, in attuazione delle disposizioni del D.Lgs. n. 39/2010 (così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016), ha intrattenuto un costante flusso di informazioni sullo sviluppo delle attività pianificate e sulle metodologie applicate sia con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia con la Società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. (incaricata della revisione legale dei conti di Banco BPM S.p.A., per gli esercizi 2017-2025). In particolare il Collegio Sindacale ha ricevuto ed esaminato la cd. Relazione aggiuntiva indirizzata allo stesso quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del citato D.Lgs. n. 39/2010.
Per garantire un adeguato scambio di informazioni con gli Organi di Controllo delle Società del Gruppo, il Collegio Sindacale della Capogruppo ha organizzato incontri dedicati con i Collegi Sindacali delle Controllate principali (in particolare, Banca Aletti & C. S.p.A., Banca Akros S.p.A. e Release S.p.A.) e ha intrattenuto un dialogo costante (anche per il tramite del Presidente) con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Banco BPM.
Le informazioni concernenti, tra l'altro, la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, nonché la politica generale per la remunerazione sono disponibili all'interno della "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.
In relazione alla rilevanza e alla complessità dei processi di comunicazione verso il mercato, verso i Soci e gli azionisti, nonché dei principi sanciti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Banco BPM Spa, nel mese della sua costituzione – gennaio 2017 - ha approvato il "Regolamento in materia di gestione delle informazioni privilegiate", e successivamente aggiornato nell'agosto 2018.
Tale Regolamento, nell'ambito di quanto stabilito dal Regolamento (UE) n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation"), del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 e delle linee guida Consob, disciplina i processi volti alla gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti e privilegiate e alla comunicazione al pubblico delle stesse, nonché per la gestione dei sondaggi di mercato, attribuisce ruoli e responsabilità nella specifica materia e fissa i provvedimenti applicabili ai lavoratori dipendenti, ad altri eventuali collaboratori e agli esponenti delle società del gruppo. Al riguardo si precisa che il predetto Regolamento è stato aggiornato nell'agosto 2018 anche con l'ausilio e la consulenza di uno studio legale esterno - al fine di recepire le recenti disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia di Market Abuse.
La supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca spetta al Consiglio di Amministrazione. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti di esecuzione, il Banco BPM deve comunicare al pubblico quanto prima possibile le informazioni privilegiate che lo riguardano direttamente nonché quelle che riguardano le società controllate. E' fatta salva la possibilità per il Banco BPM di ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate avvalendosi dell'applicazione del cosiddetto "processo di ritardo". L'Amministratore Delegato cura la comunicazione esterna delle informazioni privilegiate del Banco BPM o, nel caso si avvalga della procedura del ritardo, ne da informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile. Lo stesso – tramite la funzione che cura i Rapporti con i Media, Segreteria Affari Societari, Investor Relations, Compliance, Legale e Regolatory Affairs e le strutture aziendali che hanno competenza su specifiche situazioni – assicura la corretta applicazione della normativa aziendale in parola.
Le predette strutture collaborano per la gestione e la definizione dei comunicati, in particolare per quelli price sensitive, redatti nel rispetto degli schemi forniti da Borsa Italiana - sia in lingua italiana che in inglese - al fine di sottoporli all'approvazione dell'organo o dei soggetti competenti per la diffusione al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente in materia.
In relazione altresì alla necessità di coordinare la comunicazione esterna, soprattutto quella rilevante, da parte di società del Gruppo, fermi i compiti di supervisione spettanti al Consiglio di Amministrazione in tema di processi di informazione al pubblico e di comunicazione aziendale, è stato definito un apposito processo che prevede una preventiva informativa all'Amministratore Delegato che esamina il testo del comunicato e lo approva. Al riguardo, viene data apposita informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile.
I comunicati price sensitive e le comunicazioni di internal dealing vengono trasmessi al mercato mediante il unito al meccanismo di stoccaggio autorizzato
() STORAGE gestiti da Bit Market Service S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet della Società (www.bancobpm.it) e conservati presso la sede sociale nei termini prescritti.
Si sottolinea che, in occasione della partecipazione ad incontri con analisti e investitori istituzionali ovvero di call conference, organizzate di norma per la presentazione di risultati di gestione, la documentazione viene preventivamente trasmessa a Consob e a Borsa Italiana, nonché resa disponibile sul sito internet aziendale.
Coloro che hanno la materiale disponibilità di notizie e dei documenti riguardanti la Società, acquisiti nello svolgimento della loro attività lavorativa, sono tenuti a mantenere riservate le predette informazioni e ad utilizzarle esclusivamente per l'espletamento delle proprie funzioni.
L'inosservanza delle disposizioni in tema di informazioni riservate prevede l'applicazione di un apposito sistema sanzionatorio.
Il Regolamento disciplina altresì l'istituzione e le regole di aggiornamento dei Registri delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti o privilegiate. Il Banco BPM gestisce (i) il Registro delle Informazioni Rilevanti (di seguito, anche "RIL"), nel quale devono essere iscritte le persone che hanno accesso ad informazioni che possono assumere, in un successivo momento, la natura di informazione privilegiata per il Banco BPM, per Banca Akros S.p.A. ovvero per gli emittenti terzi e (ii) l'Insider List, in cui devono essere iscritte le persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate del Banco BPM o di Banca Akros S.p.A. ovvero degli emittenti terzi; l'Insider List, a sua volta, si suddivide in sezioni occasionali, specificamente create per ciascuna informazione privilegiata, in cui sono iscritti i soggetti aventi accesso alla specifica informazione e, in una sezione permanente, in cui sono iscritte le persone l'iscrizione solo di quei soggetti che, inragione delle proprie funzioni, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate fin dalla loro individuazione.
In materia di Internal Dealing si segnala che, nell'agosto 2016, è stata introdotta la nuova disciplina europea in materia di abusi di mercato, divenuta direttamente applicabile negli Stati membri a seguito dell'entrata in vigore del suddetto Regolamento Europeo n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (c.d. "MAR"), della Direttiva Europea n. 57/2014 del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso dei suddetti abusi di mercato (c.d. "MAD II"), nonché del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 e del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523.
La nuova disciplina, in particolare, ha introdotto modifiche relative:
Per quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 1° gennaio 2017 ha approvato il "Regolamento in materia di Internal Dealing" rinveniente da un'approfondita analisi delle normative preesistenti ed in vigore al fine di individuare le soluzioni immediatamente applicabili all'interno del Gruppo Banco BPM. Al riguardo si precisa che il predetto Regolamento è oggetto di ulteriore aggiornamento - anche con l'ausilio e la consulenza di una studio legale esterno - al fine di recepire le recenti disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia di Internal Dealing.
Con riferimento al soggetto preposto, ai sensi dell'art. 152-octies, comma 9 del Regolamento Emittenti, in merito al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al pubblico delle informazioni disciplinate dal Regolamento Internal Dealing e che in tale veste invia le informazioni pervenute dai
"soggetti rilevanti" a Borsa Italiana tramite SDIR-STORAGE, si segnala che l'incarico è stato affidato alla Segreteria Affari Societari.
Ogni soggetto che, in virtù delle cariche ricoperte nel Banco BPM o nelle sue controllate, é ricompreso nel novero dei "soggetti rilevanti" ai sensi del suddetto Regolamento, provvede a sottoscrivere una dichiarazione di piena conoscenza del Regolamento adottato.
A ciascun "soggetto rilevante" del Banco BPM e delle controllate viene, di volta in volta, comunicato il periodo di sospensione dell'operatività, nonché ogni altra informazione utile in materia.
Il Regolamento in argomento è consultabile sul sito internet del Banco (www.bancobpm.it – sezione"Corporate Governance – Internal Dealing").
Con l'obiettivo di disporre di un adeguato sistema di controllo per la gestione dei rischi aziendali, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo Interno e Rischi ed al Collegio Sindacale, incaricati di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, sono affidate le seguenti attività previste dallo Statuto vigente.
Il Consiglio di Amministrazione approva le linee e gli indirizzi generali programmatici e strategici e le politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo, definendo e approvando, tra l'altro: i) il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework); ii) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società, alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.
Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con una sana e corretta gestione della Società e del Gruppo. La definizione della propensione al rischio del Gruppo avviene annualmente nell'ambito del processo di Risk Appetite del Gruppo.
Il Comitato Controllo Interno e Rischi ha compiti istruttori e consultivi nell'ambito delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi (analisi, valutazione, monitoraggio e gestione), di Sistema dei Controlli Interni, nonché di assetto informatico contabile. Per l'efficace svolgimento del proprio compito può condurre attività di verifica ed ispezione presso tutte le aree di attività del Gruppo.
Infine, il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e sulla funzionalità e adeguatezza del complessivo Sistema dei Controlli Interni.
Dal punto di vista tecnico-operativo, il sistema dei controlli interni contempla, oltre ai controlli di linea effettuati dalle strutture operative e incorporati nelle procedure informatiche (controlli di primo livello), le funzioni aziendali di controllo di secondo livello (Rischi, Validazione Interna, Compliance, Antiriciclaggio) e di terzo livello (Audit).
Spetta alla Funzione Rischi, a riporto diretto dell'Amministratore Delegato della Capogruppo, presidiare a livello di Gruppo e in modo integrato i processi di governo dei rischi (struttura Enterprise Risk Management), di sviluppo e misurazione dei rischi (struttura Risk Models) e il processo di convalida (struttura Validazione Interna) dei modelli interni di misurazione dei rischi.
Il responsabile di tale funzione, nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine e, per quanto di competenza, dal Collegio Sindacale, sovraintende alla definizione, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, degli indirizzi e delle politiche in tema di gestione e controllo dei rischi. È inoltre chiamato a garantire informazioni complete, chiare ed integrate che permettano agli Organi Aziendali una reale e concreta conoscenza del profilo di rischio del Gruppo.
La funzione Rischi si compone di tre strutture:
In ambito rischi il Gruppo si pone l'obiettivo di garantire i) lo sviluppo e il miglioramento continuativo di processi, modelli e metriche di rischio, ii) l'allineamento ai migliori standard internazionali e iii) il recepimento delle normative e direttive di Vigilanza nonché iv) lo sviluppo di efficaci presidi di monitoraggio e reporting.
In particolare, nel corso dell'anno 2019, è stato ulteriormente rafforzato il framework di gestione e controllo dei rischi all'interno del Gruppo, con particolare riferimento alle fasi di identificazione, misurazione, monitoraggio, prevenzione, mitigazione e reporting dei rischi di Primo e Secondo Pilastro cui il Gruppo è o potrebbe essere esposto nel perseguimento dei propri obiettivi strategici, nel rispetto della propensione al rischio definita all'interno del Risk Appetite Framework, strutturato in tre livelli gerarchici di Indicatori (Strategici, Manageriali con Trigger, Manageriali Early Warning). Nel corso del 2019 la Banca ha inviato alla Banca Centrale Europea le istanze per la validazione dei model changes apportati ai modelli interni utilizzati per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte dei rischi di credito, mercato e operativo. I model changes conseguono alla risoluzione di specifiche obligations assegnate dalla BCE, anche a fronte di modifiche al framework regolamentare, ai rilievi sollevati dalle Funzioni Aziendali di Controllo e alla proposta di estensione dei modelli già validati a perimetri finora trattati con metodologia standard. Inoltre, nel corso del 2019 si è conclusa la progettualità relativa alla creazione e popolamento di una specifica procedura sviluppata dalla Banca per una gestione più ordinata del ciclo di vita dei modelli sviluppati internamente e del rischio ad essi associato (Model Risk Management). Con riferimento ai rischi di Secondo Pilastro, sono stati rafforzati i modelli interni finalizzati alla misurazione, con particolare riferimento al rischio reputazionale, che è stato integrato con informazioni relative alla "web reputation" tramite l'utilizzo di tecniche di Intelligenza Artificiale e Machine Learning.
Inoltre, Enterprise Risk Management ha avviato nel corso del 2019 una serie di attività volte alla rivisitazione del framework dei presidi agiti in ambito creditizio. I principali interventi hanno interessato i) la definizione di verifiche ex-ante, ii) l'implementazione di un set di Key Risk Indicators (KRI) finalizzati anche ad intercettare aree potenzialmente rischiose da sottoporre a verifica analitica e iii) la revisione del sistema di reporting. Con riferimento alle verifiche sui Servizi d'Investimento – MIFID, si è proseguito con l'implementazione di controlli riconducibili ai macroprocessi di i) Consulenza, ii) Product Governance, iii) Pricing, iv) Gestione dei KID e v) Best Execution. E' stata consolidata la reportistica trimestrale per gli Organi Aziendali ed è stata prodotta con regolarità l'informativa contenente lo stato dell'arte relativo ai controlli sulla qualità e gestione dei dati (Data Quality) svolti nel continuo, su verifiche specifiche effettuate per determinate tematiche, su aggiornamenti finalizzati ad ampliare il perimetro dei controlli su diversi ambiti di rischio. Il Gruppo ha infine avviato un progetto per rafforzare il livello di adeguatezza del Gruppo ai principi disciplinati dalla circolare 239 del Comitato di Basilea (BCBS 239) che fornisce indicazioni in tema di risk data aggregation e reporting. Gli interventi dell'anno 2019 si sono concentrati sulla definizione del framework complessivo di data governance e sull'ampliamento dei presidi di data quality su tutti gli ambiti di rischio. In ambito BCBS le attivita' proseguiranno nel 2020 in linea con la road map approvata nel Cda del 28 marzo 2019 con particolare riferimento alla tracciabilità dei dati (lineage) utilizzati nei principali processi e report direzionali della Funzione Rischi. Sarà infine rafforzato il framework di trasferimento dei rischi tramite coperture assicurative atte a mitigare i rischi connessi alla sicurezza informatica ed eventuali costi di reazione a fronte di danni reputazionali.
Il presidio del rischio legale è curato dalla Funzione Legale e Regulatory Affairs attraverso il processo di supporto e consulenza in materia legale alle strutture, centrali e periferiche, della Capogruppo e delle società del Gruppo in relazione alle attività da esse svolte e ai relativi aspetti
contrattuali e anche attraverso la gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale, attivo e passivo, del Gruppo, con esclusione di quello giuslavoristico, previdenziale e tributario. Inoltre, in coordinamento con la funzione Compliance, la funzione Legale e Regulatory Affairs fornisce un servizio inteno di Alerting Normativo volto ad assicurare costante monitoraggio e informativa sull'evoluzione del quadro normativo esterno per le materia che hanno impatto sulle attività del Gruppo (comunitario e nazionale, di rango primario e secondario) e giurisprudenziale.
Le attività di gestione del rischio di non conformità alle norme e il processo di prevenzione e contrasto del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (antiriciclaggio) sono svolte dalla Funzione Compliance, collocata a riporto diretto dell'Amministratore Delegato.
Dal 19 giugno 2018, il Responsabile della Funzione è l'avv. Maurizio Nigro. A questi è altresì i) attribuita la prima delega, a livello di Gruppo, in materia di "segnalazione di operazioni sospette" ex art. 41 dlgs. 231/07 s.m.i. all'U.I.F. (Unità di Informazione Finanziaria, istituita presso Banca d'Italia) in ambito antiriciclaggio; ii) conferito l'incarico di Responsabile per la Protezione dei Dati (Data Protection Officer) ai sensi dell'art. 37, par. 7, Reg. (UE) n. 679/2016 (GDPR) in ambito privacy.
La funzione Compliance esercita le proprie attività per la Capogruppo e per le società del Gruppo che hanno affidato il servizio in outsourcing, secondo le disposizioni tempo per tempo vigenti, contenute nel Regolamento sulla gestione del rischio di non conformità alle norme.
Come statuito dalla Circolare Banca d'Italia 285/2013, la funzione di conformità alle norme (Compliance) presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità alle norme verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio.
ll modello di gestione del rischio di non conformità prevede:
Con riferimento al processo di introduzione di nuovi prodotti e ingresso in nuovi mercati, la funzione Compliance è coinvolta, dalle funzioni di business, nella fase di istruttoria tecnica al fine di identificare e valutare gli elementi rilevanti collegati al rischio di non conformità alle norme. La funzione, inoltre, partecipa all'apposito Comitato che ha la responsabilità di validare i nuovi prodotti/servizi e l'ingresso in nuovi mercati.
La funzione Compliance collabora con le funzioni preposte per la sensibilizzazione del personale e per la realizzazione degli interventi formativi sui temi della conformità alle norme.
L'attuale assetto organizzativo della funzione di conformità alle norme, vigente dal 2 dicembre u.s., prevede la struttura di Coordinamento Metodologie e Reporting con compiti di indirizzo e coordinamento metodologico interno, di predisposizione del reporting direzionale, di definizione dei requisiti funzionali per lo sviluppo degli applicativi a supporto, le strutture Conformità Servizi Bancari, di Governo, ICT e Conformità Servizi di Investimento e Mercati a presidio diretto delle tematiche normative di competenza, nonché la struttura Antiriciclaggio. Infine è presente la struttura Supporto DPO deputata alla gestione della conformità delle tematiche in ambito privacy (Regolamento Ue 2016/679, noto come GDPR - General Data Protection Regulation).
La struttura Antiriciclaggio esercita le proprie attività per la Capogruppo e per le società del Gruppo che hanno affidato il servizio in outsourcing, secondo un approccio risk based, effettuando verifiche e controlli al fine di valutare l'esposizione al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, l'efficacia dei presidi organizzativi e di controllo – sia in fase di impianto che di funzionamento – e gli eventuali interventi da porre in essere.
Il Responsabile della funzione Antiriciclaggio di Gruppo dott. Luca Gandolfi, nominato il 18 giugno 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine e, per quanto di competenza, dal Collegio Sindacale, riferisce direttamente agli Organi Aziendali e comunica con essi, d'iniziativa o su richiesta, senza restrizioni.
La prima delega, a livello di Gruppo, in materia di "segnalazione di operazioni sospette" ai sensi dell'art. 35 D. Lgs. 231/07 s.m.i. all'U.I.F. (Unità di Informazione Finanziaria, istituita presso Banca d'Italia) è attribuita al Responsabile della funzione Compliance. Tale delega è conferita secondo un modello 'a cascata' che prevede, in caso di assenza o impedimento, il conferimento dei medesimi poteri, in via successiva, rispettivamente al Responsabile della struttura Antiriciclaggio (2° Delegato) e ad altri delegati appartenenti alla medesima struttura.
La Funzione Audit di Banco BPM ha la responsabilità, da un lato, di controllare in ottica di terzo livello - anche con verifiche in loco e a distanza - il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi e, dall'altro, di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni, rappresentando agli organi aziendali i possibili miglioramenti al processo di gestione, misurazione e controllo dei rischi e facendosi parte attiva nella loro realizzazione.
La funzione Audit – dipendente gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione - è competente, come funzione di revisione interna, su tutte le strutture centrali e periferiche delle Società Italiane del Gruppo Bancario; svolge funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo per la struttura di audit di Banca Aletti Suisse.
Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del cod. civ., sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine e, per quanto di competenza, dal Collegio Sindacale, ha deliberato - con decorrenza 16 settembre 2019 - la nomina del dott. Andrea Francesco Antonio Alessandri, a Responsabile della funzione Audit, definendone la remunerazione in coerenza con le politiche aziendali in materia. Il Dott. Alessandri è stato altresì nominato dallo stesso Consiglio quale Responsabile del Sistema Interno di Segnalazione delle Violazioni (SISV) delle norme disciplinanti l'attività bancaria della Capogruppo.
Il dott. Andrea Francesco Antonio Alessandri, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ricopre anche il ruolo di preposto al controllo interno e - libero da vincoli gerarchici rispetto ai responsabili delle aree operative - ha accesso a tutte le informazioni utili e necessarie allo svolgimento del proprio incarico.
L'assetto organizzativo della funzione Audit, prevede le seguenti strutture:
Tale articolazione risponde all'esigenza di garantire un presidio costante sulle attività svolte dal Gruppo, assicurando nel contempo il rafforzamento continuo delle metodologie di audit e un'attenzione puntuale agli effetti delle linee strategiche adottate dal Gruppo (i.e.: in termini di Risk Appetite Framework, di pianificazione strategica, di processi a maggiore rilevanza) per identificare quelle aree che potrebbero manifestare criticità anche prospettiche.
Terminata la fase di riorganizzazione/riarticolazione del Gruppo (e di de-risking), che ha influenzato i Piani di Audit 2017 e 2018, caratterizzati da una significativa partecipazione alle connesse attività progettuali, il Piano di Audit del 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 febbraio 2019, si è distinto per essere maggiormente incentrato sugli ambiti di operatività del Gruppo caratterizzati da un maggior livello di rischiosità attuale e prospettico. Rimangono tuttavia significative le attività obbligatorie legate a previsioni normative, nonché le attività di verifica richieste da BCE, con particolare riferimento ai processi di governo, controllo e gestione dei rischi.
Gli accertamenti presso la Rete commerciale sono stati pianificati e svolti tenendo conto anche del rischio evidenziato dal sistema degli indicatori a distanza.
La funzione Audit garantisce inoltre il costante monitoraggio delle azioni correttive concordate e il puntuale rispetto degli Action Plan rivenienti da ispezioni del Regolatore nazionale o sovranazionale.
La Funzione Audit, sulla base dei flussi informativi definiti in apposito Regolamento aziendale, ha predisposto ed inviato tempestivamente agli Organi aziendali (Collegio Sindacale, Comitato per il Controllo Interno e Rischi, Consiglio di Amministrazione) relazione su eventi di particolare rilevanza, nonché periodiche relazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi (e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento), oltre che una periodica valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ivi inclusi i sistemi informativi).
In attuazione di quanto previsto dall'articolo 52-bis del T.U.B. e dalle relative norme attuative, nel Gruppo è presente un Sistema Interno di Segnalazione di eventuali Violazioni (di seguito: il SISV) delle regole disciplinanti l'attività bancaria (c.d. Whistleblowing), che favorisce l'inidviduazione di comportamenti irregolari o illeciti tutelando coloro che, sulla base di un ragionevole sospetto che si sia verificato o possa verificarsi un illecito o un'irregolarità, decidano di inviare una segnalazione al Responsabile SISV.
Il dott. Giuseppe Castagna è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto stabilito dall'art. 7.P.3. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, quale "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". Si riportano di seguito gli specifici compiti - previsti dall'art. 7.C.4. - che il Codice assegna per tale ruolo:
Sono inoltre attribuiti i seguenti poteri e obblighi:
parere del Comitato Controllo Interni e Rischi, ha espresso la propria valutazione di sostanziale adeguatezza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, pur in presenza di margini di possibili miglioramenti su determinate aree già all'attenzione delle funzioni aziendali di controllo competenti.
L'indirizzo e il governo unitario in tema di Sistema dei Controlli Interni Integrato è svolto dalla Capogruppo che nell'ambito delle proprie funzioni di direzione, coordinamento e controllo:
strategico: per verificare la coerenza delle decisioni assunte dalle singole componenti del Gruppo rispetto agli indirizzi deliberati dalla Capogruppo nonché per definire eventuali azioni correttive;
direzionale e gestionale: per assicurare il mantenimento dell'equilibrio economico, finanziario e patrimoniale, sia in capo alle singole componenti del Gruppo sia al Gruppo nel suo complesso. Tale controllo viene esercitato in via preventiva attraverso la predisposizione di piani, programmi e budget e in via consuntiva attraverso l'analisi delle situazioni periodiche, dei conti infrannuali, dei bilanci di esercizio delle singole società e di quelli consolidati;
I soggetti deputati a svolgere la predetta attività di coordinamento, ognuno per gli aspetti di propria competenza, sono rappresentati da: Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, Amministratore Delegato, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza 231/2001, Comitato Controllo Interno e Rischi (endoconsiliare), Comitato Coordinamento Sistema dei Controlli Interni di Gruppo (manageriale) e Comitato Rischi (manageriale).
Un ruolo specifico in materia è assegnato al Comitato Coordinamento dei Sistemi dei Controlli Interni di Gruppo che ha il compito specifico di rafforzare il coordinamento ed i meccanismi di cooperazione tra le funzioni di controllo e di fornire una rappresentazione integrata e correttamente graduata dei rischi complessivi a cui il Gruppo è esposto, ferme restando le peculiarità e le responsabilità specifiche delle singole Funzioni aziendali di controllo.
La Capogruppo ha definito un modello di coordinamento degli Organi aziendali e delle funzioni di controllo che si configura tramite i seguenti elementi:
a) Definizione delle metodologie e degli strumenti di coordinamento per la valutazione del Sistema dei Controlli Interni
Al fine di garantire e agevolare il coordinamento tra le funzioni di controllo e gli Organi aziendali è stata adottata una metodologia di valutazione del Sistema dei Controlli Interni e di esecuzione delle attività di controllo che prevede l'utilizzo di elementi di analisi e metriche di valutazione comuni, nonché di modalità di rendicontazione per garantire reportistica omogenea.
L'adozione di una valutazione integrata del Sistema dei Controlli Interni ha lo scopo di consentire il confronto delle valutazioni espresse dalle diverse funzioni di controllo e altresì di ottenere una valutazione sul complessivo modello operativo del Gruppo.
Tutte le funzioni di controllo sono tenute a predisporre un piano delle rispettive attività.
Le funzioni di controllo, nell'ambito del Comitato di Coordinamento Sistema dei Controlli Interni di Gruppo, effettuano momenti formalizzati di coordinamento per la programmazione periodica delle rispettive attività allo scopo di gestire efficacemente potenziali aree di sovrapposizione e valorizzare le possibili sinergie.
I piani delle funzioni di controllo sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, con il parere del Comitato Controllo Interno e Rischi e del Collegio Sindacale, e delle Società del Gruppo per le parti di pertinenza, assicurando in tal modo un ulteriore livello di verifica sull'effettivo coordinamento delle attività.
In tema di coordinamento rilevano i flussi informativi definiti tra le Funzioni di Controllo con riferimento agli esiti delle verifiche.
I responsabili della funzione Rischi e della funzione Compliance informano il responsabile della funzione Audit delle criticità rilevate nelle proprie attività di controllo che possano essere di interesse per l'attività di audit. Il responsabile della funzione Audit informa i responsabili delle altre funzioni aziendali di controllo per le eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità emerse nel corso delle attività di verifica di propria competenza e riguardanti specifiche aree o materie di competenza di queste ultime.
Sono stati definiti flussi informativi volti a:
Il modello di riferimento individuato da Banco BPM (di seguito per brevità il "Modello"), per l'adempimento dei requisiti di legge previsti dall'art. 154-bis del T.U.F., si basa sul COSO e sul COBIT Framework6, che costituiscono gli standard di riferimento per il sistema di controlli interni generalmente riconosciuti a livello internazionale.
Tale Modello, formalizzato nel "Regolamento Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (L. 262/2005)", da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 29 novembre 2018, è volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e prevede, in sintesi:
Di seguito si descrivono le principali attività del modello, propedeutiche al rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del T.U.F.:
6 Il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace; il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.
Al fine di supportare ulteriormente il processo sopra descritto, relativamente all'adeguatezza dei processi contabili ed amministrativi volti alla produzione dell'informativa finanziaria consolidata, il Modello prevede un sistema di attestazioni da parte delle Società controllate del Gruppo nei confronti del Dirigente Preposto della Capogruppo, che ha lo scopo ultimo di assicurare che i dati comunicati dalle Società controllate, al fine della redazione del bilancio consolidato del Gruppo, rappresentino in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle Società.
Il Modello definisce inoltre un adeguato sistema di flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre strutture/organi aziendali al fine di garantire allo stesso Dirigente Preposto l'acquisizione tempestiva e completa di informazioni rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria, nonché garantire una funzionale partecipazione del Dirigente Preposto all'interno della governance aziendale del Gruppo.
Il Dirigente Preposto informa il Consiglio di Amministrazione sull'andamento delle attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria diretti al mercato, su eventuali criticità identificate, sugli interventi correttivi posti in essere per il superamento di tali criticità e sull'adeguatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure afferenti il bilancio. Tale obbligo informativo è assolto mediante la redazione di una relazione semestrale presentata al Consiglio di Amministrazione prima dell'approvazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale.
Per l'informativa sulla nomina del Dirigente Preposto, sui relativi mezzi e poteri si fa rinvio a quanto contenuto nel successivo paragrafo "8.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della presente relazione.
Le Assemblee dei soci di Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano, che hanno deliberato in data 15 ottobre 2016 l'approvazione del Progetto di Fusione, hanno altresì deliberato di conferire alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, per la durata di legge, l'incarico della revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo, della revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (in conformità con quanto previsto dall'art. 2.2.6 del Progetto di Fusione).
La società di revisione verifica nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; alla stessa società compete la verifica della corrispondenza del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili. La società di revisione esprime con apposite relazioni il proprio giudizio sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui bilanci semestrali abbreviati.
A norma di legge e di Statuto l'affidamento dell'incarico di revisione viene conferito dall'Assemblea ordinaria dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Nel mese di gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato, previa verifica della sussistenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa, il dott. Gianpietro Val, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del T.U.F. (introdotto dalla Legge 262/2005).
Ai sensi dello Statuto, il Dirigente preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare e assicurativa. Tale competenza deve essere stata acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese di dimensioni comparabili a quelle della Società.
In capo al Dirigente Preposto sussistono specifiche responsabilità funzionali finalizzate a garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. In particolare, al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti compiti:
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e delle imprese incluse nel consolidamento;
Al fine di esprimere una valutazione complessiva sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto fa riferimento ad un modello di controllo definito nel "Regolamento Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (L. 262/2005)", i cui contenuti sono descritti nel paragrafo "8.2 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" della presente relazione.
Il Regolamento di Gruppo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuisce inoltre specifici poteri e mezzi come di seguito rappresentato.
Al Dirigente Preposto sono garantiti:
Relativamente ai principali mezzi, il Dirigente Preposto:
partecipa, alle sedute consiliari nelle quali sono redatti i progetti di bilancio d'esercizio e infrannuali, nonché su invito, alle sedute in cui sono dibattuti argomenti con impatti significativi sugli aspetti amministrativo- contabili e finanziari del Banco BPM
partecipa, su invito, alle sedute dei Comitati endoconsiliari ed alle sedute dei Comitati Direzionali in cui sono dibattuti argomenti con impatti significativi sugli aspetti amministrativo- contabili e finanziari del Banco BPM.
Qualora il Dirigente Preposto ravvisi che i poteri e mezzi attribuitigli non siano sufficienti ovvero effettivi per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, deve tempestivamente informare l'Amministratore Delegato, affinché provveda a riferite tempestivamente al Consiglio di Amministrazione.
Qualora il Consiglio d'Amministrazione, nell'esercizio della vigilanza o su informativa dell'Amministratore Delegato, ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al Dirigente Preposto non risultino sufficienti o effettivi in base a quanto stabilito dalla normativa vigente, dovrà provvedere ad integrarli.
Banco BPM ha aggiornato il proprio Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 (il "Modello") in data 17 aprile 2018, al fine di recepire le novelle legislative intervenute relativamente ai reati presupposto previsti dal D.Lgs. 231/01.
Il Modello (di cui una sintetica rappresentazione, unitamente al Codice Etico, è pubblicata sul sito internet www.bancobpm.it, nella sezione "Corporate Governance") si compone di una:
«Parte Generale», nella quale è sintetizzato il quadro normativo di riferimento e sono descritte le finalità del Modello, il processo di adozione, modifica e aggiornamento, le relazioni fra il Modello della Capogruppo e gli analoghi delle Società del Gruppo, il ruolo dell'Organismo di Vigilanza, il sistema sanzionatorio, la formazione e la prestazione di servizi infragruppo;
«Parte Speciale» che, con riferimento ad ogni tipologia di reati e illeciti che Banco BPM ha stabilito di prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche della propria attività, identifica le attività a rischio e gli elementi essenziali che devono possedere le procedure per mitigare i rischi. Le Parti Speciali, che costituiscono "Protocolli" ai fini del Decreto, sono integrate dai documenti normativi redatti per definire e regolare i singoli processi tipici dell'attività.
La Capogruppo Banco BPM, adottando una struttura organizzativa che la caratterizza come impresa sostanzialmente ed economicamente unitaria, indirizza le scelte per l'attuazione del Decreto definendo linee guida e schemi di riferimento a cui attenersi per la predisposizione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo delle Società del Gruppo, nel rispetto delle situazioni specifiche relative alla natura, alla dimensione, al tipo di attività, alla struttura societaria e all'articolazione delle deleghe interne. Nell'ambito delle funzioni di direzione e coordinamento, la Capogruppo fornisce altresì alle controllate indicazioni non vincolanti per la composizione dei rispettivi Organismi di Vigilanza, che ne costituiscono i requisiti minimi e che non escludono che le stesse possano optare per uno standard più elevato.
L'Organismo di Vigilanza, a cui sono attribuiti le prerogative e i poteri di iniziativa e di controllo previsti dal D.Lgs. 231/01, ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e quello di proporne l'aggiornamento.
La scelta di individuare un Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/01 appositamente istituito, non coincidente con il Collegio Sindacale, è determinata:
dalla dimensione e dalla complessità organizzativa della Società, avuto presente il profilo di "rischio 231" astrattamente attribuibile;
dai vantaggi che conseguono dalla composizione mista (interni/esterni) riferiti da un lato alla conoscenza dell'impresa (conseguentemente, maggiore idoneità ad individuare e vigilare sulle aree di rischio rilevanti) e dall'altro all'indipendenza dalla struttura aziendale che rafforza l'imparzialità dei controlli e dei giudizi.
L'Organismo di Vigilanza di Banco BPM è costituito da tre componenti esterni alla Società e alla compagine societaria (di cui uno riveste la carica di Presidente), un membro del Collegio Sindacale (designato dal medesimo) e un Responsabile delle Funzioni Aziendali di Controllo, tutti in possesso dei previsti requisiti per la relativa carica. Attualmente è composto da:
All'Organismo della Capogruppo, oltre ai compiti previsti dal D.Lgs. 231/01, sono attribuiti:
Viene di seguito declinata la mission della Funzione Investor Relations, le attività svolte nel 2019, nonché indicata la struttura organizzativa in cui si articola la Funzione stessa.
La Funzione Investor Relations, a riporto dell'Amministratore Delegato, è volta a coordinare il flusso di informazioni finanziarie tra il Gruppo e il mercato; analizzare il posizionamento del Gruppo nel sistema bancario e nei settori di interesse del business e monitorare gli andamenti macroeconomici.
Nel corso del 2019, il team di Investor Relations ha complessivamente gestito 116 eventi, tipicamente con il coinvolgimento del top management del Gruppo, che hanno permesso di incontrare 454 tra società di investimento (sia del mercato azionario sia del reddito fisso), case di analisi finanziaria, società di rating e altri soggetti. A questi eventi, si aggiungono le 4 conferenze telefoniche con audio webcast effettuate durante l'anno per presentare al mercato la performance finanziaria del Gruppo (risultati al 31 dicembre 2018, al 31 marzo 2019, al 30 giugno 2019 e al 30 settembre 2019).
| N° eventi | % sul Totale | N° società incontrate |
% sul Totale | |
|---|---|---|---|---|
| Conferenze di settore (azionario) * | 5 | 4,3% | 90 | 19,8% |
| Conferenze di settore (reddito fisso) * | 2 | 1,7% | 10 | 2,2% |
| Roadshows (azionario) | 4 | 3,4% | 48 | 10,6% |
| Roadshows (reddito fisso) | 8 | 6,9% | 99 | 21,8% |
| Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e video conferenze (azionario) Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e |
67 | 57,8% | 161 | 35,5% |
| video conferenze (reddito fisso) | 5 | 4,3% | 13 | 2,9% |
| Altre attività | 14 | 12,1% | 22 | 4,8% |
| Incontri/call con società di rating | 11 | 9,5% | 11 | 2,4% |
| Totale | 116 | 100,0% | 454 | 100,0% |
| Presentazioni al mercato finanziario in conference call / webcast |
4 |
(*) Sono esclusi dal conteggio delle società incontrate gli investitori che hanno partecipato a eventuali "Floor presentation" delle conferenze di settore.
Sul fronte del mercato azionario, è stata rilevante la partecipazione a 5 conferenze di settore e 4 Roadshow organizzati in diverse città europee da primarie case di ricerca e intermediazione, che, insieme, hanno permesso di incontrare 138 controparti, pari al 30,4% del totale dei soggetti complessivamente raggiunti nell'anno.
Similmente, nell'ambito del mercato del reddito fisso, si è partecipato a 2 conferenze di settore e 8 Roadshow, incontrando 109 controparti (il 24,0% del totale) in diverse città europee.
Il restante 45,6% dei soggetti istituzionali coinvolti hanno avuto la possibilità di relazionarsi con il Gruppo in 97 ulteriori occasioni (incontri diretti individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e/o videoconferenze), includendo anche 11 incontri / call con società di rating.
Infine, si segnala che a fine 2019 il titolo Banco BPM risultava "coperto" da parte di 17 case di ricerca azionaria (di cui: 7 aventi raccomandazioni positive, 9 neutrali e 0 negative, a cui si aggiunge 1 sospensione del rating temporaneo "not rated"), con le quali è stato mantenuto durante l'anno un continuo dialogo.
La Funzione Investor Relations ha come Responsabile Roberto Giancarlo Peronaglio e si articola come segue:
Investitori istituzionali ed analisti finanziari possono raggiungere i componenti della Funzione Investor Relations anche ai seguenti numeri di telefono +39 02 94772108 e +39 045 8675537, oltre che via e-mail all'indirizzo [email protected] (indirizzo e-mail del gruppo di lavoro).
Per ulteriori approfondimenti, si rimanda alla sezione "Investor Relations", che è disponibile all'interno del sito internet del Gruppo Banco BPM (www.bancobpm.it).
In conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Banco BPM ha adottato misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un Esponente sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con Parti Correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.
Al riguardo il Banco BPM ha approvato le "Norme applicative della nozione di parti correlate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24" valido per il Banco BPM stesso e per tutte le società del Gruppo. Le predette "Norme applicative" stabiliscono che nell'ambito del Gruppo Banco BPM venga utilizzata la definizione di "parte correlata" prevista dallo IAS 24 e definiscono i criteri operativi per l'identificazione delle Parti Correlate.
Con riferimento alle disposizioni di Banca d'Italia per la redazione del bilancio d'esercizio e consolidato delle banche, emanate con provvedimento del 22 dicembre 2005, si precisa che in apposita sezione della Nota Integrativa del bilancio, individuale e consolidato, viene fornita specifica informazione sulle transazioni con Parti Correlate, secondo la definizione dello IAS 24, anche con riferimento alle retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai crediti e alle garanzie ed altre operazioni. Per maggiori dettagli si rimanda alla richiamata sezione della Nota Integrativa.
In relazione a quanto previsto dall'art. 2391-bis cod. civ., si segnala che la Consob ha adottato, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, un "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (di seguito il "Regolamento Consob"), che disciplina il regime procedurale e le regole di trasparenza cui assoggettare le operazioni con Parti Correlate. La disciplina detta principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani si devono attenere al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.
In ossequio alla citata disposizione regolamentare, che vede coinvolti:
il Banco BPM ha adottato, in data 1° gennaio 2017, il Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" (di seguito "Procedura Parti Correlate" o "Procedura Consob") che detta le regole e le modalità volte ad assicurare il rispetto della disciplina Consob in materia di operazioni con Parti Correlate del Banco BPM realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e a tal fine disciplina l'iter deliberativo in funzione della tipologia e della rilevanza delle operazioni, il ruolo e le competenze degli Organi coinvolti, nonché le attività connesse agli obblighi di trasparenza e comunicazione al pubblico.
In particolare la Procedura Parti Correlate:
La Procedura Parti Correlate è entrata in vigore dal 1° gennaio 2017 ed è consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione "Corporate Governance").
Per quanto attiene al rispetto delle disposizioni di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006, titolo V, capitolo 5, e successive modifiche e integrazioni), il Banco BPM ha adottato il Regolamento "Procedure e Politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati" ("Regolamento Soggetti Collegati").
Il Regolamento Soggetti Collegati, nel rispetto di quanto previsto dalle citate Disposizioni di Vigilanza, persegue le seguenti finalità:
mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti. La disciplina individua il novero dei soggetti collegati e dei relativi soggetti connessi (che nell'insieme formano il novero dei soggetti collegati);
stabilisce limiti prudenziali per le attività di rischio assunte nei confronti di tali soggetti collegati, in modo proporzionato all'intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione. A tal proposito si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 settembre 2019, ha approvato la revisione dei limiti di propensione al rischio gestionale sulle esposizioni nei confronti di Soggetti Collegati del Gruppo Banco BPM e di legal entities del Gruppo (Banco BPM, Banca Aletti & C. S.p.A. e Banca Akros S.p.A.) al fine di tener conto delle contabilizzazioni derivanti dalle intervenute iniziative di razionalizzazione dell'assetto societario ed operativo del Gruppo.
disciplina apposite procedure deliberative che si applicano anche alle operazioni infragruppo e a transazioni di natura economica ulteriori rispetto a quelle che generano attività di rischio;
Il Regolamento Soggetti Collegati è consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione " Corporate Governance").
Per quanto attiene all'applicazione delle discipline in materia di obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 del T.U.B. del Banco BPM e delle Banche del Gruppo, che definiscono le modalità applicative e procedurali in materia, rispettivamente, di obbligazioni degli esponenti bancari (art. 136 D.Lgs. 385/1993) e di interessi degli amministratori (art. 2391 c.c.), il Banco BPM ha adottato il "Regolamento in materia di obbligazioni degli Esponenti Bancari di cui all'art. 136 del TUB" Sotto quest'ultimo aspetto sono previsti, tra l'altro, obblighi per gli esponenti interessati (Amministratore, Sindaco, Direttore Generale, Vice Direttore Generale con funzioni vicarie ecc.) di rendere tempestiva dichiarazione al Consiglio di Amministrazione circa gli interessi che dovessero avere in una determinata operazione.
Per quanto concerne il voto favorevole del Collegio sindacale della Banca erogante/deliberante, per la validità della delibera, tutti i suoi Componenti devono esprimere voto favorevole, con l'esclusione del Sindaco eventualmente interessato nell'operazione.
Il Banco BPM, al fine di evitare la presenza di situazioni di incompatibilità preservando nel contempo la compatibilità degli interessi dell'esponente con gli interessi aziendali, ha, inoltre, adottato una policy aziendale che vieta, salve eccezioni o deroghe che devono essere autorizzate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, di affidare incarichi per lo svolgimento di prestazioni professionali ai Consiglieri di Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale della Capogruppo e delle società controllate, sia direttamente che per il tramite di studi professionali di cui l'esponente sia socio, associato o contitolare. La policy trae spunto dalla Comunicazione Consob n. 8067632 del 17 luglio 2008 che ha fornito un'interpretazione dell'art. 148, comma 3, lett. c), T.U.F. in tema di ineleggibilità dei componenti dell'organo di controllo nelle società quotate e ne ha ampliato l'ambito soggettivo di applicazione ricomprendendo anche i componenti del Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo.
Il Gruppo Banco BPM riserva particolare attenzione alla gestione continuativa dei rapporti con azionisti, investitori istituzionali e altri operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale, nonché a garantire la sistematica diffusione di un'informativa qualificata, esauriente e tempestiva su attività, risultati e strategie del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Borsa Italiana e delle best practice nazionali e internazionali.
Si precisa che le relazioni con gli azionisti retail e con gli investitori istituzionali sono affidate ad apposite e distinte strutture specializzate dotate di mezzi e professionalità adeguate.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 febbraio 2017, ha infatti provveduto a nominare, come raccomandato dall'art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, Alberto Magugliani (della Funzione Segreteria Affari Societari di Banco BPM), quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti. Nell'ambito della Funzione Segreteria Affari Societari è infatti presente un apposito team chiamato a fornire assistenza agli azionisti, curarando le attività inerenti alla gestione delle assemblee societarie nonché, in particolare, a gestire i rapporti con gli azionisti retail.
In questa linea di trasparenza comunicativa rientra anche la collaborazione nell'allestimento e il tempestivo e puntuale aggiornamento delle informazioni pertinenti sul sito internet www.bancobpm.it., nella sezione Corporate Governance e, in collaborazione con la Funzione Investor Relations, nella sezione Investor Relations del sito istituzionale. Lo sviluppo di tale canale informativo, infatti, riflette sia l'attenzione della Società nei confronti della best practice internazionale in materia di investor relations, sia le esigenze connesse all'adempimento degli obblighi previsti nel vigente quadro normativo in tema di informativa societaria.
Sul sito internet bilingue sono presenti, in particolare, informazioni aggiornate relative alla struttura e alla governance del Gruppo, all'assemblea dei soci, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, i comunicati stampa, i bilanci e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi dal Gruppo Banco BPM. In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una comunicazione costante, coerente e completa.
Gli azionisti retail possono raggiungere il team della funzione aziendale dedicata scrivendo all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], a quello di posta elettronica ordinaria [email protected] o contattando il numero verde 800.013.090, come indicato nelle rispettive pagine 'Contatti' sia della sezione Corporate Governance, che della sezione Investor Relations del sito istituzionale.
Per ulteriori approfondimenti è anche possibile consultare la sezione "Assemblee dei Soci" disponibile all'interno della più ampia pagina "Corporate Governance" del sito aziendale del Gruppo Banco BPM (www.bancobpm.it).
I contatti con gli investitori istituzionali, con gli analisti finanziari e con le società di rating sono invece seguiti dalla Funzione Investor Relations; per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo ad essa dedicato.
Milano, 10 marzo 2020
ALLEGATO 1: Elenco delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
| Cognome e Nome | Società | Carica ricoperta |
|---|---|---|
| FRATTA PASINI CARLO | Nessuna | NA |
| (Presidente) | ||
| PAOLONI MAURO | Unione Fiduciaria S.p.A. | Consigliere |
| (Vice-Presidente Vicario) | Bipiemme Vita S.p.A. | Presidente C.d.A. |
| Bipiemme Assicurazioni S.p.A. | Presidente C.d.A. | |
| Grottini S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| CASTELLOTTI GUIDO | Nessuna | NA |
| (Vice-Presidente) | ||
| COMOLI MAURIZIO | Vera Assicurazioni S.p.A. | Presidente C.d.A. |
| (Vice-Presidente) | Vera Protezione S.p.A. | Presidente C.d.A. |
| Herno S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Mirato S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| Mil Mil 76 S.p.A. | Presidente Collegio | |
| Sindacale | ||
| CASTAGNA GIUSEPPE | Banca Aletti & C. S.p.A. | Consigliere |
| (Amministratore Delegato) | ||
| ANOLLI MARIO | Vera Vita S.p.A. | Presidente C.d.A. |
| (Consigliere) | ||
| CERQUA MICHELE | Nessuna | NA |
| (Consigliere) | ||
| D'ECCLESIA RITA LAURA | Nessuna | NA |
| (Consigliere) | ||
| FRASCAROLO CARLO | Profamily S.p.A. | Presidente C.d.A. |
| (Consigliere) | Entsorgafin S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
| Giorgio Visconti S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Laboratorio Damiani S.r.l. | Sindaco Effettivo | |
| GALBIATI PAOLA | Invefin S.r.l. | Consigliere |
| (Consigliere) | ||
| GALEOTTI CRISTINA | Cartografica Galeotti S.p.A. | Amministratore con |
| (Consigliere) | deleghe gestionali | |
| Galefin S.r.l. | Amministratore con deleghe gestionali |
|
| Clean Paper Inc. | C.F.O. | |
(Consigliere)
RAVANELLI FABIO (Consigliere)
SOFFIENTINI MANUELA (Consigliere)
TORRICELLI COSTANZA (Consigliere)
ZUCCHETTI CRISTINA (Consigliere)
A. De Pedrini S.p.A. Sindaco Effettivo Bipiemme Assicurazioni S.p.A. Consigliere
Gread Elettronica S.r.l. Consigliere
Electrolux Appliance S.p.A. Presidente C.d.A. e
Nessuna NA
Apri S.p.A. Consigliere Zucchetti Group S.p.A. Presidente C.d.A. Zucchetti S.p.A. Consigliere Zucchetti Consult S.r.l. Consigliere Zeta & Partners Soc. tra Professionisti S.r.l. Amministratore Unico
Panelli S.r.l. Amministratore Delegato Linz Electric S.p.A. Amministratore Unico Pedrollo S.p.A. Amministratore Delegato Pedrollo Group S.r.l. Amministratore Delegato
Mil Mil 76 S.p.A. Amministratore Delegato Mirato S.p.A. Amministratore Delegato Moltiplica S.p.A. Amministratore Delegato MiratoUSA Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
ALLEGATO 2: Elenco delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte dai componenti della Direzione Generale in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
| Cognome e Nome | Società | Carica ricoperta |
|---|---|---|
| DE ANGELIS DOMENICO (Condirettore Generale) |
Nessuna | NA |
| POLONI SALVATORE | Banca Akros S.p.A. | Consigliere |
| (Condirettore Generale) | Società Interbancaria Automazione S.p.A. | Consigliere |
| Enbicredito Associazione | Consigliere | |
ALLEGATO 3: Elenco delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
| Cognome e Nome | Società | Carica ricoperta |
|---|---|---|
| PRIORI MARCELLO | Banca Akros S.p.A. | Presidente Collegio |
| (Presidente) | BPM Vita S.p.A. | Sindacale Presidente Collegio Sindacale |
| Banca Aletti & C. S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Bipiemme Assicurazioni S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Carrefour Italia S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Carrefour PropertyItalia S.r.l. | Sindaco Effettivo | |
| Carrefour Italia Finance S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| Corob S.p.A. | Presidente C.d.A. | |
| F2A S.p.A. | Presidente C.d.A. | |
| ERBA GABRIELE CAMILLO | Alba Leasing S.p.A. | Sindaco Effettivo |
| (Sindaco effettivo) | Release S.p.A. | Sindaco Effettivo |
| Casa di Cura Privata S. Giacomo S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| Molino Pagani S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| Cantina Valtidone soc. coop. a r.l. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| MOSCONI MARIA LUISA | The Walt Disney Company S.r.l. | Sindaco Effettivo |
| (Sindaco effettivo) | Banca Akros S.p.A. | Sindaco Effettivo |
| Stogit S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| Bialetti Industrie S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| Bialetti Store S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| ROSSI CLAUDIA | Invitalia Global Investment S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
| (Sindaco effettivo) | ||
| SONATO ALFONSO (Sindaco effettivo) |
Banca Aletti & C. S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
| Salus S.p.A. già Casa di Cura Pederzoli S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| Ospedale P. Pederzoli Casa di Cura Privata S.p.A. |
Presidente Collegio Sindacale |
|
| Promofin S.r.l. | Sindaco Effettivo | |
| Societa' Athesis S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Societa' Editrice Arena – SEA S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
|
| 2Vfin S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Societa' Italiana Finanziaria Immobiliare - S.I.F.I. S.p.A. |
Presidente Collegio Sindacale |
|
| Verfin S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale |
(Sindaco supplente)
(Sindaco supplente)
Zenato Azienda Vitivinicola S.r.l. Consigliere Zenato Holding S.r.l. Consigliere
Fer – Gamma S.p.A. Sindaco Effettivo Salumificio Pedrazzoli S.p.A. Presidente Collegio
FCP Cerea S.C. Sindaco Effettivo La Torre - Societa' Cooperativa Agricola Zootecnica Metal Group S.p.A. Sindaco Effettivo AGSM Energia S.p.A. Presidente Collegio
Società Cooperativa Virginia Italia a r.l. Sindaco Unico Arena Broker S.r.l. Sindaco Effettivo Cesarin S.p.A. Sindaco Effettivo Digitronica.it S.p.A. Sindaco Effettivo Tecmarket Servizi S.p.A. Sindaco Effettivo Cantina di Custoza – Società Agricola Cooperativa Boschetti Alimentare S.p.A. Sindaco Effettivo Soalaghi-Organismo di Attestazione S.p.A. Sindaco Effettivo Edulife S.p.A. Sindaco Effettivo Poiano S.p.A. Sindaco Effettivo Consorzio di Tutela Olio Extra Vergine di Oliva Garda DOP
BPL Mortgages S.r.l. Sindaco Effettivo Calzedonia Holding S.p.A. Presidente Collegio
Calzificio Trever S.p.A. Sindaco Effettivo Filmar S.p.A. Presidente Collegio
Ing. Polin & C. S.p.A. Sindaco effettivo
La Ronda S.p.A. Sindaco Effettivo Panasonic ElectricWorks Italia S.r.l. Presidente Collegio
Pellini Caffè S.p.A. Sindaco Effettivo Pellini Holding S.p.A. Sindaco Effettivo Pharmathek S.r.l. Sindaco Unico TI BEL S.p.A. Sindaco Effettivo Uteco Converting S.p.A. Sindaco Effettivo Valvoimmobiliare S.p.A. Sindaco Effettivo 2M S.r.l. Sindaco Unico 3A dei Fratelli Antonini S.p.A. Sindaco Effettivo
Sindacale Sindaco Effettivo
Sindacale Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Aletti Fiduciaria S.p.A. Presidente Collegio Sindacale BP Mortgages S.r.l. Presidente Collegio Sindacale Sindacale Calzedonia S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Sindacale
Intimo 3 S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Sindacale
| SIMONELLI PAOLA (Sindaco supplente) |
Bruker Italia S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale |
|---|---|---|
| Shine Sim S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Cremonini S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Chef Express S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| BIQem S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| BIQem Specialties S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Fratelli Gotta S.r.l. | Sindaco Unico | |
| C&P S.r.l. | Sindaco Effettivo | |
| Ge.Se.So. Gestione Servizi Sociali S.r.l. | Sindaco Effettivo | |
| Perani & Partners S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Posa S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Saras S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Sarlux S.r.l. | Sindaco Effettivo | |
| UBS Fiduciaria S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Biotecnica Instruments S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Marr S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
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