Poste Italiane

Remuneration Information • Mar 17, 2020

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti

Indice

Premessa	3
Definizioni	4
Piano di incentivazione a breve termine 2020 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta	8
1. I soggetti Destinatari	8
2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano	10
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti	14
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti	17

PREMESSA

Signori Azionisti,

il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha ad oggetto la proposta di adozione dei "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari" approvati dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (la "Società" o "Poste Italiane").

In data 5 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 16 aprile 2020, l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), del "Piano di incentivazione a breve termine 2020 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ("MBO 2020" – "Sistema Incentivante") illustrato nel presente documento.

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione dei Sistemi Incentivanti venisse approvata dall'Assemblea degli Azionisti e conformemente alle deliberazioni adottate dalla stessa Assemblea.

Si precisa che il Sistema Incentivante descritto nel presente Documento Informativo è da considerarsi di "particolare rilevanza", ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché sul sito internet della Società (http://www.posteitaliane.it/it/governance/remunerazione).

DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

"Assemblea" o "Assemblea degli Azionisti"	indica l'assemblea degli azionisti della Società che è chiamata a deliberare – inter alia – in merito alla proposta di adozione di piani basati su strumenti finanziari e sull'attribuzione al Consiglio, con facoltà di subdelega, di tutti i necessari poteri per attuare e modificare i piani stessi;
"Azioni"	indica le azioni ordinarie di Poste Italiane;
"Azioni Disponibili"	indica le Azioni derivanti dai Sistemi Incentivanti che hanno completato il Periodo di Retention e che siano libere da adempimenti fiscali;
"Beneficiari"	indica i soggetti destinatari del Sistema Incentivante;
"Comitato Remunerazioni"	indica il comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base degli articoli 4 e 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (edizione 2018) e allineato alla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e successivi aggiornamenti;
"Compensi fissi"	indica la retribuzione annua lorda monetaria e gli eventuali compensi fissi ex art. 2389 del Codice Civile riconosciuti dalla Società;
"Condizione Cancello e Condizioni di Accesso"	indica le condizioni, verificate al termine del Periodo di Performance, in assenza delle quali non maturano i Diritti (e di conseguenza non vengono attribuite le Azioni), anche a fronte del raggiungimento degli Obiettivi di Performance;
"Condizioni di Malus"	indica le condizioni da verificare al termine dei Periodi di Differimento e Retention ai fini dell'attribuzione delle quote differite;
"Consiglio" o "Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società;
"Controllo"	ha il significato a esso attribuito dall'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile; "Controllato" e "Controllante" dovranno essere interpretati di conseguenza;

"Data di Attribuzione dei Diritti"	per la quota up-front, coincide con la Data di Maturazione dei Diritti;
	per le quote differite è la data del Consiglio di Amministrazione che verifica il conseguimento delle Condizioni di Malus con riferimento all'anno precedente al termine del Periodo di Differimento di tali quote determinando, di conseguenza, se attribuire o meno i Diritti relativamente alle quote differite stesse;
"Data di Consegna delle Azioni"	indica la data in cui il Beneficiario diventa effettivamente titolare delle Azioni e di cui potrà liberamente disporre, previa effettuazione di tutti gli adempimenti contabili e amministrativi necessari a valle della conversione dei Diritti in Azioni al termine dei Periodo di Retention;
"Data di Maturazione dei Diritti"	indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verifica il conseguimento Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso oltre al livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance, determinando il numero complessivo di Diritti maturati dai Beneficiari;
"Direttore Generale"	indica il direttore generale della Società nonché Amministratore Delegato della stessa;
"Diritto"	indica il diritto attribuito ai Beneficiari di ricevere una Azione secondo quanto previsto nei Regolamenti e nella Lettera di Assegnazione;
"Giorno Lavorativo"	indica un giorno diverso da sabato, domenica e altro giorno festivo;
"Gruppo" o "Gruppo Poste"	indica collettivamente: (i) la Società; e (ii) le società Controllate direttamente o indirettamente dalla Società;
"Leggi"	indica tutte le norme primarie e secondarie, o regolamentari, ovvero qualsiasi altra disposizione vincolante o avente efficacia sul soggetto nei confronti del quale tale fonte operi; "Legge" significa ciascuna di esse;
"Lettera di Assegnazione"	indica la lettera con la quale la Società comunica a ciascun Beneficiario la partecipazione all'MBO 2020;

"Obiettivi di Performance"	indica gli obiettivi di performance assegnati al raggiungimento dei quali maturano i Diritti;
"Patrimonio BancoPosta"	indica il Patrimonio di Bancoposta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, che costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni, sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta, e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività;
"Periodo di Differimento"	indica il periodo successivo al periodo di Performance la cui durata varia da tre a cinque anni in base alla categoria di appartenenza dei Beneficiari;
"Periodo di Performance"	indica il periodo annuale in riferimento al quale sono individuati gli Obiettivi di Performance;
"Periodo di Retention"	indica il periodo di un anno decorrente dall'attribuzione dei Diritti, sia per la quota up-front sia per le quote differite, durante il quale gli stessi non possono essere trasferiti;
"Personale più rilevante" o "Material Risk Taker"	indica i soggetti inclusi nel personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di BancoPosta, le cui attività hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente, identificate dalla Società ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014;
"Regolamento"	indica il regolamento del "Piano di incentivazione a breve termine 2020 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ("MBO 2020")" che prevede i termini e le condizioni applicabili al sistema stesso;
"Senior Management"	indica il personale a capo delle unità operative/aziendali rilevanti con la responsabilità per le decisioni strategiche o altre decisioni fondamentali; sono i Responsabili delle funzioni di business (rilevate al momento dell'approvazione del perimetro dei Material Risk Takers da parte del C.d.A.) di Mass Market, Affluent, Business e Pubblica Amministrazione e Marketing Territoriale;
"Sistema Incentivante"	indica il "Piano di incentivazione a breve termine 2020 basato su strumenti finanziari, per il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ("MBO 2020");

"Società"	indica Poste Italiane S.p.A.;
"Trasferimento" e "Trasferire"	indica la cessione dei Diritti o di diritti sui Diritti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi circostanza, inclusa la costituzione di diritti reali o personali, a titolo universale o particolare, oneroso o gratuito, volontaria o forzata, inclusa la vendita, il conferimento, la permuta, la locazione, l'usufrutto, la conclusione di accordi fiduciari o trust, o altri accordi od operazioni aventi effetto equivalente;
"Valore Normale"	indica la media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto a una determinata data.

PIANO DI INCENTIVAZIONE A BREVE TERMINE 2020 BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI, PER IL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL PATRIMONIO BANCOPOSTA ("MBO 2020")

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) della Società è Beneficiario del Piano in qualità di Direttore Generale.

Si informa che per il mandato 2020-2022, l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno secondo gli ambiti di propria competenza, stabiliranno i parametri relativi alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) in coerenza con la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020, con i processi approvativi definiti dalla Società e con le normative applicabili.

Si ricorda che il Direttore Generale rientra nel perimetro di applicazione delle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" ed è pertanto assoggettato alla vigente normativa di vigilanza bancaria.

Si segnala che alcuni dei potenziali Beneficiari del Sistema MBO 2020, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, possono ricoprire cariche in organi amministrativi di società Controllate dalla Società. Tuttavia, considerato che detti soggetti sono tra i Beneficiari del Sistema MBO 2020 in quanto dipendenti della Società e rientranti nel perimetro del Patrimonio BancoPosta, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti Beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2. Categorie di dipendenti o collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneficiari del Piano potranno rientrare dirigenti e quadri, individuati tra coloro che rivestono posizioni organizzative all'interno del perimetro di applicazione delle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta". Alla data del presente documento si tratta di circa 35 Material Risk Takers identificati attraverso un processo basato sulla ricognizione e valutazione puntuale della posizione di ciascun individuo all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi. L'identificazione ha seguito un processo strutturato di analisi basato su criteri qualitativi e criteri quantitativi, in linea con i requisiti regolamentari introdotti dai Regulatory Technical Standards (RTS) dell'EBA e declinato nelle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta".

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Tra i Beneficiari del Sistema MBO 2020 è compreso il Direttore Generale della Società.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'ultimo esercizio un compenso complessivo superiore a quello del soggetto rilevante ai fini di questo paragrafo (ossia l'AD-DG).

c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Società.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, per separate categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Al momento della redazione del presente Documento Informativo, i dirigenti con responsabilità strategiche della Società Beneficiari del Sistema MBO 2020 oggetto del presente Documento Informativo sono:

• il responsabile della funzione BancoPosta, Laura Furlan;
• il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Alessandro Del Gobbo.
• b) nel caso di società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto la Società non si qualifica come società di minori dimensioni.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Coerentemente con la normativa di riferimento, l'obiettivo del Piano è quello di collegare la componente variabile della remunerazione alla strategia del Patrimonio BancoPosta, al budget e al Piano strategico, ai risultati di breve periodo conseguiti su un periodo annuale. Il Piano rappresenta, inoltre, uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza nonché a ingaggiare tutti gli owner dei progetti strategici e favorire la continuità del management nel lungo periodo generando un effetto di retention. Il Piano poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati.

L'utilizzo di Azioni della Società per l'erogazione di una quota parte del Premio contestualmente alla previsione di Periodi di Differimento e Retention ha l'obiettivo di garantire un costante allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti nel corso del tempo (si vedano, in particolare, i punti 2.2 e 4.2 del presente documento).

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema MBO 2020 prevede il diritto ad un Premio erogato in parte in forma monetaria e in parte in Diritti a ricevere Azioni, condizionato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance definiti per il Periodo di Performance. La maturazione del Premio (e quindi l'attribuzione dei Diritti a ricevere Azioni) è subordinata alla sussistenza di una Condizione Cancello e di Condizioni di Accesso, di seguito descritte:

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
Redditività di Gruppo: EBIT	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1 livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework di fine periodo
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework di fine periodo

La Condizione Cancello "EBIT di Gruppo" è fissata al livello budget, mentre per quanto riguarda le condizioni di accesso, i parametri definiti sono fissati al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta.

Si ricorda che, oltre alle Condizioni Cancello e di Accesso appena menzionate, per il Direttore Generale si prevede l'applicazione di una ulteriore Condizione di Accesso collegata al Solvency Ratio del Gruppo Assicurativo Poste Vita a livello di risk tolerance.

Gli Obiettivi di Performance del Sistema MBO 2020 per il Direttore Generale sono i seguenti:

Gli Obiettivi di Performance del Sistema MBO 2020 per gli altri Beneficiari sono assegnati individualmente con un focus sugli indicatori di performance corretti per il rischio (ad es. RORAC BancoPosta) e sostenibilità (ad es. Customer Experience). La corresponsione del Premio è commisurata al grado di conseguimento di tali Obiettivi di Performance.

Il Sistema MBO 2020 prevede l'erogazione del Premio in parte in forma monetaria e in parte sotto forma di Diritti a ricevere Azioni sia per la quota up-front che per la quota differita (ove la componente variabile complessiva attribuita risulti superiore alla soglia di materialità, pari a Euro 50.000). Il numero di Diritti dipenderà dal Premio maturato e dal Valore Normale dell'Azione alla data di maturazione del Premio.

Le modalità di erogazione del Premio in base al Sistema MBO 2020 sono differenziate sulla base della categoria di appartenenza del Beneficiario:

• i. per il Direttore Generale e il responsabile della funzione BancoPosta è previsto il differimento del 60% del Premio, su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata); l'erogazione avviene complessivamente per il 45% in forma monetaria e per il 55% in Diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevedendo una incidenza più elevata delle Azioni nella componente differita;
• ii. per i Beneficiari appartenenti al Senior Management è previsto il differimento del 40% del Premio, su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata); l'erogazione avviene complessivamente per il 45% in forma monetaria e per il 55% in Diritti a ricevere Azioni, prevedendo una incidenza più elevata delle Azioni nella componente differita. In caso di remunerazione variabile superiore a € 424.809 lo schema dei pagamenti sarà uniformato a quanto previsto al precedente punto i.;
• iii. per gli altri Beneficiari (non rientranti nelle due categorie precedenti) è previsto il differimento del 40% del Premio, su un orizzonte temporale di 3 anni (pro rata), e l'erogazione del 50% in forma monetaria e del 50% in Diritti a ricevere Azioni, sia per la quota up-front sia per la parte differita. In caso di remunerazione variabile superiore a € 424.809 lo schema dei pagamenti verrà modificato prevedendo una componente differita pari al 60%.

I Diritti a ricevere Azioni sono soggetti ad un Periodo di Retention di un anno sia per la quota up-front sia per le quote differite.

In tutti i casi sopra descritti l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del Periodo di Retention.

Per un maggior dettaglio dell'orizzonte temporale e delle modalità di erogazione del Sistema MBO 2020 si rimanda al successivo paragrafo 4.2.

Con riferimento alla componente variabile nel suo complesso assegnata al Personale più rilevante, la stessa non supera il rapporto con la componente fissa approvato dall'Assemblea degli Azionisti, tenuto conto di tutti i piani di incentivazione (0,33:1 per le Funzioni di Controllo).

In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

• i. viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di Performance, misurata tenendo conto del livello di rischio assunto e deve essere coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework – RAF) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• ii. viene sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, all'azzeramento o alla restituzione della remunerazione variabile stessa (si veda il paragrafo 4.5).

Coerentemente con le politiche della Società, ai Beneficiari appartenenti alle Funzioni di Controllo vengono riconosciuti meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi oltre che indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta (fatta salva l'applicazione delle condizioni di attivazione). Fra i principali obiettivi assegnati al personale appartenente alle Funzioni di Controllo nell'ambito del Sistema MBO 2020 vi sono il costante supporto nello sviluppo di una forte e sostenibile cultura della conformità e gestione del rischio e il raggiungimento degli obiettivi progettuali nelle materie di competenza.

Si ricorda che le retribuzioni variabili del personale appartenente alle Funzioni di Controllo incidono sulla remunerazione complessiva in misura inferiore rispetto alla regola generale prevista per il Personale più rilevante. Pertanto, il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle Funzioni di Controllo non può eccedere il limite di un terzo.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

L'ammontare del Premio è rappresentato da una percentuale dei Compensi Fissi del Beneficiario in base alle responsabilità affidate al ruolo e alla strategicità della risorsa, così come indicato nella Lettera di Assegnazione del Sistema MBO 2020. L'entità del Premio a target è differenziata in relazione a quanto sopra, da un minimo del 10% fino a un massimo del 50% dei Compensi Fissi.

La maturazione del Premio (e quindi l'attribuzione dei Diritti a ricevere Azioni) è condizionata al raggiungimento delle Condizioni Cancello, delle Condizioni di Accesso e di determinati livelli di Obiettivi di Performance già descritti al punto 2.2. In caso di mancato raggiungimento della Condizione Cancello e/o delle Condizioni di Accesso e/o del livello soglia complessivo degli Obiettivi di Performance, non sarà erogato alcun Premio in base al Sistema MBO 2020.

Con riferimento al Sistema MBO 2020, successivamente alla conclusione del Periodo di Performance, nel corso del 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, provvederà alla verifica del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance determinando, di conseguenza, l'ammontare del

Premio dovuto al Direttore Generale e al responsabile della funzione BancoPosta (e di conseguenza il numero di Diritti). Per quanto riguarda i rimanenti Beneficiari, la valutazione verrà effettuata dallo stesso AD-DG ovvero, su sua delega, dal responsabile della funzione BancoPosta. La sussistenza delle Condizioni di Accesso verrà verificata anche al termine di ciascun Periodo di Differimento e di Retention.

L'erogazione del Premio è soggetta ai meccanismi di correzione ex post descritti al paragrafo 4.5 e verrà effettuata, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 5 marzo 2020, il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il prossimo 16 aprile 2020.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio, con facoltà di subdelega, ogni potere riguardo la concreta attuazione del Piano.

Resta inteso che nessun Beneficiario può prendere parte alle decisioni di competenza del Consiglio riguardanti l'implementazione del Piano in suo favore.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione di competenza

Fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 3.1, ultimo capoverso, il Consiglio - o soggetti da esso delegati¹ - è responsabile della gestione del Piano avvalendosi delle funzioni aziendali competenti.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la revisione del Piano, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentiti se del caso altri Comitati endoconsiliari, di proporre eventuali variazioni al livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, sia verso l'alto sia verso il basso, nel caso di variazioni significative del perimetro del Gruppo, dei principi contabili di riferimento rilevanti ai fini del calcolo degli obiettivi economico-finanziari ovvero circostanze eccezionali. Resta inteso che il Direttore Generale, in quanto Beneficiario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Per l'implementazione del Piano la Società si avvarrà delle Azioni proprie acquisite a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2018.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'individuazione degli elementi essenziali del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato Remunerazioni, interamente composto da amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio.

¹ I possibili soggetti delegati dal Consiglio di Amministrazione sono il Direttore Generale e/o il Responsabile della funzione BancoPosta.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 5 marzo 2020, il Consiglio ha deliberato – su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi nella medesima data – di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione del Piano.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Piano è prevista per il 16 aprile 2020 in unica convocazione. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, e/o un soggetto opportunamente sub delegato, a seconda del caso, assumeranno le decisioni rilevanti in merito all'implementazione del Piano medesimo, ivi inclusa la conversione di quota parte del Premio in Diritti a ricevere Azioni sulla base del Valore Normale delle stesse alla data di maturazione del Premio.

Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, al momento non disponibili, saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il piano, se negoziati in mercati regolamentati

Il prezzo di mercato ai sensi del punto 3.7 non è disponibile poiché l'Assemblea di approvazione del Piano è fissata per il 16 aprile 2020.

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nella data indicata nel paragrafo 3.6 che precede:

• prezzo di riferimento del titolo Poste Italiane rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 marzo 2020: Euro 9,432.
• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e, (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee già ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'attuazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, acquisito il parere del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente.

Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari di ricevere il Premio (e di conseguenza i Diritti e le Azioni) maturerà al termine del Periodo di Performance e solo a seguito della verifica delle Condizioni Cancello e di Accesso e del raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance.

Si specifica inoltre che ai Beneficiari è fatto divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della retribuzione variabile.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compenso basato su azioni.

Il Sistema MBO 2020 prevede l'erogazione di una quota parte del Premio maturato sotto forma di Azioni ai termini e alle condizioni previste dai Regolamenti e nella Lettera di Assegnazione. La maturazione del Premio (e quindi anche l'attribuzione dei Diritti e delle successive Azioni) è subordinata alla verifica delle Condizioni Cancello, delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in base ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Le modalità di erogazione del Sistema MBO 2020 sono differenziate sulla base della categoria di appartenenza del Beneficiario.

Per il Direttore Generale e il responsabile della funzione BancoPosta è previsto il differimento del 60% del Premio, su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata). L'erogazione avviene complessivamente per il 45% in forma monetaria e per il 55% in Diritti a ricevere Azioni, prevedendo una incidenza più elevata delle Azioni nella componente differita, secondo lo schema rappresentato di seguito:

Per i Beneficiari appartenenti al Senior Management è previsto il differimento del 40% del Premio, su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata). L'erogazione avviene complessivamente per il 45% in forma monetaria e per il 55% in Diritti a ricevere Azioni, prevedendo una incidenza più elevata delle Azioni nella componente differita, secondo lo schema rappresentato di seguito:

In caso di remunerazione variabile superiore a € 424.809 lo schema dei pagamenti si uniformerà a quello previsto per il Direttore Generale e il Responsabile della funzione BancoPosta.

Per gli altri Beneficiari (non rientranti nelle due categorie precedenti) è previsto il differimento del 40% del Premio, su un orizzonte temporale di 3 anni (pro rata), e l'erogazione del 50% in forma monetaria e del 50% in Diritti a ricevere Azioni, sia per la quota up-front sia per la parte differita, secondo lo schema rappresentato di seguito:

In caso di remunerazione variabile superiore a € 424.809 lo schema dei pagamenti verrà modificato prevedendo una componente differita pari al 60% su 3 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% in Diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo lo schema rappresentato di seguito:

Le quote in Azioni sono soggette ad un Periodo di Retention pari ad un anno sia per la quota up-front sia per le quote differite.

In tutti i casi sopra descritti l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del Periodo di Retention.

4.3 Termine del piano

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Fermo restando che la componente variabile assegnata al Personale più rilevante (circa 35 Beneficiari) non può superare il rapporto con la componente fissa approvato dall'Assemblea degli Azionisti e ferma restando l'entità degli incentivi assegnati a target ai Beneficiari (paragrafo 2.3), non è definibile l'esatto numero massimo di Azioni assegnate in ogni anno. Il numero di Azioni maturate sarà, infatti, determinato sulla base dei meccanismi descritti nei paragrafi 2.2, 2.3 e 4.8.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance, descrizioni e condizioni di risultati

L'erogazione del Premio connesso al Sistema MBO 2020 è condizionata al raggiungimento delle Condizioni Cancello, delle Condizioni di Accesso e degli Obiettivi di Performance, nell'arco del Periodo di Performance.

In linea con quanto previsto dalle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", la Società si riserva di chiedere la restituzione del Premio corrisposto, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro sia ancora in essere o cessato. Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di Premio e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero Premio, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D. Lgs 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D. Lgs 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo;
• erogazione del Premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie può comportare inoltre l'applicazione di meccanismi di malus per le quote differite non ancora erogate.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti maturati sono sottoposti a un vincolo di Retention pari ad un anno, sia per la quota up-front sia per le quote differite. Alla fine del Periodo di Retention, verificato il rispetto dei livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, i Diritti verranno trasformati in Azioni che entreranno effettivamente nella titolarità del Beneficiario.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

È vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del diritto alla corresponsione del Premio – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Nel caso in cui, prima della data di erogazione del Premio (e quindi di effettiva attribuzione delle Azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il Beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del Premio (e quindi della relativa quota in Azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo Periodo di Performance e dei Periodi di Differimento e Retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei Regolamenti e nella Lettera di Assegnazione, nonché del raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti nei medesimi documenti; in tal caso, tuttavia, i Diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le Azioni consegnate, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del Premio (e quindi della effettiva attribuzione della quota in Azioni), il Beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i Diritti derivanti dal Piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Inoltre, si ricorda che tutti i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto a cui il Beneficiario avrà diritto, sono corrisposti secondo modalità differite, attribuite in Diritti a ricevere Azioni e sottoposte alla verifica dei livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Ulteriori dettagli sono forniti ai paragrafi 4.1.2 e 4.5 delle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta".

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento del Piano

Non sussistono clausole di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti oggetto del Piano, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base dei termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Tale valore non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal valore (i) della componente variabile a breve termine, nonché (ii) dell'Azione al momento dell'attribuzione dei Diritti o della erogazione del Premio. Il costo stimato sull'intero arco del Piano, così come descritto nel presente Documento Informativo in coerenza con quanto riportato nel paragrafo 4.8 e ipotizzando che il prezzo dell'Azione di Poste rimanga stabile (rispetto al prezzo di 10,6393 Euro rilevato nei trenta giorni lavorativi di Borsa precedenti alla data in cui il Consiglio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione del Piano) è di circa 7 milioni di Euro.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall'attribuzione delle azioni

In considerazione del fatto che le Azioni, da attribuire ai Beneficiari sulla base del Piano, saranno rese disponibili attraverso l'acquisto di Azioni proprie della Società (Paragrafo 3.4), non sono previsti effetti diluitivi sul capitale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni disponibili avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 – 4.23

Non applicabili.

* * *

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

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