Carel Industries

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 18, 2020

MODULO DI DELEGA¹ PER LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA ai sensi dell'art. 135-novies, D.Lgs. n. 58/1998

Con riferimento all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Carel Industries S.p.A. che avrà luogo il giorno 20 aprile 2020 alle ore 11:00, in unica convocazione, in Brugine (PD), Via dell'Industria 11, presso la sede sociale, come da avviso di convocazione pubblicato in data 18 marzo 2020 sul sito internet della società all'indirizzo www.carel.com, nella sezione "Corporate Governance" e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 18 marzo 2020 e,

presa visione della documentazione messa a disposizione dalla Società,

con il presente modulo

il/la sottoscritto/a (soggetto firmatario della delega2)
Nome*……………………………………………….
Cognome*……………………………………….	nato/a
a……………………………………………il	……………………………………………
residente in	……………………………….…via ………………………………………………
Codice	fiscale
	………………………………………………………………………………………… Documento
di identità valido (tipo)	………………………(da allegare in copia) n.
………….……………

in qualità di

(barrare la casella che interessa)

soggetto cui è attribuito il diritto di voto relativo a n.* …………………… azioni ordinarie Carel Industries S.p.A. nella sua qualità di (barrare la casella che interessa)*

□ azionista		□ creditore pignoratizio		□ riportatore
	□ usufruttuario		□ custode
	□ gestore	□	altro	(specificare)

………………

rappresentante legale o soggetto munito di idonei poteri di rappresentanza di (denominazione della persona giuridica titolare del diritto di voto3)* …………………………………………… con sede legale in* …………………………………………… via* ………………………. Codice

^(*) Campo obbligatorio

¹ Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare da persona di propria scelta, mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il presente modulo di delega . ² Indicare nome e cognome del delegante (così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998) ovvero del legale rappresentante della persona giuridica

delegante. ³ Delegante persona giuridica così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998.

fiscale/Partita IVA ……………………………………… (da allegare in copia la documentazione comprovante i poteri di rappresentanza) cui è attribuito il diritto di voto relativo a n.* ………… azioni ordinarie Carel Industries S.p.A. nella sua qualità di (barrare la casella che interessa)*:

	□ azionista				□ creditore pignoratizio			□ riportatore
			□ usufruttuario				□ custode
			□ gestore			□	altro		(specificare)
………………
di	cui	alla	comunicazione	(ex	art.	83-sexies	D.Lgs.	n.	58/1998)	n.
…………………………		effettuata				dall'intermediario
			…………………………………………………………………………						ABI ……………… CAB
	………………

delega

il sig./la sig.ra (soggetto delegato)

Nome ………………………………………………. Cognome ………………………………
nato/a	a*	…………………………………………	il*
		…………………………………………… residente in …………………………………… via
	………………………………………………	Codice	fiscale
		…………………………………………………………………………………………

ad intervenire e rappresentarlo/a nell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

con facoltà di essere a sua volta sostituito	da4 :
il sig./la sig.ra (soggetto indicato dal delegante)
Nome …………………………………………	Cognome ……………………………………….
nato/a a ……………………………………	il ……………………………………………

Codice fiscale …………………………………………………………………………………………

residente in ……………………………………… via ……………………………………………

__________________________ ________________________________

(Luogo e Data) (Firma del delegante)

Il/la sottoscritto/a dichiara inoltre che il diritto di voto sarà esercitato dal delegato

⁴ Il rappresentato può indicare uno o più sostituti del rappresentante. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto d'interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio.

(barrare la casella che interessa) ^{5 6} :

discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del sottoscritto delegante

__________________________ ________________________________

in conformità a specifiche istruzioni di voto impartite dal sottoscritto delegante

(Luogo e Data) (Firma del delegante)

⁵ Si segnala che, ai sensi dell'art. 118, comma 1, lett. c), del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, sono considerate partecipazioni, ai fini degli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998, le azioni in relazione alle quali "il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante".

⁶ Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto d'interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze del conflitto di interessi e vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio (vedasi art. 135-decies del D. Lgs. n. 58/1998).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 135-novies, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, "il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari".

La delega può essere trasmessa tramite notifica elettronica mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata carel.industries@legalmail.it ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Via dell'Industria n. 11, 35020, Brugine (PD), all'attenzione della funzione Investors Relation.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega in luogo dell'originale, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

INFORMATIVA di CAREL INDUSTRIES S.p.A. SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI (Art. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679)

La Società Carel Industries S.p.A., con sede in Brugine (Padova), via dell'Industria 11, (di seguito la "Società") informa di essere Titolare del trattamento - ai sensi degli articoli 4, n. 7) e 24 del Regolamento UE 2016/679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali (di seguito, "Regolamento"), effettuato sia da addetti scelti all'interno dell'azienda che da professionisti esterni appositamente incaricati, che potrà avvenire su supporti cartacei ed informatici.

Il regolamento (UE) n. 2016/679 sulla protezione dei dati personali (di seguito, "Regolamento") stabilisce alcune norme relative alla protezione e al trattamento dei dati personali.

Il presente documento ("Informativa Privacy") è finalizzato a fornirle le informazioni relative al trattamento dei Suoi dati personali raccolti con il modello di delega da Lei compilato ("Dati Personali"), che saranno eseguite dalla Società per le finalità di cui al paragrafo 3 della presente Informativa Privacy, in ossequio a quanto richiesto dal Regolamento e dalle altre leggi applicabili in materia di trattamento dei dati personali.

Per trattamento di dati personali si intende qualsiasi operazione o insieme di operazioni, compiute con o senza l'ausilio di processi automatizzati e applicate a dati personali o insiemi di dati personali, anche se non registrati in una banca di dati, come la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la strutturazione, la

conservazione, l'elaborazione, la selezione, il blocco, l'adattamento o la modifica, l'estrazione, la consultazione, l'uso, la comunicazione mediante trasmissione, la diffusione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione, il raffronto o l'interconnessione, la limitazione, la cancellazione o la distruzione.

La Società La informa, dunque, che ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento procederà al relativo trattamento per le seguenti finalità in via manuale e/o con il supporto di mezzi informatici o telematici.

1. Titolare del trattamento e Responsabili del trattamento

Il titolare del trattamento (ossia la persona giuridica che ne determina i mezzi e le finalità) è Carel Industries S.p.A., con sede in Brugine (PD), via dell'Industria 11, Italia ("Titolare").

Per qualsiasi finalità connessa alla presente Informativa Privacy, ivi compreso l'esercizio dei diritti di cui al successivo paragrafo 7, Lei potrà contattare il Titolare, senza formalità, inviando una mail all'indirizzo di posta elettronica:

privacy@carel.com.

L'elenco aggiornato dei Responsabili del trattamento (se nominati), è reperibile presso la sede suddetta, ovvero dietro Sua richiesta comunicata all'indirizzo e-mail di cui sopra.

2. Responsabile della protezione dei dati

La informiamo che il Titolare ha nominato un Responsabile per la Protezione dei Dati Personali ("DPO") che può essere contatto ai seguenti riferimenti: Avv. Luigi Neirotti Studio Legale Tributario

Via Meravigli, n. 14 20123 Milano E- mail: privacy@carel.com

3. Categoria dei dati raccolti, finalità e base giuridica del trattamento

Il Titolare tratterà i Suoi Dati Personali identificativi (ivi inclusi nome, cognome, codice fiscale, domicilio) e di recapito, in via manuale e/o con il supporto di mezzi informatici o telematici, nel rispetto del Regolamento ed esclusivamente per le seguenti finalità:

• (i) consentire la gestione delle operazioni assembleari e, in particolare, consentire a coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea l'esercizio del diritto di voto per delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e dell'art. 10 dello Statuto Sociale; e
• (ii) adempiere agli obblighi conseguenti previsti dalla legge, da un regolamento o dalla normativa comunitaria, nonché adempiere agli ordini delle autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo.

La base giuridica per il trattamento dei Dati Personali per le finalità di cui ai punti (i) e (ii) sopra è rappresentata dalla necessità di adempiere ad un obbligo di legge in capo al Titolare. Pertanto, il suo consenso non è richiesto.

Il conferimento dei Suoi Dati Personali è necessario per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporterà, pertanto, l'impossibilità di partecipare all'Assemblea a mezzo delega.

4. Comunicazione e diffusione dei dati personali

Con riferimento all'art. 13, comma 1, lettera (e) del Regolamento, si procede alla indicazione dei soggetti o delle categorie di soggetti che possono venire a conoscenza dei Suoi Dati Personali in qualità di Responsabili del trattamento o di soggetti sottoposti all'autorità del Titolare del trattamento e si fornisce di seguito apposito elenco per categorie:

• collaboratori specificatamente autorizzati a trattare i Suoi Dati Personali, in qualità di Responsabili, di incaricati, o di soggetti sottoposti all'autorità del Titolare ed adeguatamente istruiti in tal senso dallo stesso, per il perseguimento delle finalità indicate nel precedente paragrafo 3.

In ogni caso, resta inteso che i Suoi Dati Personali potranno essere diffusi o comunicati ad ulteriori soggetti terzi in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo.

5. Trasferimento dei dati personal verso Paesi non appartenenti all'Unione Europea.

I Suoi Dati Personali non saranno trasferiti presso Società o altre entità al di fuori del territorio dell'Unione Europea.

6. Tempi di conservazione dei dati

I Suoi Dati Personali, oggetto del trattamento avente le finalità di cui al precedente paragrafo 3, saranno conservati, nel rispetto del principio di limitazione della conservazione, fino al compiuto espletamento delle finalità del trattamento, e comunque per un periodo non superiore a 10 anni.

Resta inteso tuttavia che il Titolare sarà comunque obbligato e/o legittimato a conservare ulteriormente i Dati Personali, in tutto o in parte, per determinate finalità, come espressamente richiesto da specifiche previsioni di legge o per far valere o difendere un diritto in sede giudiziaria.

7. Esercizio dei diritti da parte dell'interessato.

Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento, La informiamo che Lei gode dei seguenti diritti relativi al trattamento dei Suoi Dati Personali:

• a) diritto di chiedere al Titolare l'accesso ai Suoi Dati Personali, la rettifica o la cancellazione degli stessi o la limitazione del trattamento che La riguardano o di opporsi al loro trattamento, nei casi previsti dal Regolamento;
• b) diritto alla portabilità dei dati ai sensi dell'art. 20 del Regolamento;
• c) diritto di proporre un reclamo al Garante per la protezione dei dati personali, seguendo le procedure e le indicazioni pubblicate sul sito web ufficiale dell'Autorità all'indirizzo www.garanteprivacy.it.

Le eventuali rettifiche, cancellazioni o limitazioni del trattamento dei Suoi Dati Personali effettuate su Sua richiesta - salvo che ciò si riveli impossibile o implichi uno sforzo sproporzionato - saranno comunicate dal Titolare a ciascuno dei destinatari cui sono stati trasmessi i Suoi Dati Personali. Il Titolare Le comunicherà tali destinatari qualora Lei lo richieda.

La informiamo che potrà esercitare i diritti di cui sopra gratuitamente e senza alcun vincolo di forma contattando il Titolare ai recapiti di cui al paragrafo 1 della presente Informativa Privacy.

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