Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
in unica convocazione
27 aprile 2020, ore 10,00
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Georg Vaja | Vice-Presidente e |
| Amministratore Delegato | |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Paola Bruno | Consigliere |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere |
| Paolo Signoretti | Consigliere |
| Elmar Zwick |
Consigliere |
| Francesco Schiavone Panni | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Michele Aprile | Sindaco Effettivo |
| Loredana Conidi | Sindaco Effettivo |
Alerion Clean Power S.p.A. comunica che la data e/o il luogo di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 efficaci alla data del 27 aprile 2020 - vietino o sconsiglino lo svolgimento di eventi della specie nel Comune di Milano. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 27 aprile 2020, alle ore 10.00, in Milano, presso lo studio Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione
3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.
4.1 Determinazione del numero dei componenti.
4.2 Determinazione della durata in carica
4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
4.4 Fissazione del compenso.
Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, entro il termine di 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Modifiche agli articoli 15 e 21 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 140.000.000 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 844.445 azioni proprie, pari all'1,6% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea (record date), i.e. 16 aprile 2020. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 39 del Provvedimento Congiunto Consob / Banca d'Italia del 13 agosto 2018 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia") l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF").
Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Spafid S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
Le delega deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 23 aprile 2020), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Alerion 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].
L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 23 aprile 2020) con le modalità sopra indicate.
A norma del Decreto Cura Italia, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe devono essere inviate in originale al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Ordinaria Assemblea Alerion 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 20 aprile 2020.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.
La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovanti la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 15 dello statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto al voto.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Viale Majno n. 17 oppure, preferibilmente, tramite invio all'indirizzo di posta certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2020) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio . e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 6 aprile 2020).
Si ricorda che unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione della lista (i.e. il 6 aprile 2020), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Con riferimento alla composizione delle liste trovano applicazione (i) le disposizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari sui requisiti di onorabilità ed indipendenza degli Amministratori, oltre che sulle cause di ineleggibilità e decadenza, (ii) le disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi.
A tale ultimo riguardo, si rammenta che – alla luce delle recenti modifiche apportate all'art. 147 ter, comma 1-ter, dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio") – il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.
Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno "liste di minoranza" unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.
All'elezione degli Amministratori si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 15 dello Statuto. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.
Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .
Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (ii) la Relazione degli Amministratori sul punto 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria almeno quaranta giorni prima dell'Assemblea; (iii) la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione nonché la Relazione degli Amministratori sul punto 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e sui punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria almeno ventuno giorni dell'Assemblea.
Milano, 18 marzo 2020
Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 19 marzo 2020
con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si rammenta che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dei soci in data 30 gennaio 2017.
Nel corso della prossima Assemblea sarete dunque chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo organo amministrativo.
Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi di legge e dello Statuto sociale: (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della loro durata in carica; (iii) alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; e (iv) alla fissazione del relativo compenso.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci. L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.
Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione del numero dei membri il Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea stessa.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, l'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.
Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea stessa.
La disciplina relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione è contenuta nell'articolo 15 dello Statuto sociale il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it.
Vi rammentiamo che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà mediante voto di lista. Gli Amministratori sono eletti sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società in Milano, Viale Majno n. 17 oppure preferibilmente tramite invio all'indirizzo di posta certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2020) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 6 aprile 2020) presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio . e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee.
Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. il 6 aprile 2020), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
I candidati alla carica di amministratore devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. In particolare, i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF (che richiama i requisiti di onorabilità stabili per i sindaci di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF, per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e non possono inoltre trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla normativa vigente. Inoltre, ogni lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. In considerazione di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 (il "Regolamento Mercati") per le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società non quotata, si invitano inoltre gli azionisti a indicare, all'interno della lista, quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al predetto articolo e a fornire le dichiarazioni con le quali i medesimi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati.
Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Al riguardo, si rammenta che – alla luce delle recenti modifiche apportate all'art. 147-ter, comma 1-ter, dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio") – il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno "liste di minoranza" unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Ai fini di completezza, si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale è previsto che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione resterà altresì in carica fino a che l'assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.
Vi invitiamo pertanto a voler deliberare in merito a quanto sopra previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
A norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del proprio ufficio, un compenso annuo determinato per il periodo di carica dall'Assemblea all'atto della nomina.
Ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile l'Assemblea delibera, all'atto della nomina, i compensi spettanti agli amministratori che siano parte del comitato esecutivo.
Inoltre, a norma dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione uscente, la remunerazione complessiva annua dei membri è stata determinata dall'Assemblea ordinaria della Società del 30 gennaio 2017, su richiesta del socio FGPA S.p.A. in Euro 24.000,00 annui lordi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000,00 annui lordi per ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.
Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso annuale dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea stessa.
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