Triboo

AGM Information • Mar 20, 2020

TRIBOO S.P.A.

SEDE LEGALE IN MILANO (MI), VIA SARCA 336, EDIFICIO 16

CAPITALE SOCIALE EURO 28.740.210 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI MILANO-MONZA-BRIANZA E CODICE FISCALE IT02387250307

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TRIBOO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

La presente relazione ("Relazione") è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

***

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 3.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;
• 3.2 Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") ai componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, di cui al medesimo articolo 123-ter, terzo comma, del TUF.

Sul punto si ricorda che in data 10 giugno 2019 è stato pubblicato il d.lgs. 49/2019, con cui è stata recepita nell'ordinamento italiano la direttiva (UE) 2017/828 ("SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. Entro 180 giorni dall'entrata in vigore del predetto decreto, la Consob era tenuta ad adottare le modifiche della propria regolamentazione per completare il processo di attuazione della SHRD 2.

Nella predisposizione della Relazione sulla Remunerazione si è tenuto conto delle modifiche introdotte dal d. lgs. n. 49/2019.

In tale contesto, in data 31 ottobre 2019 la Consob ha pubblicato un documento di consultazione contenente, inter alia, le modifiche al Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") in materia di trasparenza delle remunerazioni, dei gestori degli attivi e dei consulenti in materia di voto, in recepimento della SHRD 2. Per quanto riguarda specificamente il tema delle politiche e prassi retributive, la SRHD 2 detta regole in tema di trasparenza e coinvolgimento dei soci sulle remunerazioni degli amministratori. Nel documento posto in consultazione la Consob ha modificato il Regolamento Emittenti all'art. 84-quater provvedendo a: (i) revisionare gli schemi di disclosure delle remunerazioni (All. 3 A al Regolamento Emittenti) includendo gli elementi richiesti dalla SHRD2; (ii) allineare il regime di pubblicità a quello previsto dalla SHRD2 (almeno 10 anni); (iii)

confermare le limitazioni della SHRD2 alla pubblicazione dei dati personali (non possono essere incluse particolari categorie di dati personali o dati legati alla situazione familiare); (iv) trasporre le indicazioni della SHRD 2 sul contenuto della politica (finalità e criteri di performance non finanziari; contributo a strategia; perseguimento interessi di lungo termine e sostenibilità; indicazione di come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti); (v) richiedere informazioni su applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus, claw-back) (destinatari delle misure; presupposti e motivazioni; ammontare oggetto di correzione ed esercizio di riferimento). La consultazione si è conclusa in data 1° dicembre 2019 e la Consob dovrà pubblicare gli esiti della consultazione e la versione aggiornata del Regolamento Emittenti.

Si ricorda, ancora, che la Relazione sulla Remunerazione è composta da due sezioni:

• (i) la Prima Sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale; mentre
• (ii) la Seconda Sezione illustra i compensi corrisposti dalla società e da società controllate o collegate ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata il in data 18 marzo 2020, come segue:

• § al voto vincolante, la Prima Sezione ai sensi del novellato art. 123-ter, comma 3-bis, TUF;
• § al voto non vincolante, la Seconda Sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.triboo.com (sezione Investors) e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

In considerazione di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

3.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminata la Prima Sezione Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

delibera

• - di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione".
• 3.2 Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminata la Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

delibera

• di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione.".

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CAMILLA CIONINI VISANI