Triboo

AGM Information • Mar 20, 2020

TRIBOO S.P.A.

SEDE LEGALE IN MILANO (MI), VIA SARCA 336, EDIFICIO 16

CAPITALE SOCIALE EURO 28.740.210 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI MILANO-MONZA-BRIANZA E CODICE FISCALE IT02387250307

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TRIBOO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

TRIBOO S.p.A.

La presente relazione ("Relazione") è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet di Triboo S.p.A. ("Triboo" o "Società"), e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

4. Integrazione del Consiglio di Amministrazione:

4.1. Nomina di due nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione.

4.2. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di due amministratori a seguito delle dimissioni di Marco Giapponese e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Camilla Cionini Visani, rispettivamente rassegnate in data 23 luglio 2019 e 18 marzo 2020, con decorrenza – con riferimento all'amministratore Camilla Cionini Visani - dal 30 aprile 2020.

4.1. Nomina di due nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione.

A seguito delle dimissioni di Marco Giapponese, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 23 luglio 2019, per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. il dott. Patrizio Mapelli quale nuovo consigliere, restando in carica fino alla prossima assemblea utile (quella del 30 aprile 2020). La nomina è avvenuta nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto in materia di requisiti degli amministratori e composizione del Consiglio di Amministrazione.

Siete, pertanto, invitati a integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da un numero pari a 9 membri, così come previsto dallo Statuto sociale e stabilito dall'Assemblea in data 29 aprile 2019. Si ricorda, infatti, che l'organo amministrativo attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2019 mediante il meccanismo del voto di lista.

Ai sensi dell'art. 15 comma 9 dello Statuto sociale, la procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione, cosicché, per la nomina di due Amministratori, necessaria al fine di integrare l'organo amministrativo, l'Assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge senza applicazione del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Si ricorda, infatti, che la composizione del consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Si ricorda che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono già presenti n. 4 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di (i) nominare alla carica di Consigliere Patrizio Mapelli prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 e (ii) presentare proposte di candidatura per la nomina di un ulteriore componente del consiglio di amministratore in sostituzione del consigliere dimissionario Camilla Cionini Visani, le cui dimissioni – si ricorda – avranno effetto a decorrere dalla data del 30 aprile 2020.

Si ricorda che le proposte di candidatura per la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, da presentarsi opportunamente in via preventiva, dovranno essere corredate dal curriculum vitae del candidato e dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la carica e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Si allegano alla presente Relazione il curriculum vitae e la dichiarazione di accettazione della carica con le relative attestazione di Patrizio Mapelli.

4.2. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provvede l'Assemblea se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina.

Si ricorda che, sempre ai sensi dell'art. 17 dello statuto il Presidente non può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.

* * *

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

1. qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione integrare il Consiglio di Amministrazione nominando alla carica di Consigliere Patrizio Mapelli prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto,

fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021;

• 2. qualora non condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione presentare proposte di candidatura per la nomina di un ulteriore componente del consiglio di amministratore, che rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021, in sostituzione del consigliere il cui mandato scade con la presente assemblea Patrizio Mapelli;
• 3. presentare proposte di candidatura per la nomina di un ulteriore componente del consiglio di amministratore, che rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021, in sostituzione del consigliere dimissionario Camilla Cionini Visani, le cui dimissioni – si ricorda – avranno effetto a decorrere dalla data del 30 aprile 2020;
• 4. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

* * *

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CAMILLA CIONINI VISANI

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DELL'EVENTUALE NOMINA DI CONSIGLIERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TRIBOO S.P.A.

Con riferimento all'assemblea degli azionisti di Triboo S.p.A., con sede legale viale Sarca 336, Milano ("Società"), per il giorno 30 aprile 2020, alle ore 10.30, in unica convocazione, la sede sociale, ilsottoscritto Patrizio Mapelli nato a Bergamo il 17 marzo 1955, C.F. MPLPRZ55C17A794F, preso atto della propria candidatura alla carica di amministratore della Società ai sensi dell'art. 15 dello Statuto

DICHIARA e ATTESTA, sotto la propria responsabilità,

• di accettare la candidatura e ove eletto la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società, qualora la convocata Assemblea degli azionisti di cui sopra deliberi di nominare il sottoscritto ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
• di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale della Società prescrivono per l'assunzione della carica;
• di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prevista per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società dalle vigenti disposizioni di legge e dallo Statuto e di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità normativamente richiesti per la nomina;
• di non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ.;
• di non trovarsi nelle condizioni di incompatibilità previste dall'art. 2390 cod. civ.;
• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità per la carica di Amministratore previsti dal combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del D. Lgs 58/1998 ("TUF");
• di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo l'ordinamento italiano, la perdita dei requisiti di onorabilità;
• di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei compiti di Consigliere di Amministrazione della Società, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di cariche ricoperte quale componente degli organi amministrativi e/o di controllo di altre società;

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF

ovvero

di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Autodisciplina")

ovvero

[x] di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Per l'effetto delle dichiarazioni di cui sopra, il sottoscritto dichiara dunque di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il sottoscritto dichiara inoltre:

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di essere a conoscenza che i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nei relativi allegati saranno trattati dalla Società ai sensi della normativa applicabile anche con strumenti informatici, nell'ambito e per le finalità per le quali la presente dichiarazione viene resa, autorizzandone sin da ora la pubblicazione.

Si allega alla presente (i) il curriculum vitae professionale, (ii) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Bergamo, 20 marzo 2020

Patrizio Mapelli

DICHIARAZIONE RELATIVA AGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN CONSIDERAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DELL'EVENTUALE NOMINA DI CONSIGLIERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIEURO S.P.A.

Con riferimento all'assemblea degli azionisti di Triboo S.p.A., con sede legale viale Sarca 336, Milano ("Società"), per il giorno 30 aprile 2020, alle ore 10.30, in unica convocazione, la sede sociale, ilsottoscritto Patrizio Mapelli nato a Bergamo il 17 marzo 1955, C.F. MPLPRZ55C17A794F, preso atto della propria candidatura alla carica di amministratore della Società, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto

DICHIARA

• di detenere i seguenti incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso

Incarico ricoperto	Società
Presidente del Consiglio di Amministrazione	NTT Data Italia S.p.A.

Bergamo, 20 marzo 2020

Patrizio Mapelli