Orsero

AGM Information • Mar 20, 2020

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI ORSERO S.P.A.

I Signori azionisti titolari di azioni ordinarie sono convocati in Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") per il giorno 30 aprile 2020, alle ore 16:30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato 2019. Presentazione del bilancio di sostenibilità 2019. Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Deliberazioni sulla destinazione e distribuzione degli utili mediante assegnazione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 3.1 approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998; e
  3. 3.2 deliberazioni sulla "Sezione Seconda" della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 4.1 determinazione del numero dei componenti:
  3. 4.2 determinazione del periodo di durata della carica;
  4. 4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 4.5 determinazione dei compensi;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022:
  2. 5.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente;
  3. 5.2 determinazione dei compensi;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

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La Società comunica che la data e/o il luogo di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 – efficaci alla data del 30 aprile 2020 – vietino o sconsiglino lo svolgimento di eventi della specie nel Comune di Milano. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

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Capitale Sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 69.163.340,00 ed è rappresentato da n. 17.682.500 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Alla data del presente avviso, l'Emittente possiede n. 755.637 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile. Sul sito internet dell'Emittente (www.orserogroup.it, sezione "Investors/Azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea – partecipazione all'Assemblea

Ai sensi del Decreto Legge "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto") le società con azioni quotate possono prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Nei limiti consentiti dalla legge, ai soggetti legittimati all'intervento ai sensi di legge, potrà essere consentito di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Si precisa che l'Assemblea si considera tenuta presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, Via Agnello n. 18.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 21 aprile 2020 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni dell'Emittente solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire all'Emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2020); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'Emittente oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentate Designato

Ai sensi del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite Spafid S.p.A. – con sede legale in Milano, via via Filodrammatici, 10 – rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135 undecies, del TUF ("Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.orserogroup.it – sezione "Investors/Assemblea Azionisti".

La delega deve pervenire, in originale, e completa delle istruzioni di voto al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 28 aprile 2020), secondo le seguenti le principali modalità di invio e notifica della delega stessa: (i) tramite corriere, al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte 10 – 20121 Milano, (Rif. "Delega Ordinaria - Assemblea Orsero 2020"); in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, con delega sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 28 aprile 2020) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

A norma del succitato Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. A tal fine, dovrà essere utilizzato l'apposito modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet www.orserogroup.it – sezione "Investors/Assemblea Azionisti" da inviare a Spafid S.p.A., unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega.

Si riportano di seguito le principali modalità di invio e notifica della delega: (i) tramite corriere, al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte 10 – 20121 Milano, (Rif. "Delega Ordinaria - Assemblea Orsero 2020"); in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, con delega sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale. La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies, del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Qualunque informazione relativa al conferimento delle deleghe e alle ulteriori modalità di invio e notifica della delega potrà essere richiesta Rappresentante Designato al numero (+39) 0280687331 oppure all'indirizzo di posta elettronica confidential@spafid.it.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono porre domande su quanto posto all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata orsero@legalmail.it ovvero all'indirizzo di posta elettronica affarisocietari@orserogroup.it. Saranno prese in

considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti all'ordine del giorno. Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno essere presentate entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea e quindi entro il 21 aprile 2020. La Società darà risposta alle domande pervenute entro il predetto termine, entro il secondo giorno precedente l'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2020), mediante pubblicazione delle risposte sul sito internet della società www.orserogoup.it, sezione "Investors/Assemblea Azionisti"; le domande dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"); tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga all'Emittente la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia, entro il 31 marzo 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate mediante notifica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: orsero@legalmail.it ovvero all'indirizzo di posta elettronica affarisocietari@orserogroup.it. La richiesta deve essere corredata dalla certificazione rilasciata dagli intermediari attestante l'individuazione dei soci presentatori, la quota percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché la titolarità della suddetta partecipazione. Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia nelle stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia, nel caso di specie, entro il 15 aprile 2020).

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione motivando le proposte di delibera ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sarà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione delle ulteriori proposte di deliberazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposti, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Ai sensi, rispettivamente, dell'art. 14 e dell'art. 22 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale stabilita da disposizioni di legge o di regolamento, prevista da Consob con la Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 28 del 30 gennaio 2020 nel 4,5% del capitale sociale dell'Emittente.

Le liste dovranno pervenire mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo orsero@legalmail.it, entro le ore 12:00 del 6 aprile 2020 (coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'Assemblea in unica convocazione con un giorno non lavorativo), unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio all'Emittente da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Congiunto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 9 aprile 2020. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (ossia le ore 12:00 del 6 aprile 2020) sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data, ossia entro (e non oltre) le ore 12:00 del 9 aprile 2020 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia il 2,25% del capitale sociale.

Le liste saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, le liste sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (9 aprile 2020 e comunque dopo le ore 12:00 del 9 aprile 2020 in caso di Riapertura del Termine).

Si ricorda che gli Amministratori e i Sindaci devono essere in possesso dei rispettivi requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini, nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste, si rinvia a quanto più diffusamente descritto nelle Relazioni Illustrativa degli Amministratori sui punti nn. 4 e 5 dell'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

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La documentazione relativa all'Assemblea viene messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei seguenti termini:

• il 21 marzo 2020 (corrispondente ad almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea), le Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti nn. 4 e 5 dell'ordine del giorno;
• entro il 30 marzo 2020, la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la relazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019 ai sensi del D. Lgs.

254/2016, e le attestazioni e relazioni previste ex lege; nonché la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

• almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 31 marzo 2020, le Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti nn. 1, 2 e 3 dell'ordine del giorno;
• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 9 aprile 2020:
  • la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
  • la Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto n. 6 all'ordine del giorno, relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 15 aprile 2020, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti e all'art. 15, comma 1, lett. a), del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017.

Gli azionisti hanno diritto di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it (sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), per estratto sul quotidiano "Il Sole 24Ore" (in data odierna, 21 marzo 2020), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (accessibile all'indirizzo ) e trasmesso a Borsa Italiana S.p.A.

Milano, 20 marzo 2020