Poste Italiane

Remuneration Information • Mar 26, 2020

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019

Poste Italiane S.p.A.

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni

Signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni, desidero ringraziare i Consiglieri Roberto Rossi e Giovanni Azzone per il significativo contributo alla discussione e alla costante attenzione alla ricerca di soluzioni equilibrate.

Il principale impegno, fin dal nostro insediamento nel 2017, è stato quello di orientare la politica di remunerazione di Poste Italiane a supporto della strategia del Gruppo e indirizzare le iniziative volte alla creazione di valore per gli azionisti, al conseguimento dei risultati sostenibili nel lungo periodo nonché ad attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle competenze necessarie per gestire con successo la Società e il Gruppo.

A tale riguardo il processo di revisione della politica di remunerazione

è stato improntato al miglioramento continuo, prevedendo nel corso del triennio interventi mirati per la componente variabile, al fine di garantire il massimo allineamento fra gli interessi del management e di tutti i nostri stakeholder.

Alla luce di tali elementi, abbiamo introdotto nuovi piani di incentivazione a medio-lungo termine e, in particolare, l'ILT Performance Share è il primo sistema d'incentivazione interamente basato su azioni ordinarie di Poste Italiane, a cui sono legate le Linee Guida di possesso azionario per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Contestualmente, sono stati rafforzati gli obiettivi non finanziari nel piano di incentivazione a breve termine MBO, a supporto della strategia di sostenibilità integrata del Gruppo Poste Italiane.

Dal 2018, in occasione del lancio del Piano Strategico Deliver 2022, l'attivazione dei sistemi incentivanti è correlata al conseguimento dei livelli di budget, a ulteriore conferma dei principi di sobrietà e di eccellenza che contraddistinguono il Gruppo Poste Italiane.

Gli investitori istituzionali e i principali proxy advisor si sono resi disponibili offrendo spunti preziosi attraverso un dialogo finalizzato a comprendere e indirizzare le reciproche esigenze. Abbiamo rilevato con piacere un generale apprezzamento del percorso realizzato e della nostra politica, la cui articolazione ben riflette la natura multi business del Gruppo Poste Italiane.

Come noto, nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazioni è chiamato a garantire un costante allineamento al Codice di Autodisciplina e alle disposizioni normative in continua evoluzione.

A tale riguardo, in linea con il Decreto Legislativo 49/2019, che ha recepito nell'ordinamento italiano la direttiva (UE) 2017/828 – c.d. Shareholder Rights Directive II ("SHRD II"), vi invitiamo ad esprimervi, con

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voto vincolante con riferimento alla politica in materia di remunerazione 2020 e vi consultiamo in riferimento ai compensi corrisposti nel 2019.

Al fine di agevolare la lettura della politica di remunerazione, in un'ottica di massima trasparenza e chiarezza, siamo lieti di presentare un documento aggiuntivo denominato "Remuneration Highlights 2020", contenente una sintesi di tutti gli elementi a supporto della strategia di business e sostenibilità del Gruppo Poste Italiane.

Concludo ringraziandoVi, anche a nome del Comitato, per l'attenzione e il sostegno che mi auguro vorrete dare in sede assembleare, auspicando che il percorso realizzato possa fungere da modello ispiratore per il prossimo futuro.

Cordialmente,

Carlo Cerami

Presidente del Comitato Remunerazioni Poste Italiane S.p.A.

INDICE GENERALE

Premessa e Quadro di sintesi	5
Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020	10
Relazione sui compensi corrisposti 2019	54
Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta	75

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Premessa

Il presente documento che contiene la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") è redatto da Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Capogruppo", "Società" o "Azienda") ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), aggiornato con le modifiche apportate dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 – art. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti" – art. 84-quater – e si compone di due sezioni.

La prima sezione della Relazione illustra in modo chiaro e comprensibile:

• a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile), dei direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento al 2020,
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Inoltre, la prima sezione illustra il modo in cui la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.

La seconda sezione della Relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento 2019;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento 2019 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento 2019, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento 2019.

All'interno della prima sezione del presente documento, si illustrerà come Poste Italiane ha tenuto conto del voto espresso in occasione dell'Assemblea degli azionisti svoltasi in data 28 maggio 2019. Si ricorda che la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione 2019, in linea con quanto previsto dalla normativa di riferimento, non è stata oggetto di voto da parte della suddetta Assemblea degli azionisti.

In linea con le best practice di mercato, la presente Relazione è accompagnata da un documento aggiuntivo denominato "Remuneration Highlights 2020", predisposto al fine di fornire al mercato un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle politiche di remunerazione e incentivazione 2020.

Per quanto attiene il personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta e, in particolare, per la categoria dei cosiddetti Material Risk Takers ("Risk Takers" o "Personale più rilevante" o "MRTs"), la descrizione di dettaglio è illustrata nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" o "Allegato", redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'articolo 450 del Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. "CRR").

Le politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane sono definite in coerenza con il modello di governance della Società, con la normativa, tempo per tempo vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (2018) cui la Società ha aderito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione adottata in data 31 luglio 2015.

Le politiche descritte nel presente documento si applicano a Poste Italiane S.p.A. e alle Società da questa controllate (di seguito, collettivamente, anche "Gruppo" o "Gruppo Poste Italiane"). Per le Società controllate soggette a normativa di settore, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo Poste Vita, Poste Assicura oppure BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, che adottano specifiche politiche di remunerazione coerenti con le normative alle stesse applicabili, il testo della presente Relazione funge da principio ispiratore.

Si evidenzia che nella predisposizione della Relazione e del relativo Allegato, Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza Willis Towers Watson.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, in data 5 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre (i) al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2019, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020, e (ii) al voto consultivo la seconda sezione sui compensi corrisposti nel 2019. Nella medesima adunanza del 5 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha parimenti deliberato di sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2019, l'Allegato riferito al Patrimonio BancoPosta.

Il testo del presente documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Remunerazione del sito internet della Società, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2019, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella medesima sezione del sito internet della Società https://www.posteitaliane.it/it/remunerazione.html

Quadro di Sintesi

REMUNERAZIONE FISSA	AD-DG Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2020-2022 determinerà, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. per la carica di Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione delibererà, su proposta del Comitato Remunerazioni, in merito alla remunerazione prevista per il Direttore Generale. Fino alla scadenza del mandato in corso, l'importo fisso complessivo è pari a 1.255.000 euro annui.
	DIRS La retribuzione annua lorda fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato.
	AD-DG
	Condizione Cancello: EBIT di Gruppo. Condizioni di Accesso: CET1 BancoPosta, LCR BancoPosta e Solvency Ratio Gruppo Assicurativo Poste Vita.
	Obiettivi di Performance: economico-finanziari (peso 40%), redditività corretta per il rischio (peso 30%), Environmental, Social&Governance (peso 30%).
	Modalità di erogazione: differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); corresponsione per il 45% in forma monetaria e per il 55% in azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari a € 450.000.
SISTEMA DI INCENTIVAZIONE	È prevista l'applicazione di meccanismi di Malus e/o Claw Back per tutte le quote up-front e differite.
VARIABILE A BREVE TERMINE	DIRS
MBO 2020	Performance Gate: EBIT di Gruppo. Obiettivi di Performance differenziati e, di norma, riconducibili alle seguenti categorie: costi operativi (peso 25%), Environmental, Social & Governance (peso 30%), 3/4 obiettivi di funzione (peso 45%).
	Modalità di erogazione: secondo modalità differenziate, in linea con la normativa di riferimento.
	Livelli di incentivazione: differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo e ricompresi a target tra il 30% e il 45% della Retribuzione Annua Lorda Fissa (livello soglia 70% del target e livello massimo 140% del target).
	Resta inteso il rispetto delle normative di riferimento (es. circolare Banca d'Italia 285/2013 per i Material Risk Takers).
	È prevista l'applicazione di meccanismi di Malus e Claw Back.
UNA TANTUM	All'AD-DG e ai DIRS di Poste Italiane non possono essere attribuite una tantum.

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SISTEMI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE A MEDIO-LUNGO TERMINE

AD-DG Piano ILT Performance Share Condizione Cancello: EBIT di Gruppo. Condizioni di Accesso: CET1 BancoPosta, LCR BancoPosta e RORAC BancoPosta. Obiettivi di Performance: EBIT cumulato di Gruppo (peso 60%) e relative Total Shareholder Return (rTSR) di Poste Italiane confrontato con il TSR dell'indice FTSE MIB (peso 40%). Modalità di erogazione: le azioni ordinarie di Poste Italiane maturate vengono attribuite per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance; per il 60% in due quote (pari, entrambe, al 30% delle azioni complessivamente maturate), differite rispettivamente di 2 e 4 anni. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari a € 450.000. Permane il "Piano ILT Deliver 2022" assegnato nel 2018 con orizzonte temporale quinquennale. L'ammontare è pari al massimo a € 355.000 e rientra nel calcolo del rapporto 1:1, tra componente variabile e componente fissa. È prevista l'applicazione di meccanismi di Malus e/o Claw Back per tutte le quote up-front e differite. DIRS Piano ILT Performance Share Condizione Cancello: EBIT di Gruppo. Obiettivi di Performance: EBIT cumulato di Gruppo (peso 60%) e relative Total Shareholder Return (rTSR) di Poste Italiane confrontato con il TSR dell'indice FTSE MIB (peso 40%). Modalità di erogazione: secondo modalità differenziate, in linea con la normativa di riferimento. Livelli di incentivazione: il valore target delle assegnazioni varia da un minimo del 20% fino a un massimo del 60% della Retribuzione Annua Lorda Fissa. Permane il "Piano ILT Deliver 2022" approvato nel 2018. È prevista l'applicazione di meccanismi di Malus e Claw Back.

LINEE GUIDA DI POSSESSO AZIONARIO

AD-DG Ammontare target: 1 annualità di Retribuzione Annua Lorda. Tempi e modalità di raggiungimento: fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto; 50% di azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target. DIRS Ammontare target: ½ annualità di Retribuzione Annua Lorda. Tempi e modalità di raggiungimento: fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS; 25% di azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

BENEFIT	I benefit sono in linea con le prassi di mercato e attribuiti tenendo in considerazione il ruolo e le responsabilità assegnate.
CONCLUSIONE DEL RAPPORTO E PATTI DI NON CONCORRENZA	AD-DG e DIRS Material Risk Takers L'importo derivante dall'applicazione di clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente. L'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita: • 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio; • 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio; • 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi. Altri DIRS L'importo derivante dall'applicazione di clausole/accordi non può comunque superare un numero di mensilità pari al preavviso previsto contrattualmente più un numero massimo di 24 mensilità della retribuzione globale di fatto, comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine nell'ultimo triennio (o nel minor periodo previsto di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati. La Società, di norma, non stipula patti di non concorrenza.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020

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PRIMA SEZIONE

1	termine	La politica in materia di remunerazione 2020 a supporto della strategia aziendale a lungo 13
2		Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione 17
	2.1.	Assemblea degli azionisti 17
	2.2.	Consiglio di Amministrazione22
	2.3.	Collegio Sindacale 26
	2.4.	Altri soggetti 26
3		Prassi di mercato 27
4		Politiche di remunerazione e incentivazione 202028
	4.1	Elementi della remunerazione 28
	4.2	Linee guida di possesso azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs) 29
	4.3	Consiglio di Amministrazione30
		4.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione 31
4.3.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)32
	4.4	Collegio Sindacale 44
	4.5	Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS")44
5		Meccanismi di claw back52
6		Specificità per i settori regolamentati53

1 La politica in materia di remunerazione 2020 a supporto della strategia aziendale a lungo termine

La strategia remunerativa di Poste Italiane, illustrata nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020, ha la finalità di garantire l'allineamento degli interessi del management con tutti gli stakeholder.

Coerentemente con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, la politica di remunerazione è sviluppata su un orizzonte temporale pluriennale con un forte focus sulla creazione del valore a lungo termine e coniuga obiettivi finanziari e non finanziari, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

A partire dal 2018, la strategia remunerativa - inclusa all'interno della più ampia People Strategy di Gruppo - è parte integrante del Piano Strategico "Deliver 2022".

Tutti gli elementi della remunerazione, quali la retribuzione fissa, i benefit, i sistemi di incentivazione a breve e a medio-lungo termine e le severance, sono stati sviluppati in modo organico in coerenza con i principi di ragionevolezza, equità e trasparenza garantendo, altresì, adeguati livelli di competitività atti ad attrarre le migliori risorse presenti sul mercato e a motivare e trattenere le competenze chiave.

Il Piano Strategico "Deliver 2022" ha integrato obiettivi Environmental, Social and Governance (ESG) nella strategia di business a conferma della focalizzazione sulla creazione di valore per tutti gli stakeholder.

La visione strategica del Gruppo è basata su solidi fondamentali di business che originano dall'ascolto di tutti gli stakeholder. Le politiche di remunerazione supportano il perseguimento degli obiettivi di business e gli indicatori chiave di performance sono fissati su livelli sfidanti il cui raggiungimento garantisce l'autofinanziamento dei sistemi di incentivazione.

In aggiunta alla storica attività nel settore della corrispondenza e della logistica, che poggia sulla più estesa rete di distribuzione in Italia, Poste Italiane ha da tempo avviato un percorso che la vede fra i principali protagonisti a livello nazionale nell'ambito dei servizi finanziari e assicurativi e dei sistemi di pagamento. La gestione unitaria e integrata del Gruppo assicura lo sviluppo di sinergie e garantisce un approccio al mercato univoco e coordinato, mettendo a fattor comune il brand e la piattaforma distributiva multicanale.

Di seguito, una sintesi dei principali driver di performance alla base dei sistemi di incentivazione:

FIGURA 1. PRINCIPALI DRIVER DI PERFORMANCE

L'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione, rappresenta l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. L'orientamento al lungo termine è, inoltre, definito anche da adeguati meccanismi di differimento, retention, lock-up e possesso azionario.

La strategia di sostenibilità del Gruppo si articola su otto pilastri fondamentali, descritti accuratamente nel Bilancio Integrato e di seguito rappresentati sinteticamente.

Al fine di supportare i sopracitati pilastri, i sistemi di incentivazione sono contraddistinti da specifici indicatori ESG, che pesano almeno il 30% fra gli obiettivi complessivi del sistema di incentivazione a breve termine "MBO", a conferma dell'impegno strategico assunto dal Gruppo in tema di sostenibilità (si ricorda che nel sistema di incentivazione a lungo termine "ILT Deliver 2022" è previsto un meccanismo di malus collegato all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità).

Pay for performance

La strategia remunerativa di Poste Italiane ha come valore fondante il "pay for performance".

Poste Italiane ha garantito ai propri azionisti un Total Shareholder Return del 91,94%, tra il 2017 e il 2019, e si colloca nell'area di massima performance a fronte di un livello di remunerazione diretta annua inferiore alla mediana del campione di riferimento.

Il campione di riferimento comprende numerose società, comparabili per dimensione, rappresentative dei business in cui la società opera nonché delle specificità derivanti dalla composizione degli azionisti.

Il grafico illustra il posizionamento relativo della Remunerazione Diretta annua dell'AD-DG, intesa come remunerazione fissa, remunerazione variabile a breve e remunerazione variabile a medio-lungo termine al massimo, rispetto al Total Shareholder Return (TSR) su un orizzonte temporale triennale (2017-2019).

Campione di riferimento:……………………...

Allianz, AXA, Banco BPM, Bpost, CTT - Correios de Portugal, Deutsche Post, Enel, Eni, Generali Assicurazioni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, PostNL, Saipem, Snam, Terna, TIM, Ubi Banca, UniCredit, Unipol e Poste Italiane.

Elaborazione dati fonte Bloomberg e Willis Towers Watson.

Total Shareholder Return (TSR) dall'1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2019.

La retribuzione diretta annua (RDA): ultimo dato disponibile.

In particolare, l'incremento del valore delle azioni di Poste Italiane si è rilevato significativo a partire dal Capital Market Day 2018.

I livelli di remunerazione complessiva dell'AD-DG sono sobri come risulta dai benchmark retributivi condotti annualmente e, in particolare, rispetto alle performance conseguite.

2 Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, la politica di remunerazione è definita:

• dall'Assemblea degli azionisti, che determina i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• dal Consiglio di Amministrazione, che determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Inoltre, sarà il C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni, a definire i compensi per il mandato 2020-2022 per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endo-consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, dal Comitato Remunerazioni, composto da Amministratori non esecutivi, avente funzioni propositive e consultive in materia. Come indicato nel par. 2.2, il Comitato Remunerazioni costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane è interamente composto da amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Per quanto riguarda i processi di Corporate Governance delle politiche di remunerazione e incentivazione afferenti il Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto descritto nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta".

Con riferimento alle Società controllate sottoposte a vigilanza (ad esempio di Banca d'Italia per le attività finanziarie o IVASS per le attività assicurative), si rimanda alle politiche di remunerazione e incentivazione dalle stesse predisposte e approvate, in coerenza con i processi di Corporate Governance.

Si rammenta che l'Assemblea degli azionisti convocata per il 15 maggio 2020, è chiamata, tra l'altro, a rinnovare il Consiglio di Amministrazione, contestualmente all'approvazione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019.

2.1. Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• delibera su eventuali piani basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• si esprime con voto vincolante in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• si esprime con voto non vincolante in merito all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

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Di seguito, è riportato lo storico dei risultati dei voti assembleari sulla Relazione sulla Remunerazione, fin dalla quotazione:

FIGURA 4. ESITO VOTI ASSEMBLEARI RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo. A valle di tale processo di analisi, sono state adeguate le politiche di remunerazione in un'ottica di continuo miglioramento.

Poste Italiane si impegna a mantenere un dialogo costruttivo e continuativo con i suoi azionisti anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di ricevere spunti preziosi sull'approccio adottato e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico più efficace, sulla base dei migliori standard italiani e internazionali.

A fronte di numerose novità introdotte nel 2019, anche in accoglimento dei feedback pervenuti dal mercato, è stato registrato un lieve incremento del consenso sulla Relazione sulla Remunerazione rispetto al 2018 (cfr. figura 4). Il Documento Informativo sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari 2019 ha ottenuto un largo consenso pari al 99,50% di voti favorevoli dei votanti complessivi, il 97,43% dei soli azionisti di minoranza (cfr. figura 5). Tale livello di consenso, il più alto registrato fin dalla quotazione di Poste Italiane, è la conferma dell'allineamento del piano "ILT Performance Share" alle best practice di settore.

FIGURA 5. ESITO VOTI ASSEMBLEARI DOCUMENTO INFORMATIVO PIANI DI INCENTIVAZIONE VARIABILI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

A partire dalla seconda parte del 2019 fino ai primi mesi del 2020, è stato programmato un ciclo strutturato di incontri e/o conference call con investitori istituzionali domestici e internazionali che rappresentano orientativamente il 7,5% del capitale sociale di Poste Italiane (34,8% della quota detenuta dagli investitori istituzionali), e i principali proxy advisor (ISS, Glass Lewis e Frontis Governance-ECGS) attivi sul mercato italiano, con il duplice obiettivo di mantenere un dialogo stabile e continuativo e di agevolare il confronto.

FIGURA 6. CICLO DI ENGAGEMENT 2019-2020

Dall'interazione con gli operatori di mercato sono emerse preziose indicazioni, che sono state accolte nel presente documento, al fine di migliorare la leggibilità e la fruibilità della politica remunerativa, tenuto conto dell'articolata natura multi business del Gruppo Poste Italiane.

Il completo autofinanziamento e gli altri motivi di allineamento della politica di remunerazione agli interessi degli azionisti

Di seguito sono riportati gli elementi caratterizzanti le politiche di remunerazione di Poste Italiane, a conferma dell'allineamento agli interessi degli azionisti:

FIGURA 7. IL COMPLETO AUTOFINANZIAMENTO E GLI ALTRI MOTIVI DI ALLINEAMENTO AGLI INTERESSI DEGLI AZIONISTI

Novità

Tenuto conto delle risultanze di voto dell'Assemblea degli azionisti, degli esiti dell'attività di engagement con gli investitori istituzionali e proxy advisor, nonché degli elementi rilevanti che Poste Italiane intende ulteriormente rafforzare nell'ambito di una politica di orientamento alle best practice, di seguito sono sintetizzate le principali novità introdotte nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020:

FIGURA 8. NOVITÀ PROPOSTE PER IL 2020

Le suddette novità si inseriscono nel percorso di miglioramento continuo che è parte integrante dell'approccio alle remunerazioni di Poste Italiane. In tale ambito, ricordiamo i principali interventi introdotti già nel biennio 2018-2019:

FIGURA 9. PRINCIPALI INTERVENTI INTRODOTTI NEL BIENNIO 2018-2019

ELEMENTI DELLA REMUNERAZIONE		TRASPARENZA	ELEMENTI DI COMUNICAZIONE
Nuovo Piano ILT Deliver 2022	Nuovo Piano ILT Performance Share	Pay for Performance	Disclosure formula predeterminata per il calcolo delle severance	Executive summary principali elementi della politica di remunerazione		Scheda di sintesi della politica remunerativa per l'AD-DG
Utilizzo di azioni in luogo di Phantom Stock	Linee Guida di possesso Azionario	Maggiori dettagli ex ante/ex post sugli obiettivi di performance e relativi livelli di		Ricorso a sintesi e rappresentazioni grafiche a beneficio dell'efficacia		Arricchimento sito web nella sezione Remunerazione
Rafforzamento degli obiettivi di ESG	Autofinanziamento dei piani di incentivazione a breve e a lungo termine	raggiungimento
Aggiornamento della procedura di applicazione del claw back

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2.2. Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni:

• determina le politiche e i livelli di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale, del Responsabile della funzione Controllo Interno, del Responsabile della funzione BancoPosta e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e verifica il raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance, nonché di quelli cui sono legati i piani d'incentivazione rivolti ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, gli Amministratori investiti di particolari cariche si astengono dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione degli obiettivi di performance che li riguardano oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito;
• approva le politiche di remunerazione 2020 con riferimento agli Amministratori ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche e le sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti;
• approva la relazione sui compensi corrisposti 2019 con riferimento agli Amministratori ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche e le sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti;
• delibera gli eventuali piani basati su strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Gli argomenti relativi al governo e alle politiche di remunerazione sono stati affrontati in sei adunanze del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2019.

Il Consiglio di Amministrazione per il mandato 2017-2019 è composto da 7 amministratori indipendenti (cui si aggiungono il Presidente e l'Amministratore Delegato, per un totale di 9 membri) e non esecutivi che compongono i quattro Comitati endoconsiliari (come riportato nella tabella che segue – v. Fig. 10).

FIGURA 10. COMPOSIZIONE C.D.A. E COMITATI PER IL MANDATO 2017-2019

Consigliere Indipendente
Consigliere Indipendente
Consigliere Indipendente
Consigliere Indipendente
Consigliere Indipendente
Consigliere Indipendente
Consigliere Indipendente

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, in presenza di circostanze eccezionali Poste Italiane può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo è di seguito sintetizzato.

Il Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Remunerazioni e sentito il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, coerentemente con le Linee Guida sulla Gestione delle operazioni con Parti Correlate

e Soggetti Collegati di Poste Italiane S.p.A., limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati al paragrafo 4.1 della prima sezione del presente documento, può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è investito di compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane nella riunione del 22 settembre 2015 e, successivamente, modificato nella riunione del 19 febbraio 2018.

In via generale, il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane è composto da almeno tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. La maggioranza dei membri, tra cui il Presidente stesso, è dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità. Come indicato in precedenza, il Comitato Remunerazioni nel corso del mandato 2017-2019 è risultato interamente composto da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra menzionati.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio Sindacale e, su invito, i competenti organi e funzioni aziendali. Di regola alle riunioni partecipa, inoltre, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività di BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.

Al Comitato Remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti di natura propositiva e consultiva:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando il raggiungimento dei menzionati obiettivi;
• formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione Controllo Interno di Poste Italiane, di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• formulare proposte in merito alla remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per quel che riguarda le competenze del Comitato Remunerazioni riferite al Patrimonio BancoPosta, si rimanda al par. 2.3 dell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta".

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso con cadenza almeno annuale e, comunque, ogni qualvolta lo ritenga necessario ovvero opportuno.

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Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti a esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

FIGURA 11. CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONI

Altri Comitati endoconsiliari

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e/o in Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, che formulano il proprio parere, avvalendosi, ove necessario, delle funzioni interne preposte.

Inoltre, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la responsabilità di supportare il Comitato Remunerazioni nel formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile

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della Funzione di Controllo Interno di Poste Italiane S.p.A. e accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework.

2.3. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., verificandone altresì la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

2.4. Altri soggetti

Nell'ambito delle competenze e delle responsabilità assegnate, la funzione Risorse Umane e Organizzazione elabora l'ipotesi tecnica alla base delle politiche di remunerazione e la sottopone al Comitato Remunerazioni, fatto salvo il rispetto di quanto specificatamente previsto per il Patrimonio BancoPosta. La funzione Risorse Umane e Organizzazione – su richiesta del Comitato Remunerazioni – garantisce inoltre un ausilio tecnico nel predisporre il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso anche con il supporto di altre funzioni owner di specifici processi.

La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori economico-finanziari previsti nei sistemi d'incentivazione e ne verifica la relativa sostenibilità.

La funzione Corporate Affairs assicura il rispetto dei processi di Corporate Governance e contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori non finanziari (ESG). Si ricorda, inoltre, che il Responsabile della funzione Affari Societari (in ambito Corporate Affairs) è anche Segretario del Comitato Remunerazioni e ha il compito di assistere il Presidente e il Comitato stesso nello svolgimento delle relative attività e di redigere il verbale delle riunioni.

Con riferimento al Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto definito nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" per i compiti e le responsabilità del Responsabile della funzione BancoPosta e delle relative funzioni di controllo.

3 Prassi di mercato

La Società monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark remunerativi realizzati dai principali player internazionali e di settore, utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Il peer group 2020, definito per il confronto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, non è stato modificato rispetto a quello presentato nel 2019:

FIGURA 12. PEER GROUP

Il peer group è stato costruito selezionando le aziende all'interno di un più ampio campione di società italiane ed europee aventi caratteristiche confrontabili con quelle di Poste Italiane.

In particolare, per la valutazione del parametro "Dimensioni", sono stati considerati la capitalizzazione, i ricavi e il numero di dipendenti. Nel parametro "Business & Complessità" sono tenuti in evidenza i diversi settori in cui il Gruppo Poste Italiane opera (con un focus sul settore bancario italiano, poiché l'AD-DG è sottoposto alla normativa di vigilanza bancaria, ma anche sul settore assicurativo e sulla logistica e pacchi a livello europeo), oltre alle complessità gestite. Infine, nel parametro "Governance" sono state incluse alcune realtà partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Cassa depositi e prestiti S.p.A. oppure soggette alla vigilanza dell'AGCOM (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni), ferma restando l'appartenenza all'indice FTSE MIB.

Per il confronto remunerativo relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la Società utilizza un panel di aziende appartenenti a molteplici settori; ove ritenuto significativo si può avvalere di panel di settore (ad esempio per i ruoli nel segmento financial services).

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4 Politiche di remunerazione e incentivazione 2020

4.1 Elementi della remunerazione

I principali elementi della remunerazione sono la retribuzione annua lorda fissa (o compensi annui lordi fissi), la remunerazione variabile (a breve e a medio-lungo termine) oltre ai pagamenti per la conclusione del rapporto.

In termini di retribuzione fissa, la Società, di norma, prende a riferimento la mediana del mercato. Sono previsti alcuni benefici nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato. I benefit¹ sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni per segmenti di popolazione omogenei.

Il mix retributivo fra componente fissa e variabile è correlato al ruolo e alle responsabilità assegnate. Al riguardo, Poste Italiane utilizza un sistema di pesatura dei ruoli certificato periodicamente da una società di consulenza indipendente.

Le proposte di adeguamento della retribuzione annua lorda fissa seguono un processo strutturato caratterizzato da parametri oggettivi non discrezionali.

La remunerazione variabile è direttamente collegata alle performance aziendali e a quelle individuali, e si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. È previsto un tetto massimo alle erogazioni di natura variabile declinato in funzione del segmento di destinatari. In un'ottica di sostenibilità e di creazione di valore nel breve, medio e lungo periodo, la remunerazione variabile si declina nelle seguenti componenti:

FIGURA 13. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE

Tutti i sistemi incentivanti sono correlati al raggiungimento di prefissati livelli di performance e soggetti a meccanismi di claw back, come descritto in maggior dettaglio nei paragrafi successivi.

In casi straordinari è consentito, per l'assunzione di nuovo personale, attribuire specifici riconoscimenti inclusi bonus d'ingresso.

¹ Per i Dirigenti non sono previste coperture assicurative o previdenziali diverse da quanto definito nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). Per il Direttore Generale e per i DIRS è stipulata una copertura sanitaria integrativa a quella prevista dal CCNL. Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Dirigenti e i dipendenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

In coerenza con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto al fine di salvaguardare le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

All'AD-DG e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane non possono essere attribuite una tantum o altre componenti variabili diverse da quanto descritto nel presente documento.

Si sottolinea che restano fermi i poteri attribuiti all'Assemblea che ha la responsabilità di definire i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina. Si ricorda, inoltre, che lo statuto della Società attribuisce al Consiglio di Amministrazione, la responsabilità di definire il pacchetto retributivo degli amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c. su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per il mandato 2020-2022, l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno secondo gli ambiti di propria competenza, stabiliranno i parametri relativi ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG).

Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale, si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

Inoltre, sarà il C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni, a definire i compensi per il mandato 2020- 2022 per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endo-consiliari.

4.2 Linee guida di possesso azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)

I destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane sono:

• ➢ Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• ➢ Dirigenti con responsabilità strategiche.

Le caratteristiche sono differenziate per categoria di destinatari:

FIGURA 14. SINTESI CARATTERISTICHE SOGS PER AD-DG E DIRS

Destinatari	Ammontare target	Tempi e modalità di raggiungimento
AD-DG	1 annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto; 50% di azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target
DIRS	½ annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS; 25% di azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target

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I suddetti soggetti si impegnano a mantenere una percentuale delle azioni disponibili, derivanti dal "Piano ILT Performance Share", fino al conseguimento del livello target.

4.3 Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG);
• altri Amministratori.

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 27 aprile 2017, ha definito – sulla base di una proposta presentata dall'Azionista di controllo della Società, Ministero dell'Economia e delle Finanze – i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2017-2019.

Non sono attualmente previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nell'adunanza del 10 maggio 2017, ha determinato i compensi aggiuntivi per gli Amministratori che sono stati nominati quali componenti dei Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, per il mandato 2017-2019, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Parimenti, l'Assemblea degli azionisti 2020 delibererà, per il mandato 2020-2022, i compensi ex art. 2389 comma 1.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazioni, sono stati definiti in data 10 maggio 2017 e sono riportati nella seconda sezione del presente documento.

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2020-2022 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto, i compensi per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati, in qualità di Presidente o di Membro. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare i compensi, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2017-2019, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

4.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, per il mandato 2017-2019, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 annui.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2017 ha definito, per il mandato 2017-2019, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3 c.c.). Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2020-2022 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto, il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare il compenso, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2017-2019, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

4.3.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)

Nell'attuale assetto organizzativo la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione sia il rapporto dirigenziale.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine.

Si segnala in via preliminare che per l'AD-DG viene confermata, anche per l'anno 2020, la politica di mantenimento della componente variabile all'interno dell'incidenza massima 1:1 rispetto alla componente fissa (la remunerazione variabile complessiva può essere inferiore o, al massimo, uguale alla retribuzione fissa). La componente variabile è distinta tra breve e medio-lungo termine; il mix tra breve e medio lungo termine può variare tra il range del 50%/50% (metà componente a breve termine e metà componente a medio-lungo termine) e il range del 25%/75% (un quarto componente a breve termine e tre quarti componente a medio-lungo termine).

Si ricorda che i compensi annui lordi fissi, in riferimento al mandato 2017-2019, sono pari a € 1.255.000 e che il valore dei sistemi di incentivazione complessivi (sia a breve sia a medio-lungo termine) non può essere superiore al medesimo ammontare (incidenza massima 1:1).

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2020-2022 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto nei paragrafi precedenti, il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. per la carica di Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione delibererà, su proposta del Comitato Remunerazioni, in merito alla remunerazione prevista per il Direttore Generale. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare i compensi, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2017- 2019, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Alla luce di tali elementi, ed esclusivamente a titolo illustrativo, si rappresenta di seguito il "Pay-Mix" dell'attuale AD-DG con riferimento ai compensi previsti al momento della redazione del presente documento, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "massimo":

FIGURA 15. ILLUSTRAZIONE PAY-MIX AD-DG

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a mediolungo termine al massimo, dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, considerando il valore dell'intero secondo ciclo per il "Piano ILT Performance Share" e il valore annualizzato del "Piano ILT Deliver 2022". L'incidenza della remunerazione variabile sulla componete fissa è definita entro il limite del rapporto 1:1

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Resta fermo il vincolo del ratio 1:1 tra i compensi variabili e compensi fissi per il 2020.

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono inoltre rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidati, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'AD-DG sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale² .

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dell'attuale AD-DG è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO"), dal "Piano ILT Performance Share" e dal "Piano ILT Deliver 2022" (quest'ultimo assegnato nel 2018). Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale e il "Piano ILT Deliver 2022" su base quinquennale.

Il "Piano ILT Performance Share" consente di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di medio-lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo in azioni ordinarie di Poste Italiane. A tale riguardo si fa presente che i piani di incentivazione a lungo termine sono sottoposti a meccanismi di differimento, retention e/o lock-up. Inoltre, ciascuna quota di remunerazione variabile (sia up-front sia differita) è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e/o claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale è previsto come condizione cancello l'EBIT di Gruppo, quale indicatore sintetico della sostenibilità economico-finanziaria comune a tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata. Il conseguimento della condizione cancello abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, eventualmente maturato, in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento almeno ai livelli di risk tolerance del capitale e della liquidità del Patrimonio BancoPosta.

L'AD-DG è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" e la sua struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 1:1, tra componente variabile (a breve e a medio-lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention. Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

² Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL").

FIGURA 16. ILLUSTRAZIONE REMUNERAZIONE VARIABILE ATTUALE AD-DG

Come già anticipato il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD-DG e ne verifica il raggiungimento con l'astensione dell'AD-DG stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD-DG sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo maturabile, soggetto alle regole di seguito illustrate, potrà essere al massimo pari a € 450.000 per il 2020.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita, le condizioni di accesso al sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 17. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD-DG

EBIT di Gruppo – 1,9 mld €
Valore arrotondato alla prima cifra decimale

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2020 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico "Deliver 2022". Di seguito, si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori alla soglia di livello "minimo" non è previsto alcun premio):

FIGURA 18. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD-DG

Nella figura successiva sono riportati gli obiettivi di performance per il sistema "MBO" 2020 dell'AD-DG.

FIGURA 19. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2020 AD-DG

Per ciò che attiene i tre obiettivi di Sostenibilità, ciascuno con peso di 10%, si forniscono a seguire alcuni dettagli aggiuntivi:

• la Customer Experience viene declinata a livello di Gruppo e si focalizza sulla vista del Cliente che percepisce il Gruppo Poste Italiane come un'unica azienda; in tale ottica, viene confermato il forte impegno delle diverse funzioni/Società del Gruppo coinvolte nell'attuazione di piani di miglioramento dell'esperienza Cliente. L'indicatore è formato da diverse componenti che rappresentano i principali prodotti/servizi e canali del Gruppo;
• Poste Italiane rinnova l'attenzione sul livello di qualità del servizio offerto in termini di corrispondenza, i pacchi e la logistica attraverso l'indicatore "Qualità PCL": tale indicatore al suo interno risulta composto da diversi KPI che mirano a monitorare il rispetto dei livelli di servizio attesi;
• il Supporto allo Sviluppo socio-economico del territorio viene declinato in due principali attività, la prima volta a valorizzare il numero di eventi di educazione finanziaria, digitale e postale effettuati sul territorio (target 193 eventi), la seconda riguarda la dotazione ai Piccoli Comuni di POS in comodato d'uso gratuito per andare incontro alle esigenze delle Amministrazioni Locali, derivanti anche dall'evoluzione degli strumenti di pagamento (target 250).

Modalità di erogazione

La modalità di erogazione del sistema "MBO" prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

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FIGURA 20. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD-DG

Il numero di azioni maturato verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verificherà il conseguimento Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso oltre al livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance.

Le azioni sono sottoposte a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back, sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà, ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine dei periodi di retention.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 l'approvazione del "Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari", corredato dal relativo Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

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Sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine ("ILT")

I sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine hanno il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il Piano Strategico, attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche dei Piani ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD-DG è destinatario del secondo ciclo, 2020 – 2022, del "Piano ILT Performance Share", approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019, le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share", basato interamente su azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività e di ritorno per gli azionisti, su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, in coerenza con la rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework.

Il "Piano ILT Performance Share" si integra con l'incentivazione a lungo termine del "Piano ILT Deliver 2022" attivato e assegnato nel 2018, focalizzato su un'attenzione duratura e costante alla crescita dei ricavi e al contenimento del costo del lavoro oltre all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale. Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale, permangono il terzo/ultimo ciclo di assegnazione del "Piano ILT Phantom Stock" assegnato nel 2018 e il primo ciclo del "Piano ILT Performance Share" assegnato nel 2019.

Piano ILT Performance Share, Secondo Ciclo 2020-2022

Il "Piano ILT Performance Share", in un'ottica di allineamento alle migliori prassi di mercato, è caratterizzato dai seguenti elementi:

• l'erogazione dell'incentivo in azioni ordinarie di Poste Italiane;
• l'utilizzo del "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") con diversi livelli di raggiungimento a fronte del posizionamento del TSR di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB;
• il differimento di una quota significativa dell'incentivo per l'AD-DG (60%) su 4 anni e in aggiunta la previsione di un anno di retention, sia sulla quota up-front che sulle quote differite entrambe soggette a clausole di malus e claw back;
• il mantenimento del 50% delle azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" per l'intera durata del mandato/rapporto.

L'assegnazione del secondo ciclo 2020-2022, soggetto alle regole di seguito illustrate, è pari al massimo a € 450.000 per l'AD-DG in coerenza con il primo ciclo 2019-2021.

Il numero di azioni assegnate è definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione in cui viene assegnato il Piano.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.

Per l'AD-DG, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste oltre alla condizione cancello anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate:

FIGURA 21. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER AD-DG

EBIT di Gruppo cumulato triennale – 5,3 mld €
Valore arrotondato alla prima cifra decimale

L'adeguatezza patrimoniale, il parametro di liquidità e il parametro di redditività corretta per il rischio sono definiti a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance per il ciclo di assegnazione 2020-2022 del "Piano ILT Performance Share" sono di seguito illustrati:

FIGURA 22. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER AD-DG

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L'obiettivo legato al "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") prevede un correttivo di "negative threshold": qualora il TSR di Poste Italiane risultasse negativo, ancorché con performance superiore al TSR dell'indice, si provvederà a ridurre la maturazione (collegata al rTSR) alla soglia minima del 50%.

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Modalità di erogazione

Il numero di azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. Le azioni maturate vengono attribuite:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in due quote (pari, entrambe, al 30% delle azioni complessivamente maturate), differite rispettivamente di 2 e di 4 anni.

FIGURA 23. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER L'AD-DG

Ciclo di assegnazione 2020 - 2022
2020 2021 2022	2023 2024	2025 2026	2027 2028

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 4 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine del periodo di retention sulla quota up-front, le azioni maturate saranno disponibili previa verifica della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà invece verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Piano ILT Deliver 2022 (Piano assegnato nel 2018)

Si ricorda che a sostegno del piano strategico Deliver 2022 è stato avviato l'omonimo sistema di incentivazione a lungo termine, in un'unica assegnazione nel 2018 per l'AD-DG, collegato al conseguimento degli obiettivi di performance verificati su un orizzonte temporale quinquennale (2018-2022).

In linea con il principio di massima trasparenza e sulla base di quanto emerso dall'attività di dialogo con investitori e proxy advisor, si evidenziano di seguito i livelli soglia della condizione cancello e delle condizioni

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di accesso nonché i livelli minimo (di seguito anche "Min"), "Target" e massimo (di seguito anche "Max") degli obiettivi di performance del "Piano ILT Deliver 2022".

FIGURA 24. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG

FIGURA 24. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG
EBIT di Gruppo cumulato quinquennale - 8 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1 Livello soglia approvato nel Risk Appetite Framework (RAF) del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio d i Amministrazione di Poste Italiane alla fine del quinquennio di riferimento. Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR Livello soglia approvato nel Risk Appetite Framework (RAF) del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio d i Amministrazione di Poste Italiane alla fine del quinquennio di riferimento.
Valore arrotondato alla prima cifra decimale	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC Livello "appetite" approvato nel Risk Appetite Framework (RAF) del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio d i Amministrazione di Poste Italiane alla fine del quinquennio di riferimento.

FIGURA 25. INDICATORI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG

Si ricorda che il piano prevede il riconoscimento di un bonus in forma monetaria, al termine del periodo di performance quinquennale che verrà erogato per il 75% up-front e per il restante 25% differito di 2 anni. L'erogazione della parte differita è condizionata all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale, in aggiunta alla verifica del rispetto di predeterminati parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

L'ammontare computato per l'AD-DG, in ogni singolo anno è pari al massimo a € 355.000 e rientra nel calcolo del rapporto 1:1, tra componente variabile e componente fissa.

Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto già descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2018.

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Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve termine e medio-lungo termine 2020

FIGURA 26. PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2028, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di riferimento per il 2020 viene effettivamente erogata nel 2021, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2020, mentre la restante parte è distribuita nel tempo.

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento e con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 c.c. comma 1 e comma 3) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD-DG relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro e del rapporto di amministrazione saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema di seguito descritto: nel primo anno del periodo di differimento verrà erogata una quota pari al 20% in forma monetaria; nel primo, nel secondo e nel terzo anno di differimento verranno attribuite tre quote ciascuna pari al 10% in azioni di Poste Italiane (complessivamente 30%; inoltre, ciascuna quota sarà sottoposta a un anno di retention); nel quarto anno di differimento verrà attribuita una quota pari al 5% in azioni di Poste Italiane sottoposta a un anno di retention; nel quinto e ultimo anno del periodo di differimento verrà erogata l'ultima quota pari al 5% in forma monetaria;
• le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione;
• il numero di azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa, antecedenti rispetto alla data di cessazione.

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4.4 Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti tenutasi il 28 maggio 2019 ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Nella medesima adunanza assembleare è stato determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000 e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio pari a € 70.000

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

4.5 Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS")

La Società identifica, di regola, come Dirigenti con responsabilità strategiche i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'AD-DG, oltre al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è costituita dalle seguenti componenti:

• retribuzione annua lorda fissa;
• remunerazione variabile;
• benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Per i DIRS caratterizzati da particolari responsabilità si applicano politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e alle previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Di seguito, è illustrata una sintesi degli schemi di incentivazione previsti per i DIRS, con evidenza dei criteri di erogazione definiti in coerenza con la regolamentazione di settore in caso di appartenenza al perimetro del "Personale più rilevante" o "Material Risk Takers" ("MRTs") 3 .

³ Rif. Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta"

Si fa presente che gli schemi di pay-out dei Material Risk Takers sono illustrati in dettaglio nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta".

Il Responsabile della funzione Controllo Interno e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono destinatari di sistemi di incentivazione che prevedono alcune caratteristiche peculiari in funzione del ruolo ricoperto. I sistemi di incentivazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche operanti nei settori regolamentati, prevedono peculiarità correlate alla regolamentazione di settore.

Pay-Mix

L'incidenza dei sistemi di incentivazione variabile rispetto alla remunerazione complessiva è definita in linea con gli obiettivi complessivi di orientamento alla creazione di valore nel lungo termine, tenuto conto delle peculiarità dei singoli business in cui Poste Italiane opera.

Di seguito, è rappresentato il Pay-Mix relativo ai DIRS calcolato prendendo a riferimento la mediana della retribuzione annua lorda fissa e delle componenti variabili (a breve e a medio-lungo termine) nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al target (con riferimento al "Piano ILT Deliver 2022" si considera il valore annualizzato dell'assegnazione):

FIGURA 28. ILLUSTRAZIONE PAY-MIX MEDIANO DIRS

La componente variabile della remunerazione per i DIRS viene declinata in coerenza con la specificità dei segmenti di business e con le responsabilità dei ruoli rispetto al mercato di riferimento.

Resta inteso il rispetto dei limiti definiti dalle specifiche normative di vigilanza per i DIRS sottoposti alle normative stesse.

Retribuzione Annua Lorda Fissa

La retribuzione annua lorda fissa dei DIRS è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo individuale ai risultati della Società, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato.

Remunerazione Variabile

La componente variabile per i DIRS prevede, di norma, la partecipazione al piano d'incentivazione a breve termine "MBO", al "Piano ILT Performance Share" (secondo ciclo) e al "Piano ILT Deliver 2022". Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile di medio-lungo termine, per alcuni DIRS permangono il terzo/ultimo ciclo del "Piano ILT Phantom Stock" assegnato nel 2018 e il primo ciclo del "Piano ILT Performance Share" assegnato nel 2019.

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Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO" 2020)

Il Sistema "MBO" 2020 prevede:

• performance gate;
• obiettivi di performance, ciascuno con un peso specifico.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati. Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo economico rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Performance gate e obiettivi di performance

Il Sistema "MBO" per i DIRS prevede un performance gate, il cui raggiungimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, in aggiunta a obiettivi di performance.

Nello specifico, il performance gate è rappresentato dall'"EBIT del Gruppo Poste Italiane", il cui valore soglia consente l'erogazione dell'incentivo al 70% del bonus maturato. Il superamento di tale valore può consentire l'erogazione dell'incentivo fino a un massimo del 110% del bonus individuale maturato, come evidenziato nella figura di seguito riportata:

FIGURA 29. PERFORMANCE GATE

L'applicazione del performance gate tra il livello Target e Over Performance è vincolata al raggiungimento di determinati livelli di valutazione della prestazione individuale nel suo complesso.

Curva di incentivazione

Di seguito, si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out:

FIGURA 30. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO"

I livelli delle assegnazioni al target sono ricompresi tra il 30% e il 45% della Retribuzione Annua Lorda Fissa.

I livelli delle assegnazioni al target sono ricompresi tra il 30% e il 45% della Retribuzione Annua Lorda

Gli obiettivi di performance 2020 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico "Deliver 2022" e sono specificamente formalizzati e riconducibili, di norma, alle seguenti macro-categorie:

FIGURA 31. OBIETTIVI "MBO" DIRS

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Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Gli obiettivi assegnati ai DIRS nell'ambito del sistema "MBO" afferiscono, di norma, alle aree sopra menzionate, salvo il rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Modalità di erogazione

L'erogazione del bonus individuale maturato dal sistema "MBO" avviene secondo modalità differenziate, in linea con le normative di riferimento. In particolare:

• per i DIRS appartenenti al perimetro dei MRTs, l'erogazione del bonus potrà essere sottoposta a differimento su 3-5 anni ed erogato in parte in forma monetaria e in parte in azioni ordinarie di Poste Italiane;
• per i restanti DIRS il bonus viene erogato interamente up-front e in forma monetaria.

La remunerazione variabile attribuita è in ogni caso soggetta a clausole di claw back.

Sistemi d'incentivazione variabile di medio-lungo termine

I DIRS sono, di norma, destinatari:

• del "Piano ILT Performance Share", Ciclo 2020 2022;
• del "Piano ILT Deliver 2022".

Tali sistemi incentivanti, salvo alcune differenze descritte nei paragrafi che seguono, sono allineati in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quelli già illustrati in precedenza per l'AD-DG.

"Piano ILT Performance Share", Secondo Ciclo 2020 – 2022

Il "Piano ILT Performance Share" per i DIRS prevede, in linea con quanto descritto per l'AD-DG, l'attribuzione di azioni ordinarie di Poste Italiane al termine di un periodo di performance triennale. Il numero massimo di azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Ove assegnato, il valore target delle assegnazioni varia da un minimo del 20% fino a un massimo del 60% della Retribuzione Annua Lorda Fissa, in linea con le percentuali di assegnazione al target approvate dall'Assemblea degli azionisti il 28 maggio 2019 e descritte nel Documento Informativo. Resta inteso che per i DIRS caratterizzati da particolari responsabilità si applicano politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e con le previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Condizione cancello

La condizione cancello prevista per i DIRS è rappresentata, come per l'AD-DG, dall'"EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane" il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al "Piano ILT Performance Share".

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance previsti per i DIRS sono gli stessi già descritti per l'AD-DG.

Modalità di erogazione

Il Ciclo di assegnazione 2020-2022 per i DIRS non appartenenti al perimetro dei MRTs di BancoPosta segue il seguente schema di erogazione:

FIGURA 32. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER I DIRS NON MRTS

					60%				60%
Ciclo di assegnazione 2020 - 2022				40%
	2020		2021	:1	2022	:	2023	こ	2024	: 上一篇:	2025	::	2026	:	2027	2028
					Azioni immediatamente disponibili						Azioni soggette al periodo di Lock-up					Azioni disponibili dopo periodo il Lock-up
	Periodo di Lock-up

Il numero di azioni verrà quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del massimale identificato al momento dell'assegnazione; il 60% delle azioni sarà sottoposto a un periodo di lock-up pari a due anni.

Per i DIRS appartenenti al perimetro dei MRTs sono, inoltre, definite condizioni di accesso aggiuntive rispetto alla condizione cancello e meccanismi di erogazione allineati alla normativa stessa, come riportato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta".

Piano ILT Deliver 2022 (Piano assegnato nel 2018)

Il "Piano ILT Deliver 2022" assegnato nel 2018 prevede per i DIRS meccanismi di funzionamento in linea con quanto descritto precedentemente per l'AD-DG e gli stessi obiettivi di performance. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione approvata nel 2018 disponibile sul sito internet della Società⁴ .

In particolare, si evidenzia che, al momento della redazione del presente documento, i DIRS beneficiari del piano sono 11 e il valore annualizzato delle complessive assegnazioni al target è inferiore al milione di euro e il valore medio delle assegnazioni al target ammonta a circa € 86.000.

Ove assegnato, i livelli annuali delle assegnazioni al target sono stati ricompresi tra il 15% e il 30% della Retribuzione Annua Lorda Fissa. Resta inteso che per i DIRS caratterizzati da particolari responsabilità sono state applicate le politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e con le previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

⁴ Resta inteso che per alcuni soggetti sottoposti a disciplina di vigilanza, il piano ILT Deliver segue meccanismi specifici. Per ulteriori approfondimenti, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2018 e all'Allegato "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2018."

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le politiche della Società sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

Tali clausole/accordi prevedono termini economici definiti sulla base delle situazioni individuali e delle motivazioni oggetto della cessazione del rapporto, con particolare riferimento al ruolo organizzativo ricoperto, ai rischi assunti e all'attività prestata. Tali accordi sono inoltre definiti tenendo conto di tutte le normative applicabili, dei contratti collettivi o individuali e delle prassi di mercato nell'ambito di una reciproca transazione generale novativa per cui restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizione di legge e di contratto collettivo.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero di mensilità pari al preavviso previsto contrattualmente più un numero massimo di 24 mensilità della retribuzione globale di fatto, comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine⁵ nell'ultimo triennio (o nel minor periodo previsto di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, quest'ultima si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità della retribuzione annua lorda fissa per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

Per determinate risorse operanti in ruoli soggetti a normativa di settore sono, inoltre, definite modalità e meccanismi di erogazione specifici allineati alla normativa stessa, come riportato nelle politiche di remunerazione e incentivazione di riferimento. In particolare, come evidenziato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta", per talune categorie di personale del Patrimonio BancoPosta i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% o al 60%, su un orizzonte temporale di 3 o 5 anni, e corrisposti in parte in azioni ordinarie di Poste Italiane soggetti a meccanismi di retention; sono inoltre sottoposti a meccanismi di claw back.

⁵ Fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti.

5 Meccanismi di claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

La remunerazione variabile è sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance e al rispetto del profilo di rischio della Società e, pertanto, non è garantita.

Al verificarsi delle fattispecie descritte di seguito, la stessa è soggetta a meccanismi di aggiustamento ex post che possono comportare la richiesta di restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile erogata. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a medio-lungo termine.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 18 marzo 2019. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali, con differenti competenze, che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD-DG e per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.

Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società o a una delle società del Gruppo;
• erogazione del Premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

6 Specificità per i settori regolamentati

I sistemi di remunerazione e incentivazione descritti sono declinati all'interno del Gruppo Poste Italiane in considerazione delle peculiarità di settore.

In particolare, le specificità relative alle risorse operanti nel Patrimonio BancoPosta e, quindi, correlate alla regolamentazione del settore bancario emanata da Banca d'Italia, sono declinate nell'ambito delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" allegate alla presente Relazione.

Le specificità correlate al settore assicurativo (Gruppo assicurativo Poste Vita) e, quindi, alla regolamentazione emanata da IVASS, sono declinate, nel rispetto della solidità patrimoniale e finanziaria e delle politiche di rischio definite, nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione predisposte e approvate in coerenza con i processi di Corporate Governance delle controllate stesse.

Le specificità correlate al settore del risparmio gestito (BancoPosta Fondi SGR S.p.A.) sono declinate nell'ambito della politica di remunerazione e incentivazione predisposta e approvata in coerenza con i processi di Corporate Governance da BancoPosta Fondi SGR S.p.A., in conformità con la normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob, assicurando la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e degli OICVM gestiti.

Per tutti i settori sopra evidenziati sono definite politiche di remunerazione e incentivazione più stringenti per specifiche categorie di personale (ad es. i Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta):

• 47 soggetti individuati all'interno del Patrimonio BancoPosta (inclusi i membri del C.d.A. di Poste Italiane S.p.A. e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari);
• 14 soggetti individuati da Poste Vita S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);
• 11 soggetti individuati da Poste Assicura S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);
• 17 soggetti individuati da BancoPosta Fondi SGR S.p.A. (inclusi i membri del C.d.A. della SGR).

I numeri sopra elencati sono aggiornati all'ultimo processo di identificazione condotto da ciascuna Società.

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019

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SECONDA SEZIONE

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	Premessa 57
1	Compensi corrisposti nell'esercizio 201959
	1.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione59
	1.2 Altri Amministratori 59
	1.3 Collegio sindacale 59
	1.4 Amministratore Delegato e Direttore Generale 60
	1.5 Dirigenti con responsabilità strategiche 64

Premessa

La seconda sezione descrive i compensi corrisposti nel corso del 2019, in attuazione delle previsioni contenute nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2019, approvata con voto consultivo dall'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane S.p.A., in data 28 maggio 2019, ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del TUF, successivamente aggiornato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, in vigore dal 10 giugno 2019.

Nello specifico, la seconda sezione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento 2019;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento 2019 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento 2019, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento 2019¹ .

La seconda sezione illustra, altresì, in forma tabellare le informazioni quantitative, ai sensi dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schemi 7-bis e 7-ter.

L'Assemblea degli azionisti convocata per 15 maggio 2020 è chiamata, in rispetto a quanto previsto a seguito dell'ultimo aggiornamento del TUF, a deliberare (in senso favorevole o contrario), per la prima volta e in modalità non vincolante, sulla presente seconda sezione² .

Nel corso del 2019 il Comitato Remunerazioni si è riunito 7 volte e ha trattato i seguenti argomenti:

¹ La remunerazione variabile inserita nelle tabelle informative è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

² Si precisa che, in merito a quanto prescritto dall'art. 123-ter comma 4, b) bis, la società illustrerà come ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione, a partire dal 2021.

emergenti

2020

▪ Analisi esiti assembleari e review di eventuali tematiche

▪ Definizione delle proposte concernenti l'adeguamento della remunerazione i ) del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari d i Poste Italiane S.p.A., ^e (ii) del

▪ Analisi benchmarking retribuivo relativo a i Dirigenti con

▪ Evoluzione quadro regolamentare sintesi delle principali novità d a

responsabiledella funzione BancoPosta;

responsabilità strategiche

introdurre nel 2020

▪ Approfondimento sull'attività d i engagement con investitori istituzionali ^e Proxy Advisor, i n vista dell'Assemblea degli azionisti

FIGURA 1. ARGOMENTI TRATTATI NEL CORSO DEL 2019 DAL COMITATO REMUNERAZIONI

- Definizione della struttura di remunerazione ^a supporto della strategia d i business ▪ Consuntivazione del sistema d i incentivazione ^a breve termine MBO ²⁰¹⁸ ▪ Assegnazione degli obiettivi d i performance per MBO2019

• Consuntivazione dell'ILTPhantom Stock primo ciclo 2016-2018
• Definizione e approvazione dell' ILT Performance Share primo ciclo 2019-2021 e secondo ciclo 2020-2022 ▪ Definizione Linee guida d i possessoazionario (Share OwnershipGuideline)
• XXV aggiornamento circolare n. 285/2013 Banca d'Italia i n sintesi: i ) adeguamento della politica di remunerazione in tema d i severance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale ii) aggiornamento delle Linea Guida i n materia d i identificazione del Personale più Rilevante riferito a l Patrimonio BancoPosta iii) nuova procedura di claw-back e iv) aggiornamento delle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta Informativo sui Piani d i incentivazione basati s u strumenti finanziari
• Approvazione della Relazione sulla remunerazione 2019 e del Documento

30 gennaio	27 febbraio	18 marzo	17 aprile	26 giugno	25 settembre	11 dicembre

28 maggio 2019

Assemblea degli azionisti

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1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2019

1.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione riconosciuta alla Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata pari a € 480.000 lordi, quale somma del compenso fissato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e del compenso ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., definito su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 13 dicembre 2017.

1.2 Altri Amministratori

Con riferimento agli altri Consiglieri, sono stati erogati i compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., pari a € 40.000 lordi annui.

Sono stati inoltre erogati i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari secondo quanto deliberato in data 10 maggio 2017 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazioni, per il dettaglio si veda lo schema di seguito riportato:

FIGURA 2. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI RIFERITI AL MANDATO 2017-2019

		Compenso
	Presidente	25,000 euro
Comitato Remunerazioni	Membro	17.500 euro
Comitato Nomine e	Presidente	25.000 euro
Corporate Governance	Membro	17.500 euro
Comitato Controllo, Rischi e	Presidente	35.000 euro
Sostenibilità	Membro	25.000 euro
Comitato Parti Correlate e	Presidente	25.000 euro
Soggetti Collegati	Membro	17.500 euro

1.3 Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019, che ne ha altresì determinato i compensi per l'intero periodo di mandato, ossia fino all'approvazione del bilancio 2021. In linea con il precedente mandato, al Presidente è stato riconfermato un compenso pari a € 80.000 lordi annui, e agli altri Sindaci Effettivi del Collegio, un compenso pari a € 70.000 lordi annui.

1.4 Amministratore Delegato e Direttore Generale

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi riconosciuti all'AD-DG sono stati pari a € 1.255.000 lordi³ .

Benefit

All'AD-DG, sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi e nel rispetto delle normative applicabili.

Remunerazione Variabile 2019

Nel 2019 sono stati previsti i seguenti sistemi di incentivazione variabile:

• sistema a breve termine "MBO";
• sistema a medio termine "Piano ILT Performance Share" primo ciclo 2019-2021;
• sistema a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" (unica assegnazione nel 2018).

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2019, di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione:

FIGURA 3. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2019 AD-DG

Condizioni (ON/OFF)	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	1,6 (Budget)	Raggiunto
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BP CET 1	15%	Raggiunto
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	330%	Raggiunto
Solvency Ratio Gruppo assicurativo Poste Vita	130%	Raggiunto

In particolare, la condizione cancello e le condizioni di accesso stabilite nel 2019, sono state tutte superate attivando quindi il sistema nel suo complesso.

La seguente figura fornisce, invece, i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2019.

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³ Di cui € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli Azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 per quella di Direttore Generale.

FIGURA 4. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2019 AD-DG

Obiettivi	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	25%	1,6 (Budget)	Budget +2%	Budget +4%	1,7 (massimo)
Costi operativi di Gruppo (€ mld)	15%	8,1 (Budget)	Budget -0,5%	Budget -1%	7,9 (massimo)
RORAC BancoPosta	20%	Come da RAF	+440 bps	+980 bps	55,9% (massimo)
RORAC Gruppo Assicurativo PosteVita	10%	Come da RAF	+530 bps	+600 bps	Massimo
Customer Experience	10%	28	29	30	28,6 (tra minimo e target)
Qualità PCL	10%	8	10	12	8 (minimo)
Supporto allo sviluppo socio-economico del Paese	10%	70	100	140	140 (massimo)

Come si evince dalla tabella di cui sopra, gli obiettivi economico-finanziari e di redditività corretta per il rischio, rilevano una performance pari al massimo.

Si ricorda che, anche per il sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2019, così come ampiamente descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2019, gli obiettivi a livello target sono già una misura di over performance, poiché le soglie sono espresse, di norma, sul livello budget o su un incremento rispetto al 2018. Ciò al fine di garantire l'autofinanziamento dei sistemi di incentivazione stessi e definire un target setting su livelli piuttosto sfidanti.

I risultati economico-finanziari sono stati eccellenti sia rispetto ai target sia rispetto all'anno precedente. In particolare, la significativa crescita dell'EBIT deriva dal raggiungimento degli obiettivi di budget su tutti i settori operativi con over performance sui servizi assicurativi.

La contrazione dei Costi operativi di Gruppo è legata alle azioni di razionalizzazione messe in atto dal management.

Anche il RORAC del Gruppo Assicurativo Poste Vita ha ottenuto un risultato in forte crescita legato ad un ultimo trimestre particolarmente favorevole.

Per ciò che attiene gli obiettivi di sostenibilità, la misurazione della Customer Experience (media ponderata delle rilevazioni di NPS e CES tramite società esterna indipendente), ha registrato un incremento, approssimandosi, infatti, allo sfidante livello target fissato a 29. I clienti hanno complessivamente premiato il Gruppo. Tale risultato è particolarmente positivo, se letto rispetto ad alcuni eventi "straordinari" che hanno caratterizzato il 2019: gli effetti operativi della costituzione della società PostePay, l'attuazione della normativa PSD2 ed il completamento della riorganizzazione del recapito.

Simili considerazioni possono essere sviluppate per ciò che attiene l'obiettivo sulla Qualità PCL, indicatore di sintesi della qualità del servizio offerto e dell'efficienza operativa di Posta, Comunicazione e Logistica (focalizzata su corrispondenza, pacchi e logistica). Si ricorda che tale obiettivo sintetizza le performance su alcuni indicatori di qualità fondamentali che dal 2019 comprendono anche una sezione dedicata ai pacchi; inoltre, i target sono stati fissati su valori più sfidanti e superiori rispetto a obiettivi regolatori e di mercato. Il

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raggiungimento della soglia fissata a 8 indicatori (da intendersi come numero di KPI in SLA) è un risultato positivo.

Con riferimento all'obiettivo di "Supporto allo sviluppo socio-economico del Paese", il risultato conseguito è stato elevatissimo e l'incontro del 28 ottobre 2019 ne è una dimostrazione tangibile. Poste Italiane ha riunito, infatti, a Roma i Sindaci dei piccoli Comuni d'Italia per annunciare l'introduzione di nuovi servizi dedicati alle realtà locali con meno di 5.000 abitanti e rinnovare, a distanza di un anno dal loro primo incontro, il dialogo diretto e permanente sulle esigenze specifiche del territorio. Riguardo l'obiettivo 2019 per l'AD-DG sono stati installati 759 ATM Postamat nei Piccoli Comuni e sono state abbattute 710 barriere architettoniche, sempre nei Piccoli Comuni, in entrambi i casi ben al di là dei target fissati per il 2019.

Complessivamente, la valutazione rispetto agli obiettivi raggiunti risulta più che positiva.

Pertanto, sulla base della consuntivazione delle condizioni cancello e di accesso e degli Obiettivi di Performance appena illustrati, in attuazione a quanto descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2019, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha maturato un incentivo, con riferimento al Sistema "MBO" 2019, pari a € 410.786; tale importo verrà corrisposto come a seguire:

• per il 40% up-front nel 2020, di cui il 20% in forma monetaria e il 20% in azioni ordinarie della Società, soggette ad un vincolo di retention di 1 anno;
• il restante 60% differito su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata), per il 25% in forma monetaria e per il 35% in azioni ordinarie della società, soggette ad un periodo di retention di 1 anno (l'ultima quota differita, pari al 5% dell'incentivo complessivamente maturato, verrà corrisposta nel 2025 in forma monetaria).

Inoltre, si evidenzia che, le quote relative al Sistema di incentivazione a breve termine 2017 ("MBO") vested nel 2017 pari a 7.417 Phantom Stock, saranno riconosciute a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2019 per un controvalore in denaro di € 78.912 (tale valore è determinato sulla base del valore dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti al C.d.A. del 5 marzo 2020).

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a medio termine "Piano ILT Performance Share", coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019, il Consiglio d'Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nella riunione del 18 marzo 2019, ha deliberato l'assegnazione del primo ciclo del sistema stesso in favore dell'AD-DG, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019. Le condizioni di assegnazione e i relativi obiettivi sono descritti nel documento informativo citato e si riferiscono al periodo di performance 2019-2021.

Inoltre, il Consiglio d'Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni ha deliberato nel 2018 l'assegnazione del sistema di incentivazione quinquennale a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" in favore dell'AD-DG, secondo le caratteristiche illustrate nella Relazione sulla remunerazione 2018 a cui si rimanda.

Infine, si ricorda che nel 2019 è giunto a maturazione il secondo ciclo (2017-2019) del "Piano ILT Phantom Stock", assegnato a favore dell'AD-DG nel corso del 2017. La consuntivazione di tale ciclo è rappresentata nella Tabella 3A e, di seguito, si riportano ulteriori dettagli sul conseguimento delle condizioni cancello/condizioni di accesso e sul livello di raggiungimento degli obiettivi di performance. Sia la condizione cancello (EBIT di Gruppo cumulato triennale) sia le condizioni di accesso (Parametro di adeguatezza patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1; Parametro di liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta, LCR; Parametro di Redditività corretta per il Rischio: RORAC Patrimonio BancoPosta), sono state raggiunte, consentendo l'attivazione del piano. Per ulteriori dettagli si veda la seguente figura:

FIGURA 5. CONDIZIONE CANCELLOE CONDIZIONI DI ACCESSODEL "PIANO ILT PHANTOM STOCK" 2017 – 2019 PER …….. L' AD-DG (ASSEGNATO NEL 2017)

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	3,4	Raggiunto
Condizioni di accesso	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	15%	Raggiunto
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	330%	Raggiunto
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	28%	Raggiunto

Di seguito, è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2017, ovvero l'EBIT di Gruppo (60%) e il Total Shareholder Return (con peso 40%):

FIGURA 6. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DEL "PIANO ILT PHANTOM STOCK" 2017 – 2019 PER L'AD-DG (ASSEGNATO NEL 2017)

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mln)	60%	Budget -18%	4,2 (Budget)	Budget +17%	4,9 (tra target e massimo)
Secondo Obiettivo	Peso		Metodologia di misurazione
Total Shareholder Return Poste Italiane vs FTSE MIB	40%	Valore On/OFF: obiettivo raggiunto se TSR Poste Italiane superiore a triennio di riferimento (1/01/2017 – 31/12/2019).		l TSR dell'indice FTSE MIB nel	TSR Poste Italiane 91,94% TSR FTSE MIB 35,07% (raggiunto)

I due obiettivi di performance hanno registrato un rendimento straordinario nel triennio 2017-2019. In particolare, il TSR di Poste Italiane risulta quasi triplicato rispetto all'indice FSTE MIB e l'EBIT risulta prossimo al livello massimo stabilito.

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1.5 Dirigenti con responsabilità strategiche

Retribuzione annua lorda fissa

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel corso del 2019 sono stati apportati adeguamenti della retribuzione annua lorda fissa, con riferimento a soggetti aventi di norma un posizionamento retributivo inferiore ai valori mediani di mercato, tenuto conto della strategicità e complessità della posizione ricoperta.

Benefit

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi.

Remunerazione variabile 2019

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati rappresentati nelle tabelle informative di seguito riportate (Schema 7-bis Tabella 1, Tabella 3A e Tabella 3B), i valori relativi agli incentivi a breve termine con riferimento al periodo di performance 2019.

Sono stati assegnati obiettivi di performance ai Dirigenti con responsabilità strategiche, afferenti alle macro aree Costi Operativi, Sostenibilità e obiettivi di funzione (economico finanziari, efficientamento e obiettivi progettuali). Il livello di raggiungimento degli obiettivi è differenziato a livello individuale ma generalmente superiore al target.

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a medio termine "Piano ILT Performance Share", coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019, nel corso del 2019 è stata effettuata l'assegnazione del primo ciclo del sistema stesso in favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Le condizioni di assegnazione e i relativi obiettivi sono descritti nel documento informativo citato e si riferiscono al periodo di performance 2019-2021.

Inoltre, come per l'AD-DG, ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stato assegnato il sistema di incentivazione variabile a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" quinquennale/triennale secondo quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione 2018.

Si ricorda che nel 2019 è inoltre giunto a maturazione il secondo ciclo (2017-2019) del "Piano ILT Phantom Stock", assegnato nel corso del 2017. La consuntivazione di tale ciclo è rappresentata nella Tabella 3A e si rimanda alle figure 5 e 6, già illustrate nel paragrafo dedicato all'AD-DG. Il numero di Phantom Stock maturate è pari a 179.745. Di queste Phantom Stock, 139.539 saranno convertite in un premio in denaro (definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 che ha deliberato i livelli di raggiungimento del Piano) pari a circa € 1.5 mln e l'erogazione avverrà a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2019 da parte della Società. Le restanti 40.206 Phantom Stock maturate dai Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta e dal personale del Gruppo assicurativo Poste Vita, saranno sottoposte ad un periodo di retention di un anno in coerenza con i regolamenti del Piano.

Si evidenzia infine che sia l'obiettivo per i Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta (RORAC medio triennale BancoPosta – peso 60%) sia l'obiettivo per il personale del Gruppo assicurativo Poste Vita (RORAC medio triennale del Gruppo assicurativo Poste Vita – peso 60%) sono stati raggiunti al livello massimo.

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Tabelle informative – Schema 7-bis Consob*

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Periodo per cui	Compensi per Ia Scadenza della carica Compensi fissi partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di
AA	Nome e cognome o categoria	Carica	è stata ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	1 Maria Bianca Farina	Presidente	01/01/2019 - 31/12/2019	appr. bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 480.000				€ 2.300		€ 482.300
	(II) Compensi da controllate e collegate	(1)
	(llI) Totale	€ 480.000				€ 2.300		€ 482.300
	Note:

(1) I compensi per le cariche di Consigliere e per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 109.397 sono interamente riversati a Poste Italiane S.p.A.

2 Matteo Del Fante	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01/2019 - 31/12/2019	appr. bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(1) € 1.255.000			€ 168.435		€	7.262		€ 1.430.697 € 620.643
(II) Compensi da controllate e collegate	(2)
(llI) Totale				€ 1.255.000			€ 168.435		€	7.262
€ 1.430.697 € 620.643 Note: (1) Di cui € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli Azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 per quella di Direttore Generale. (2) I compensi per le cariche di Consigliere e per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 300.000 sono interamente riversati a Poste Italiane S.p.A.

3 Giovanni Azzone	Consigliere	01/01/2019 - 31/12/2019	appr. bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	€	40.000 €		(1) 42.500		€	443	€	82.943
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale	€	40.000 €		42.500		€	443	€	82.943
Note:

(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Remunerazioni e € 25.000 per la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

4 Carlo Cerami	Consigliere	01/01/2019 - 31/12/2019	appr. bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio							(1) 42.500			€	443		€	82.943
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale							42.500			€	443		€	82.943
€ 40.000 € Note:
(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e € 25.000 per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni.

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^* I valori inseriti nelle tabelle illustrate sono stati calcolati pro-rata temporis per quanto riguarda i compensi fissi e il sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"). Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

AA	Nome e cognome o categoria	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Compensi fissi		Compensi per Ia partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	5 Antonella Guglielmetti	Consigliere	01/01/2019 - 31/12/2019	appr. bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	40.000 € 52.500	(1)					€ 92.500
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale				€	40.000 € 52.500						€ 92.500
	Note:	(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Nomine e Corporate Governance e € 35.000 per la carica di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
	6 Francesca Isgrò	Consigliere	01/01/2019 - 31/12/2019	appr. bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	40.000 € 50.000	(1)					€ 90.000
	(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale				€	40.000 € 50.000						€ 90.000
	Note:
		(1) Di cui € 25.000 per la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e € 25.000 per la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati.
	7 Mimi Kung	Consigliere	01/01/2019 - 31/12/2019	appr. bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	40.000 € 35.000	(1)			€ 443		€ 75.443
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale Note:				€	40.000 € 35.000				€ 443		€ 75.443
		(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Nomine e Corporate Governance e € 17.500 per la partecipazione al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati.
	8 Roberto Rao	Consigliere	01/01/2019 - 31/12/2019	appr. bilancio 2019
							(1)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€	40.000 € 42.500				€ 443		€ 82.943
	(llI) Totale Note:				€	40.000 € 42.500				€ 443		€ 82.943
		(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e € 25.000 per la carica di Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance.
	9 Roberto Rossi	Consigliere	01/01/2019 - 31/12/2019	appr. bilancio 2019			(1)
	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					42.500					€ 82.500
	(llI) Totale				€	40.000 € 42.500						€ 82.500
	Note:	(1) Di cui € 17.500 per la partecipazione al Comitato Remunerazioni e € 25.000 per la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
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		Periodo per cui			Compensi per		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di
AA Nome e cognome o categoria	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Compensi fissi		Ia partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		cessazione del rapporto di lavoro
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Dirigenti con responsabilità strategiche (17 Risorse (1) )
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 4.622.390		€ 2.899.106		€ 124.029			€ 7.645.525 € 1.913.235 € 1.616.922
(II) Compensi da controllate e collegate				(2)	(3)
(llI) Totale				€ 4.622.390		€ 2.899.106		€ 124.029			€ 7.645.525 € 1.913.235 € 1.616.922
Note:

(1) Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale, ossia nessuno dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha percepito nel corso dell'esercizio 2019 compensi complessivi maggiori rispetto all'AD-DG. I Dirigenti con responsabilità strategiche presenti al 31/12/2019 sono 13.

(2) Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per le cariche di Consigliere e per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 683.805.

(3) Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsliari delle Società del Gruppo pari a un totale di € 12.742.

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			Compensi variabili non equity Periodo per cui Compensi per					Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
	Nome e cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Compensi fissi		Ia partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	1 Mauro Lonardo	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2019 - 31/12/2019 appr. bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio € (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale €					80.000					€ 80.000
						80.000					€ 80.000

2 Anna Rosa Adiutori	Sindaco Effettivo	29/05/2019 - 31/12/19	appr. bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					41.616			€	41.616
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale					41.616			€	41.616

3 Luigi Borrè	Sindaco Effettivo	29/05/2019 - 31/12/19	appr. bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					41.616			€ 41.616
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale					41.616			€ 41.616

	4 Alessia Bastiani	Sindaco Effettivo	1/01/2019 - 28/05/2019	appr. bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate					28.384			€ 28.384
	(llI) Totale				€	28.384			€ 28.384

5 Maurizio Bastoni	Sindaco Effettivo	1/01/2019 - 28/05/2019	appr. bilancio 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	€	28.384				€	28.384
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale						28.384			€	28.384

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TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti	non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e cognome		Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
(A)		(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Matteo Del Fante		Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			Sistema di incentivazione a breve termine 2019 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 28/05/2019			21.236 € Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A	(1) 225.932	5 anni	05/03/2020	(2) € 10,6393		(3) 7.723 €	82.167 €	(4) 82.167
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			Sistema di incentivazione a breve termine 2018 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 29/05/2018	16.601 Phantom Stock	5 anni
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema di incentivazione a breve termine 2017 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 27/04/2017	7.417 Phantom Stock	5 anni							(3) 3.708 €	39.451 €	(4) 39.451
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano ILT Performance Share - primo ciclo 2019 - 2021 Delibera Assemblea degli azionisti 28/05/2019			37.733 € Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A	233.567	3 anni	28/05/2019 €	(2) 9,1738				€ 69.361
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano ILT Phantom Stock - terzo ciclo 2018 - 2020 Delibera Assemblea degli azionisti 24/05/2016	51.394 Phantom Stock	3 anni									€ 170.799
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			Piano ILT Phantom Stock - secondo ciclo 2017 - 2019 Delibera Assemblea degli azionisti 24/05/2016									(3) 72.993 € Phantom Stock	776.594 €	(4) 258.865
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale							€ 459.499						€ 898.212 €	620.643
Note:		(3) Strumenti finanziari sottoposti a retention di 1 anno.	(1) Valore ottenuto moltiplicando il numero delle Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.per il prezzo di mercato alla data di assegnazione. (2) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione.

(4) Miglior stima sulla base del valore alla data di maturazione.

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				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione		Fair Value
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)		(12)
Dirigenti con responsabilità strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema di incentivazione a breve termine 2019 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 28/05/2019			3.700 € Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A	(1) 39.361	5 anni	05/03/2020 €	(2) 10,6393		(3) 1.346 €	14.320 €		(4) 14.320
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema di incentivazione a breve termine 2018 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 29/05/2018	13.261 Phantom Stock Phantom	3 / 5 anni
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema di incentivazione a breve termine 2017 ("MBO"), per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta Delibera Assemblea degli azionisti 27/04/2017	8.042 Phantom Stock	5 anni							(3) 4.021 €	42.781 €		(4) 42.781
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano ILT Performance Share - primo ciclo 2019 - 2021 Delibera Assemblea degli azionisti 28/05/2019			Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A	204.514 € 1.811.540	3 anni	07/10/2019	(2) € 10,0098				€	550.077
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano ILT Phantom Stock - terzo ciclo 2018 - 2020 Delibera Assemblea degli azionisti 24/05/2016	193.095 Phantom Stock	3 anni									€	668.603
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano ILT Phantom Stock - secondo ciclo 2017 - 2019 Delibera Assemblea degli azionisti 24/05/2016									(5) 179.745 € Phantom Stock	1.912.361 €		(4) 637.454
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale						€ 1.850.901						€ 1.969.462 €		1.913.235
Note:	(1) Valore ottenuto moltiplicando il numero delle Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.per il prezzo di mercato alla data di assegnazione. (2) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione. (3) Strumenti finanziari sottoposti a retention di 1 anno. (4) Miglior stima sulla base del valore alla data di maturazione. (5) Di cui 40.206 Phantom Stock sottoposte a retention di 1 anno in coerenza con le previsioni per il personale Risk Taker del Patrimonio BancoPosta.
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TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	(1)		(2)			(4)
Nome e cognome o categoria	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Matteo Del Fante	Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2019	€ 82.157 €	102.696	5 anni
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2018					€ 86.278 €	43.139
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2017						€ 27.518
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano ILT Deliver 2022		(1) € 273.077	5 anni			€ 273.077
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale			€ 82.157 €	375.773			€ 86.278 €	343.734
Note:	(1) Valore annualizzato dell'assegnazione al target.

Dirigenti con responsabilità strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2019	€	2.666.760 €		17.891	5 anni
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2018							€ 65.927 €	37.450
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2017								€ 29.835
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2016							€ 46.419
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano ILT Deliver 2022			€	(1) 951.282	3 / 5 anni	€ 158.000		€ 951.282
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(2) Altri Bonus									€ 120.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale		€	2.666.760 €		969.174		€ 158.000 €	112.346 €	1.018.567 €	120.000
Note: (1) Valore annualizzato dell'assegnazione al target.

(2) In tale voce sono ricompresi i bonus d'ingresso erogati.

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TABELLE INFORMATIVE – SCHEMA 7-TER CONSOB TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Nome e Cognome	Carica Società partecipata		Numero azioni possedute a fine 2018	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute a fine 2019	Titolo del possesso
Maria Bianca Farina	Presidente	POSTE ITALIANE S.P.A.	5.255	0	0	5.255	Proprietà
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato e Direttore Generale	POSTE ITALIANE S.P.A.	15.000	17.547	0	32.547	Proprietà
Roberto Rossi	Congliere di Amministrazione	POSTE ITALIANE S.P.A.	11.200	1.950	0	13.150	Proprietà

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2018	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute a fine 2019	Titolo del possesso
1 4	Dirigenti con responsabilità strategiche	POSTE ITALIANE S.P.A.	11.375	11.500	3.155	19.720	Proprietà

Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob

Primo Ciclo 2019-2021 del "Piano ILT Performance Share"

	Nome e cognome o categoria	Carica	QUADRO 1
			Strumenti finanziari diversi dalle stock option
			Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
			Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
	Matteo Del Fante	Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente)	28/05/2019	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A	37.733	28/05/2019		(1) € 9,1738	3 anni
		Dirigenti con responsabilità strategiche (n.11)	28/05/2019	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A	204.514	07/10/2019		(1) € 10,0098	3 anni
Altri Dirigenti del Gruppo (n.972))		28/05/2019	Azioni ordinarie di				(1)

Poste Italiane S.p.A 414.749 07/10/2019 € 10,0098 3 anni Altri Dirigenti del Gruppo (n.972)) Note: (1) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione. (2) Sono compresi 4 Dirigenti delle Società del Gruppo.

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Sistema di incentivazione a breve termine 2019 ("MBO"):

		Carica	QUADRO 1
			Strumenti finanziari diversi dalle stock option
	Nome e cognome o categoria		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
			Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
	Matteo Del Fante	Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente)	28/05/2019	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A	21.236	05/03/2020		(1) € 10,6393	5 anni
		Dirigenti con responsabilità strategiche (n.1)	28/05/2019	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A	3.700	05/03/2020		(1) (1) € 10,6393	5 anni
	Altri Dirigenti del Gruppo (n.10)		28/05/2019	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A	29.867	05/03/2020		(1) € 10,6393	3 / 5 anni
	Note: (1) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione.

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Allegato: LINEE GUIDA SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2020 DEL PATRIMONIO BANCOPOSTA

Sommario

	Introduzione77
	Le novità per il 2020 78
1.	Ambito normativo e di applicazione 80
1.1.	Premessa – Obiettivo del documento80
1.2.	Ambito normativo di riferimento80
1.3.	Ambito di applicazione 81
2.	Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione 82
2.1.	Ruolo dell'Assemblea degli azionisti82
2.2.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 82
2.3.	Ruolo del Comitato Remunerazioni 83
2.4.	Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte84
2.5.	Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi 85
2.6.	Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers86
3.	Elementi della politica di remunerazione e incentivazione 89
3.1.	Componenti della remunerazione del Personale più rilevante 89
4.	I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 92
4.1.	Consiglio di Amministrazione92
4.2.	Collegio Sindacale 106
4.3.	Personale più rilevante106
4.4.	Personale più rilevante appartenente alle Funzioni aziendali di controllo 111
4.5.	Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più Rilevante112
4.6.	Remunerazione del Restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers)115
4.7.	Meccanismi di aggiustamento ex ante ed ex post (clausole di malus e claw back)117
5.	Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento120
6.	Attuazione della politica di remunerazione del 2019 123
6.1.	Governance del processo di remunerazione123
6.2.	Informativa ex post124

Introduzione

Il presente Allegato ("Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" o "Linee guida") – in coerenza con la Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 di Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Società" o "Azienda") – definisce il sistema di remunerazione e incentivazione del personale di Poste Italiane impiegato nel Patrimonio BancoPosta (il "Patrimonio BancoPosta") e perciò rientrante nel perimetro di applicazione meglio definito nel prosieguo. Il suddetto sistema è allineato: (i) al modello di organizzazione e gestione del Patrimonio BancoPosta; (ii) all'assetto organizzativo vigente; (iii) a quanto previsto dallo Statuto della Società e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Le presenti linee guida sono coerenti con le disposizioni normative di vigilanza; entro il 2021 le Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta potranno essere affinate, anche sulla base della condivisione con la Banca d'Italia.

La Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Quarta, Capitolo 1 "Bancoposta" ha reso applicabili a tale perimetro le disposizioni per le banche in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" contenute nella medesima Circolare e nelle European Banking Authority (EBA) guidelines ed EBA Regulatory Technical Standards ("RTS") tempo per tempo vigenti. BancoPosta, in linea con il requisito regolamentare, sottopone le proprie politiche di remunerazione e incentivazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2019.

Il presente documento è redatto, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili, con l'obiettivo di sottoporre all'Assemblea degli azionisti "un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore".

Resta inteso che il presente documento è redatto anche ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") – art. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti" – art. 84-quater –, per gli ambiti applicabili, in considerazione della quotazione di Poste Italiane S.p.A., cui il Patrimonio BancoPosta afferisce, sul mercato MTA.

Il documento si compone di due sezioni:

• "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2020";
• informativa quali-quantitativa relativa all'applicazione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019".

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Le novità per il 2020

La strategia retributiva illustrata nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" ha la finalità di sostenere la creazione del valore a lungo termine a beneficio della Società e degli azionisti, nel quadro di un costante allineamento alla strategia di gestione del rischio declinata da BancoPosta.

Di seguito, sono sintetizzate le principali novità introdotte nonché gli elementi rilevanti che BancoPosta intende ulteriormente rafforzare, nella convinzione che le scelte adottate riflettano la naturale predisposizione al cambiamento:

FIGURA 1. NOVITÀ PROPOSTE PER IL 2020

Le suddette novità si inseriscono nel percorso di miglioramento continuo che è parte integrante dell'approccio alle remunerazioni di Poste Italiane. Infatti, le "Linee Guida" si basano su principi chiari, sostenibili, coerenti con le disposizioni normative, regolamentari e con le strategie di business di medio e lungo termine. Di seguito, una breve rappresentazione dei principali motivi di allineamento delle "Linee Guida" alle best practice di settore:

FIGURA 2. IL COMPLETO AUTOFINANZIAMENTO E GLI ALTRI MOTIVI DI ALLINEAMENTO ALLE BEST PRACTICE DI SETTORE

Le presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" sono state pertanto aggiornate, coerentemente con la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020" di Poste Italiane, in linea con i principi ispiratori indicati.

1. Ambito normativo e di applicazione

1.1. Premessa – Obiettivo del documento

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta", in coerenza con la normativa in vigore e con la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019" di Poste Italiane, definiscono i sistemi di remunerazione e incentivazione per il personale del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le strategie, gli obiettivi ed i risultati aziendali di lungo periodo e con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In tale ambito, le presenti Linee guida assicurano, in particolare, che la componente variabile della remunerazione sia sostenibile rispetto alla situazione economico-finanziaria del Patrimonio BancoPosta e che non ne limiti la capacità di mantenere o di raggiungere un adeguato livello di patrimonializzazione e di liquidità.

1.2. Ambito normativo di riferimento

Poste Italiane S.p.A. esercita le attività di BancoPosta – come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e s.m.i. – attraverso il patrimonio destinato, denominato Patrimonio BancoPosta, costituito dall'Assemblea straordinaria della Società con delibera del 14 aprile 2011, in attuazione dell'art. 2, commi 17-octies e ss. del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni dalla legge 26 febbraio 2011 n. 10. L'Assemblea, nella stessa seduta, ha anche approvato il Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta e rappresenta il perimetro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.

La Banca d'Italia, il 27 maggio 2014, ha emanato Disposizioni di Vigilanza per BancoPosta (Parte IV, Cap. I, "Bancoposta" della Circolare n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche") che, tenuto conto delle peculiarità normative e operative dell'attività di BancoPosta e della società Poste Italiane S.p.A., hanno reso applicabile a BancoPosta la disciplina prudenziale delle banche, tra cui, in particolare, la normativa in tema di governo societario delle banche (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I "Governo societario" della Circolare sopra richiamata) e la disciplina in materia di politiche di remunerazione e incentivazione (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare sopra richiamata). Con riferimento ai principi, criteri e previsioni disciplinati nella citata Circolare, il Patrimonio BancoPosta si configura come intermediario a medio-alta complessità, in considerazione delle peculiarità organizzative e di business in cui opera. La politica di remunerazione e incentivazione, pertanto, è predisposta coerentemente con le disposizioni di vigilanza in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", identificando quale riferimento le previsioni più stringenti della regolamentazione previste per intermediari comparabili a BancoPosta, disciplinate nella Circolare stessa, aggiornata da Banca d'Italia il 18 novembre 2014, in recepimento delle previsioni contenute nella direttiva europea 2013/36/UE ("CRD IV") e nel XXV aggiornamento del 23 ottobre 2018 in recepimento degli indirizzi elaborati tempo per tempo in ambito internazionale (EBA e FSB).

Rilevano in particolare, con riferimento agli indirizzi elaborati in sede europea e internazionale:

• il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 contenente le "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno o possono avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Material Risk Takers"); il Regolamento Delegato attualmente in consultazione dovrebbe essere applicabile a partire dal 2021;
• il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio d'Europa relativo ai requisiti prudenziali e comprensivo di regole specifiche in tema di informativa circa l'attuazione delle

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politiche di remunerazione e le Linee guida EBA in materia di "Orientamenti su sane politiche di remunerazione ai sensi dell'articolo 74, paragrafo 3, e dell'articolo 75, paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE e sull'informativa ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) n. 575/2013" (ABE/GL/2015/22);

• Provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019, Sezione XI, art. 2-quater relativo alle politiche e prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita.

Le norme suindicate si devono considerare parte integrante delle regole sull'organizzazione e sul governo societario, inserendosi in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società quotate e per i servizi e le attività di investimento.

1.3. Ambito di applicazione

In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:

• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri Amministratori);
• Collegio Sindacale di Poste Italiane;
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta;
• personale delle funzioni di controllo del Patrimonio BancoPosta;
• altro Personale più rilevante;
• restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.

2. Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi, di seguito evidenziati:

• Assemblea degli azionisti di Poste Italiane;
• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
• Comitato Remunerazioni di Poste Italiane;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta e i Responsabili delle funzioni HR Business Partner, Risk Management, Compliance e Revisione Interna del Patrimonio BancoPosta.

2.1. Ruolo dell'Assemblea degli azionisti

In particolare, l'Assemblea, con riguardo al Patrimonio BancoPosta, in coerenza con quanto definito con riferimento a Poste Italiane, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
• i piani basati su strumenti finanziari;
• i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

In linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e in ogni caso entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile.

2.2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto di competenza:

• elabora le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" da sottoporre, almeno su base annuale, all'approvazione dell'Assemblea;
• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione nei confronti dei Risk Takers, come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• approva il perimetro dei Risk Takers.

In particolare, spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e coerentemente con i compiti definiti nel Regolamento del Comitato stesso, la decisione concernente la remunerazione dell'AD-DG, del Responsabile della funzione BancoPosta, e la retribuzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

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2.3. Ruolo del Comitato Remunerazioni

Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati da un apposito Regolamento, in coerenza con le previsioni al riguardo contenute nelle Disposizioni di Vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane risulta attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi e tutti in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale e inoltre, di regola, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.

Su invito del Presidente partecipano altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile BancoPosta ovvero soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In coerenza con le citate disposizioni, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, il Comitato Remunerazioni ha compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione.

Con riferimento all'esercizio delle attività relative al Patrimonio BancoPosta, il Comitato Remunerazioni:

• ha compiti di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla indicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei ruoli apicali come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché dei compensi del Responsabile della funzione BancoPosta;
• ha compiti consultivi nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione di tutto il personale "più rilevante", identificato come tale in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo di Bancoposta, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• collabora con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Nomine e Corporate Governance, costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani d'incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea;
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso con cadenza almeno annuale, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti a esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

2.4. Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte

Le seguenti funzioni del Patrimonio BancoPosta, secondo le rispettive competenze, apportano il proprio contributo al processo di determinazione delle politiche di remunerazione e incentivazione e al processo di identificazione del Personale più rilevante. Esse assicurano la costante adeguatezza alla normativa di riferimento e il corretto funzionamento delle politiche e delle prassi adottate.

Il Responsabile della funzione BancoPosta d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale formula, avvalendosi del supporto della funzione HR Business Partner e delle altre funzioni interne, le indicazioni per l'elaborazione delle politiche di remunerazione e d'incentivazione del Personale BancoPosta, che vengono presentate al Comitato Remunerazioni. Restano salve le competenze già evidenziate proprie dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della funzione BancoPosta assicura, inoltre, la verifica e l'attuazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" attraverso il supporto di seguito indicato.

La funzione HR Business Partner cura il processo di formulazione della proposta delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" garantendo l'allineamento con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società.

La funzione Compliance verifica la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Risk Management, con il supporto della struttura Pianificazione, Controllo e Analisi Dati di BancoPosta, contribuisce alla definizione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi d'incentivazione, in linea con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, i rischi assunti nel corso delle sue attività e i livelli di performance raggiunti e, conseguentemente, fornisce al Comitato Remunerazioni le informazioni che il Comitato stesso ritiene necessarie per garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta. Il Responsabile della funzione Risk Management è pertanto invitato alle riunioni del Comitato Remunerazioni laddove siano trattate tematiche con un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Revisione Interna verifica, con cadenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche della Società, a quelle approvate e alla normativa di riferimento. Ha la responsabilità di segnalare le eventuali anomalie agli organi aziendali e alle funzioni competenti, in maniera tale da consentire l'adozione delle misure correttive considerate necessarie. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

2.5. Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi

Il processo decisionale per la definizione delle "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" prevede il seguente iter:

• Il Responsabile della funzione BancoPosta, con il supporto della funzione HR Business Partner BP, formula le indicazioni per l'elaborazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta". Tali indicazioni, validate dalle funzioni Compliance e Risk Management, al fine di accertarne rispettivamente la conformità alla normativa e alle politiche di governo e di gestione del rischio, vengono sottoposte, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, al Comitato Remunerazioni.
• Il Comitato Remunerazioni ha il ruolo di fornire proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" anche avvalendosi del supporto delle funzioni HR Business Partner, Compliance e Risk Management del Patrimonio stesso e del supporto di consulenti esterni, laddove ritenuto opportuno.
• Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework del Patrimonio stesso anche sulla base dell'informativa ricevuta dal Responsabile della funzione Risk Management. Si segnala, inoltre, che il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, in linea con quanto al riguardo previsto dalle "Linee Guida per la gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottate da Poste Italiane, esprime il proprio parere sulle deliberazioni in materia di remunerazioni, qualora le stesse non siano conformi alle linee guida in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta di volta in volta in essere.
• Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea e riesamina, con cadenza almeno annuale, le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" (con particolare riferimento alle disposizioni relative al Personale più rilevante) ed è responsabile della loro corretta attuazione. Si può avvalere dei pareri emessi dalle funzioni suddette, dal Comitato Remunerazioni e dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, purché sia garantita la coerenza con le politiche della Società e con le scelte complessive del Patrimonio BancoPosta in termini di assunzione di rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.
• L'Assemblea degli azionisti, a conclusione del processo descritto, approva le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta".
• Con frequenza almeno annuale, la funzione Revisione Interna verifica la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate, definite nel paragrafo "2.4 Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte" e alla normativa. Il risultato della verifica viene portato a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive.

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2.6. Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers

Ai fini delle presenti Linee guida, all'interno del perimetro definito, alcuni soggetti, la cui attività professionale ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta, sono identificati come Personale più rilevante (Material Risk Takers).

Il processo di individuazione del Personale più rilevante è basato sulla ricognizione e valutazione puntuale della posizione di ciascun individuo all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi. L'identificazione viene effettuata sulla base di quanto disciplinato nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" (approvate dal C.d.A. nella sua adunanza del 5 marzo 2020), e in linea con i criteri qualitativi e quantitativi introdotti dai Regulatory Technical Standards - Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 - dell'EBA.

Nello specifico:

FIGURA 3. FASI DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Nella Fase 1 e nella Fase 2 sono applicati i "criteri qualitativi" – art. 3 del Regolamento Delegato (UE) del 4 marzo 2014 –, integrati con valutazioni specifiche relative alla possibilità di incidere in modo materiale sui rischi da parte dei singoli ruoli, mentre nelle Fasi 3 e 4 sono applicati i "criteri quantitativi" contenuti nell'art. 4 del medesimo Regolamento.

Con riferimento ai criteri "qualitativi" della Fase 1, sono individuati i ruoli che esercitano le funzioni espressamente indicate negli RTS EBA 1, 2, 3, 4, 9, 12, 13, 14 e 15 del Regolamento Delegato (UE) del 4 marzo 2014. Con riferimento ai criteri che richiedono la valutazione del contributo rispetto alla propensione al rischio (Fase 2), BancoPosta ha definito una metodologia interna per valutare il livello di incidenza sul profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta che consente di declinare al meglio le previsioni regolamentari rispetto al contesto di riferimento¹ . Viene valutata sia una "dimensione organizzativa" sia una "dimensione rischio", introducendo una differenziazione tra le diverse tipologie di rischio e attribuendo a ciascuna di esse un "peso". La "dimensione organizzativa" viene verificata rispetto ai seguenti criteri:

• il soggetto è titolare di una o più deleghe afferenti al Patrimonio BancoPosta;
• il soggetto è a capo di una unità operativa rilevante di BancoPosta;
• il soggetto ha una capacità di indirizzo.

La "dimensione rischio" viene verificata attraverso l'associazione delle tipologie di rischio del Patrimonio BancoPosta ai ruoli organizzativi analizzati in base ai seguenti principali criteri qualitativi:

a) rischio operativo/reputazionale: il rischio operativo viene associato a tutti i soggetti in quanto, diversamente dagli altri rischi di "primo pilastro", risulta implicito nella decisione di intraprendere un determinato tipo di attività e, più in generale, nello svolgimento dell'attività d'impresa; il rischio reputazionale, come rischio derivato di altre tipologie di rischio, viene anch'esso associato a tutti i soggetti analizzati;

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1 I Material Risk Taker, individuabili sulla base dei criteri 5-6-7-8-10-11 del Regolamento Delegato (UE) del 4 marzo 2014, sono identificati in Fase 2 attraverso una metodologia interna che valuta il livello di incidenza sul profilo di rischio del Patrimonio Destinato.

• b) rischio strategico/di business: è associato tipicamente ai livelli organizzativi formalizzati delle funzioni di marketing, maggiormente deputati alla definizione delle principali strategie adottate in termini di prodotti e/o servizi;
• c) rischio di liquidità: è associato alla funzione deputata alla gestione della tesoreria;
• d) rischi di tasso, spread, credito/controparte/cambio, leva finanziaria eccessiva: sono associati ai soggetti con capacità di delega in materia di investimenti in titoli.

Lo score della "dimensione organizzativa" relativa al soggetto identificato viene moltiplicato per il peso associato alla tipologia di rischio sul quale lo stesso ha impatto. Il livello di incidenza ponderata al rischio viene raggruppato in tre classi di giudizio finale (Alto, Medio, Basso).

Ai fini dell'applicazione della metodologia sono individuati come Material Risk Takers i soggetti con giudizio finale di incidenza ponderata al rischio pari a Medio e Alto.

I criteri qualitativi sono integrati dall'analisi dei livelli di remunerazione (criteri quantitativi), coerentemente con quanto definito nel già citato Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014. Attraverso l'applicazione dell'insieme dei criteri individuati (qualitativi e quantitativi), viene definito il perimetro complessivo dei Material Risk Takers del Patrimonio di BancoPosta.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione approva il processo di identificazione e assicura che sia condotto nel continuo al fine di identificare i Material Risk Takers. Esso approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione e ne rivede periodicamente i relativi criteri. Il Comitato Remunerazioni si esprime, avvalendosi del contributo della funzione Risk Management, sugli esiti del processo di identificazione ivi comprese le eventuali esclusioni di individui identificati unicamente dai criteri quantitativi.

La funzione HR Business Partner BancoPosta è responsabile del processo di identificazione del Personale più rilevante e attiva i contributi delle altre funzioni coinvolte (Risk Management e Compliance).

L'applicazione del processo descritto ha portato all'identificazione, a marzo 2020, di 45 risorse incluse nel Personale più rilevante (Material Risk Takers), così come approvato dal C.d.A. nella seduta del 5 marzo 2020. I Material Risk Takers sono:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
• l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di Poste Italiane;
• il Responsabile della funzione BancoPosta e i suoi diretti riporti;
• i Responsabili delle funzioni di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management, Compliance e Revisione Interna) e i loro diretti riporti;
• i Responsabili di funzioni con una significativa incidenza organizzativa ponderata per il rischio emersa dall'analisi delle deleghe e dall'analisi dei rischi correlati.

Si evidenzia che l'applicazione dei criteri quantitativi ha portato ad integrare 2 risorse nell'ambito del perimetro dei Material Risk Takers, non già identificate attraverso i criteri qualitativi, sulla base dei quali sono state precedentemente individuate 45 risorse. Pertanto, il numero complessivo dei Material Risk Takers è pari a 47.

Il perimetro identificato potrà essere aggiornato in corso d'anno, secondo quanto previsto dal processo di identificazione come definito nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta", coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta per almeno tre mesi.

Il processo di identificazione del Personale più rilevante realizzato a marzo 2019 aveva portato all'identificazione di 45 risorse.

Le differenze tra i due perimetri sono riconducibili principalmente alle fisiologiche movimentazioni di risorse, al cambiamento di ruoli di alcuni soggetti e, in parte, alle modifiche organizzative della funzione. Tra marzo 2019 e Febbraio 2020 si sono registrate 8 Uscite e 10 Entrate dal perimetro dei MRT.

Il "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia" ha introdotto, tra gli altri aspetti, uno specifico processo per l'eventuale esclusione del Personale più rilevante identificato secondo i criteri quantitativi del Regolamento Delegato UE n. 604/2014 con particolare riferimento al personale la cui remunerazione individuale sia superiore a € 500.000 e al personale la cui remunerazione individuale sia compresa nell'ambito dello 0,3% delle risorse con remunerazione più elevata.

L'esito della procedura utilizzata dal Patrimonio BancoPosta per l'identificazione del Personale più rilevante non ha richiesto l'esclusione di alcun soggetto.

Qualora BancoPosta dovesse valutare, con motivazioni, che il personale identificato con i criteri suddetti possa non essere considerato come Personale più rilevante, trasmetterà:

• i) tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, la notifica a Banca d'Italia delle esclusioni che riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a € 500.000 e inferiore a € 750.000;
• ii) tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, l'istanza di autorizzazione preventiva a Banca d'Italia delle esclusioni che riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a € 750.000 oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

La notifica e l'istanza di autorizzazione vengono redatte ai sensi di quanto previsto dal par. 6.1 "Procedimento per l'esclusione del Personale più rilevante", Sezione I, e dall'Allegato 1 "Informazioni da trasmettere per l'esclusione del personale dal novero dei Risk Takers", del Capitolo 2, Titolo IV, Parte Prima del "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia".

3. Elementi della politica di remunerazione e incentivazione

3.1. Componenti della remunerazione del Personale più rilevante

La remunerazione complessiva è definita in modo da risultare adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

Il Personale BancoPosta rientrante nel perimetro del Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile. Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il Personale BancoPosta.

La remunerazione fissa, di natura stabile e definita sulla base di criteri prestabiliti, è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit").

La retribuzione fissa ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità del personale, rispecchiando l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati del Patrimonio BancoPosta. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene anche sulla base di valutazioni relative al mercato di riferimento. Si ricorda che periodicamente BancoPosta monitora l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Posto che l'approvazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta" spetta all'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane, la remunerazione fissa viene determinata con riferimento al perimetro specifico del Patrimonio BancoPosta:

• per il Responsabile della funzione BancoPosta, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni;
• per il restante personale dall'HR Business Partner di BancoPosta, sentito il Responsabile della funzione BancoPosta e coerentemente con le previsioni della funzione Risorse Umane e Organizzazione di Poste Italiane.

I benefit sono definiti da una politica generale a livello di Gruppo Poste Italiane, articolata per categorie omogenee. I benefit rientrano nella remunerazione fissa in quanto sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni rispetto alle complessità dei ruoli ricoperti e alle specifiche categorie di dipendenti. Tali componenti hanno natura stabile rispetto alla permanenza nella fascia manageriale o professionale di appartenenza, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali.

La remunerazione variabile è direttamente collegata alle performance di BancoPosta nonché a quelle individuali del personale, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi); la remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse.

In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del Personale più Rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

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• (I) viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance, è misurata tenendo conto del livello di rischio assunto ed è coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• (II) viene sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

La remunerazione variabile è costituita dalle seguenti componenti:

• sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"), con l'obiettivo di collegare la componente variabile della remunerazione ai risultati di breve periodo aziendali, di funzione e individuali (prevedendo, inoltre, una stretta correlazione con la prestazione resa, anche con riferimento ai comportamenti attesi);
• sistemi di incentivazione a medio e a lungo termine, con l'obiettivo di focalizzare il management sulla creazione di valore nel medio-lungo termine in coerenza con gli obiettivi strategici di Poste Italiane, nel rispetto del profilo di rischio definito e garantendo un costante allineamento con gli interessi degli azionisti. I sistemi di incentivazione a medio-lungo termine in essere sono:
  • o "Piano ILT Performance Share", interamente in Azioni, focalizzato su obiettivi di redditività e di ritorno per gli azionisti, su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, rispettivamente nel triennio 2019-2021, per il primo ciclo, e 2020-2022 per il secondo ciclo.
  • o "Piano ILT Deliver 2022", piano monetario su cinque o tre anni in parte monetario e in parte in strumenti finanziari, assegnato nel 2018.
  • o Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile di lungo termine permane il terzo/ultimo ciclo di assegnazione del "Piano ILT Phantom Stock" attivato nel 2016, assegnato nel 2018 (per i relativi dettagli, in aggiunta alla verifica dei risultati del primo e del secondo ciclo di assegnazione giunti a maturazione rispettivamente il 31/12/2018 e il 31/12/2019, si rimanda al paragrafo 6.2 "Informativa ex post").

In linea con le previsioni normative, il Patrimonio BancoPosta ha provveduto a identificare il livello di remunerazione variabile che rappresenta il limite per considerare l'importo della remunerazione variabile come "particolarmente elevato", al cui conseguimento vengono applicate previsioni più stringenti con riferimento al differimento. A tal fine, il valore preso in considerazione è dato dal 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani (risultante dal rapporto pubblicato dall'EBA – pari a € 424.809). Tale valore, infatti, è inferiore al valore corrispondente a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti di BancoPosta. Tale valutazione verrà ripetuta fra 2 anni al fine di adeguare, se del caso, i criteri di allineamento al rischio ex post, tenuto conto del profilo di rischio di BancoPosta e delle previsioni regolamentari applicabili.

Tutte le componenti della remunerazione variabile a breve e a medio-lungo termine attribuite sono in ogni caso soggette a clausole di claw back, come nel seguito meglio descritto nel paragrafo 4.7.

I bonus d'ingresso sono consentiti, in casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; essi non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane. Non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. Concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione.

Le gratifiche sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o a fini del mantenimento in azienda di

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professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi devono essere conformi alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/fisso) e alle presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta".

4. I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta

I sistemi di remunerazione e incentivazione di seguito descritti per Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri Amministratori e Collegio Sindacale coincidono con quanto descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 di Poste Italiane. Gli organi sopra citati svolgono le funzioni di gestione, di supervisione strategica e di controllo per il Patrimonio BancoPosta senza ricevere ulteriore remunerazione rispetto a quella riconosciuta in qualità di Amministratori o Sindaci di Poste Italiane S.p.A..

Si sottolinea, inoltre, che restano fermi i poteri attribuiti all'Assemblea che ha la responsabilità di definire i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina² . Si ricorda, infine, che lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la responsabilità di definire il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c. su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

Per il mandato 2020-2022, l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno secondo gli ambiti di propria competenza, stabiliranno i parametri relativi ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG).

Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

È esclusiva responsabilità dell'Assemblea ordinaria di Poste Italiane approvare le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" o eventuali modifiche alle stesse.

Nei paragrafi che seguono viene descritta la politica retributiva per le seguenti categorie di soggetti:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• altri Amministratori;
• Collegio Sindacale;
• personale più rilevante;
• funzioni aziendali di controllo;
• restante personale di BancoPosta.

4.1. Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG);
• altri Amministratori.

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 27 aprile 2017, ha definito – sulla base di una proposta presentata dall'Azionista di controllo della Società, Ministero dell'Economia e delle Finanze – i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2017-2019.

² Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Dirigenti e i dipendenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

Non sono attualmente previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nell'adunanza del 10 maggio 2017, ha determinato i compensi aggiuntivi per gli Amministratori che sono stati nominati quali componenti dei Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, per il mandato 2017-2019, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Parimenti, l'Assemblea degli azionisti 2020 delibererà, per il mandato 2020-2022, i compensi ex art. 2389 comma 1.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazioni, sono stati definiti in data 10 maggio 2017 e sono riportati nella seconda sezione del presente documento.

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2020-2022 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto, i compensi per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati, in qualità di Presidente o di Membro. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare i compensi, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2017-2019, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

4.1.1.Presidente del Consiglio di Amministrazione

La retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, per il mandato 2017-2019, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 annui.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2017 ha definito, per il mandato 2017-2019, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3 c.c.). Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2020-2022 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto, il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare il compenso, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2017-2019, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

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4.1.2.Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)

Nell'attuale assetto organizzativo la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione sia il rapporto dirigenziale.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine.

Si segnala in via preliminare che per l'AD-DG viene confermata, anche per l'anno 2020, la politica di mantenimento della componente variabile all'interno dell'incidenza massima 1:1 rispetto alla componente fissa (la remunerazione variabile complessiva può essere inferiore o, al massimo, uguale alla retribuzione fissa). La componente variabile è distinta tra breve e medio-lungo termine; il mix tra breve e medio lungo termine può variare tra il range del 50%/50% (metà componente a breve termine e metà componente a medio-lungo termine) e il range del 25%/75% (un quarto componente a breve termine e tre quarti componente a medio-lungo termine).

Si ricorda che i compensi annui lordi fissi, in riferimento al mandato 2017-2019, sono pari a € 1.255.000 e che il valore dei sistemi di incentivazione complessivi (sia a breve sia a medio-lungo termine) non può essere superiore al medesimo ammontare (incidenza massima 1:1).

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2020-2022 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto nei paragrafi precedenti, il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. per la carica di Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione delibererà, su proposta del Comitato Remunerazioni, in merito alla remunerazione prevista per il Direttore Generale. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare i compensi, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2017- 2019, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Alla luce di tali elementi, ed esclusivamente a titolo illustrativo, si rappresenta di seguito il "Pay-Mix" dell'attuale AD-DG con riferimento ai compensi previsti al momento della redazione del presente documento, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "massimo":

FIGURA 4. ILLUSTRAZIONE PAY-MIX AD-DG

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a mediolungo termine al massimo, dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, considerando il valore dell'intero secondo ciclo per il "Piano ILT Performance Share" e il valore annualizzato del "Piano ILT Deliver 2022". L'incidenza della remunerazione variabile sulla componete fissa è definita entro il limite del rapporto 1:1

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Resta fermo il vincolo del ratio 1:1 tra i compensi variabili e compensi fissi per il 2020.

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono inoltre rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidati, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'AD-DG sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale³ .

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dell'attuale AD-DG è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO"), dal "Piano ILT Performance Share" e dal "Piano ILT Deliver 2022" (quest'ultimo assegnato nel 2018). Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale e il "Piano ILT Deliver 2022" su base quinquennale.

Il "Piano ILT Performance Share" consente di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di medio-lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo in azioni ordinarie di Poste Italiane. A tale riguardo si fa presente che i piani di incentivazione a lungo termine sono sottoposti a meccanismi di differimento, retention e/o lock-up. Inoltre, ciascuna quota di remunerazione variabile (sia up-front sia differita) è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e/o claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale è previsto come condizione cancello l'EBIT di Gruppo, quale indicatore sintetico della sostenibilità economico-finanziaria comune a tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata. Il conseguimento della condizione cancello abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, eventualmente maturato, in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento almeno ai livelli di risk tolerance del capitale e della liquidità del Patrimonio BancoPosta.

L'AD-DG è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle presenti "Linee Guida" e la sua struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 1:1, tra componente variabile (a breve e a medio-lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention. Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

³ Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL").

Come già anticipato il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD-DG e ne verifica il raggiungimento con l'astensione dell'AD-DG stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD-DG sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo maturabile, soggetto alle regole di seguito illustrate, potrà essere al massimo pari a € 450.000 per il 2020.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

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Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita, le condizioni di accesso al sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 6. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD-DG

EBIT di Gruppo – 1,9 mld €
Valore arrotondato alla prima cifra decimale

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo assicurativo Poste Vita.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2020 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico "Deliver 2022". Di seguito, si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori alla soglia di livello "minimo" non è previsto alcun premio):

FIGURA 7. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD-DG

Nella figura successiva sono riportati gli obiettivi di performance per il sistema "MBO" 2020 dell'AD-DG. FIGURA 8. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2020 AD-DG

Per ciò che attiene i tre obiettivi di Sostenibilità, ciascuno con peso di 10%, si forniscono a seguire alcuni dettagli aggiuntivi:

• la Customer Experience viene declinata a livello di Gruppo e si focalizza sulla vista del Cliente che percepisce il Gruppo Poste Italiane come un'unica azienda; in tale ottica, viene confermato il forte impegno delle diverse funzioni/Società del Gruppo coinvolte nell'attuazione di piani di miglioramento dell'esperienza Cliente. L'indicatore è formato da diverse componenti che rappresentano i principali prodotti/servizi e canali del Gruppo;
• Poste Italiane rinnova l'attenzione sul livello di qualità del servizio offerto in termini di corrispondenza, i pacchi e la logistica attraverso l'indicatore "Qualità PCL": tale indicatore al suo interno risulta composto da diversi KPI che mirano a monitorare il rispetto dei livelli di servizio attesi;
• il Supporto allo Sviluppo socio-economico del territorio viene declinato in due principali attività, la prima volta a valorizzare il numero di eventi di educazione finanziaria, digitale e postale effettuati sul territorio (target 193 eventi), la seconda riguarda la dotazione ai Piccoli Comuni di POS in comodato d'uso gratuito per andare incontro alle esigenze delle Amministrazioni Locali, derivanti anche dall'evoluzione degli strumenti di pagamento (target 250).

Modalità di erogazione

La modalità di erogazione del sistema "MBO" prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

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Il numero di azioni maturato verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verificherà il conseguimento Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso oltre al livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance.

Le azioni sono sottoposte a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back, sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà, ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine dei periodi di retention.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 l'approvazione del "Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari", corredato dal relativo Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

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Sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine ("ILT")

I sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine hanno il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il Piano Strategico, attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche dei Piani ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD-DG è destinatario del secondo ciclo, 2020 – 2022, del "Piano ILT Performance Share", approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019, le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share", basato interamente su azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività e di ritorno per gli azionisti, su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, in coerenza con la rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework.

Il "Piano ILT Performance Share" si integra con l'incentivazione a lungo termine del "Piano ILT Deliver 2022" attivato e assegnato nel 2018, focalizzato su un'attenzione duratura e costante alla crescita dei ricavi e al contenimento del costo del lavoro oltre all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale. Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale, permangono il terzo/ultimo ciclo di assegnazione del "Piano ILT Phantom Stock" assegnato nel 2018 e il primo ciclo del "Piano ILT Performance Share" assegnato nel 2019.

Piano ILT Performance Share, Secondo Ciclo 2020-2022

Il "Piano ILT Performance Share", in un'ottica di allineamento alle migliori prassi di mercato, è caratterizzato dai seguenti elementi:

• l'erogazione dell'incentivo in azioni ordinarie di Poste Italiane;
• l'utilizzo del "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") con diversi livelli di raggiungimento a fronte del posizionamento del TSR di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB;
• il differimento di una quota significativa dell'incentivo per l'AD-DG (60%) su 4 anni e in aggiunta la previsione di un anno di retention, sia sulla quota up-front che sulle quote differite entrambe soggette a clausole di malus e claw back;
• il mantenimento del 50% delle azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" per l'intera durata del mandato/rapporto.

L'assegnazione del secondo ciclo 2020-2022, soggetto alle regole di seguito illustrate, è pari al massimo a € 450.000 per l'AD-DG in coerenza con il primo ciclo 2019-2021.

Il numero di azioni assegnate è definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione in cui viene assegnato il Piano.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.

Per l'AD-DG, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste oltre alla condizione cancello anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate:

FIGURA 10. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER AD-DG

EBIT di Gruppo cumulato triennale – 5,3 mld €
Valore arrotondato alla prima cifra decimale

L'adeguatezza patrimoniale, il parametro di liquidità e il parametro di redditività corretta per il rischio sono definiti a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance per il ciclo di assegnazione 2020-2022 del "Piano ILT Performance Share" sono di seguito illustrati:

FIGURA 11. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER AD-DG

L'obiettivo legato al "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") prevede un correttivo di "negative threshold": qualora il TSR di Poste Italiane risultasse negativo, ancorché con performance superiore al TSR dell'indice, si provvederà a ridurre la maturazione (collegata al rTSR) alla soglia minima del 50%.

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Modalità di erogazione

Il numero di azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. Le azioni maturate vengono attribuite:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in due quote (pari, entrambe, al 30% delle azioni complessivamente maturate), differite rispettivamente di 2 e di 4 anni.

FIGURA 12. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER L'AD-DG

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 4 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine del periodo di retention sulla quota up-front, le azioni maturate saranno disponibili previa verifica della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà invece verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Piano ILT Deliver 2022 (Piano assegnato nel 2018)

Si ricorda che a sostegno del piano strategico Deliver 2022 è stato avviato l'omonimo sistema di incentivazione a lungo termine, in un'unica assegnazione nel 2018 per l'AD-DG, collegato al conseguimento degli obiettivi di performance verificati su un orizzonte temporale quinquennale (2018-2022).

In linea con il principio di massima trasparenza e sulla base di quanto emerso dall'attività di dialogo con investitori e proxy advisor, si evidenziano di seguito i livelli soglia della condizione cancello e delle condizioni di accesso nonché i livelli minimo (di seguito anche "Min"), "Target" e massimo (di seguito anche "Max") degli obiettivi di performance del "Piano ILT Deliver 2022".

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FIGURA 13. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG

FIGURA 13. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "PIANO ILT DELIVER 2022"	PER AD-DG
EBIT di Gruppo cumulato quinquennale - 8 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1 Livello soglia approvato nel Risk Appetite Framework (RAF) del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio d i Amministrazione di Poste Italiane alla fine del quinquennio di riferimento. Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR Livello soglia approvato nel Risk Appetite Framework (RAF) del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio d i Amministrazione di Poste Italiane alla fine del quinquennio di riferimento.
Valore arrotondato alla prima cifra decimale	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC Livello "appetite" approvato nel Risk Appetite Framework (RAF) del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio d i Amministrazione di Poste Italiane alla fine del quinquennio di riferimento.

Si ricorda che il piano prevede il riconoscimento di un bonus in forma monetaria, al termine del periodo di performance quinquennale che verrà erogato per il 75% up-front e per il restante 25% differito di 2 anni. L'erogazione della parte differita è condizionata all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale, in aggiunta alla verifica del rispetto di predeterminati parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

L'ammontare computato per l'AD-DG, in ogni singolo anno è pari al massimo a € 355.000 e rientra nel calcolo del rapporto 1:1, tra componente variabile e componente fissa.

Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto già descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2018.

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Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve termine e medio-lungo termine 2020

FIGURA 15. PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2028, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di riferimento per il 2020 viene effettivamente erogata nel 2021, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2020, mentre la restante parte è distribuita nel tempo.

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento e con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 c.c. comma 1 e comma 3) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD-DG relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro e del rapporto di amministrazione saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema di seguito descritto: nel primo anno del periodo di differimento verrà erogata una quota pari al 20% in forma monetaria; nel primo, nel secondo e nel terzo anno di differimento verranno attribuite tre quote ciascuna pari al 10% in azioni di Poste Italiane (complessivamente 30%; inoltre, ciascuna quota sarà sottoposta a un anno di retention); nel quarto anno di differimento verrà attribuita una quota pari al 5% in azioni di Poste Italiane sottoposta a un anno di retention; nel quinto e ultimo anno del periodo di differimento verrà erogata l'ultima quota pari al 5% in forma monetaria;
• le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione.
• il numero di azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa, antecedenti rispetto alla data di cessazione.

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4.2. Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti tenutasi il 28 maggio 2019 ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Nella medesima adunanza assembleare è stato determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000 e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio pari a € 70.000

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

4.3. Personale più rilevante

Oltre alla retribuzione fissa e ai benefit, il restante Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta è destinatario del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") e di sistemi di incentivazione di mediolungo termine.

Viene confermata, anche per l'anno 2020, la politica di mantenimento della componente variabile all'interno dell'incidenza massima 1:1 rispetto alla componente fissa (la remunerazione variabile complessiva può essere inferiore o, al massimo, uguale alla retribuzione fissa).

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il legame con la performance

La remunerazione variabile a breve termine del restante Personale più rilevante si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. Gli obiettivi perseguiti nel processo decisionale delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di definizione della remunerazione variabile a breve termine, sono i seguenti:

• (I) definire parametri di performance semplici e di immediata valutazione;
• (II) garantire, nella definizione dei suddetti parametri, la convergenza fra obiettivi individuali e obiettivi aziendali;
• (III) premiare il merito.

Tali criteri sono finalizzati anche alla valorizzazione dell'interesse della clientela.

Performance gate

L'attivazione del sistema d'incentivazione manageriale a breve termine ("MBO") è vincolata al raggiungimento della specifica soglia economico-finanziaria definita annualmente a livello di Gruppo rappresentata dall'EBIT del Gruppo Poste Italiane.

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Rispetto della propensione al rischio

Le condizioni richieste dalla normativa vigente sono collegate ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile dei compensi e rappresentate, quindi, dalla verifica della "qualità" dei risultati reddituali risk adjusted raggiunti e della coerenza con i livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali e di liquidità previsti nell'ambito del proprio quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF").

Si riporta di seguito il dettaglio:

FIGURA 16. "RISPETTO DELLA PROPENSIONE AL RISCHIO"

Adeguatezza patrimoniale	Livello di risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework (RAF)
Common Equity Tier 1	del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane
Liquidità Operativa	Livello di risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework (RAF)
Liquidity Coverage Ratio	del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane

Condizioni individuali

Verificato il performance gate e il rispetto della propensione al rischio, la corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati. In fase di consuntivazione l'incentivo viene erogato qualora la percentuale di raggiungimento complessiva degli obiettivi assegnati sia almeno pari al livello soglia.

Gli obiettivi assegnati al restante Personale più rilevante sono specificamente formalizzati e sono prevalentemente corretti per il rischio.

Il bonus individuale maturato può crescere fino a un livello massimo definito a fronte di performance eccellenti.

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Modalità di erogazione

In linea con la normativa vigente e in funzione della categoria di appartenenza, il bonus maturato verrà erogato in parte up-front e in parte al termine di un periodo di differimento, prevedendo una corresponsione in forma monetaria e in Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Per il Responsabile della funzione BancoPosta le modalità di erogazione della componente variabile a breve termine sono le stesse previste per l'AD-DG (si veda figura 9 del presente documento).

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e appartenenti alla categoria del Senior Management il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 5 anni; inoltre, il 45% del bonus maturato verrà erogato in forma monetaria e il restante 55% in Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 17. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento, ovvero superiore a € 424.809 (inclusi eventuali incentivi di medio-lungo termine computati pro-quota) – lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, con articolazione in linea con quella prevista per l'AD-DG e per il Responsabile BancoPosta.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e diversi dal Senior Management il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 3 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% in Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

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FIGURA 18.MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento, ovvero superiore a € 424.809 (inclusi eventuali incentivi di medio-lungo termine computati pro-quota) – il bonus maturato verrà erogato per il 40% up-front e per il 60% differito su 3 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% in Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

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FIGURA 19. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE SUPERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

Per le quote in Azioni sia up-front sia differite (indipendentemente dallo schema di erogazione) si applica un periodo di retention di un anno.

L'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che sia sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta, senza limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere il livello di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità adeguato ai rischi assunti.

Le medesime condizioni sono necessarie per l'erogazione delle quote sottoposte a retention.

Le disposizioni relative al differimento e alla corresponsione in Azioni saranno applicate per remunerazioni variabili d'importo superiore a € 50.000 (anche detta "soglia di materialità"). Al di sotto di tale soglia, l'erogazione avviene interamente up-front e in forma monetaria, tenuto conto della "immaterialità" nel perseguimento dell'allineamento al rischio nel lungo termine che caratterizzerebbe eventuali componenti differite e/o in Azioni.

Si evidenzia che, stante l'utilizzo di strumenti finanziari, il Patrimonio BancoPosta sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 l'approvazione del Documento Informativo "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari" redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

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Sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine (ILT)⁴

I sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine, costruiti in linea con le prassi di mercato, hanno l'obiettivo di collegare una quota della componente variabile della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di marginalità, contenimento strutturale dei costi, redditività corretta per il rischio e creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

Il restante Personale più rilevante può essere destinatario dei seguenti sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine:

• "Piano ILT Performance Share" (Ciclo 2020 2022);
• "Piano ILT Deliver 2022" approvato nel 2018.

Tali sistemi incentivanti, salvo alcune differenze descritte nei paragrafi che seguono, sono allineati in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quelli già descritti in precedenza per l'AD-DG.

Il "Piano ILT Performance Share" 2020-2022 prevede, in linea con quanto già indicato per l'AD-DG, l'attribuzione di Azioni ai beneficiari, appartenenti al Personale più rilevante, al termine del periodo di performance. Il numero massimo di Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Per tutti i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (incluso il Responsabile della funzione BancoPosta) il "Piano ILT Performance Share" assume le medesime caratteristiche già descritte per l'AD-DG (condizione cancello, condizioni di accesso, obiettivi di performance e modalità di erogazione).

Il sistema d'incentivazione a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" prevede un'unica assegnazione e, al conseguimento degli obiettivi di performance verificati su un orizzonte temporale di norma triennale o quinquennale⁵ (2018-2022), di un ammontare in forma monetaria.

Resta inteso che, come per l'AD-DG nell'ambito della componente variabile di lungo termine, anche per il restante Personale più rilevante, ove previsto, permangono il terzo/ultimo ciclo del "Piano ILT Phantom Stock" assegnato nel 2018 e il primo ciclo del "Piano ILT Performance Share" assegnato nel 2019.

4.4. Personale più rilevante appartenente alle Funzioni aziendali di controllo

Le funzioni di controllo sono Risk Management, Compliance e Revisione Interna.

Al Personale più rilevante delle funzioni di controllo vengono riconosciuti:

• (I) remunerazione fissa di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto;
• (II) meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta (fatta salva l'applicazione delle condizioni di attivazione); il costante supporto nello sviluppo di una forte e sostenibile cultura della conformità e gestione del rischio e il raggiungimento degli obiettivi

⁴ Si evidenzia che il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo (al momento dell'assegnazione) non è incluso tra i destinatari dei piani d'incentivazione a medio-lungo termine.

⁵ Per i beneficiari che non siano stati destinatari del "Piano ILT Phantom Stock" (ciclo 2018-2020), il "Piano ILT Deliver" è stato declinato su un orizzonte temporale triennale, prevedendo il differimento del 25% per un periodo di due anni e l'utilizzo per il 50% di Phantom Stock. Gli obiettivi di performance sono definiti incentivando il conseguimento dell'EBIT di Gruppo (peso 60%) e il contenimento del Costo del Lavoro (peso 40%). Per maggiori dettagli si rimanda al Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2018.

Il Piano ILT Deliver quinquennale assume le medesime caratteristiche, inclusi gli obiettivi di performance, già descritti per l'AD-DG.

progettuali nelle materie di competenza, sono i principali obiettivi assegnati al personale appartenente alle funzioni di controllo nell'ambito del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO");

(III) remunerazioni variabili che incidono sulla remunerazione complessiva in misura inferiore rispetto alla regola generale prevista per il Personale più rilevante; pertanto, il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

In relazione ai sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine, il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non è, di norma, tra i destinatari del "Piano ILT Performance Share". La necessità di mantenere un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non superiore a un terzo pone un vincolo stringente, tenuto conto che questi soggetti sono inclusi tra i beneficiari del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO").

Pur non essendo più soggetti al limite di un terzo con riferimento all'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla retribuzione fissa, i sistemi di incentivazione dell'HR Business Partner BP sono soggetti a condizioni cancello e di accesso, correlati ai compiti assegnati e alle specificità di funzione, e indipendenti da indicatori economico-finanziari del Patrimonio BancoPosta. Resta inteso che per l'HRBP BP il limite è definito all'interno dei due terzi del ratio tra remunerazione variabile e remunerazione fissa.

4.5. Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più Rilevante

In coerenza con le prassi di riferimento e con le politiche della Società, è possibile stipulare clausole/accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità, per quanto riguarda il Personale più rilevante gli importi vengono determinati sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita, la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve termine assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a mediolungo termine, sempre assegnate al target. Tali importi sono sostitutivi di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e vengono riconosciuti solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce relative al rapporto di lavoro intercorso, alle eventuali cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità della retribuzione annua lorda fissa per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno. L'erogazione avviene nelle modalità ed entro i limiti previsti dalla regolamentazione di riferimento.

I compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto, ad esclusione di eventuali corrispettivi per i Patti di Non Concorrenza (per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di retribuzione annua lorda fissa) e/o compensi obbligatori contrattualmente, sono corrisposti secondo le modalità di seguito descritte.

Con riferimento al Responsabile BancoPosta:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione, è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in Azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema di seguito descritto: nel primo anno del periodo di differimento verrà erogata una quota pari al 20% in forma monetaria; nel primo, nel secondo e nel terzo anno di differimento verranno attribuite tre quote ciascuna pari al 10% in azioni di Poste Italiane (complessivamente 30%; inoltre, ciascuna quota sarà sottoposta a un anno di retention); nel quarto anno di differimento verrà attribuita una quota pari al 5% in azioni di Poste Italiane sottoposta a un anno di retention; nel quinto e ultimo anno del periodo di differimento verrà erogata l'ultima quota pari al 5% in forma monetaria;
• le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;

Per il Personale più rilevante appartenente alla categoria del Senior Management è previsto che:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del

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pagamento differito è effettuato in Azioni ordinarie di Poste Italiane, nel primo anno del periodo di differimento verrà erogata una quota pari al 10% in forma monetaria; nel primo anno di differimento verrà attribuita una quota pari al 10% in azioni di Poste Italiane sottoposta a un anno di retention; nel secondo, terzo anno e quarto anno di differimento verranno attribuite tre quote ciascuna pari al 5% in azioni di Poste Italiane (complessivamente 15%; inoltre, ciascuna quota sarà sottoposta a un anno di retention); nel quinto e ultimo anno del periodo di differimento verrà erogata l'ultima quota pari al 5% in forma monetaria;

• l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno; gli stessi parametri dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo uno schema simile a quello sopra descritto per il Responsabile BancoPosta.

Per Personale più rilevante non rientrante nella categoria del Senior Management è previsto che:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 3 anni pro-rata erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di Azioni ordinarie di Poste Italiane, nel primo anno del periodo di differimento verrà erogata una quota pari al 10% in forma monetaria; nel primo anno e nel secondo di differimento verranno attribuite due quote ciascuna pari al 10% in azioni di Poste Italiane (complessivamente 20%; inoltre, ciascuna quota sarà sottoposta a un anno di retention); nel terzo e ultimo anno del periodo di differimento verrà erogata l'ultima quota pari al 10% in forma monetaria;
• l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta; gli stessi parametri dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, distribuita secondo lo schema di seguito descritto: nel primo anno del periodo di differimento verrà erogata una quota pari al 15% in forma monetaria; nel primo e nel secondo anno di differimento verranno attribuite due quote ciascuna pari al 15% in azioni di Poste Italiane (complessivamente 30%; inoltre, ciascuna quota sarà sottoposta a un anno di retention); nel terzo e ultimo anno del periodo di differimento verrà erogata l'ultima quota pari al 15% in forma monetaria.

Resta inteso che - per tutte le categorie sopra elencate – una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente; inoltre, l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo, e comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

In applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni in merito alla determinazione dei compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto per il Personale più rilevante, si evidenzia che il limite massimo ai compensi corrisposti in caso di risoluzione del rapporto, come sopra descritti, può portare

a un esborso massimo individuale pari a Euro 4,5 milioni determinato sulla base della retribuzione più elevata⁶ in coerenza con le "Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" 2016, 2017, 2018 e 2019. Tale esborso è calcolato facendo riferimento alla massima retribuzione prevista tra il Personale destinatario delle presenti Linee guida applicandovi, a livello massimo, tutte le possibili componenti della remunerazione da corrispondere in caso di cessazione anticipata.

Il processo di definizione degli importi correlati alla conclusione del rapporto è strutturato in modo da assicurare la sostenibilità economica di un'eventuale contemporanea risoluzione anticipata del rapporto di una pluralità di soggetti "con caratteristiche particolarmente rilevanti".

L'importo, derivante dall'applicazione dei principi sopra descritti, comporta erogazioni correlate alla remunerazione globale lorda del soggetto, proporzionata al ruolo ricoperto e all'ampiezza delle responsabilità assegnate, oltre a rispecchiare l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché le performance dimostrate e la qualità complessiva del contributo ai risultati a breve e a lungo termine.

Il compenso da corrispondere legato alla conclusione anticipata del rapporto per l'AD-DG, per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto, è sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Per gli altri Risk Takers, il compenso da corrispondere in occasione di cessazione anticipata del rapporto di lavoro è sottoposto all'esame dell'AD-DG e del Responsabile della funzione BancoPosta, nel rispetto delle politiche condivise dal Comitato Remunerazioni.

Da un lato il Consiglio e, dall'altro, l'AD-DG, di concerto con il Responsabile della funzione BancoPosta, nell'ambito del limite massimo deliberato dall'Assemblea, valutano quanto sopra in considerazione dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti nel tempo e avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Nessun importo è erogato laddove si sia verificata una o più delle fattispecie previste nel paragrafo 4.7 sui meccanismi di aggiustamento ex post.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex ante.

4.6. Remunerazione del Restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers)

Anche per il restante personale BancoPosta (non rientrante nel Personale più rilevante) la remunerazione fissa è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit").

La remunerazione variabile per il personale BancoPosta non incluso tra i Material Risk Takers – coerentemente con le politiche di Gruppo – è direttamente collegata alle performance aziendali nonché a quelle individuali, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi). Possono essere previsti i seguenti strumenti:

⁶ Si procede a una esemplificazione al solo fine di soddisfare la previsione regolamentare prevista dal "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia". La Circolare richiede l'indicazione di un limite massimo della severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto. Il numero di annualità di retribuzione fissa che sottende la remunerazione globale convenzionale lorda, potrebbe, in via del tutto teorica, in caso di assegnazione dei livelli massimi della remunerazione variabile possibili, essere compresa tra le quattro e le cinque annualità. Per il 2020 Il valore del compenso corrisposto in occasione della risoluzione del rapporto così determinato non potrà comunque essere superiore a Euro 4,5 milioni, come sopra specificato.

• il sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") è definito in linea con alcune delle caratteristiche del sistema per il Personale più rilevante descritto in precedenza, contemplando le medesime condizioni di attivazione (performance gate, rispetto della propensione al rischio e condizioni individuali). Non sono previsti l'utilizzo di Azioni e modalità di differimento per l'erogazione degli eventuali bonus maturati;
• con riferimento al premio di risultato, il CCNL demanda alla contrattazione integrativa di secondo livello la definizione del premio aziendale. Il premio aziendale è riconosciuto al raggiungimento dei risultati complessivi;
• altri bonus sono definiti all'interno delle politiche retributive aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzate a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono prese in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva;
• i bonus d'ingresso sono consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale;
• i sistemi di incentivazione dedicati a specifiche figure professionali con obiettivi annuali o infrannuali collegati a performance individuali o di gruppo sottoposti in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione.

FIGURA 20. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER IL RESTANTE PERSONALE BANCOPOSTA (NON MATERIAL RISK TAKERS)

Alcune risorse non rientranti nel perimetro del Personale più rilevante potrebbero essere destinatarie del "Piano ILT Performance Share".

Per questa categoria di beneficiari il "Piano ILT Performance Share" prevede una condizione cancello, le condizioni di accesso e degli obiettivi di performance in linea con quanto descritto in precedenza per l'AD-DG e i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante; anche in termini di modalità di erogazione delle Azioni il "Piano ILT Performance Share" segue il medesimo schema di seguito riportato:

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Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2020 del Patrimonio BancoPosta

FIGURA 21. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER I BENEFICIARI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Si ricorda che nessun Amministratore o Dirigente con responsabilità strategiche è incluso nel restante personale BancoPosta (non Material Risk Takers).

Sempre per il restante personale non incluso nel perimetro dei Material Risk Takers, solo per alcuni ruoli professionali, possono essere infine definiti specifici sistemi d'incentivazione che prevedono un meccanismo per obiettivi e bonus finalizzati a sostenere la retention e le performance elevate sotto il profilo quali-quantitativo.

4.7. Meccanismi di aggiustamento ex ante ed ex post (clausole di malus e claw back)

Allineamento al rischio ex ante

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile non è garantita, ma sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance unito al rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta, declinate nell'ambito delle condizioni cancello, delle condizioni di accesso e degli obiettivi dei diversi sistemi di incentivazione.

Componenti variabili garantite possono essere previste, in presenza di livelli patrimoniali e di liquidità coerenti con i requisiti prudenziali, per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non possono essere riconosciute più di una volta alla stessa persona e non sono soggette alle norme sulla struttura della remunerazione variabile (differimenti e/o componente in strumenti finanziari). Concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno, salvo che siano corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione.

Le remunerazioni volte a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi (per effetto di meccanismi di malus o claw back) derivanti da precedenti impieghi, fermo restando il caso della remunerazione variabile garantita, sono soggette a tutte le regole applicabili in base all'appartenenza o meno alla categoria dei Material Risk Takers e definite dalle presenti linee guida (ad es. limiti ai compensi, obblighi di differimento e retention, pagamento in strumenti finanziari, malus, claw back etc.).

Allineamento al rischio ex post

Sono previste alcune fattispecie specifiche, come di seguito descritte, in cui dovranno essere applicati meccanismi di aggiustamento ex post dell'importo della remunerazione variabile. Tali disposizioni si

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applicano al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile ("MBO" e/o "ILT") e, quindi ove presente, anche al personale non incluso nel perimetro dei Material Risk Takers.

Claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società approvata dal C.d.A. nella sua adunanza del 18 marzo 2019. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali con differenti competenze che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD-DG e per gli altri MRTs l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a medio-lungo termine.

Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo;
• erogazione del Premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Malus

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta inoltre l'applicazione di meccanismi di malus per le quote differite non ancora erogate dei sistemi di incentivazione. Si fa riferimento sia alle quote da erogarsi in forma monetaria sia a quelle da erogarsi in Azioni.

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Tali meccanismi di malus comportano la riduzione fino all'azzeramento delle quote d'incentivazione differite anche qualora non vengano rispettati i livelli di risk tolerance dei parametri di adeguatezza patrimoniale e di liquidità definiti nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta tempo per tempo vigente.

Altri meccanismi di aggiustamento

Si evidenzia che il verificarsi di una o più delle fattispecie evidenziate nell'ambito del claw back (a titolo esemplificativo e non esaustivo, comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o di una delle società del Gruppo ecc.) comporta, altresì, la non erogazione delle quote sottoposte a periodi di retention. Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere decurtato (fino a essere azzerato) in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Come anticipato, il Personale BancoPosta rientrante nel perimetro del Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile.

Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il Personale BancoPosta nelle quali viene richiesto di comunicare l'eventuale apertura di conti custodia titoli presso altri intermediari, in aggiunta alla eventuale realizzazione di investimenti finanziari in diritti speciali, diversi dai titoli oggetto di scambio nei mercati regolamentati, che hanno come sottostante, diretto o indiretto, le Azioni di Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni regolamentari, Poste Italiane attiverà a tal fine controlli a campione con riferimento ai conti custodia titoli detenuti dal Personale più rilevante presso BancoPosta.

5. Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento⁷

BancoPosta, nell'esercizio delle attività di collocamento dei prodotti bancari, finanziari⁸ e di pagamento⁹ , così come disciplinata dalle norme del Testo Unico Bancario¹⁰ e del Testo Unico della Finanza¹¹, presta costante attenzione alla trasparenza delle condizioni contrattuali e alla correttezza dei comportamenti della rete di vendita, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, al fine di presidiare i rischi di natura legale e reputazionale connessi ai rapporti con la clientela, non solo con accorgimenti di carattere organizzativo o procedurale ma anche definendo specifiche politiche di remunerazione del personale a ciò addetto.

In particolare, BancoPosta intende soddisfare i bisogni della clientela attraverso il governo e il controllo dell'intero ciclo di vita dei prodotti nelle varie fasi di elaborazione, distribuzione, monitoraggio e revisione.

Con particolare riferimento alle attività di vendita e commercializzazione di prodotti bancari, finanziari e di pagamento, BancoPosta si avvale della Funzione di Poste Italiane denominata Mercato Privati per il tramite dello specifico Disciplinare Esecutivo¹² . Al riguardo, BancoPosta verifica che i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale addetto alla vendita (di seguito "sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale") siano conformi ai seguenti principi:

• siano definiti in coerenza con gli obiettivi e i valori aziendali e le strategie di lungo periodo;
• siano ispirati a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, alla tutela e fidelizzazione della clientela, al rispetto delle disposizioni di auto-disciplina eventualmente applicabili;
• non si basano esclusivamente su obiettivi commerciali e non costituiscono un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto ai bisogni ed alle esigenze finanziarie dei clienti.

In particolare, i soggetti destinatari della presente linea guida (di seguito "soggetti rilevanti") sono individuati nel personale che offre prodotti ai clienti interagendo con quest'ultimi, nonché coloro a cui questi rispondono gerarchicamente.

La valutazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla vendita rientra tra le competenze del "Comitato interfunzionale Servizi Finanziari e Assicurativi" (in ambito Poste Italiane) che è presieduto dal Responsabile BancoPosta e prevede la partecipazione, tra gli altri, del Responsabile Mercato Privati. Nell'ambito di tale Comitato, previa verifica della Funzione Compliance di BancoPosta, sono valutate le politiche commerciali attuate dalla rete attraverso l'esame dei sistemi di incentivazione commerciale, del monitoraggio degli obiettivi, dell'andamento delle attività svolte nonché dello stato di realizzazione delle azioni correttive individuate a seguito di eventuali inefficienze o non conformità riscontrate.

⁷ Politica redatta anche ai sensi del Provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019.

⁸ Nei prodotti finanziari sono ricompresi "gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria" come definiti all'art. 1 comma 1 lettera u) ed i prodotti di investimento assicurativi di cui all'art 1 comma 1, alla lettera w bis 3.

⁹ BancoPosta opera, tra l'altro, come collocatore di PostePay S.p.A., istituto di moneta elettronica del Gruppo Poste Italiane.

¹⁰ Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 "Testo Unico Bancario", Titolo VI.

¹¹ Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 Testo Unico della Finanza, Titolo II.

¹² Disciplinare Esecutivo "Rete Commerciale – Mercato Privati" valido dal 1 ottobre 2018 al 31 dicembre 2020.

Nella definizione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale, BancoPosta, di concerto con la funzione Mercato Privati e Risorse Umane in ambito Poste Italiane, assicura che:

• la remunerazione non determini incentivi tali da indurre il personale addetto alla rete di vendita a perseguire gli interessi propri o dell'intermediario a danno dei clienti;
• sia tenuto conto di ogni rischio che può determinare un pregiudizio per i clienti, adottando opportuni accorgimenti di presidio;
• la componente variabile della remunerazione:
  • sia ancorata a criteri quantitativi e qualitativi;
  • non costituisca un incentivo a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti quando da ciò può derivare un pregiudizio per il cliente;
  • sia adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
  • sia soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento.

BancoPosta, inoltre, assicura che venga adottata idonea procedura avente ad oggetto il sistema di incentivazione commerciale e volta a disciplinare, tra le altre cose, le modalità con cui le politiche vengono attuate, con particolare riguardo all'applicazione dei criteri per la determinazione della componente variabile, ove prevista, nonché i meccanismi per una chiara e preventiva comunicazione ai soggetti rilevanti delle politiche di remunerazione a loro destinate.

Il perimetro dei soggetti cui si applicano le suddette politiche e prassi di remunerazione è composto, alla data del 10/02/2020, da un numero di 56.817 risorse appartenenti alle seguenti strutture e figure commerciali della funzione Mercato Privati in ambito Poste Italiane:

Struttura	Figure commerciali
	Direttore Ufficio Postale
	Specialista Consulente Finanziario
	Operatore di Sportello
Ufficio Postale	Specialista Ufficio Postale
	Collaboratore Ufficio Postale Doppio Turno
	Operatore Corner
	Operatore di Accoglienza
	Responsabile Commerciale Privati di Filiale
	Referente Coordinamento Commerciale UP con Sala
Filiale	Specialista Consulente Mobile
	Specialista Small Business
	Coordinamento Commerciale Specialista Sala
	Coordinamento Commerciale di Area
Macro Area	Referente Commerciale di Comparto (Patrimonio, Protezione, Finanziamento, Transazionale, Postale e altri servizi)

FIGURA 22. STRUTTURE E FIGURE COMMERCIALI DELLA FUNZIONE MERCATO PRIVATI IN AMBITO POSTE ITALIANE

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Infine, con particolare riferimento alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami svolte con l'apporto della funzione Chief Operating Officer in ambito Poste Italiane per il tramite dello specifico

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Disciplinare Esecutivo¹³, BancoPosta assicura che i sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla trattazione dei reclami ove esistenti prevedano indicatori che tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela.

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¹³ Disciplinare Esecutivo "Back Office e Assistenza Clienti" valido dal 1 ottobre 2018 al 31 dicembre 2020.

6. Attuazione della politica di remunerazione del 2019

Si fornisce, di seguito, la descrizione delle modalità con cui le previsioni contenute nelle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" sono state attuate nel corso del medesimo anno. In particolare, viene illustrato il processo decisionale che ha coinvolto le funzioni e gli organi aziendali, e dei compensi corrisposti nel 2019 a favore del Presidente e dei componenti dell'Organo con funzione di supervisione strategica, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, delle Funzioni aziendali di controllo e del restante Personale più rilevante (il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti). Inoltre, sono comunicate le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività di tutto il personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta.

6.1. Governance del processo di remunerazione

Le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" sono state definite dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, e approvate dall'Assemblea degli azionisti in data 28 maggio 2019.

Le stesse sono disponibili sul sito internet www.posteitaliane.it (nella sezione Governance – Remunerazione). Si segnala che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2019, è emerso un generale livello di adeguatezza.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management hanno valutato preventivamente le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" confermandone rispettivamente la conformità alla normativa, interna ed esterna, e alle politiche di rischio.

In particolare, la funzione Compliance ha svolto le opportune verifiche al fine di garantire la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

Con l'ausilio della struttura Pianificazione, Controllo e Analisi Dati di BancoPosta, la funzione Risk Management ha contribuito alla determinazione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi di incentivazione, in modo coerente con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, con i rischi assunti nel corso delle sue attività e con i livelli di performance raggiunti. Di conseguenza, al fine di fornire al Comitato Remunerazioni le informazioni necessarie per garantire l'allineamento con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta, il responsabile della funzione Risk Management è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni, durante le quali sono stati trattati temi aventi un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management, inoltre, hanno contribuito, per gli aspetti di competenza, al processo di identificazione dei Risk Takers, coordinato dall'HR Business Partner BancoPosta a supporto del Responsabile della funzione BancoPosta. A dicembre 2019, il perimetro del

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Personale più rilevante è stato definito pari a 44 risorse; rispetto a Marzo 2019, in cui erano stati identificate 45 risorse, vi è una posizione ad interim.

La funzione Revisione Interna ha proceduto, inoltre, a verificare la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche di BancoPosta e alla normativa di riferimento.

6.2. Informativa ex post

In conformità alla richiesta di disclosure circa le modalità con cui sono state applicate le "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2019" e dei dati retributivi di cui al "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia" e all'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR), si riportano di seguito le principali evidenze relative ai sistemi di incentivazione attivati nel 2019 e le tabelle informative.

In particolare, conformemente alle previsioni delle Linee guida, i sistemi di remunerazione variabile assegnati sono stati:

• il sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2019 implementato in linea con le previsioni regolamentari più stringenti con riferimento al Personale più rilevante, e comprensivo, per tutti i partecipanti, delle condizioni di attivazione (performance gate, rispetto della propensione al rischio e condizioni di accesso individuali) coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019;
• "Piano ILT Performance Share" primo ciclo 2019–2021, coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019;
• "Piano ILT Deliver 2022" quinquennale/triennale, assegnato nel 2018 in linea con quanto illustrato nelle Linee guida 2018 e nel Documento Informativo sul piano triennale approvato dall'Assemblea degli azionisti 2018.

Inoltre, nel corso del 2019, sono stati riconosciuti:

• premio di risultato demandato dal CCNL alla contrattazione integrativa di secondo livello. Il premio aziendale è riconosciuto al raggiungimento dei risultati complessivi;
• gratifiche Una Tantum definite all'interno delle politiche retributive aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzate a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono prese in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva e sono riconosciute previa conferma del rispetto della propensione al rischio con riferimento all'accantonamento complessivo. In particolare, il valore complessivo delle Una Tantum riconosciute per il 2019 è stato pari a € 220.100 coinvolgendo 61 risorse (importo medio pro-capite circa € 3.600 lordi);
• bonus d'ingresso consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale (per il 2019 al personale Risk Taker non sono stati riconosciuti bonus d'ingresso).

Si ricorda che l'AD-DG ed i Dirigenti con responsabilità strategiche del Patrimonio BancoPosta non sono stati inclusi tra i beneficiari del premio di risultato, di gratifiche Una Tantum o di bonus di ingresso.

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Focus sulla consuntivazione dei sistemi di incentivazione variabile

Di seguito si forniscono i principali dettagli sulla consuntivazione del i) sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2019, del ii) primo ciclo 2016-2018 "Piano ILT Phantom Stock" e del iii) secondo ciclo 2017- 2019 "Piano ILT Phantom Stock".

Sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2019

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2019, a seguire è riportato il livello di conseguimento dalla condizione cancello e alle condizioni di accesso del sistema, con riferimento al perimetro del Patrimonio BancoPosta. Si evidenzia che le stesse sono state superate e pertanto il suddetto sistema è stato attivato.

FIGURA 23. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2019

Condizioni	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	1,6 (Budget)	Raggiunto
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BP CET 1	15%	Raggiunto
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	330%	Raggiunto

La seguente figura illustra per l'AD-DG i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2019.

FIGURA 24. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2019 AD-DG

Obiettivi	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	25%	1,6 (Budget)	Budget +2%	Budget +4%	1,7 (massimo)
Costi operativi di Gruppo (€ mld)	15%	8,1 (Budget)	Budget -0,5%	Budget -1%	7,9 (massimo)
RORAC BancoPosta	20%	Come da RAF	+440 bps	+980 bps	55,9 (massimo)
RORAC Gruppo Assicurativo PosteVita	10%	Come da RAF	+530 bps	+600 bps	Massimo
Customer Experience	10%	28	29	30	28,6 (tra minimo e target)
Qualità PCL	10%	8	10	12	8 (minimo)
Supporto allo sviluppo socio-economico del Paese	10%	70	100	140	140 (massimo)

Come si evince dalla tabella di cui sopra, la redditività corretta per il rischio nel 2019 ha raggiunto un livello superiore al target.

Per quanto riguarda il restante personale MRTs si evidenzia che sono previsti obiettivi individuali collegati al ruolo ricoperto con l'indicatore, di norma, comune a tutti del RORAC BancoPosta (con un peso compreso tra il 30% e il 50%) il cui valore di consuntivazione sono i medesimi dell'AD-DG. Si ricorda infine, che gli

obiettivi di performance per i beneficiari appartenenti alle Funzioni di Controllo e per HR Business Partner BP sono coerenti con i compiti assegnati e prevedono l'attribuzione di indicatori qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta.

"Piano ILT Phantom Stock"

Si evidenzia che le phantom stock collegate al "Piano ILT Phantom Stock" primo ciclo 2016-2018, consuntivato nel 2019, sono giunte al termine del periodo di retention; il controvalore in denaro è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 5 marzo 2020, data del Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza dei parametri di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta. I valori relativi a tali erogazioni per le risorse interessate sono riportati nelle successive tabelle A e B. Si ricorda che il Piano è stato consuntivato a livello massimo poiché entrambi gli obiettivi di performance sono stati pienamente traguardati (RORAC BancoPosta medio 2016-2018 a livello massimo e Total Shareholder Return di Poste Italiane superiore al TSR del FTSE MIB per il triennio di riferimento 2016-2018).

Con riferimento al secondo ciclo 2017-2019 del "Piano ILT Phantom Stock" la condizione cancello e le condizioni di accesso previste per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono state tutte superate, come rappresentato nella successiva tabella:

FIGURA 25. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SECONDO CICLO 2017-2019 "PIANO ILT PHANTOM STOCK"

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	3,4	Raggiunto
Condizioni di accesso	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	15%	Raggiunto
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	330%	Raggiunto
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	28%	Raggiunto

Il superamento di tali condizioni ha consentito l'attivazione del piano. Anche per quanto riguarda gli obiettivi di performance si evidenzia che gli stessi sono stati positivamente raggiunti, come di seguito rappresentato:

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FIGURA 26. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DI PERFORMANCE DEL SECONDO CICLO 2017-2019 "PIANO ILT PHANTOM STOCK" ASSEGNATO NEL 2017

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
RORAC BancoPosta (media triennio)	60%	24,2%	41,8%	57,0%	58,2% (massimo)
Secondo Obiettivo	Peso		Metodologia di misurazione		Consuntivo
Total Shareholder Return Poste Italiane vs FTSE MIB	40%	Valore On/OFF: obiettivo raggiunto se TSR Poste Italiane superiore a triennio di riferimento (1/01/2017 – 31/12/2019).		l TSR dell'indice FTSE MIB nel	TSR Poste Italiane 91,94% TSR FTSE MIB 35,07% (raggiunto)

Le phantom stock derivanti dalla consuntivazione del Piano saranno sottoposte a un periodo di retention di un anno al termine del quale verranno convertite in denaro previa verifica della sussistenza dei parametri di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta. Il controvalore in denaro sarà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione che verificherà, nel 2021, la sussistenza di tali parametri.

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Informazioni quantitative aggregate

Si evidenzia, che le aggregazioni riportate nelle successive tabelle, riflettono la struttura organizzativa del Patrimonio BancoPosta alla data del 31/12/2019.

Tabella A (ex art 450, comma 1, lettera g): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività

Linee di Attività	Numero Beneficiari	Remunerazione totale al 31.12.2019
Componenti dell'organo di supervisione strategica	8	€	* 1.067.500
Componenti dell'organo di gestione	1	€	** 1.665.786
Funzioni aziendali di marketing	214	€	12.005.155
Funzioni aziendali	106	€	6.746.998
Funzioni di Controllo	8 6	€	4.872.731
Altro	5	€	335.556

* Tale importo non ricomprende il valore dei benfit pari a € 4.073.

** Tale importo non ricomprende il valore dei benfit pari a € 7.262.

Note alla Tabella A:

Per Remunerazione Totale si intende la somma di:

• Compensi Fissi (per i Consiglieri di Amministrazione emolumenti ex art. 2389, commi 1 e 3, c.c. e i compensi per la partecipazione ai Comitati);
• Retribuzione Fissa (per il personale dipendente la retribuzione annua lorda al 31/12/2019 a cui è aggiunto il valore dei benefit - secondo un criterio di imponibilità fiscale);
• Remunerazione Variabile (stima incentivo "MBO" 2019 up-front e differito –, incentivo "Piano ILT Phantom Stock" primo ciclo 2016-2018, stima del Premio di Risultato, gratifiche Una Tantum e bonus d'ingresso).

In relazione alle linee di attività:

• Componenti dell'organo di supervisione strategica: Consiglieri non esecutivi di Poste Italiane S.p.A.;
• Componenti dell'organo di gestione: Consiglieri esecutivi di Poste Italiane S.p.A.;
• Funzioni aziendali di marketing: sono le Funzioni responsabili dell'ideazione e gestione dell'offerta dei prodotti/servizi del Patrimonio BancoPosta e dello sviluppo della clientela di riferimento;
• Funzioni aziendali: sono le altre funzioni del Patrimonio BancoPosta che hanno responsabilità su attività trasversali.

Tabella B (ex art 450, comma 1, lettera h, I-II): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente

				Forme della componente variabile suddivisa in
Beneficiari	Fissa		Variabile		Contanti		Azioni	Strumenti collegati alle azioni	Altri strumenti
1	€	*					225.932
8	€	** 1.067.500
6	€							220.489
1 3	€						43.456
1 6	€							114.894
	Numero		Retribuzione	Retribuzione 1.255.000 € 1.137.298 € 1.364.595 € 1.862.617 €	410.786 € 597.930 € 317.630 € 623.970 €		184.854 € 186.329 € 274.174 € 373.637 €		191.112 € 135.440 €

* Tale importo non ricomprende il valore dei benfit pari a € 7.262

** Tale importo non ricomprende il valore dei benfit pari a € 4.073.

Note alla Tabella B:

Per Retribuzione Fissa e Retribuzione Variabile si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella A, in particolare, in coerenza con le previsioni delle "Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" e dei documenti informativi sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Nella voce "strumenti collegati alle azioni" è riportato il valore delle phantom stock collegate al "Piano ILT Phantom Stock" primo ciclo 2016-2018. Nella voce "Azioni" è riportata la miglior stima, definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del bilancio della Società, del valore delle Azioni collegate al sistema "MBO" 2019 alla data di maturazione.

Nella categoria "Alta Dirigenza" sono state incluse le risorse appartenenti al Senior Management ovvero i Responsabili delle funzioni Mass Market, Affluent, Business e Pubblica Amministrazione e Marketing Territoriale oltre al Responsabile della funzione BancoPosta e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. I responsabili delle "Funzioni di Controllo" (Risk Management, Compliance e Revisione Interna) sono stati inseriti nella categoria specifica insieme ai propri collaboratori facenti parte del perimetro degli MRT.

Si evidenzia che l'AD-DG e 7 MRTs rientrano tra i Beneficiari del primo ciclo (2019-2021) del "Piano ILT Performance Share"; i diritti collegati a tale ciclo non sono ancora stati maturati; per completezza di informazione si evidenzia che il Fair Value, per la parte rilevata nel Bilancio 2019, per l'AD-DG risulta pari a € 69.361 mentre per i restanti beneficiari risulta pari, complessivamente a € 77.950.

Si ricorda, infine, che l'AD-DG, 11 MRTs rientrano tra i Beneficiari del "Piano ILT Deliver 2022" triennale/quinquennale. Il premio connesso a tale piano non è stato ancora maturato; per completezza di informazione si evidenzia che il valore annualizzato dell'assegnazione al target per l'AD-DG risulta pari a € 273.077, per i restanti beneficiari risulta pari a € 209.395.

Tabella C (ex art 450, comma 1, lettera h, III-IV): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente

Remunerazione Differita			Di cui		Rem. Differita riconosciuta durante l'esercizio
Categorie	Totale		Quota attribuita		Quota non attribuita		Target		Pagata e ridotta mediante condizioni di performance *
Consiglieri Esecutivi	€ 615.372 €		113.792 €		501.579 €		113.792 €		113.792
Consiglieri non Esecutivi
Alta Dirigenza	€ 317.593 €		58.434 €		259.159 €		58.434 €		58.434
Funzioni di Controllo	€ 111.452 €		41.621 €		69.831 €		41.621 €		41.621
Altri Material Risk Takers	€ 244.728 €		53.627 €		191.101 €		53.627 €		53.627

Note alla Tabella C:

* Le condizioni di performance sono state verificate nei periodi precedenti. È stata effettuata nell'esercizio la verifica della rispondenza alle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Per "Remunerazione Differita Totale" si intendono tutte le componenti della remunerazione variabile differita anche di anni precedenti.

Tabella D (ex art 450, comma 1, lettera h, V-VI): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente

		Indennità di inizio rapporto	Indennità di fine rapporto
		Importo nuovi		Nuovi pagamenti effettuati durante l'esercizio	Pagamenti riconosciuti durante l'esercizio
pagamenti Categorie Numero effettuati Beneficiari durante l'esercizio		Numero Beneficiari	Importo	Numero Beneficiari	Importo	Importo più elevato riconosciuto per persona
Consiglieri Esecutivi	0		0		0
Consiglieri non Esecutivi	0		0		0
Alta Dirigenza	0		0		0
Funzioni di Controllo	0		0		0
Altri Material Risk Takers	0		0		0

Note alla Tabella D:

Si evidenzia che al personale Risk Taker nel corso del 2019 non sono state riconosciute "Indennità di inizio rapporto" e/o "Indennità di fine rapporto".

Per "Indennità di inizio rapporto" si intende l'importo del Bonus di Ingresso riconosciuto durante l'esercizio comprensivo di eventuali parti differite.

Per "Indennità di fine rapporto" si intende l'importo riconosciuto nell'anno a titolo di indennità di fine rapporto.

Tabella E (ex art 450, comma 1, lettera i): Numero di persone remunerate con un determinato importo

Numero Beneficiari	Remunerazione complessiva
0	Tra 1 e 1, 5 mln EUR
1	Tra 1, 5 e 2 mln EUR
0	Tra 2 e 2,5 mln EUR
0	Tra 2,5 e 3 mln EUR
0	Tra 3 e 3,5 mln EUR
0	Tra 3,5 e 4 mln EUR
0	Tra 4 e 4,5 mln EUR
0	Tra 4,5 e 5 mln EUR
0	≥ 5 mln EUR ripartita in fasce di pagamento di 1 mln EUR.

Note alla Tabella E:

Per Remunerazione complessiva (anche "Totale") si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella A.

Si fa riferimento all'AD-DG Matteo Del Fante la cui remunerazione complessiva è maggiore di 1 milione di euro e, in particolare, risulta compresa tra 1,5 e 2 milioni di euro come di seguito riportato nella Tabella F.

Tabella F (ex art 450, comma 1, lettera j): Informazioni sulla remunerazione complessiva

Categorie	N°	Remunerazione complessiva
		Componente Fissa	Componente variabile	Totale
Presidente Organo con funzione di supervisione strategica	1	€ 480.000		€ 480.000
Ciascun membro Organo con funzione di gestione:
Amministratore Delegato e Direttore Generale	1	€ 1.255.000 €	410.786 €	1.665.786
Direttore Generale
Condirettori Generali
Vice Direttori Generali

Note ala Tabella F:

Per Remunerazione complessiva (o Remunerazione "Totale") si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella A.

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