Ratti

AGM Information • Mar 27, 2020

Registrato a Como il 19 marzo 2020 n.5360 Serie: 1T con Euro 200,00 REPERTORIO N. 73481 RACCOLTA N. 30923 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno 2020 duemilaventi ed il giorno 18 diciotto del mese di marzo, alle ore undici e due minuti, in Guanzate, via Madonna n. 30, in un locale della sede della società "RATTI S.p.A.", davanti a me MASSIMO CASPANI, notaio in Como, iscritto al Collegio Notarile di Como, è presente Donatella Ratti, nata a Mendrisio (Svizzera) il 27 aprile 1957, domiciliata per la carica in Guanzate, via Madonna n. 30, della cui identità personale io notaio sono certo, la quale, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e come tale nell'interesse della società per azioni quotata denominata "RATTI S.p.A.", con sede in Guanzate, via Madonna n. 30, capitale euro 11.115.000 i.v., iscritta al registro delle imprese di Como, numero di iscrizione e codice fiscale 00808220131 (la "Società"), mi chiede di redigere in forma pubblica, per la parte inerente il primo punto all'ordine del giorno, il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: "1. Proposta di adeguamento dello Statuto Sociale alla Legge 160/2019 (Legge di Bilancio) con conseguente modifica degli articoli 17 e 25. Delibere inerenti e conseguenti. 2. Verbale della precedente riunione. 3. Progetto di bilancio d'esercizio e consolidato 2019 e proposta di relazione del Consiglio di Amministrazione. 4. Approfondimenti sugli impatti di Coronavirus ed evoluzione anno 2020 5. Proposta di conferimento dell'incarico di revisione contabile per gli anni 2020-2028 ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 6. Convocazione Assemblea ordinaria e determinazione del relativo ordine del giorno ed approvazione relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 7. Deliberazioni ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Codice Civile. 8. Corporate Governance: relazioni del Comitato di Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza e Comitato Etico di Gruppo. 9. Varie et eventuali.". Aderisco alla richiesta fattami e dò atto che il Consiglio si svolge, per quanto riguarda la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, come segue. Ai sensi di statuto, assume la presidenza la comparente, nella sua predetta veste, la quale constata e dà atto che: ---------- ---------- -------------------- -------------------- ---------------------------------------------------- ------------------------------- ---------------------------------- ----------------------- ---------------------------------------- ---------------------- ---------------------- -------------------- -------------------- ---------- ----------------------- -------- ------------------------------------------------- -------------------------------------- ----------------------- -------------------------------------------------- ----------------------------------------------------- ------------------------------------- ---------------------- -----

• la riunione è stata regolarmente convocata, secondo quanto disposto dall'articolo 18 dello statuto, con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 11 marzo 2020 a mezzo posta elettronica; - oltre ad essa comparente è presente l'Amministratore Delegato Sergio Tamborini e sono collegati in tele od audioconferenza i consiglieri Antonio Favrin, Andrea Paolo Donà Dalle Rose, Federica Favrin, Davide Favrin, Giovanna Silvia Lazzarotto; - del collegio sindacale sono collegati in audioconferenza il presidente Giovanni Rizzi ed i sindaci effettivi Antonella Alfonsi e Marco Della Putta; - è inoltre presente il dottor Claudio D'Ambrosio, Chief Financial Officer della Società. Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sul primo punto all'ordine del giorno. Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, ricorda, innanzitutto, come l'articolo 21, terzo comma, dello statuto vigente preveda, in particolare e fra l'altro, la competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, secondo comma, c.c., per le deliberazioni concernenti "gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative". Il Presidente illustra quindi la necessità di procedere all'adeguamento dello statuto alle modifiche apportate dalla L. 27 dicembre 2019, n. 160, agli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.). In particolare, il Presidente rammenta come detto intervento normativo abbia modificato la disciplina in tema di composizione degli organi sociali, innalzando a 2/5 la quota minima di seggi riservata al genere meno rappresentato. Il Presidente, dunque, sottolinea come, alla luce di tali novità, si ravvisi la necessità di adeguare gli articoli 17 e 25 dello statuto alla sopra richiamata normativa e procede alla illustrazione delle singole proposte di modifica. Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dal Presidente, con voto espresso oralmente, all'unanimità delibera: 1) di modificare l'articolo 17 dello statuto come segue: "Art. 17 - La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati secondo un numero progressivo. Ogni lista include un numero di candidati non superiore al numero di componenti da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino al- -------------------------------------------- ------------------------------------------------------- ----------------------------- ------------------------------- ----------------------------------------------------- - ------------------------------------------------- ------------- ------- ---------------------------- ------------------------- ------------------------- ---- ---------------------------------------- meno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero l'eventuale diversa percentuale prevista dalla normativa vigente. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, presso la sede sociale, l'apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, e che non sia collegata in alcun modo con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue. Al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalla stessa previsto. Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli amministratori fissato dall'assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque es- ---- ---------------------- ----------------- ----------- ---------- ----------------------------------- ------------------------------------------- ------- ----------------------------------- ---------------------------------- ----- sere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato della prima lista che ha ottenuto il quoziente più basso ed il consiglio verrà completato con la nomina del candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui per completare l'intero Consiglio di Amministrazione più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano ottenuto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione. Anche nel caso di presentazione di una sola lista, resta fatta salva la procedura di sostituzione prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. ------- ---------------------- ------------------------------------- ----------------------- ------------------------------------------- In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione di un nuovo amministratore appartenente alla medesima lista di quello cessato. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'elezione di amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Il Consiglio di Amministrazione sceglie fra i suoi componenti il Presidente, se questo non è nominato dall'assemblea, e può eleggere uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio può nominare un segretario scelto anche all'infuori dei suoi componenti. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio è presieduto dal Vice Presidente più anziano di età presente, ed in assenza di questi, dall'amministratore più anziano di età. I poteri attribuiti al Vice Presidente dagli articoli 13 e 24 del presente statuto, si intendono riferiti al Vice Presidente non impedito più anziano di età. Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dall'art. 2390 c.c." 2) di modificare l'articolo 25 dello statuto come segue: "Art. 25 - Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo, avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentano almeno il due virgola cinque per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero l'eventuale diversa percentuale previ- ------------------------------------- ---------------------------------------------------- ------------------------------------------------- - ---------------------- ---------------------------------- ----------------------------------------------- ---------------------- ------------- ---- ---------------------------------- ---------------------------------------- ------------------------------- ---------------------------------------------------------- ---------------------------- sta dalla normativa vigente. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ovvero l'eventuale diverso termine previsto dalla normativa vigente. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono, altresì, essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate da "Ratti S.p.A.". Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei vo- -------------------------------- ------------- ---------------------------- ------------------------------------------- ----------------------------------------------------- ---------- ------------------------------------------- ------------------------------------------- ------- ti. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro supplente tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa. Quando l'assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente, ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci designati dalla minoranza l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire. E' in ogni caso fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e resta altresì fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il sindaco supplente ed il sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa. Anche nel caso di presentazione di una sola lista, resta fatta salva la procedura di sostituzione prevista per ---------------------------------------------------------- ------------------------------------------- ---------------------------------- ---------------------- ------------------------------------------------- ------------------- ------------------------------------------------------- il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. I compiti del Collegio Sindacale consistono nell'obbligo di vigilare: - sull'osservanza della legge e dello Statuto; - sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; - sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.". Il Consiglio di Amministrazione, infine, sempre all'unanimità, dà atto anche ai fini del deposito, che a seguito di quanto sopra deliberato, il testo vigente dello statuto verrà ad essere, ottenuta l'iscrizione delle delibere come sopra assunte presso il Registro delle Imprese di Como-Lecco, quello che il Presidente mi consegna e che si allega al presente verbale sotto "A". Esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno alle ore undici e tredici minuti il Presidente dà atto che la riunione prosegue per l'esame e la discussione degli altri punti all'ordine del giorno, per i quali verrà redatto verbale separato, in continuazione del presente. La comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato. Questo atto, steso a mia cura, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno, io notaio ho letto alla comparente che dichiara di approvarlo e lo sottoscrive con me notaio alle ore undici e quindici minuti. Occupa 3 (tre) fogli per 8 (otto) facciate intere e parte della nona. Firmato: Donatella Ratti Firmato: Massimo Caspani notaio ------------------------------------------------- ------------------------- ------------------------- -- -------------------------------------- ---------------------------------------------------- -------------- ---- ----------------------------------------------- ------------------------------------------------------- -------------------------- -------------------------- -------------------------------------------------------- ------------- - ------------- ------------------------------------------------- ------------------------------------- ----------------------------- Allegato "A" al n. 73481/30923 di repertorio STATUTO Denominazione – Oggetto – Sede – Durata Art. 1 – E' costituita una società per azioni denominata "RATTI S.p.A.". Art. 2 – La società ha per oggetto l'esercizio dell'industria tessile in genere ed i relativi commerci; il commercio di prodotti tessili e accessori di abbigliamento; l'esercizio dell'autotrasporto per conto terzi. Essa può compiere tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'organo di amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; può anche assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, anche con sede all'estero. La società può inoltre prestare garanzie reali o chirografarie a favore di terzi tutte le volte che l'organo di amministrazione lo ritenga opportuno o necessario nell'interesse della società. Art. 3 – La società ha sede in Guanzate (Como), via Madonna n. 30. La società può istituire o sopprimere, anche all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie e rappresentanze. Art. 4 - La durata della società è fissata dalla data della sua costituzione sino al 31 dicembre 2069 (trentuno dicembre duemilasessantanove). La proroga del termine non attribuisce il diritto di recesso ai soci che non hanno contribuito alla relativa deliberazione. CAPITALE Art. 5 – Il capitale sociale è di Euro 11.115.000,00 diviso in numero 27.350.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Art. 5.1 – È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del Codice Civile. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 23 aprile 2019 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 22 aprile 2024, per massimi nominali Euro 160.933,82 mediante emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a servizio del ---------------- -------------------------- -------------------------- ---------- ---------- ---- ---------------------- ---------------------- ------------- ------------------------------------------------- ------------------------------- ------------------------------------------------------- ---------------------------------------------- ---------------------------------------- ---------------------------------------------- ------------------------- ------------------------- ---------------------------------------------------- piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo. Art. 6 - Le azioni hanno uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Le azioni sono nominative, dematerializzate e sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, dal D.Lgs 24 giugno 1998 n. 213 e dal regolamento di attuazione approvato con delibera CONSOB del 23 dicembre 1998 n. 11768 e successive modifiche. Art. 7 - L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale, osservate le disposizioni di legge, anche mediante assegnazioni a singoli soci od a gruppi di soci di determinate attività sociali. Il capitale sociale potrà essere ridotto per perdite con provvedimento adottato dall'assemblea ordinaria, con il quorum proprio delle deliberazioni di bilancio. Il capitale può essere aumentato mediante deliberazione adottata dall'assemblea straordinaria. La società si riserva di regolamentare, escludendo o limitando, il diritto di opzione ai sensi dell'art. 158 del D.Lgs. 24.02.1998 n. 58. ASSEMBLEA Art. 8 - L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci. L'assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge. L'assemblea ordinaria: - approva il bilancio; - nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; - conferisce e revoca l'incarico alla società di revisione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, approvandone il compenso; - determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci; - delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; - delibera sugli oggetti attribuiti dalla legge o dal presente statuto alla competenza dell'Assemblea ordinaria. L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza esclusiva. Essa può essere convocata, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. Data la natura dell'attività sociale e le particolari esigenze che ne conseguono, l'assemblea ordinaria che ----------------------------- ----------- ------------------------------- ------------- ---------------------- ------------------------------------- ------------------------- ------------------------- ------------------- ---- -------------------------------------- -------------------------------------- -------------------------- ---------------------------------------------------- - ---------------------------------------------------- -- ------------------- ------------------------------------------- approva il bilancio può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Art. 9 - Ogni azione dà diritto ad un voto. Art. 10 – L'avviso di convocazione, contenente le informazioni prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge: - sul sito internet della Società; - ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica oppure, anche per estratto, su uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24Ore", "Milano Finanza" o il "Corriere della Sera"; - con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione, ai sensi dell'art. 2369 del codice civile. Art. 11 - Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge. Più precisamente, hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Art. 12 - Ogni soggetto che ha diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, con delega scritta, da altra persona, anche non socio. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea. La società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile. Art. 13 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in caso di assenza o di impedimento dello stesso, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in mancanza di persona eletta dalla ------------------------------------- ----------------- ------- -------------------------- ------------------------------------------------- -------------------------- ------------------------------------- ------------------------- -------------- ----- ---------------------------------------------- ------------------------------- stessa assemblea. Se il verbale dell'assemblea non è redatto da notaio, il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea. Art. 14 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con le presenze e con le maggioranze stabilite dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile. Art. 15 - Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio. Nei casi di legge e quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto da notaio scelto dal Presidente stesso. AMMINISTRAZIONE Art. 16 - La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di tre ad un massimo di undici componenti, nominati dall'assemblea la quale determina di volta in volta il numero all'atto della nomina. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina applicabile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. Gli amministratori durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall'assemblea all'atto della nomina), decadono e si sostituiscono a norma di legge, e sono rieleggibili. Art. 17 - La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati secondo un numero progressivo. Ogni lista include un numero di candidati non superiore al numero di componenti da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero l'eventuale diversa percentuale prevista dalla normativa vigente. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale ------------------------------------------- ---------------------------------------------- ---------------------- ------------------------------------------------- ------------------------------------------- ---------------------- ---------------------- ------------------------------- ------- ------------------------------------------------- ------------------------------------------- ---------------------------------- ---------------------------------------------------- della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, presso la sede sociale, l'apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue. Al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalla stessa previsto. Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli amministratori fissato dall'assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto -------------- ---------------------------------------- ----------------------------------------------------- ---------- ----------------------------------- ------------------------------------------- ------- ---------------------- ---------------------------------- ----- il maggior numero di voti. Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato della prima lista che ha ottenuto il quoziente più basso ed il consiglio verrà completato con la nomina del candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui, per completare l'intero Consiglio di Amministrazione, più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano ottenuto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione. Anche nel caso di presentazione di una sola lista, resta fatta salva la procedura di sostituzione prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene ---------------------------------------------- -------- ---------------------------- ---------- ---------- nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione di un nuovo amministratore appartenente alla medesima lista di quello cessato. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'elezione di amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Il Consiglio di Amministrazione sceglie fra i suoi componenti il Presidente, se questo non è nominato dall'assemblea, e può eleggere uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio può nominare un segretario scelto anche all'infuori dei suoi componenti. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio è presieduto dal Vice Presidente più anziano di età presente, ed in assenza di questi, dall'amministratore più anziano di età. I poteri attribuiti al Vice Presidente dagli articoli 13 e 24 del presente statuto, si intendono riferiti al Vice Presidente non impedito più anziano di età. Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dall'art. 2390 c.c.. Art. 18 - Il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario o quando ne è fatta domanda scritta da due dei suoi membri; il Consiglio può essere altresì convocato da ciascun membro del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le adunanze del Consiglio e quelle del Comitato Esecutivo, ove nominato, possono essere tenute anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario. La convocazione del Consiglio si fa con avviso al domicilio di ciascun componente del Consiglio e di ciascun sindaco ------------------------------------- ---------------------------------------------- ------------------------------------------------- ----------------------------------------------------- ---- ---------------------------- ----------------------------------------- ----------------- ------- -------------------------------------------- ---------------- ------------------------------------------------- effettivo, mediante lettera raccomandata spedita almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; la convocazione può avere luogo anche con telegramma, telefax, messaggio di posta elettronica, o altro strumento informatico con prova di ricevimento. In caso d'urgenza, la convocazione può avvenire con un preavviso inferiore, comunque almeno 24 ore prima della data fissata per l'adunanza. Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi. Art. 19 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. A parità di voti prevarrà il partito cui accede il Presidente. Art. 20 - Delle deliberazioni del Consiglio, anche se assunte in adunanza tenute per video o tele conferenza, si fa constatare nell'apposito libro con verbale da redigersi dal segretario. Art. 21 – Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la amministrazione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo all'assemblea. Il Consiglio può adottare delibere circa l'emissione di obbligazioni non convertibili con apposito verbale redatto da notaio e depositato a sensi di legge. In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2365 c.c. il Consiglio di Amministrazione può assumere deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis, c.c., l'istituzione o soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio può nominare direttori e procuratori per singoli, determinati atti. Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli organi delegati, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. L'informazione viene resa, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni consiliari o del Comitato Esecutivo, ove nominato, ovvero mediante ----------------------- ------------------------------------- -------------------- ----------------------------------- ----------------------------------------------- ------------------------------------------------- ---------------------------------------------- - -------------------- ---------------------------------------- ---------------------------------- -------------------------------------------------- comunicazione scritta al Collegio Sindacale. Art. 22 - Il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da almeno tre dei suoi membri, e/o ad uno o più amministratori delegati determinando le loro attribuzioni e retribuzioni. Art. 23 - I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, la quale può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, determina il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio. Art. 24 - La rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento dello stesso, al Vice Presidente con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di Cassazione e revocazione nominando avvocati e procuratori alle liti. La rappresentanza della società, nei limiti dei poteri loro conferiti, spetta pure, disgiuntamente fra loro e disgiuntamente dal Presidente, al o agli amministratori delegati se nominati. COLLEGIO SINDACALE Art. 25 - Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo, avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentano almeno il due virgola cinque per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero l'eventuale diversa percentuale prevista dalla normativa vigente. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ovvero ---------------- ----------- ---------------------------------------- ------------- ----------------------------------- -------------------------------------- ---------------------------------------- -------------------- -------------------- ---------------------------------- -------------------------------------- ----------------------- ------------------------------------------------- ---------------------------- ---------------- l'eventuale diverso termine previsto dalla normativa vigente. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono, altresì, essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate da "Ratti S.p.A.". Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito ------------------- ---------------------------------------- ----------------------------------------------------- ---------- ------------------------------------------- ------------------------------- ------- ------------------------------- dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro supplente tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa. Quando l'assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente, ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci designati dalla minoranza l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire. E' in ogni caso fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e resta altresì fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il sindaco supplente ed il sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa. Anche nel caso di presentazione di una sola lista, resta fatta salva la procedura di sostituzione prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra ------------------------------- ----------------------------- ----------- -------------------------- ------------------------------------- generi. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. I compiti del Collegio Sindacale consistono nell'obbligo di vigilare: - sull'osservanza della legge e dello Statuto; - sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; - sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Art. 26 – Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avente i requisiti di professionalità ai sensi di legge. Il Consiglio conferisce al preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento. Al preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società. REVISIONE LEGALE DEI CONTI Art. 27 - La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito registro. BILANCIO ED UTILI Art. 28 - Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione forma il bilancio a norma di legge. Art. 29 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, salva diversa deliberazione dell'assemblea, saranno ripartiti tra tutte le azioni. Art. 30 - Il pagamento dei dividendi è effettuato nel termine che viene annualmente fissato dall'assemblea che approva il bilancio. I dividendi non riscossi entro il quinquennio si prescrivono ---------------------------------------------------- ----------- ------------------------- -- -------------------------- ---------------------------------------------------- -------------- ---- ------------------------------------- - - ------------------------- ------------------------- ------------------------------------------------- ---------------------------------------------- ---------------- ---------------- ------------------------------------- --------------------- --------------------- ------------------------------------- ------------------------- ---------------------- ---------------------------------------- a favore della società. Qualora ricorrano le condizioni di legge, la società potrà distribuire acconti sui dividendi. SCIOGLIMENTO Art. 31 - Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori indicandone i poteri. Guanzate, 18 marzo 2020 Firmato: Donatella Ratti Firmato: Massimo Caspani notaio ------------------------------------- -------------------------- ----------------------- ----------------------- ---------------------------- ------------------------------------- ------------------------------------- ----------------------------- Certifico io sottoscritto dottor Massimo Caspani, notaio in Como, iscritto al Collegio Notarile di Como, che la presente copia, composta di undici mezzi fogli, è conforme all'originale ed allegato. Como,