Edison Rsp

AGM Information • Mar 27, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2020 – Prima convocazione 27 maggio 2020 – Seconda convocazione

INDICE

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
Avviso di convocazione	Pag. 3
RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA
Relazione finanziaria • Punti 1 e 2 all'ordine del giorno	Pag. 11
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti • Punti 3 e 4 all'ordine del giorno	Pag. 13
Consiglio di Amministrazione • Punto 5 all'ordine del giorno	Pag. 15
Collegio Sindacale • Punti 6, 7, 8 all'ordine del giorno	Pag. 18
Revisione legale dei conti • Punti 9 e 10 all'ordine del giorno	Pag. 20

Edison S.p.A. comunica che le date e/o il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora ulteriori provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 – efficaci alla data del 28 aprile 2020 o del 27 maggio 2020 – dovessero intervenire in relazione all'attuale situazione epidemiologica e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

*****

Avviso di convocazione

(Pubblicato in data 27 marzo 2020)

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I signori azionisti di Edison S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria in Milano, Via Agnello 18 – presso lo Studio Notarile Marchetti-, nei giorni di:

martedì 28 aprile 2020, alle ore 11.00 in prima convocazione e, occorrendo mercoledì 27 maggio 2020, alle ore 11.00 in seconda convocazione

per deliberare sul seguente

ordine del giorno

Relazione finanziaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2019.
• 1. Determinazioni in materia di destinazione della perdita di esercizio.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• 1. "Sezione Prima" Politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2019- 2021. Approvazione.
• 1. "Sezione Seconda" Compensi corrisposti nel 2019. Voto consultivo.

Consiglio di Amministrazione

1. Nomina di amministratori.

Collegio Sindacale

• 1. Nomina del Collegio Sindacale.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

Revisione legale dei conti

• 1. Conferimento, per gli esercizi 2020-2028, dell'incarico di revisione legale dei conti annuali, di revisione contabile dei conti semestrali e di altri incarichi per servizi connessi alla revisione.
• 1. Determinazione dei relativi corrispettivi e dei criteri di adeguamento.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo, sono legittimati ad intervenire in Assemblea, e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.) come infra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze

dell'intermediario, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, al termine della giornata di venerdì 24 aprile 2020 (Record Date). Non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente alla Record Date, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione. La legittimazione è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine della data sopra indicata. La comunicazione deve pervenire in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione e fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto in Assemblea possono aver luogo esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.).

Intervento e Voto per delega tramite il Rappresentante Designato da Edison S.p.A.

Al fine di contenere i rischi derivanti dall'emergenza sanitaria legata al COVID-19, l'intervento in Assemblea potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undieces del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF") (di seguito il "Rappresentante Designato"), come consentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18. Per la presente Assemblea la Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita:

• ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto (la Delega Diretta), mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega Diretta";
• ovvero, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto o dal soggetto da questi delegato ai sensi dell'art. 135 novies del TUF (la Delega o Subdelega), mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato Modulo di Delega o Subdelega"

(unitamente la Delega al Rappresentante Designato e il Modulo di Delega al Rappresentante Designato).

Il conferimento della Delega al Rappresentante Designato non comporta spese, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

I Moduli di Delega al Rappresentante Designato sono reperibili presso la sede e nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020).

La Delega al Rappresentante Designato può essere conferita anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica.

Il modulo di Delega al Rappresentante Designato deve pervenire alla Società, per il tramite del Rappresentante Designato, accompagnato dalle Istruzioni di voto a esso riservate, con una delle seguenti alternative modalità:

• a) copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a ufficiomilano@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure
• b) a mezzo e-mail all'indirizzo ufficiomi@computershare.it

Ove il delegante o il subdelegante non sia in possesso di un indirizzo di posta elettronica certificata, l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni 19, 20145 Milano, non appena le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità saranno esaurite.

Unitamente al modulo di Delega al Rappresentante Designato, il delegante o il subdelegante dovrà inviare una copia di un documento di identità valido e, se persona giuridica, anche l'evidenza dei propri poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).

La Delega Diretta, con le relative istruzioni di voto dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro venerdì 24 aprile 2020 in caso di prima convocazione, ovvero entro lunedì 25 maggio 2020 in caso di seconda convocazione) al Rappresentante Designato.

La Delega Diretta e le istruzioni di voto al Rappresentante Designato sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro il medesimo termine di cui sopra (entro venerdì 24 aprile 2020 in caso di prima convocazione, ovvero entro lunedì 25 maggio 2020 in caso di seconda convocazione).

La Delega o Subdelega con le relative istruzioni di voto, dovranno pervenire entro e non oltre lunedì 27 aprile 2020 alle ore 12.00, ovvero entro martedì 26 maggio 2020 alle ore 12,00, fermo restando che Computershare potrà accettare le deleghe, sub-deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari.

La Delega o Subdelega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità.

La Delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, la società Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non potrà essere autorizzato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

L'Assemblea si svolgerà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e le istruzioni relative alle modalità di intervento saranno comunicate dalla Società individualmente ai soggetti legittimati.

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni tramite numero Help Desk 02-46776826/11, nonché all'indirizzo e-mail ufficiomi@computershare.it.

Diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ed entro lunedì 6 aprile 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione da essi presentati.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste devono essere presentate per iscritto alla Società, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta:

• a) mediante invio di lettera raccomandata a.r. all'indirizzo: Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Integrazione OdG Assemblea Ordinaria Edison SpA 2020") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;
• b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.

Le domande devono, altresì, essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società.

I soci richiedenti devono far pervenire alla Società, con le stesse modalità ed entro lo stesso termine sopra indicati (entro lunedì 6 aprile 2020), una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro martedì 14 aprile 2020 in caso di prima convocazione, o entro mercoledì 13 maggio 2020 in caso di seconda convocazione), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea.

Le domande devono pervenire entro i 7 (sette) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi entro venerdì 17 aprile 2020. Le stesse devono essere presentate per iscritto alla Società:

• a) mediante invio di lettera all'indirizzo: Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Domande Assemblea Ordinaria Edison SpA 2020") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;
• b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.

Le domande devono essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società.

Hanno diritto di ottenere risposta i soggetti che attestano la titolarità delle azioni alla data di venerdì 24 aprile 2020 (Record Date) facendo pervenire, anche successivamente alle domande, la comunicazione dell'intermediario per l'esercizio di tale diritto ovvero la copia, o i riferimenti della comunicazione dell'intermediario per l'intervento all'Assemblea.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.

Alle domande pervenute, prima dell'Assemblea, dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta al più tardi almeno 2 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, e quindi al più tardi il 26 aprile 2020, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina di Amministratori

Hanno diritto di presentare le candidature, sino al giorno della Record Date, gli azionisti ai quali spetta il diritto di voto. Si invitano gli azionisti a far pervenire, alla Società, le proposte con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione assembleare, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. Inoltre, nella scelta delle candidature si dovrà assicurare, avuto riguardo all'insieme degli amministratori rimasti in carica, il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi. Si suggerisce di tenere in considerazione anche gli ulteriori criteri di diversità raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

Le candidature, sottoscritte dall'azionista che le propone, devono essere presentate alla Società:

a) mediante invio all'indirizzo: Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Candidature Amministratori Assemblea Ordinaria Edison SpA 2020") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;

b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.

La presentazione delle candidature dovrà essere accompagnata con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le propone e la comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, in conformità alla normativa applicabile, comprovante la registrazione delle azioni in suo favore alla data della presentazione delle candidature.

Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'azionista presentatore successivamente al giorno della presentazione delle candidature non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.

Insieme alle candidature dovranno essere allegate per ciascun candidato:

a) la dichiarazione di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina; b) la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità o di decadenza nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale per la carica; c) la dichiarazione attestante il possesso dei requisiti onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale; d) una dichiarazione attestante l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF quale richiamato dall'art. 147 – ter, comma 4 del TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, promosso da Borsa Italiana; e) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

In aggiunta si invitano gli azionisti ad accompagnare le candidature con un commento che evidenzi le politiche di diversità perseguite.

Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che sarà resa disponibile nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

Appena disponibili, le candidature saranno messe a disposizione del pubblico nel sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Nomina del Collegio Sindacale

Hanno diritto di presentare le candidature, sino al giorno della Record Date, gli azionisti ai quali spetta il diritto di voto.

Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e di 3 (tre) sindaci supplenti. In materia di equilibrio tra i generi la composizione del Collegio Sindacale deve risultare conforme, distintamente sia con riguardo ai sindaci effettivi, sia con riguardo ai sindaci supplenti, ai criteri indicati dalle relative disposizioni legislative e regolamentari.

In tema di equilibrio tra i generi si precisa che, nei casi -quale quello di Edison- di collegi sindacali composti da tre componenti, data l'impossibilità matematica di applicare il criterio aritmetico dei due quinti previsto per il genere meno rappresentativo dalla legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di bilancio 2020"), l'arrotondamento andrà effettuato per difetto all'unità inferiore, come precisato dalla Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

Non possono essere candidati, e se eletti sindaci decadono dalla carica, coloro che ricoprano già il numero massimo di incarichi di componente di un organo di amministrazione o controllo determinato ai sensi della normativa applicabile, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto o per i quali ai sensi di legge o di regolamento ricorrano cause di ineleggibilità o di decadenza.

Le candidature, sottoscritte dall'azionista che le propone, devono essere presentate alla Società:

• a) mediante invio all'indirizzo: Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance– Candidature Collegio Sindacale Assemblea Ordinaria Edison SpA 2020") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;
• b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.

La presentazione delle candidature dovrà essere accompagnata con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le propone. Entro la Record Date tale soggetto dovrà far pervenire la comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, in conformità alla normativa applicabile, comprovante la registrazione delle azioni in suo favore alla data della presentazione delle candidature.

Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'azionista presentatore successivamente al giorno della presentazione delle candidature non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.

Insieme alle candidature dovranno essere allegate per ciascun candidato:

a) la dichiarazione di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina; b) la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità o di decadenza nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale per la carica; c) la dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale; d) l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche in base ai criteri previsti, con i necessari adeguamenti, dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori; e) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.

Si invitano gli azionisti a far pervenire, alla Società, le proposte con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione assembleare, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato.

Appena disponibili, le candidature saranno messe a disposizione del pubblico nel sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Documentazione e informazioni

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede della Società, nel sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degliazionisti-2020 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () nei termini previsti dalle vigenti disposizioni e specificati nel citato sito della Società.

I soci e se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea, hanno diritto di ottenerne copia.

Ulteriori informazioni potranno essere richieste a Corporate Affairs & Governance al numero telefonico 02.62227465 ovvero 02.62227985.

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Edison S.p.A. è di euro 5.377.000.671,00 diviso in n. 5.267.224.718 azioni ordinarie e n. 109.775.953 azioni di risparmio tutte del valore nominale di euro 1.

Il presente avviso è pubblicato nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020) e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché inviato alla Borsa Italiana S.p.A., tramite eMarket SDIR, e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 e al D. lgs 196/2003 e ss.m.i., il Titolare del trattamento dei dati personali è Edison S.p.A. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.edison.it ("Governance" / "Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2020 / Diritti degli Azionisti").

Milano, 27 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

RELAZIONE FINANZIARIA

Punti 1 e 2 all'ordine del giorno

Bilancio al 31 dicembre 2019 Determinazioni in materia di destinazione della perdita di esercizio

(Il documento è pubblicato nel fascicolo Relazione Finanziaria 2019)

Signori Azionisti,

il bilancio separato al 31 dicembre 2019 della Vostra Società chiude con una perdita di 411.250.898,65 euro. Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

Proposte di deliberazione all'assemblea

PRIMA DELIBERAZIONE

"L'assemblea degli Azionisti,

• esaminato il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, nonché la relazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario;
• vista la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF);
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;

delibera

di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, che evidenzia una perdita di 411.250.898,65 euro, arrotondata negli schemi di bilancio a 411.250.899 euro."

SECONDA DELIBERAZIONE

"L'assemblea degli Azionisti,

• preso atto che il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, approvato da questa stessa assemblea, evidenzia una perdita di 411.250.898,65 euro;
• avuto riguardo alle perdite pregresse riportate a nuovo pari a 438.689.411,88;

• avuto riguardo alle riserve esistenti;

delibera

di riportare a nuovo la perdita di 411.250.898,65 euro."

Milano, 13 febbraio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Punti 3 e 4 all'ordine del giorno

"Sezione Prima" – Politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2019-2021. Approvazione "Sezione Seconda" - Compensi corrisposti nel 2019. Voto consultivo

(Il documento è pubblicato nel fascicolo Corporate Governance 2019)

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2019-2021 e sui compensi corrisposti della Vostra Società nel 2019 (la "Relazione sulla Remunerazione 2019") è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF), articolo modificato da ultimo dal decreto legislativo 49/2019. Tale relazione è stata predisposta, con i dovuti adeguamenti in quanto la normativa secondaria non è ancora stata adeguata alle nuove disposizioni entrate in vigore, secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n.18049 del 23 dicembre 2011, che ha modificato il Regolamento Emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 6 del codice di autodisciplina delle società quotate, edizione luglio 2018 (il "Codice"), al quale la Società aderisce.

Si segnala che, con le modifiche legislative recentemente introdotte, l'assemblea da quest'anno è tenuta a:

• i) approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2019, che illustra le politiche della Vostra Società in materia di remunerazione attuate nel corso del 2019 e proposte per il successivo periodo 2020-2021, secondo quanto dettagliato nella relazione stessa, per i componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche), i dirigenti con responsabilità strategiche e i componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione è vincolante;
• ii) esprimere il proprio voto sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2019, che, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, indica i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. La deliberazione non è vincolante.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

Proposte di deliberazione all'assemblea

"L'assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni e, con i necessari adeguamenti, delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
• esaminate la "Sezione Prima" e la "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2019;
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;
• assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e, per quanto di competenza, del Comitato Operazioni con Parti Correlate;

delibera

TERZA DELIBERAZIONE

di approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2019.

QUARTA DELIBERAZIONE

in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2019."

Milano, 13 febbraio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Punto 5 all'ordine del giorno

Nomina di amministratori

Signori Azionisti,

nel corso del 2019, successivamente alla nomina da parte dell'assemblea del 2 aprile 2019 del nuovo Consiglio di Amministrazione, si è determinato un avvicendamento nelle cariche di Presidente e di Amministratore delegato, per rinuncia al rispettivo ruolo, da parte di Jean-Bernard Lévy (che ha ricoperto la carica di Presidente sino al 30 giugno 2019) e di Marc Benayoun (che ha ricoperto la carica di Amministratore delegato sino al 30 giugno 2019), che pure sono rimasti amministratori, nonché per le dimissioni di Sylvie Jéhanno dalla carica di amministratore con effetto dal 19 giugno 2019.

Nella circostanza il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2019 ha effettuato una scelta senza soluzione di continuità, ritenendo opportuno, da un lato, eleggere nella carica di Presidente Marc Benayoun con effetto dal 1° luglio 2019, e dall'altro, cooptare dal 19 giugno 2019 amministratore Nicola Monti, direttore di una delle aree del core business di Edison, nominandolo altresì Amministratore delegato, con effetto dal 1° luglio 2019, in modo da assicurare continuità nella gestione del Gruppo. Nicola Monti rimarrà pertanto in carica fino alla presente assemblea.

Successivamente, il 6 febbraio 2020 l'amministratore Nicole Verdier-Naves ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore e di membro del Comitato per la Remunerazione, con effetto dall'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, ovvero la presente assemblea.

Tenuto conto che l'assemblea del 2 aprile 2019, che aveva nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, aveva determinato in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, l'assemblea è invitata a procedere all'integrazione dell'organo amministrativo mediante la nomina -salvo sua diversa determinazione nell'ambito di quanto previsto dallo statuto in tema di numero minino e massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione- di 2 (due) amministratori, nel rispetto delle previsioni di legge e di statuto.

Si segnala che i candidati da eleggere dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia.

Nella scelta dovranno anche essere osservate le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi. A tal fine, si ricorda che l'assemblea del 2 aprile 2019, ancorché le disposizioni di legge in materia non risultassero più applicabili in quanto si trattava del quarto rinnovo di mandato successivo alla loro introduzione, ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione tenendo conto del fatto che almeno un terzo degli amministratori dovesse appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'unità superiore e che le norme che impongono una quota pari ad almeno i due quinti per il genere meno rappresentato non sono ancora applicabili, trattandosi di una situazione

di integrazione del Consiglio di Amministrazione e non di una nuova nomina dell'intero organo amministrativo.

Si suggerisce inoltre di tenere anche conto degli ulteriori criteri di diversità raccomandati dal Codice, e quindi proporre alla carica di amministratore soggetti che siano rappresentativi dei diversi settori di attività che configurano la Società e delle principali competenze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione dell'azienda, confermando anche la presenza di amministratori con esperienze internazionali.

Al fine di agevolare gli azionisti nella individuazione dei soggetti più idonei da proporre alla carica di amministratore della Società, si segnala che:

• l'amministratore in scadenza con la presente assemblea, Nicola Monti, che ricopre anche la carica di Amministratore delegato, sino alla sua nomina ad amministratore era il direttore di una delle principali aree di business della Società, come risulta dal curriculum allegato alla Relazione di Governance;
• l'amministratore dimissionario Nicole Verdier-Naves rivestiva anche la carica di membro del Comitato per la Remunerazione. A tal riguardo, si raccomanda di avere cura di nominare, in sostituzione, una figura connotata dalle specifiche professionalità richieste dal Codice per i componenti del Comitato per la Remunerazione, e precipuamente un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive;
• nessuno dei due amministratori dimissionari rivestiva la qualifica di amministratore "indipendente".

Il Consiglio di Amministrazione ribadisce altresì l'orientamento -da tempo espresso in sede di autovalutazione- che ciascun amministratore non ricopra più di n. 5 (cinque) incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison. Ciò al fine di consentire agli amministratori di dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti, e un'idonea disponibilità a svolgere con efficacia il loro incarico, sebbene rimanga convincimento della Società che la valutazione di tali aspetti competa, in primo luogo, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica tenuto anche conto della sua eventuale partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Gli amministratori nominati resteranno in carica fino alla naturale scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, determinata dall'assemblea del 2 aprile 2019, e cioè fino all'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2021.

Ad essi spetteranno i medesimi compensi stabiliti dalla suddetta assemblea, ovvero un compenso fisso lordo di euro 50.000 su base annua e un gettone di euro 1.800 per ogni riunione di Consiglio alla quale l'amministratore partecipi. A tali compensi, in relazione al ruolo che potrà essere loro assegnato, saranno aggiunti gli ulteriori compensi assegnati dal Consiglio di Amministrazione agli amministratori investiti di particolari cariche, in coerenza con le politiche di remunerazione adottata dalla Società.

In tema di presentazione delle candidature, lo statuto prevede che le proposte siano corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari e siano presentate alla Società entro il termine e secondo le modalità

indicate nell'avviso di convocazione, al quale si rinvia. In aggiunta si invitato i soci ad accompagnare le candidature con un commento che evidenzi le politiche di diversità perseguite.

La Società raccomanda comunque ai Signori Azionisti di far pervenire le proposte con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione assembleare, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato. Appena disponibili, le candidature, corredate dalla relativa documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico sul sito internet di Edison (www.edison.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" (). Edison informerà senza indugio il pubblico dell'avvenuta nomina degli amministratori, mediante comunicato diffuso a mezzo "eMarketSDIR" e pubblicato sul sito internet di Edison e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage".

Tutto ciò premesso, l'assemblea è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni.

Proposte di deliberazione all'assemblea

QUINTA DELIBERAZIONE Nomina di due amministratori.

Milano, 13 febbraio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

COLLEGIO SINDACALE

Punti 6, 7 e 8 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale Nomina del Presidente del Collegio Sindacale Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 si conclude, per scadenza del termine, il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'assemblea del 30 marzo 2017, per tre esercizi e quindi sino all'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2019, ovvero la presente assemblea.

L'assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, secondo i termini e le previsioni dell'art. 22 dello statuto. Al riguardo si precisa che lo statuto prevede che:

• il Collegio Sindacale si componga di tre sindaci effettivi e di tre supplenti;
• la composizione del Collegio Sindacale deve risultare conforme, distintamente sia con riguardo ai sindaci effettivi, sia con riguardo ai sindaci supplenti, ai criteri indicati dalle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi. Al riguardo, si precisa che, nei casi -quale quello di Edison- di collegi sindacali composti da tre componenti, data l'impossibilità matematica di applicare il criterio aritmetico dei due quinti previsto per il genere meno rappresentativo dalla legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di bilancio 2020"), l'arrotondamento andrà effettuato per difetto all'unità inferiore, come precisato dalla Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020;
• i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalle vigenti disposizioni e dallo statuto.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza, si segnala che, poiché la Società ha dichiarato di aderire al Codice di Autodisciplina, è auspicabile che i candidati siano altresì in possesso dei requisiti di indipendenza indicati da tale Codice per gli amministratori, con i necessari adeguamenti. Di ciò i candidati dovranno dare atto nella dichiarazione di accettazione della carica.

Si segnala altresì che, in ossequio a quanto previsto dal Codice, dopo la nomina, il Collegio Sindacale dovrà procedere tempestivamente alla verifica dei suddetti requisiti di indipendenza e trasmettere gli esiti delle verifiche al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso possa renderli noti al pubblico, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Da ultimo, nella scelta delle candidature, si suggerisce che il nuovo Collegio Sindacale, nel rispetto di quanto previsto dallo statuto, contempli al proprio interno professionalità

differenti e tra loro complementari, in modo da consentire un efficace svolgimento delle funzioni che l'organo di controllo è chiamato a svolgere.

I candidati devono osservare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle vigenti disposizioni.

Le candidature, correlate della documentazione richiesta dalle disposizioni vigenti e precisata nell'avviso di convocazione, devono essere presentate alla Società entro il termine e secondo le modalità pure precisati nell'avviso di convocazione.

La Società raccomanda di formulare le proposte con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione assembleare, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato. Appena disponibili, le candidature, corredate dalla relativa documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico sul sito internet di Edison (www.edison.it), e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" (). Edison informerà senza indugio il pubblico dell'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, mediante comunicato diffuso a mezzo "eMarketSDIR" e pubblicato sul sito internet di Edison e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage".

Il Collegio Sindacale nominato rimarrà in carica per tre esercizi, e quindi sino all'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2022.

Si ricorda che la remunerazione dei Sindaci attualmente in carica è stata determinata dall'assemblea del 30 marzo 2017 e rivista in aumento in tale occasione per renderla adeguata, come raccomandato dal Codice, all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Edison, prevedendo un compenso annuo di euro 75.000 lordi per il Presidente e di euro 50.000 lordi per ciascun sindaco effettivo. A tal riguardo si raccomanda all'assemblea di assumere le proprie determinazioni in conformità ai criteri appena richiamati.

Tutto ciò premesso, l'assemblea viene invitata ad assumere le seguenti deliberazioni, sulla base delle proposte che perverranno.

Proposte di deliberazione all'assemblea

SESTA DELIBERAZIONE

Nomina del Collegio Sindacale.

SETTIMA DELIBERAZIONE

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

OTTAVA DELIBERAZIONE

Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi.

Milano, 13 febbraio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Punti 9 e 10 all'ordine del giorno

Conferimento, per gli esercizi 2020-2028, dell'incarico di revisione legale dei conti annuali, di revisione contabile dei conti semestrali e di altri incarichi per servizi connessi alla revisione Determinazione dei relativi corrispettivi e dei criteri di adeguamento

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 viene a scadere, per lo spirare del termine novennale previsto dall'art. 17, comma 1, del decreto legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche e integrazioni (il "Decreto Legislativo 39/2010"), l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A. dall'assemblea del 26 aprile 2011 per gli esercizi 2011-2019.

Per tale ragione l'odierna assemblea è chiamata a esprimersi sulla scelta del nuovo revisore al quale conferire l'incarico di revisione legale dei conti annuali, di revisione contabile dei conti semestrali e altri incarichi per attività connesse alla revisione in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate, nonché sulla determinazione dei relativi corrispettivi e dei criteri di adeguamento.

Tenuto conto del divieto di cui al già citato art. 17, comma 1, del Decreto Legislativo 39/2010, l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.

Come richiesto dall'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, la scelta del nuovo revisore avviene sulla base di una raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, che agisce in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. a) del Decreto Legislativo 39/2010, all'esito di una procedura di selezione svolta sotto la responsabilità dello stesso Collegio Sindacale, dato che Edison rientra nella categoria degli enti di interesse pubblico quali definiti dall'art. 16 del Decreto Legislativo 39/2010.

La procedura di individuazione del revisore contabile seguita è dettagliatamente illustrata nella "Proposta - Raccomandazione del Collegio Sindacale di Edison S.p.A., per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028" (la "Proposta"), allegata alla presente relazione (Allegato 1).

Nella Proposta il Collegio Sindacale indica all'Assemblea, ai sensi dell'art. 16, par. 2 del Regolamento UE n. 537/2014, nonché dell'art. 13, comma 1 e dell'art. 17, comma 1 del Decreto Legislativo 39/2010, di conferire l'incarico di revisione a una delle seguenti società: KPMG S.p.A. o PricewaterhouseCoopers S.p.A., esprimendo la propria preferenza per la società KPMG S.p.A., per le ragioni indicate nella citata Proposta.

Come richiesto dalla legge, l'incarico avrà durata novennale, e quindi sarà relativo agli esercizi 2020-2028.

Nella tabella che segue sono riepilogati la tipologia di attività oggetto di conferimento dell'incarico, con la specificazione dell'impegno previsto e degli onorari proposti per ciascuna di tali attività, quali indicati nelle offerte pervenute da parte delle società selezionate dallo stesso Collegio Sindacale- KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dettaglio Proposte
		KPMG		PricewaterhouseCoopers
Attività	Ore	Corrispettivi	Ore	Corrispettivi
		(€)		(€)
a) Revisione legale bilancio	8.400	462.000	8.100	550.800
separato Edison Spa (*) b) Revisione legale bilancio	1.100	60.500	2.500	170.000
consolidato (**)
c) Verifica regolare tenuta	350	19.250		Valori inclusi nell'Attività a)
contabilità e corretta rilevazione
fatti di gestione
d) Attività coordinamento altri	100	5.500	100	6.800
revisori
Totale revisione legale	9.950	547.250	10.700	727.600
e) Revisione contabile limitata del	400	22.000	1.300	88.400
bilancio semestrale abbreviato di
Edison Spa
f) Revisione contabile limitata del bilancio consolidato	1.000	55.000	700	47.600
semestrale abbreviato del
Gruppo Edison
Totale revisione contabile	1.400	77.000	2.000	136.000
TOTALE REVISIONE	11.350	624.250	12.700	863.600
g) Esame di conformità dei Conti	300	16.500	300	20.400
Annuali Separati per settore
elettrico e settore gas
h) Revisione del prospetto delle	400	22.000	400	27.200
spese sostenute per attività di
Ricerca e Sviluppo
i) Revisione limitata della	500	27.500	500	34.000
Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario (***)
TOTALE Servizi connessi	1.200	66.000	1.200	81.600
alla revisione
TOTALE Edison S.p.A.	12.550	690.250	13.900	945.200

(*) Incluse le verifiche di coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e la conformità delle stesse alle norme di legge, le verifiche necessarie per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e la verifica dell'avvenuta predisposizione, da parte degli Amministratori, della sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

(**) Incluse le verifiche di coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e la conformità delle stesse alle norme di legge.

(***) Incluso la verifica dell'avvenuta predisposizione della relazione da parte degli Amministratori

La Proposta precisa altresì che entrambe le offerte prevedono meccanismi di adeguamento dei corrispettivi commisurati alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita, nonché l'indicazione della richiesta di una integrazione del corrispettivo

in presenza di eventi tali da determinare una modifica dei contenuti dell'attività svolta (tra gli eventi in parola si citano, in via esemplificativa, i cambiamenti nella struttura del gruppo e i cambiamenti normativi).

Tutto ciò premesso, l'assemblea è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni, con la precisione che, avendo il Collegio Sindacale indicato due differenti società, sarà messa in votazione in primo luogo la proposta di conferire l'incarico di revisione legale dei conti a KPMG S.p.A., in quanto revisore indicato come preferito e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta per il medesimo incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Proposte di deliberazione all'assemblea

NONA DELIBERAZIONE "L'assemblea degli Azionisti,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta su questo punto all'ordine del giorno;
• esaminata la Proposta del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Edison S.p.A., per il conferimento dell'incarico di revisione per gli esercizi 2020-2028, nonché degli altri incarichi per servizi connessi alla revisione in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate, in cui esprime la propria preferenza motivata per KPMG S.p.A. e che si allega;

delibera

• il conferimento, per gli esercizi 2020-2028, alla società KPMG S.p.A. dell'incarico di revisore legale dei conti annuali, di revisione contabile dei conti semestrali, nonché degli altri incarichi per servizi connessi alla revisione in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate, quali dettagliati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione che si allega."

- in caso di mancata approvazione della NONA DELIBERAZIONE

NONA Bis DELIBERAZIONE "L'assemblea degli Azionisti,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta su questo punto all'ordine del giorno;
• esaminata la Proposta del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Edison S.p.A., per il conferimento dell'incarico di revisione per gli esercizi 2020-2028, nonché degli altri incarichi per servizi connessi alla revisione in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate, in cui indica, in alternativa, PricewaterhouseCoopers S.p.A. e che si allega;

delibera

• il conferimento, per gli esercizi 2020-2028, alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell'incarico di revisore legale dei conti annuali, di revisione contabile dei conti semestrali, nonché degli altri incarichi per servizi connessi alla revisione in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate, quali dettagliati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione che si allega."

DECIMA DELIBERAZIONE

"L'assemblea degli Azionisti,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta su questo punto all'ordine del giorno;
• esaminata la Proposta del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Edison S.p.A., per il conferimento dell'incarico di revisione per gli esercizi 2020-2028, nonché degli altri incarichi per servizi connessi alla revisione in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate;
• tenuto conto di quanto deliberato al punto nove all'ordine del giorno in relazione al conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 a KPMG S.p.A.;

delibera

• di determinare il corrispettivo per l'attività che la società KPMG S.p.A. svolgerà per espletare l'incarico di revisione legale dei conti annuali e di revisione contabile dei conti semestrali nell'ammontare annuo di euro 624.250, corrispondenti a n. ore 11.350, nonché per lo svolgimento degli altri servizi connessi alla revisione in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate, nell'ammontare annuo di euro 66.000, corrispondenti a n. ore 1.200, come dettagliato nella tabella della Relazione del Consiglio di Amministrazione che si allega;
• di approvare che i corrispettivi, come in precedenza deliberati: a) saranno annualmente adeguati, in maniera da tenere conto della percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita a decorrere dalla pubblicazione del dato ISTAT relativo al primo esercizio successivo a quello di conferimento dell'incarico; b) potranno essere adeguati, previa autorizzazione della Società e, per essa, del Consiglio di Amministrazione, al verificarsi di circostanze rilevanti e non prevedibili al momento della predisposizione della proposta, tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella stessa, previa formulazione di un'integrazione scritta della proposta, fermo restando che l'adeguamento dei corrispettivi sarà valorizzato alle tariffe indicate nella proposta stessa, tenuto conto delle ore e della composizione delle risorse richieste. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ampio mandato per formalizzare il conferimento degli incarichi di cui sopra e più in generale per il compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente delibera.

in caso di mancata approvazione della DECIMA DELIBERAZIONE

DECIMA Bis DELIBERAZIONE "L'assemblea degli Azionisti,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta su questo punto all'ordine del giorno;
• esaminata la Proposta del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Edison S.p.A., per il conferimento dell'incarico di revisione per gli esercizi 2020-2028, nonché degli altri incarichi per servizi connessi alla revisione in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate;
• tenuto conto di quanto deliberato al punto nove dell'ordine del giorno relativamente al conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 a PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera

• di determinare il corrispettivo per l'attività che la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. svolgerà per espletare l'incarico di revisione legale dei conti annuali e di revisione contabile dei conti semestrali nell'ammontare annuo di euro 863.600, corrispondenti a n. ore 12.700, nonché per lo svolgimento degli altri servizi connessi alla revisione in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate, nell'ammontare annuo di euro 81.600, corrispondenti a n. ore 1.200, come dettagliato nella tabella della Relazione del Consiglio di Amministrazione che si allega;
• di approvare che i corrispettivi, come in precedenza deliberati: a) saranno annualmente adeguati, in maniera da tenere conto della percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita a decorrere dalla pubblicazione del dato ISTAT relativo al primo esercizio successivo a quello di conferimento dell'incarico; b) potranno essere adeguati, previa autorizzazione della Società e, per essa, del Consiglio di Amministrazione, al verificarsi di circostanze rilevanti e non prevedibili al momento della predisposizione della proposta, tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella stessa, previa formulazione di un'integrazione scritta della proposta, fermo restando che l'adeguamento dei corrispettivi sarà valorizzato alle tariffe indicate nella proposta stessa, tenuto conto delle ore e della composizione delle risorse richieste. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ampio mandato per formalizzare il conferimento degli incarichi di cui sopra e più in generale per il compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente delibera.

Milano, 27 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

ALLEGATO 1

PROPOSTA - RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI EDISON S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2020-2028

A. PREMESSA

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti di Edison S.p.A. ("Edison" o la "Società"), attualmente affidato a Deloitte & Touche S.p.A. ("DT"). In base alla disciplina vigente, l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione. L'assemblea degli azionisti di Edison, chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019, sarà pertanto tenuta a deliberare sia sulla scelta del nuovo revisore della Società, sia sulla determinazione del relativo compenso per l'intera durata dell'incarico, unitamente ai relativi criteri di adeguamento.

B. IL QUADRO NORMATIVO. LA FINALITÀ E L'OGGETTO DELLA PRESENTE RACCOMANDAZIONE

Su un piano di ordine generale, la disciplina dell'attività di revisione legale e del processo di selezione e nomina di un nuovo revisore è contenuta nel D. lgs. 39/2010 (il "Decreto"). Atteso che Edison rientra nella categoria degli Enti di Interesse Pubblico ("EIP"), a cui fa riferimento l'art. 16, comma 1, lett. a) del Decreto, trovano altresì applicazione, nel caso di specie, le disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico"; il "Regolamento"; cfr., in particolare, Titolo III – Conferimento dell'incarico a revisori legali o imprese di revisione contabile da parte di Enti di Interesse Pubblico).

A norma dell'art. 13 del Decreto "… fermo restando che i conferimenti degli incarichi da parte di enti di interesse pubblico sono disciplinati dall'art. 17, comma 1, del presente decreto e dall'art. 16 del Regolamento Europeo, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".¹

¹ L'art. 17, comma 1, del Decreto stabilisce che "l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali. Esso non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico".

L'art. 16 del Regolamento prevede che "il comitato per il controllo interno e la revisione contabile presenta una raccomandazione all'organo amministrativo o di controllo dell'ente sottoposto a revisione per il conferimento dell'incarico ai revisori legali o alle imprese di revisione contabile. Salvo quando riguarda il rinnovo di un incarico di revisione ai sensi dell'art. 17, paragrafi 1 e 2, la raccomandazione è motivata e contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento, e il comitato per il controllo interno e la revisione contabile esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due".

A norma dell'art. 19, comma 2 del Decreto il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica, per le società che adottano - come Edison - il modello tradizionale di governance, nel collegio sindacale (cfr. Decreto, art. 19, comma 2, lett. a).

Nel quadro normativo di cui si sono richiamati gli essenziali riferimenti, il Collegio sindacale di Edison, avvalendosi delle strutture aziendali della Società, ha predisposto il presente documento con l'indicazione di "… due possibili alternative di conferimento" e "una preferenza debitamente giustificata per una delle due" ad ausilio delle valutazioni e delle conseguenti delibere alle quali, sullo specifico profilo riguardante la scelta del revisore e la determinazione del compenso, sarà chiamata la prossima assemblea della Società.

C. LA PROCEDURA DI SELEZIONE E LE VALUTAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Regolamento prevede che la proposta all'assemblea degli azionisti risulti all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" (Regolamento, art. 16). E' previsto che "l'ente sottoposto a revisione è libero di invitare qualsiasi revisore legale o impresa di revisione contabile" a condizione che non sia preclusa "… in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento" (Regolamento, art. 16, comma 3, lett. a).

E' altresì stabilito che l' "ente sottoposto a revisione è libero di determinare la procedura di selezione e può trattare direttamente con gli offerenti interessati nel corso della stessa procedura" (Regolamento, art. 16, comma 3, lett. c).

Nel quadro delineato, la procedura di selezione si è mossa lungo due direttrici.

In primo luogo, si sono considerati alcuni profili che caratterizzano l'operatività di Edison, e che, ad avviso del Collegio sindacale, assumono rilievo nell'ottica della scelta del revisore legale. I principali tra essi appaiono così riassumibili: (i) le dimensioni della Società; (ii) il numero e la rilevanza delle partecipazioni e la conseguente articolazione del gruppo che alla

Società fa capo; (iii) la complessità dei processi gestionali; (iv) la circostanza che lo svolgimento di talune attività svolte è regolata; (v) l'estensione geografica del gruppo e l'esigenza di coordinamento tra le varie società nei diversi Paesi.

Avuto riguardo ai profili richiamati, nell'ottica dell'avvio della procedura di selezione quale unica opzione razionale, con l'obiettivo di assicurare, nell'interesse di tutti gli stakeholders, il più elevato livello qualitativo della revisione contabile di cui è destinataria Edison, si è ritenuto di sollecitare la formalizzazione della proposta di incarico da parte delle società rientranti nei principali network internazionali di auditing: PriceWaterhouseCoopers ("PwC"); Kpmg ("KPMG"); Ernst &Young ("EY"). Quest'ultima società ha tuttavia manifestato agli uffici di Edison, prima dell'avvio della procedura, e confermato successivamente per iscritto, la sua indisponibilità a parteciparvi a causa dei numerosi incarichi in essere con Edison e con le sue controllate idonei ad inficiarne l'indipendenza e a generare situazioni di incompatibilità.

In secondo luogo, il Collegio sindacale ha constatato, alla luce dell'esperienza maturata, che la società di revisione è spesso tenuta a svolgere obbligatoriamente, in base a specifiche disposizioni di legge o regolamentari, attività ulteriori rispetto alla revisione legale; inoltre, vi sono attività, consentite sul piano normativo, che possono essere affidate al revisore incaricato (così come ad altro revisore), e che intuibili esigenze di efficienza e di costo suggeriscono di allocare al primo. Di conseguenza l'oggetto dell'incarico è stato definito dalle seguenti attività: (a) revisione legale; (b) revisione contabile; (c) altre attività così articolate: (c.1) incarichi obbligatori per disposizioni normative, diversi dalla revisione legale, che devono essere svolti dal revisore incaricato della revisione legale; (c.2) incarichi obbligatori, per disposizioni normative, diversi dalla revisione legale che possono essere svolti anche da revisori diversi da quello incaricato dalla revisione legale. L'intendimento, in ultima istanza, è stato quello di avere a disposizione una proposta economica omnicomprensiva, contrattualizzata ab origine, al fine di evitare che nel concreto svolgimento della gestione fosse necessario definire, di volta in volta, con la società incaricata della revisione gli onorari per attività obbligatorie per legge o regolamento, ovvero per attività che ovvie esigenze di economia e di costo suggeriscono di affidare al revisore legale.

Da ultimo, il Collegio sindacale, a seguito dell'interlocuzione con le strutture della Società, ha chiesto che la proposta venisse estesa alle società oggetto di consolidamento da parte di Edison, per le quali l'incarico di revisione legale è in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. La scelta è stata sollecitata da due ordini di motivi: nel solco dei più accreditati indirizzi professionali che vedono nella presenza di un revisore unico un fattore di coesione e di miglioramento del processo di revisione contabile soprattutto della capogruppo; per ovvie esigenze di economia, di efficienza e di costo dell'attività di revisione.

In concreto, è stata chiesta la presentazione di un'offerta articolata in due documenti:

• la proposta tecnica contenente una accurata descrizione delle modalità di esecuzione delle attività oggetto del conferimento, degli standard di revisione utilizzati, il mix di ore previste per categoria professionale e per attività, il numero di persone impiegate per categoria professionale, le categorie professionali che costituiscono il team di revisione, il responsabile del suddetto team e tutti i curricula delle persone che costituiscono il team di revisione o ad altro titolo sono coinvolte nelle attività, nonché, da ultimo, le referenze;
• la proposta economica contenente il dettaglio dei costi suddivisi per attività e per società, i riepiloghi dei costi per attività e per società, la tariffa oraria per categoria professionale.

In particolare, è stato chiesto che nell'offerta venissero dettagliati gli elementi che qui nel seguito si riportano. Essi hanno costituito i parametri sul fondamento dei quali il Collegio sindacale ha basato le proprie valutazioni.

A. ASPETTI TECNICO/QUALITATIVI

• A.1. Competenze tecniche audit team e conoscenza dell'industry
  • Curriculum Socio firmatario relazione di revisione
  • Curricula Senior manager/Manager
  • Qualità Technical Department
  • Anni di esperienza (di cui: anni nel settore Energy) dei soggetti (incluso il Socio firmatario) di cui sopra; Referenze
  • Grado di conoscenza del Gruppo Edison
• A.2. Organizzazione Società di revisione e suo Network
  • Uffici e professionisti in Italia
  • Uffici e professionisti estero con particolare riferimento ai Paesi in cui operano le controllate estere di Edison
  • Previsione professionisti italiani presso controllate estere

• A.3. Organizzazione del lavoro

  • Modalità di esecuzione delle attività
  • Mix figure professionali impiegate

• Effort Socio firmatario/Manager/Staff su totale effort (se non indicato al punto precedente)

• A.4. Rischi di non indipendenza e reputazionali (incluse sanzioni ultimi 3 anni)

• A.5. Sistema di identificazione e verifica preventiva degli incarichi da svolgere nell'ambito dello stesso gruppo di un EIP da parte della Società e del suo Network
• A.6. Gestione della transizione con il Revisore uscente
• A.7. Carico di lavoro del Socio firmatario e del Senior manager
  • Numero incarichi svolti
  • Numero incarichi in EIP
• A.8. Formazione
  • Totale ore di formazione del Socio firmatario
  • Totale ore di formazione di Senior manager e Manager
  • Totale ore di formazione del Professional staff su numero membri dello staff che si prevede di impiegare
• A.9. Nuove tecnologie
  • Investimenti in nuove tecnologie (acquisto e aggiornamento software di revisione, altri tool) in rapporto al fatturato, negli ultimi 3 esercizi.

B. ASPETTI QUANTITATIVI

• B.1. Corrispettivi complessivi per Società e Attività
• B.2. Spese vive.

Sul piano operativo, il processo di selezione, sistematicamente monitorato dal Collegio Sindacale, ha preso avvio il 25 ottobre 2019. Sono state ricevute le offerte di KPMG e di PwC, mentre EY ha comunicato l'intendimento di non voler partecipare alla procedura di assegnazione. A valle del ricevimento delle proposte, il Collegio sindacale, dopo un loro preliminare esame, anche nell'interlocuzione con le strutture aziendali, ha incontrato in apposite riunioni, svoltesi in giornate diverse, i responsabili di KPMG e di PwC, per gli approfondimenti ritenuti necessari.

Sul piano economico, le offerte ricevute possono riassumersi come segue:

PwC: onorari euro (migliaia) 2.410 (di cui 945 riferibili a Edison);

KPMG: onorari euro (migliaia) 1.871 (di cui 690 riferibili a Edison).

Gli importi sopra indicati possono essere suddivisi fra le macroclassi di attività come segue:

Importi in Euro	Onorari
Attività	KPMG	PwC
(a) revisione legale	1.505.400	1.925.090
di cui: Edison S.p.A.	547.250	727.600
(b) revisione contabile	230.050	302.660
di cui: Edison S.p.A.	77.000	136.000
(c) altre attività	136.400	182.376
di cui: Edison S.p.A.	66.000	81.600
Totale	1.871.850	2.410.126
di cui: Edison S.p.A.	690.250	945.200

Le offerte si presentano variamente diversificate in termini di composizione dei team (avuto riguardo alle ore-lavoro di cui è prevista la ripartizione tra partner, manager, revisori esperti e assistenti), in termini di numero di ore complessive stimate e di onorari medi.² Tali aspetti hanno costituito oggetto di discussione nelle sessioni avute con i responsabili delle società.

Entrambe le offerte prevedono meccanismi di adeguamento dei corrispettivi commisurati alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita, nonché l'indicazione della richiesta di una integrazione del corrispettivo in presenza di eventi tali da determinare una modifica dei contenuti dell'attività svolta (tra gli eventi in parola si citano, in via esemplificativa, i cambiamenti nella struttura del gruppo e i cambiamenti normativi).

² In considerazione dello slittamento della dismissione del settore E&P è stata richiesta a KPMG e a PwC la quotazione dei relativi onorari, per le tre macroclassi di attività già indicate, a valere sull'intero esercizio 2020, al fine di poter disporre di una indicazione del limite superiore dei costi delle attività di auditing per le società del settore in esame. Tali attività non sono ovviamente incluse nella proposta a cui si fa riferimento nel corpo del testo.

Importi in Euro	Onorari
Attività	KPMG	PwC
(a) revisione legale	171.385	190.674
(b) revisione contabile	150.940	235.075
(c) altre attività	3.170	4.460
Totale	325.495	430.209

Il Collegio sindacale ha positivamente valutato i profili tecnici delle proposte, ritenendole entrambe meritevoli, pur nella loro diversa composizione e pur in presenza di un differente valore assoluto della richiesta economica, di essere rimesse al vaglio dell'Assemblea degli azionisti. Nelle analisi finalizzate al giudizio di preferibilità richiesto dalla normativa vigente, il Collegio sindacale ha in particolare considerato il profilo economico - previa verifica dell'idoneità di entrambe le proposte di soddisfare gli standard qualitativi richiesti, e ciò anche grazie alle interviste ai team di revisione - e il profilo dell'indipendenza. La particolare enfasi posta ai due profili ora richiamati ha indotto il Collegio a ritenere preferibile la proposta di KPMG, pur nella consapevolezza di un sostanziale allineamento qualitativo delle due proposte oggetto di esame e avendo apprezzato il comportamento altamente professionale e rigoroso dimostrato dalle due società di revisione lungo l'intero iter istruttorio.

In data 10 febbraio 2020, il Collegio sindacale ha concluso le proprie attività istruttorie e, nell'ottica di una corretta dialettica tra gli organi societari, ha informato il consiglio di amministrazione delle proprie determinazioni. Da ultimo, il Collegio sindacale ha verificato i risultati della propria attività con il contenuto della proposta finale formalizzata da KPMG, invariata per la capogruppo Edison S.p.A. e con marginali modifiche di perimetro delle società del gruppo che non incidono sulle valutazioni complessive già effettuate dal Collegio stesso.

D. CONCLUSIONI

In conclusione, il Collegio Sindacale, premesso di non aver contezza di alcuna delle circostanze indicate nell'art. 16, comma 6, del Regolamento:

• indica all'assemblea degli azionisti di Edison, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento e dell'art. 13, comma 1, del Decreto di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2020 – 2028 a una delle seguenti società: KPMG S.p.A.; PwC S.p.A.;
• esprime la propria preferenza per la società KPMG S.p.A.

Milano, 26 marzo 2020

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Serenella Rossi