B&C Speakers

M&A Activity • Sep 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 0931-18-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 08 Settembre 2023 18:05:03	Euronext Star Milan
Societa'	:	B&C SPEAKERS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	180913
Nome utilizzatore	: BCSPEAKERSN02 - SPAPPERI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	08 Settembre 2023 16:04:49
Data/Ora Inizio Diffusione	:	08 Settembre 2023 18:05:03
Oggetto	:	Speaker	B&C Speakers- Acquisizione Eminence
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA B&C Speakers S.p.A.:

Il Gruppo B&C Speakers prosegue nel progetto di sviluppo strategico acquisendo Eminence Speaker, uno storico player statunitense nel settore della produzione di altoparlanti per uso professionale.

L'acquisizione avviene attraverso due operazioni contestuali:

• B&C Speakers S.p.A. acquisisce il 100% del capitale sociale di Eminence Speaker LLC, con sede in Kentucky, U.S.A., da Eminence Holding LLC;
• B&C Speakers S.p.A. sottoscrive un impegno vincolante ad acquistare gli assets della Eminence Dongguan Enterprise Co. Ltd (Asset Purchase Agreement o APA), società con sede in Dongguan, Cina, ed interamente controllata da Eminence Holding LLC.

Bagno a Ripoli (Firenze), 8 seƩembre 2023 - B&C Speakers S.p.A., uno dei principali operatori a livello internazionale nel seƩore della progeƩazione, produzione, distribuzione e commercializzazione di trasduƩori eleƩroacusƟci ad uso professionale -quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana- comunica di aver definito un ulteriore importante step nell'ambito della propria strategia di sviluppo e di internazionalizzazione.

B&C Speakers S.p.A. ha acquisito, in data odierna, il 100% del capitale sociale di Eminence Speaker LLC (società di diriƩo statunitense) da Eminence Holdings LLC e, contestualmente, si è impegnata a rilevare da Eminence Dongguan Enterprise Co. Ltd, (anch'essa soƩo il controllo di Eminence Holdings LLC), parte rilevante dei suoi asset aƩraverso una NewCo (la cui cosƟtuzione rappresenta condizione essenziale per la realizzazione dell'accordo) interamente posseduta da B&C.

La cosƟtuzione della NewCo, con il conseguente acquisto degli asset (Asset Purchase Agreement o APA) da Eminence Dongguan Enterprise Co. Ltd, rappresenta un'operazione finalizzata ad acquisire i faƩori produƫvi consideraƟ strategici per consolidare e sviluppare, anche tramite invesƟmenƟ aggiunƟvi, il volume d'affari conseguito sul mercato asiaƟco dal marchio Eminence.

Eminence Speaker LLC ha un organico di circa 90 risorse ed è aƫva nel seƩore della progeƩazione e realizzazione di trasduƩori eleƩroacusƟci ad uso professionale desƟnaƟ al mercato degli strumenƟ musicali (MI-Musical Instruments), dei sistemi di allarme e del car audio aŌer market. L'azienda nasce nel 1966 per iniziaƟva di Bob Gault e si è imposta a parƟre dagli anni '90, soƩo la guida del figlio Robert, come brand riconosciuto a livello internazionale.

AƩualmente il marchio Eminence è commercializzato in oltre cinquanta Paesi, prevalentemente tramite il canale OEM.

Le due operazioni sopra descriƩe rappresentano un significaƟvo progresso della strategia di internazionalizzazione di B&C Speakers le cui finalità possono essere così sinteƟzzate:

• Disponibilità di un marchio aggiunƟvo, storicamente presente nel mercato dell'audio professionale con una forte presenza negli StaƟ UniƟ, in modo parƟcolare nel seƩore degli strumenƟ musicali in cui B&C è storicamente poco presente;
• Rafforzamento del marchio Eminence a livello world wide, aƩraverso azioni di markeƟng e lancio di nuovi prodoƫ;
• Disponibilità di impianƟ produƫvi in aree geografiche dove B&C Speakers opera commercialmente da anni con successo e che possono offrire interessanƟ opportunità di espansione, di efficientamento e di accorciamento delle filiere di approvvigionamento del Sudest-asiaƟco. La disponibilità di due nuovi impianƟ produƫvi offrirà la possibilità di gesƟre il processo di reshoring che interessa sopraƩuƩo il manifaƩuriero Nordamericano.

Lorenzo Coppini, CEO di B&C Speakers ha commentato: "Questa acquisizione consente al Gruppo B&C di rafforzare la propria presenza internazionale ed offre anche l'opportunità di rilanciare e valorizzare un marchio americano iconico. Unendo le forze si possono sfruƩare forƟ sinergie, come abbiamo riscontrato con l'acquisizione di Eighteen Sound nel 2018. Possiamo offrire ai nostri clienƟ una gamma più ampia di prodoƫ di livello mondiale e produrli dove ne hanno bisogno."

Il corrispettivo pattuito per le due operazioni sopra descritte è pari a 4.495.migliaia di dollari ed è stato finanziato da B&C Speakers mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie.

In particolare, il corrispettivo inclusivo della Posizione Finanziaria Netta già riconosciuto a Eminence Holdings LLC per l'intero capitale sociale di Eminence Speaker LLC è di 3.551 migliaia di dollari mentre il corrispettivo per l'acquisizione di parte degli asset (costituiti da tutte le categorie di inventories e tangible assets inclusivi di tutte le attrezzature produttive) da Eminence Dongguan Enterprise Co. Ltd è pari a 943 migliaia di dollari, e sarà riconosciuto dalla B&C Speakers Cina (NewCo) non appena sarà completato l'iter di costituzione.

Nell'anno 2022, Eminence Speaker LLC ha registrato ricavi pari a 11.900 migliaia di dollari ed un Ebitda di 481 migliaia di dollari; sempre nel corso del 2022, Eminence Dongguang Enterprise Co.Ltd ha registrato ricavi pari a 6.526 migliaia di dollari ed un EBITDA di 1.119 migliaia di dollari.

Nelle operazioni B&C Speakers S.p.A. è stata assisƟta da KT&Partners in qualità di Advisor Finanziario, dagli studi legali Nelson Mullins Riley and Scarborough LLP per gli aspeƫ di diriƩo statunitense e da GWA per gli aspeƫ di diriƩo cinese. DeloiƩe ha svolto le aƫvità di due diligence.

Le operazioni non richiedono la stesura del Documento InformaƟvo ai sensi dell'art. 71 del Regolamento EmiƩenƟ adoƩato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni, in quanto non risultano superaƟ i parametri di significaƟvità rispeƩo alle dimensioni dell'EmiƩente, indicaƟ, per tale Ɵpologia di operazione, nell'Allegato 3B del Regolamento EmiƩenƟ stesso.

B&C Speakers S.p.A. è uno dei principali operatori a livello internazionale nel seƩore della progeƩazione, produzione, distribuzione e commercializzazione di trasduƩori eleƩroacusƟci ad uso professionale (i principali componenƟ delle casse acusƟche per la riproduzione di musica, comunemente conosciuƟ come altoparlanƟ) desƟnaƟ principalmente ai produƩori di sistemi audio professionali finiƟ (OEM). Con circa 185 dipendenƟ, di cui circa il 10% nel DiparƟmento Ricerca e Sviluppo, B&C Speakers svolge presso le proprie sedi di Firenze e di Reggio Emilia tuƩe le aƫvità di progeƩazione, produzione, commercializzazione e controllo soƩo i marchi del Gruppo: B&C, 18SOUND e CIARE. La maggior parte dei prodoƫ è sviluppata sulle specifiche esigenze dei principali clienƟ. B&C Speakers è inoltre presente negli USA e in Brasile aƩraverso due società controllate che svolgono aƫvità commerciale.

B&C Speakers S.p.A. Lorenzo Coppini (Investor Relator), Tel. +39 055 65721 Email: investors@bcspeakers.com

Ufficio Stampa Spriano Communication &Partners Via Santa Radegonda,1620121 Milano Matteo Russo Mob: +39 347 9834 881 mrusso@sprianocommunication.com Cristina Tronconi Mob: +39 346 0477 901 ctronconi@sprianocommunicaƟon.com