Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99)
Assemblea straordinaria degli Azionisti
in unica convocazione
27 aprile 2020, ore 10,00
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Georg Vaja | Vice-Presidente e |
| Amministratore Delegato | |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Paola Bruno | Consigliere |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere |
| Paolo Signoretti | Consigliere |
| Elmar Zwick |
Consigliere |
| Francesco Schiavone Panni | Presidente del Collegio |
|---|---|
| Sindacale | |
| Michele Aprile | Sindaco Effettivo |
| Loredana Conidi | Sindaco Effettivo |
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 27 aprile 2020, alle ore 10.00, in Milano, presso lo studio Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione
3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.
4.1 Determinazione del numero dei componenti.
4.2 Determinazione della durata in carica
4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
4.4 Fissazione del compenso.
Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, entro il termine di 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Modifiche agli articoli 15 e 21 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 140.000.000 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 844.445 azioni proprie, pari all'1,6% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea (record date), i.e. 16 aprile 2020. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 39 del Provvedimento Congiunto Consob / Banca d'Italia del 13 agosto 2018 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia") l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF").
Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Spafid S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
Le delega deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 23 aprile 2020), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Alerion 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 23 aprile 2020) con le modalità sopra indicate.
A norma del Decreto Cura Italia, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe devono essere inviate in originale al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Ordinaria Assemblea Alerion 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 20 aprile 2020.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.
La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovanti la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 15 dello statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto al voto.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Viale Majno n. 17 oppure, preferibilmente, tramite invio all'indirizzo di posta certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2020) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio . e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 6 aprile 2020).
Si ricorda che unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione della lista (i.e. il 6 aprile 2020), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Con riferimento alla composizione delle liste trovano applicazione (i) le disposizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari sui requisiti di onorabilità ed indipendenza degli Amministratori, oltre che sulle cause di ineleggibilità e decadenza, (ii) le disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi.
A tale ultimo riguardo, si rammenta che – alla luce delle recenti modifiche apportate all'art. 147 ter, comma 1-ter, dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio") – il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.
Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno "liste di minoranza" unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.
All'elezione degli Amministratori si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 15 dello Statuto. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.
Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .
Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (ii) la Relazione degli Amministratori sul punto 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria almeno quaranta giorni prima dell'Assemblea; (iii) la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione nonché la Relazione degli Amministratori sul punto 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e sui punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria almeno ventuno giorni dell'Assemblea.
Milano, 18 marzo 2020
Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 19 marzo 2020
1. Primo punto all'Ordine del Giorno: 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, entro il termine di 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
siete convocati in assemblea straordinaria al fine di deliberare in merito all'attribuzione della delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare, in una o più volte, entro 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega (la "Delega").
L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, stabilisce che "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".
L'art. 5 dello statuto di Alerion recepisce tale disposizione.
Inoltre ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale l'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione determinando l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
Alla luce di quanto precede, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega per un periodo massimo di36 mesi. Le azioni di nuova emissione potranno essere offerte in sottoscrizione a investitori istituzionali e/o qualificati, italiani ed esteri o a partner strategici e/o industriali di Società, anche nell'ambito di operazioni di acquisizione. Inoltre, si propone altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione, in conformità a quanto previsto dal citato art. 2441, comma 4 ultimo periodo, cod. civ.
La Società intende continuare a perseguire la propria strategia di crescita in maniera sostenibile sia per linee interne che per linee esterne, anche tramite acquisizioni con l'obiettivo di creare valore per i propri Azionisti. La Delega è pertanto finalizzata a dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento flessibile, che possa consentire di rispondere in modo tempestivo ed efficace ad eventuali opportunità di mercato che dovessero presentarsi.
In particolare, la Delega potrà dotare la Società dei mezzi finanziari necessari a cogliere tempestivamente le opportunità di mercato.
Inoltre, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, l'attribuzione della facoltà di cui all'art. 2443 cod. civ. avrebbe l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (ivi inclusi l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) tenuto conto delle effettive condizioni di mercato in essere al momento di esercizio della delega e riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa del titolo tra la data dell'annuncio dell'operazione e la data di esecuzione dell'aumento di capitale rispetto all'ipotesi in cui l'operazione fosse deliberata dall'assemblea.
Infine si evidenzia che l'esclusione del diritto di opzione persegue l'interesse della Società ad aumentare il flottante dei propri titoli, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo ma anche una maggior visibilità ed un miglior posizionamento di Alerion sul mercato.
Come precedentemente ricordato, l'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. consente alle società con azioni quotate in mercati regolamentati di escludere il diritto di opzione per gli aumenti di capitale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ove previsto in statuto, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione emessa da un revisore legale o da una società di revisione legale.
Per effetto dell'attribuzione della Delega il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441 comma 4, secondo periodo, cod. civ..
La Società potrà beneficiare dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 1, paragrafo 5, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 a condizione che le azioni emesse nell'ambito dell'aumento di capitale di cui alla Delega, unitamente alle azioni ordinarie eventualmente emesse nei dodici mesi precedenti l'esecuzione dello stesso, rappresentino meno del 20% delle azioni ordinarie Alerion già ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario.
L'esecuzione dell'aumento di capitale comporterà un effetto diluitivo che allo stato non è determinabile in quanto dipenderà dal numero delle azioni che saranno emesse e sottoscritte in esecuzione dell'aumento di capitale e dal relativo prezzo di emissione.
Qualora la proposta di attribuzione della Delega venga approvata sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale nei termini di seguito indicati.
| amministrazione di stabilire, di volta in volta, il |
|---|
| numero, il prezzo di emissione (compreso |
| l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento |
| delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti |
| e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo |
| periodo, del codice civile e alla normativa |
| applicabile. |
| L'assemblea straordinaria ha altresì conferito al |
| consiglio di amministrazione, e per esso al |
| Presidente, al Vice Presidente e all'amministratore |
| delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con |
| facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per: (i) |
| compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni |
| documento richiesto ai fini dell'esecuzione |
| dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle |
| formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a |
| terzi le azioni di nuova emissione e per procedere |
| alla loro ammissione a quotazione sul Mercato |
| Telematico Azionario organizzato e gestito da |
| Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di |
| provvedere alla predisposizione e alla |
| presentazione alle competenti autorità di ogni |
| domanda, istanza o documento allo scopo |
| necessario o opportuno; (ii) apportare alle |
| deliberazioni adottate ogni modifica e/o |
| integrazione che si rendesse necessaria e/o |
| opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni |
| autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e |
| in genere, per compiere tutto quanto occorra per la |
| completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con |
| ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e |
| opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, |
| compreso l'incarico di depositare presso il |
| competente Registro delle Imprese lo statuto |
| sociale aggiornato con la modificazione del capitale |
| sociale. |
Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.
* * * *
se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:
Per il Consiglio di Amministrazione
con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, siete stati convocati in assemblea straordinaria per deliberare in merito all'adeguamento degli articoli 15 e 21 dello statuto sociale alle modifiche alla normativa in materia di equilibrio tra i generi.
La Legge del 27 dicembre 2019 n. 160, entrata vigore il 1° gennaio 2020 (la "Legge di Bilancio"), ha modificato gli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate. In particolare, le modifiche intervenute hanno stabilito che gli organi di amministrazione e controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei componenti; tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.
Al riguardo la Consob, con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha chiarito che, con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti il criterio di riparto dei due quinti dei membri risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica e pertanto in tali casi si applicherà la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso.
Il nuovo criterio di riparto delle quote di genere trova applicazione per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore" della Legge di Bilancio (i.e. dai primi rinnovi successivi al 1° gennaio 2020).
Stante quanto precede, al fine di conformare le previsioni dello statuto alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, si propone di modificare gli articoli 15 e 21 dello statuto sociale rinviando in tali disposizioni alla normativa tempo per tempo vigente.
Qualora la proposta di attribuzione della Delega venga approvata sarà necessario procedere alla modifica degli articoli 15 e 21 dello Statuto sociale nei termini di seguito indicati.
| Testo vigente | Testo modificato |
|---|---|
| Articolo 15 | Articolo 15 |
| [omissis] | [omissis] |
| Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. |
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. |
| [omissis] | [omissis] |
| Articolo 21 | Articolo 21 |
| [omissis] La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. |
[omissis] La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. |
| [omissis] | [omissis] |
Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.
se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
Per il Consiglio di Amministrazione
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