Garofalo Health Care

AGM Information • Mar 30, 2020

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Sede sociale in Roma – Piazzale delle Belle Arti n. 6 Capitale sociale Euro 28.700.000 Iscritta nel Registro delle Imprese di Roma Codice Fiscale 06103021009 Partita IVA 03831150366 R.E.A. n. RM – 947074

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria è convocata, per il giorno 29 aprile 2020, alle ore 11:00, in unica convocazione, presso la sede legale della Società in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6 per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2019. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2019. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti.
• 4. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF¹ .

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Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci, secondo le modalità indicate nel presente avviso.

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¹ Si segnala che, in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, i soci sono chiamati a pronunciarsi: (i) con deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58; e (ii) con deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è pari a Euro 28.700.000,00, diviso in n. 82.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, delle quali n. 22.040.000 Azioni con diritto di voto semplice e n. 59.960.000 Azioni che hanno maturato la maggiorazione dei diritti di voto ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto Sociale. Pertanto, alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a 141.960.000.

La Società detiene n. 293.706 azioni proprie, pari allo 0,36% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 19 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, rilasciata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 20 aprile 2020 (record date). Coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 24 aprile 2020. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Segretario della riunione, il rappresentante della Società di Revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, secondo le modalità che verranno ad essi comunicate individualmente.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dall'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto") l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano ("Spafid"), quale Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale (unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri) al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2020), all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, indicando nell'oggetto "Delega RD – Assemblea GHC 2020" oppure mediante corriere/raccomandata a.r. (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10, 20121 Milano, Rif. "Delega RD – Assemblea GHC 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega conferita al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per (ossia entro il 27 aprile 2020) con le modalità sopra indicate.

A norma del succitato Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies, TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti.

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687331 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2020), da inviarsi a mezzo raccomandata a.r. a Garofalo Health Care S.p.A. – Ufficio Legale e Societario - Piazzale delle Belle Arti n. 6, 00196 Roma (RM) ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo ghcspa@legalmail.it. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta in apposita sezione del sito internet della Società entro le ore 12.00 del 27 aprile 2020, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Diritto di integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e dell'articolo 17 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati al diritto di voto che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni di calendario dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 9 aprile 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiesta, deve essere presentata per iscritto tramite lettera raccomandata a.r. sottoscritta in originale presso Garofalo Health Care S.p.A. – Ufficio Legale e Societario – Piazzale delle Belle Arti n. 6, 00196 Roma (RM), oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo ghcspa@legalmail.it. La domanda deve essere accompagnata da una relazione sulle materie di cui viene richiesta la trattazione.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

Le eventuali integrazioni all'ordine del giorno o l'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione saranno rese note a cura della Società, con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia il 14 aprile 2020). Nello stesso termine saranno altresì messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti, le relazioni dei soci richiedenti o proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione

Alle deliberazioni in ordine alla reintegrazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 3 dell'ordine del giorno, si procederà sulla base delle previsioni contenute nell'Articolo 27 dello Statuto Sociale.

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico secondo quanto di seguito indicato.

Documentazione

Le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, con le relative proposte deliberative, sono messe a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale e nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarketSTORAGE" ().

Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, il modulo di delega/subdelega ai sensi dell'art 135-novies del TUF e il modulo di delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF sono messi a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale e nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti.

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva dei seguenti documenti:

• relazione finanziaria annuale ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, relazione del Collegio Sindacale, relazione della società di revisione e Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2019, redatta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254;
• relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarketSTORAGE" ().

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L'estratto del presente avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 30 marzo 2020.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti (diversi dai diritti esercitati per il tramite del Rappresentante Designato per i quali si rinvia a quanto sopra indicato) a ragione dell'emergenza del COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.

Roma, 30 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi