Garofalo Health Care

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 30, 2020

1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2019. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2019, costituito ai sensi di legge dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019" della Società, a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società, contiene il progetto di bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2020, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione e all'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

Le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Con le medesime modalità è altresì a disposizione del pubblico la dichiarazione consolidata relativa all'esercizio 2019 contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2020. In particolare, tale relazione contiene informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Si precisa che il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario sono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Vi proponiamo pertanto di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• - esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Garofalo Health Care S.p.A., costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;
• - preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154 bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 in ogni sua parte e risultanza."

Roma, 23 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

2. Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 la cui proposta di approvazione Vi è stata sottoposta ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno evidenzia un utile di esercizio pari a circa euro 1.673 migliaia.

L'articolo 40 dello Statuto prevede, da un lato, ai sensi di legge, che "Dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale" e, dall'altro, che "Dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal Consiglio di Amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il Consiglio di Amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia".

In relazione a quanto appena indicato, il Consiglio di Amministrazione conferma che la riserva legale non ha raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sicché si rende necessario dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 84 migliaia, da destinarsi a riserva legale.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 17 migliaia, nel rispetto del limite statutario, da disporsi da parte del Consiglio di Amministrazione "per fini scientifici e/o benefici".

In relazione ai risultati conseguiti, tenendo conto di quanto esposto, Vi proponiamo di destinare il risultato d'esercizio come segue: euro 83,66 migliaia a riserva legale, euro 16,73 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale e la restante parte pari ad Euro 1.572,76 migliaia a riserva straordinaria.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

di destinare euro 83,66 migliaia a riserva legale, Euro 16,73 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale ed Euro 1.572,76 migliaia a riserva straordinaria."

Roma, 23 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

3. Nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete chiamati per discutere e deliberare la nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione ad integrazione dell'organo amministrativo in carica, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile.

Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea tenutasi il 29 ottobre 2018 ha deliberato, fra l'altro, di determinare in undici il numero dei componenti dell'organo amministrativo. A seguito delle dimissioni dalla carica dei tre amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dagli articoli 2386 del Codice civile e 27 dello Statuto, ha provveduto alla loro sostituzione, nominando per cooptazione, nel corso della riunione del 18 giugno 2019, la dott.ssa Franca Brusco e il prof. avv. Federico Ferro-Luzzi e, nel corso della riunione del 3 luglio 2019, l'avv. Grazia Bonante. A tal proposito, si segnala che la dott.ssa Franca Brusco era stata nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione su indicazione del Comitato dei Gestori di Assogestioni, che si era pronunciato sulla base di una espressa richiesta della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha previamente verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori cooptati, ai sensi sia dell'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina. La verifica dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ai tre amministratori cooptati è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della rispettiva nomina, sulla base della documentazione fornita dagli interessati e di quella comunque a disposizione della Società ed in particolare sulla base dei seguenti documenti: (i) curriculum vitae aggiornato, corredato dall'elenco di tutti gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società; (ii) comunicazione di accettazione della nomina alla carica di amministratore della Società; (iii) attestazione del possesso dei requisiti di onorabilità per l'assunzione della carica di sindaco in società con azioni quotate, previsti dagli articoli 148, comma 4, del TUF e 2 del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamati dall'articolo 147-quiniquies del TUF; (iv) attestazione del possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dal Criterio Applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina. I curriculum vitae e l'elenco delle cariche ricoperte dagli amministratori cooptati – aggiornati alla data di pubblicazione della presente relazione illustrativa – sono allegati alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF e disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com.

Sempre ai sensi degli articoli 27 dello Statuto e 2386 del Codice civile, i suddetti amministratori sono stati nominati e rimangono in carica sino alla successiva Assemblea che è, dunque, chiamata a procedere all'integrazione dell'organo amministrativo con le modalità e maggioranze ordinarie di legge e di Statuto e, dunque, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione.

Si rende, quindi, necessario integrare l'organo amministrativo nominando tre amministratori che rimarranno in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle raccomandazioni espresse dal Comitato Nomine e Remunerazioni in merito alle figure professionali la cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio, Vi propone, pertanto, di nominare quali componenti del Consiglio di Amministrazione i medesimi soggetti già cooptati dal Consiglio di Amministrazione e dunque la dott.ssa Franca Brusco, nata a Catanzaro (CZ) il 5 ottobre 1971, C.F. BRSFNC71R45C352O (indicata al tempo della cooptazione dal Comitato dei Gestori di Assogestioni), il prof. avv. Federico Ferro-Luzzi, nato a Roma (RM) il 22 settembre 1968, C.F. FRRFRC68P22H501C e l'avv. Grazia Bonante, nata a Foggia (FG) il 23 ottobre 1967, C.F. BNNGRZ67R63D643O. Il Consiglio di Amministrazione propone altresì che l'emolumento per gli Amministratori di nuova nomina coincida con quello determinato dall'Assemblea nelle riunioni del 31 luglio 2018, 8 agosto 2018 e 29 ottobre 2018 per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - preso atto della cessazione dei tre amministratori cooptati in carica sino alla data odierna e della conseguente necessità di procedere alla nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 c.c.;
• - ritenuta l'opportunità di confermare le candidature proposte dal Consiglio di Amministrazione e di riconoscere lo stesso emolumento come determinato dall'Assemblea nelle riunioni del 31 luglio 2018, 8 agosto 2018 e 29 ottobre 2018 per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1) di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione i seguenti candidati, con durata in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e così alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020:
  • - dott.ssa Franca Brusco, nata a Catanzaro (CZ) il 5 ottobre 1971, C.F. BRSFNC71R45C352O (designata al tempo della cooptazione da Assogestioni);
  • - prof. avv. Federico Ferro-Luzzi, nato a Roma (RM) il 22 settembre 1968, C.F. FRRFRC68P22H501C;
  • - avv. Grazia Bonante, nata a Foggia (FG) il 23 ottobre 1967, C.F. BNNGRZ67R63D643O;
• 2) di riconoscere a ciascuno degli amministratori così nominati un emolumento lordo annuo pari ad euro 20.000;
• 3) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione di cui al punto 1), anche a mezzo di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti."

Roma, 23 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

4. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla Vostra approvazione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2020, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni assunta in data 23 marzo 2020, ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Anzitutto, al Consiglio di Amministrazione preme ricordare che l'articolo 123-ter del TUF è stato sensibilmente modificato ad opera del D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 (il "Decreto") recante "Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti" (Directive on Shareholder Rights 2 o DSHR 2, la "Direttiva").

La Direttiva, in particolare, mira a: (i) rafforzare l'engagement degli azionisti, (ii) facilitare l'esercizio dei loro diritti, e (iii) in materia di politiche di remunerazione, aumentare la trasparenza, rafforzare i diritti relativi al cosiddetto "say on pay" e creare condizioni di parità nel mercato interno europeo.

Inoltre, preme evidenziare che le novità riguardanti l'articolo 123-ter del TUF trovano immediata applicazione, a prescindere dall'implementazione della normativa secondaria da parte della CONSOB, dunque sin dalla Relazione oggetto della presente relazione illustrativa.

Tra le principali novità normative, segnaliamo quanto segue.

La Relazione – ai sensi del novellato articolo 123-ter del TUF – è suddivisa in due sezioni:

(i) la prima deve illustrare, in modo chiaro e comprensibile, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Tale sezione è sottoposta alla Vostra approvazione e la deliberazione assunta dall'Assemblea è vincolante. Nel caso in cui l'Assemblea non dovesse approvare tale prima sezione della Relazione, la Società sarebbe tenuta a continuare a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente politica di remunerazione sulla quale l'Assemblea in data 24 maggio 2019 ha deliberato in senso favorevole;

(ii) la seconda deve fornire, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, nonché come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente su tale seconda sezione della Relazione.

Tale sezione è sottoposta alla Vostra approvazione e la deliberazione assunta dall'Assemblea, favorevole o contraria, non è vincolante.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e, in particolare:

• - della Sezione I, in cui si illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• - della Sezione II, in cui si fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e si illustrano analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019,

approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2020, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni assunta in data 23 marzo 2020, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dall'articolo 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti

delibera

• 1) di approvare, con deliberazione vincolante, la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, in cui si illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• 2) di approvare, con deliberazione non vincolante, la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, in cui si fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e si illustrano analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019."

Roma, 23 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Maria Rinaldi