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Governance Information • Mar 30, 2020

REPLY RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2019

REPLY RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2019

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Reply S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2019

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2020 www.reply.com

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Ai sensi dell'art.123 bis D.Lgs n. 58/1998.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1 del d.lgs. 58/1998) alla data del 13 marzo 2020

• Struttura del capitale
• Restrizioni al trasferimento dei titoli
• Partecipazioni rilevanti nel capitale
• Titoli che conferiscono diritti speciali
• Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
• Restrizioni al diritto di voto
• Accordi tra azionisti
• Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa
• Contratti di finanziamento e mutuo
• Contratti e accordi
• Opa
• Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A, TUF)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• Nomina e sostituzione degli amministratori
• Composizione
• Politiche di diversità
• Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati e Consiglieri Esecutivi
• Amministratori Indipendenti
• Lead Independent Director
• TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
• COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
• COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
• REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
• COMITATO CONTROLLO E RISCHI

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

• Premessa
• Strumenti a presidio degli obiettivi operativi
• Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance
• Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting
• Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
• Amministratore incaricato del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi
• Responsabile della funzione di Internal Audit
• Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01
• Società di revisione
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
• Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

NOMINA DEI SINDACI

• Politiche di diversità
• SINDACI
• RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
• ASSEMBLEE
• ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
• CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

IL SISTEMA DI GOVERNO DELLA SOCIETÀ

Il sistema di Corporate governance della Società e cioè, l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nella versione del marzo 2006, aggiornata da ultimo nel mese di luglio 2018 (di seguito "il Codice").

In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Reply S.p.A. - fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli amministratori esecutivi ed è assistito dai Comitati consultivi controllo e rischi, per la remunerazione), Collegio sindacale e Società di revisione.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:

• • funzioni di controllo sulla gestione dovendo in particolare verificare:
  • › il rispetto dei principi di buona amministrazione;
  • › l'adeguatezza della struttura organizzativa della società;
  • › le modalità di concreta attuazione del Codice;
  • › l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate;
• • funzioni proprie del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, con il compito di vigilare su:
  • › il processo di informativa finanziaria;
  • › l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
• › la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• › l'indipendenza della società di revisione legale;
• • informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale;
• • essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall'Assemblea.

La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale. Completano la governance il Sistema di controllo interno ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.

Nella presente Relazione – e ove occorrente nella Relazione sulla Remunerazione - è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2020 e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e/o, ove pertinente, le modalità alternative adottate per la realizzazione dei relativi principi. La Relazione di Corporate governance e lo Statuto sono consultabili sul sito della società (www. reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).

INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL D.LGS. 58/1998) ALLA DATA DEL 13 MARZO 2020

STRUTTURA DEL CAPITALE

Si riepiloga di seguito la struttura del capitale di Reply S.p.A.

Il capitale sottoscritto e versato, alla data del 13 marzo 2020, risulta pari ad Euro 4.863.485,64, diviso in 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13, di cui 4.028 azioni proprie con voto sospeso ai sensi dell'art 2357 ter del Codice civile e 16.872.556 azioni con diritto di voto maggiorato.

Si rende noto che non sussistono altre categorie di azioni.

Alla data attuale, non risultano in essere piani di stock option.

	N. AZIONI	% RISPETTO AL C.S.	QUOTATO/ NON QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	20.534.844	54,89%	Quotato	ex lege
di cui Azioni prive del diritto di voto	4.028	0,0108%	Quotato	azioni proprie
Azioni a voto maggiorato	16.872.556	45,10%	Quotato	due voti per ciascuna azione
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Lo Statuto della società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 13 marzo 2020, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE SOCIALE	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Rizzante Mario	Alika S.r.l.	45,10%	62,16%

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Con delibera assembleare del 13 settembre 2017 la Società ha introdotto nello Statuto sociale il meccanismo del voto maggiorato che ha avuto effetto dal 10 ottobre 2017. La società ha assolto gli obblighi di pubblicazione sul sito internet della società del Regolamento per il Voto maggiorato.

Alla data del 13 marzo 2020, nell'Elenco degli azionisti che hanno richiesto di poter beneficiare del voto maggiorato, risulta essere iscritto l'azionista Alika S.r.l. con la sua intera partecipazione, pari al 45,10% del capitale sociale. In data 6 marzo 2020, tutte le azioni possedute dall'azionista Alika Srl pari a numero 16.872.556 hanno maturato il diritto di voto maggiorato (2 voti per ogni azione).

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Lo Statuto della società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

ACCORDI TRA AZIONISTI

Alla data della presente Relazione, alla Società consta l'esistenza del seguente patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto partecipazioni complessivamente superiori al 3% del capitale sociale. Accordo sottoscritto, in continuità con il precedente patto, il 21 maggio 2018, con il quale i soci della società Iceberg S.r.l. con sede in Torino corso Francia n. 110, capitale sociale di euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 07011510018, titolari di quote pari a complessivi nominali euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) rappresentanti il 100% (cento per cento) del capitale e precisamente:

• • Sig. Mario Rizzante
  • › Piena proprietà di una quota di nominali 462 Euro, pari all'1% circa del capitale sociale
  • › Diritto di usufrutto e voto su una quota di nominali Euro 5.244, pari all'11,35% circa del capitale sociale, in nuda proprietà ai Sig.ri Filippo e Tatiana Rizzante
• • Sig. Filippo Rizzante
  • › Piena proprietà di una quota di nominali Euro 11.700, pari al 25,32% circa del capitale sociale
  • › Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 2.622, pari al 5,67% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig. Mario Rizzante
  • › Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 8.550, pari al 18,50% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig.ra Graziella Paglia.
• • Sig.ra Tatiana Rizzante
  • › Piena proprietà di una quota di nominali Euro 11.700, pari al 25,32% circa del capitale sociale
  • › Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 2.622, pari al 5,67% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig. Mario Rizzante
  • › Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 8.550, pari al 18,50% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig.ra Graziella Paglia
• • Sig.ra Graziella Paglia
  • › Diritto di usufrutto e voto su una quota di nominali Euro 17.100,00, pari al 37,01% circa del capitale sociale, in nuda proprietà ai Sig.ri Filippo e Tatiana Rizzante

hanno stipulato un Patto parasociale ex articolo 122 del TUF, della durata di tre anni rinnovabile automaticamente per successivi periodi di eguale durata laddove almeno una delle parti non comunichi la disdetta con preavviso scritto alle altre di almeno sei mesi, avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella società "Iceberg S.r.l. controllante indiretta della società REPLY S.p.A., per il tramite di Alika S.r.l..

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Reply S.p.A. si segnala quanto segue:

CONTRATTI DI FINANZIAMENTO E MUTUO

Reply S.p.A. ha stipulato i seguenti finanziamenti con Intesa San Paolo SpA:

• • in data 31 marzo 2015 un contratto per l'importo iniziale di euro 30 milioni (al 31 dicembre 2019 l'importo residuo da rimborsare ammontava a 3,857 milioni di euro);
• • in data 28 luglio 2016 un contratto per l'importo iniziale di euro 49 milioni (al 31 dicembre 2019 l'importo residuo da rimborsare ammontava a 17,143 milioni di euro);
• • in data 29 ottobre 2019 un contratto per l'importo di euro 50 milioni da utilizzarsi entro il 31 marzo 2021 (al 31 dicembre 2019 la linea non risulta utilizzata);

Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari 2019

La società ha stipulato i seguenti finanziamenti con Unicredit SpA:

• • in data 30 settembre 2015 un contratto per l'importo iniziale di euro 25 milioni ed in data 17 febbraio 2017 è stato ridotto ad Euro 1,5 milioni (al 31 dicembre 2019 l'importo residuo da rimborsare ammontava a 1,0 milione di euro);
• • in data 17 febbraio 2017 un contratto per l'importo di euro 50 milioni; al 31 dicembre 2019 la linea non risultava essere stata utilizzata.

Detti contratti aventi la principale finalità di finanziare il Gruppo per esigenze connesse ad operazioni di acquisizioni totalitarie o maggioritarie di società italiane e/o europee, attribuiscono alle banche finanziatrici, la facoltà di recesso dallo stesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del C.c. di Reply S.p.A.

In data 24 maggio 2018, Reply S.p.A. ha stipulato il contratto di mutuo assistito da garanzia ipotecaria con Unicredit Spa, per l'importo di Euro 40 milioni da utilizzare, mediante più erogazioni in preammortamento, al fine di concedere un apposito finanziamento soci al Garante Terzo Datore d'Ipoteca (i.e. Reply Services srl) in relazione all'acquisto e alla ristrutturazione della "Caserma De Sonnaz" da destinare ad uso ufficio.

CONTRATTI E ACCORDI

Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Reply S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportarne la risoluzione.

Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività del Gruppo, sono soggetti a vincoli di confidenzialità.

OPA

Lo Statuto di Reply non deroga disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione è stato delegato dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del C.c.

Le informazioni sintetiche relative alle deleghe in essere sono riportate nel prospetto che segue:

DELIBERA	IMPORTO				DELEGA	ESERCITATA
ASSEMBLEA	DELEGA	SCADENZA	EURO	AZIONI	EURO	AZIONI
21/04/2016	Delega al Consiglio di Amministrazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione da ese guirsi in forma scindibile a pagamento da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzio nali allo sviluppo dell'attività.	21/04/2021	312.000	2.400.000	-	-

La Società ha delegato in data 21 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi art. 2441 comma 4, fino ad un importo massimo di nominali euro 312.000 mediante emissione di massime numero 600.000 azioni ordinarie Reply S.p.A. da nominali euro 0,52 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranche, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni.

A seguito del frazionamento azionario con rapporto di 1:4, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 l'aumento del capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione dalla citata Assemblea è restato immutato nel suo valore nominale complessivo ed è riferito a un'emissione di massime n. 2.400.000 azioni di valore nominale di euro 0,13 cadauna.

Le azioni di nuova emissione saranno da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.

Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del

Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari 2019

patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.

L'Assemblea, con delibera del 19 aprile 2019, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del C.c. secondo le seguenti modalità: numero di azioni: tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società a detta data, di massime numero 7.478.256 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13, corrispondenti al 19,9892% dell'esistente capitale sociale, nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 100.000.000; durata: periodo di 18 mesi, vale a dire dal 19 aprile 2019 al 19 ottobre 2020, con sostituzione dell'autorizzazione concessa con delibera assembleare del 23 aprile 2018; corrispettivo minimo di acquisto: valore nominale dell'azione ordinaria (attualmente Euro 0,13); corrispettivo massimo: non superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 15%, con un impegno finanziario massimo di Euro 100.000.000;

autorizzazione alla cessione: (i) sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia offerta pubblica; (ii) mediante cessione, conferimento, scambio, assegnazione, permuta quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) a seguito di conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazioni gratuita di azioni ex art. 114 bis del TUF; (iv) mediante assegnazione a titolo gratuito in conformità alle disposizioni attuative dei piani di Stock Granting.

Alla data della chiusura dell'esercizio, il numero delle azioni proprie possedute è pari a 4.028 pari allo 0,0108% del capitale sociale.

Si precisa che:

• • le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione sulla remunerazione;
• • le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al consiglio di amministrazione;
• • le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma secondo, lettera d)-bis del TUF sono illustrate nella Dichiarazione di carattere Non Finanziario.

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Reply S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del C.c.

La società controllante non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Reply S.p.A. in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Reply S.p.A.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Reply S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del C.c., indicando nella Reply S.p.A. il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A, TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, disponibile sul sito http://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm ed a cui la Società ha aderito.

Il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel Codice di Autodisciplina ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate Governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.

Reply S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).

L'art. 16 dello Statuto della Società prevede, tra l'altro, che:

• • le liste dei candidati alla carica di amministratore devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea; almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni richieste, devono essere messe a disposizione del pubblico;
• • hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari che nel caso di Reply S.p.A. risulta essere l'1% per il 2020;
• • ai fini della partecipazione al riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate che non abbiano conseguito una percentuale di voto almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• • le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati, pari a quella prescritta dalla disciplina vigente, appartenga al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);
• • il meccanismo del voto prevede che dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque settimi degli amministratori da eleggere, mentre i restanti sono tratti dalle altre liste, garantendo in ogni caso che almeno uno dei componenti risulti espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• • qualora, a seguito dell'applicazione del procedimento che precede, non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, l'ultimo candidato eletto in ciascuna lista che abbia espresso almeno un amministratore, prese in ordine di numero di voti ottenuto, sarà sostituito dal candidato indipendente immediatamente successivo nella rispettiva lista e ciò fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti da eleggere;
• • al fine di rispettare la disciplina in materia di equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto nella stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora detta procedura non assicuri l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al

genere meno rappresentato. Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con la maggioranza di legge;

• lo statuto prevede che gli amministratori indipendenti devono possedere oltre i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento cui la società ha aderito, nel caso specifico il Codice.

Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, il Consiglio non ha ritenuto necessaria la previsione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, e ciò anche alla luce del fatto che la continuità nella gestione aziendale è comunque assicurata attraverso una pronta sostituzione degli amministratori.

COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.

Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Attualmente, la società ha un Consiglio di Amministrazione composto di 9 Amministratori di cui 6 esecutivi:

• • Dott. Mario Rizzante Presidente e Amministratore Delegato
• • Ing. Tatiana Rizzante Amministratore Delegato
• • Dott. Filippo Rizzante Consigliere Esecutivo
• • Dott. Daniele Angelucci Consigliere Esecutivo
• • Ing. Claudio Bombonato Consigliere Esecutivo
• • Dott.ssa Elena Maria Previtera Consigliere Esecutivo

e 3 non Esecutivi ed Indipendenti:

• • Ing. Secondina Giulia Ravera

• • Avv. Francesco Umile Chiappetta.

• -

• Dott. Fausto Forti (Lead Independent Director)

Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. I suddetti Amministratori sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2018 sulla base delle liste presentate.

In particolare sono state presentate le seguenti liste:

Lista Alika con i seguenti candidati Signori: Mario Rizzante (Presidente) Tatiana Rizzante, Filippo Rizzante, Daniele Angelucci, Claudio Bombonato, Elena Maria Previtera, Fausto Forti (indipendente), Oscar Pepino e Maria Letizia Jaccheri (indipendente).

Lista Investitori con i seguenti candidati Signori: Secondina Giulia Ravera (indipendente) e Francesco Umile Chiappetta (indipendente).

Lista Lodigiani con i seguenti candidati Signori: Enrico Macii (indipendente) e Stefania Pezzetti (indipendente) che presenta rapporti di collegamento con i soci che detengono partecipazioni di controllo e maggioranza relativa in quanto un candidato ha assunto cariche anche nel recente passato negli organi di amministrazione di società del gruppo del Socio di controllo o maggioranza relativa.

Sono stati tratti dalla lista Alika S.r.l. che ha ottenuto il maggior numero di voti pari al 61,19% i Signori: Mario Rizzante (Presidente) Tatiana Rizzante, Filippo Rizzante, Claudio Bombonato, Daniele Angelucci, Elena Maria Previtera e Fausto Forti (consigliere indipendente).

Sono stati tratti dalla lista Investitori che ha ottenuto un numero di voti pari al 34,70% i Signori: Secondina Giulia Ravera e Francesco Umile Chiappetta.

Il mandato dei suddetti Amministratori scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.

Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.

Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione degli amministratori in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, la disciplina prevista dall'art. 147 ter comma 1 ter del TUF è stata applicata dalla Società, per la prima volta, a decorrere dal rinnovo degli organi sociali avvenuto nel 2015.

POLITICHE DI DIVERSITÀ

Le politiche adottate dalla Società in tema di diversità sono illustrate nell'apposita Dichiarazione di carattere non finanziario.

Si riporta nella tabella che segue la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione,

Nominativo	Carica	Anno di nascita	Data di nomina prima					Consiglio di Amministrazione					Comitato Controllo e Rischi	Comitato Remunerazione
				In carica	(**) L	E	N.E	codice I.da	I. TUF	Partecip.%	Altri inca- richi	Presenza	Partecip.%	Presenza	Partecip.%
Mario	Presidente e			Dal 23/4/18
Rizzante	Amministratore Delegato	1948	10/07/2000	Al 31/12/20 (*)	M	X	-	-	-	100,00%	-	-	-	-	-
Tatiana	Amministratore			Dal 23/4/18
Rizzante	Delegato	1970	10/06/2003	Al 31/12/20 (*)	M	X	-	-	-	100,00%	1	-	-	-	-
Claudio	Consigliere			Dal 23/4/18
Bombonato	Esecutivo	1946	13/12/2007	Al 31/12/20 (*)	M	X	-	-	-	75,00%	-	-	-	-	-
Daniele	Consigliere	1956	27/04/2012	Dal 23/4/18	M	X
Angelucci	Esecutivo			Al 31/12/20 (*)			-	-	-	100,00%	-	-	-	-	-
Filippo	Consigliere			Dal 23/4/18
Rizzante	Esecutivo	1972	27/04/2012	Al 31/12/20 (*)	M	X	-	-	-	100,00%	-	-	-	-	-
				Dal 23/4/18
Elena Maria Previtera	Consigliere Esecutivo	1971	23/04/2018	Al 31/12/20 (*)	M	X	-	-	-	100,00%	-	-	-	-	-
	Consigliere non			Dal 23/4/18
Fausto Forti	esecutivo e Lead Independent Director	1949	19/04/2004	Al 31/12/20 (*)	M	-	X	X	X	100,00%	-	X	100%	X	100%
Secondina	Consigliere non			Dal 23/4/2018
Giulia Ravera	esecutivo ed indipendente	1966	23/04/2018	Al 31/12/20 (*)	m	-	X	X	X	100,00%	3	X	100%	X	100%
Francesco	Consigliere non			Dal 23/4/2018
Chiappetta Umile	esecutivo ed indipendente	1960	23/04/2018	Al 31/12/20 (*)	m	-	X	X	X	75,00%	2	X	100%	X	100%
	Numero di riunioni svolte nel corso del 2019							Riunioni del C.d.A.: 4					Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: 4	Riunioni del Comitato Remunerazione: 4

anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

(*) in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

(**) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari all'1%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 74,88% del capitale sociale.

Legenda: L: lista M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranzaE: Esecutivo N.E.: non esecutivo

I: indipendente

I TUF: indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF

Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione della società attualmente in carica:

Mario Rizzante (Presidente, Amministratore Delegato e fondatore Reply S.p.A.)

Laureato in Scienze dell'Informazione all'Università di Torino, ha costruito la sua intera carriera professionale su una grande passione per le nuove tecnologie e l'innovazione. Inizia a occuparsi di informatica negli anni '70 in Fiat, dove è impegnato nello sviluppo di soluzioni per l'automazione di fabbrica. Nel 1981, lascia il gruppo automobilistico italiano per dare vita alla sua prima esperienza imprenditoriale, Mesarteam, società di System Integration che, in pochi anni, porta a divenire leader in Italia. Ceduta Mesarteam, nel 1990, a Sligos, società del Gruppo Credit Lyonnais, contribuisce come Presidente al potenziamento delle attività presso grandi clienti internazionali. Nel 1994 è in Digital (oggi HP), come responsabile della Consulenza e della System Integration per l'Europa del Sud. Nel 1996 fonda Reply, un'organizzazione a rete basata sulle nascenti tecnologie internet e su di un nuovo modello di business che favorisce l'innovazione e la condivisione della conoscenza. Reply si afferma rapidamente sul mercato per l'eccellenza qualitativa delle proprie soluzioni, diventando una delle più conosciute realtà attive nel settore dell'Information e Communication Technology in Italia. Nel dicembre 2000, a soli quattro anni dalla fondazione, Reply, viene quotata alla Borsa di Milano. Sotto la sua guida, Reply intraprende un percorso di internazionalizzazione, che la vede crescere ed espandersi in Europa, in America e Brasile divenendo un punto di riferimento per le aziende che considerano l'innovazione tecnologica una delle principali leve competitive, come: l'intelligenza artificiale, il Cloud, i Dati, l'Internet degli oggetti e l'industria 4.0.

Tatiana Rizzante (Amministratore Delegato di Reply S.p.A.)

Laureata in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino, fa parte del Gruppo fondatore di Reply. Da subito, si occupa della creazione e dello sviluppo delle competenze nei settori a elevato tasso di innovazione, quali quelli dei servizi a valore aggiunto per operatori di telecomunicazioni, dei new media e dei nuovi canali digitali. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business. Dal 2006, dopo diverse esperienze nel settore dell'Innovation Management, assume il ruolo di Amministratore Delegato, con la diretta responsabilità della definizione dell'offerta complessiva del Gruppo e dello sviluppo di Reply in Europa, USA, Brasile e Cina. Prima di entrare in Reply, ha lavorato per CSELT (oggi Tlab) dove ha svolto attività di sperimentazione e ricerca sulle tecnologie e sui servizi Internet per il pubblico. Da febbraio 2020, ricopre l'incarico di Consigliere Indipendente in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.

Claudio Bombonato (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino, un PHD in Ingegneria Aerospaziale presso l'Università di Torino e un Master in Business Administration presso l'Università Bocconi di Milano. Dopo 10 anni di esperienza professionale in Fiat Divisione Aviazione e Ibm Italia, nel 1981 entra in McKinsey dove si occupa principalmente del settore bancario e Ict. Nel 1986 diventa Partner e leader in Italia delle practices Istituzioni finanziarie e Ict. Nel 1990 viene nominato da McKinsey Director delle società e membro del Leadership Group europeo sulle Financial Institutions. Per diversi anni è stato Responsabile Europeo della practice Commercial Banking. Nel 2006 ha lasciato Mckinsey ed è stato nominato Senior Advisor per l'Europa di Morgan Stanley (settore Istituzioni Finanziarie in Italia). È autore di ampia pubblicistica su tematiche strategiche, organizzative e tecnologiche per il settore finanziario e per il settore pubblico. Fino al novembre 2013, è stato consigliere della società SI Holding e Presidente di Banca Fonspa S.p.A. Fino a dicembre 2016, è stato consigliere di Amministrazione di Whysol S.p.A. società finanziaria di partecipazione attiva nel settore energetico. Da marzo 2014 fino ad aprile 2018 è stato Presidente della società Anima Holding S.p.A. società quotata sul mercato italiano.

Daniele Angelucci (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Inizia la sua attività lavorativa nel 1976 presso il Centro Studi e Laboratori Telecomunicazioni in qualità di ricercatore; dal 1986 al 1996 lavora in Mesarteam S.p.A. ricoprendo vari ruoli tra i quali Direttore Tecnico delle sedi di Roma e Torino. Nel 1996 entra come Senior Partner nel gruppo Reply. Nello stesso anno è socio fondatore di Cluster Reply, società focalizzata in soluzioni di e-business su tecnologia Microsoft. Dal 2000 al 2002 è responsabile delle operations nell'area di Torino. Nel 2003 diventa Amministratore Delegato di Santer S.p.A., società specializzata nel mercato della Sanità e della Pubblica Amministrazione Locale. Dal 2006 al 2010 è Chief Financial Officer della controllata tedesca Reply Deutschland AG. Dal 2011 è Chief Financial Officer di Reply S.p.A.

Elena Maria Previtera (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Laureata in Scienze dell'informazione all'università di Torino, fin dal periodo universitario si occupa di gestione di sistemi informativi. Nei primi anni 90 entra in Mesarteam, start up attiva nel settore della System Integration, con il compito di sviluppare progetti di supply chain management in ambito Unix e sulle tecnologie allora emergenti come Java. Nel 1996 inizia ad occuparsi di tecnologie innovative con il compito di avviare un team che sviluppi sul mondo Java e Web, e che realizza il primo progetto Java certificato Sun che viene indicato

come il migliore progetto Java dell'anno. Successivamente, si occupa di Business Process Management in ambito bancario, realizzando in particolare un framework, adottato poi in diverse realtà, per l'automazione dei processi di business basandosi sui principi della Service Oriented Architecture. Alla fine del 2000, entra in Reply con l'incarico di sviluppare le attività della start up Blue Reply, la società del Gruppo specializzata sulle tematiche della piattaforma IBM websphere e più in generale di promuovere l'offerta SOA (Software Oriented Architecture). Dal gennaio del 2007 assume il ruolo di Executive Partner, con la responsabilità dello sviluppo, del coordinamento e del supporto di tutte le società tecnologiche del Gruppo Reply. Dal 2009 è responsabile dell'evoluzione dell'offerta delle società del Gruppo che operano nei settori Telco, Media e Utility a livello europeo, e dello sviluppo delle linee di offerta inerenti gli ambiti CRM e Customer Experience.

Filippo Rizzante (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Filippo Rizzante, laureato in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino. Inizia la sua carriera in Reply nel 1999. Nei primi anni, all'interno del Gruppo si occupa principalmente di consulenza e progetti per la divisione web, focalizzandosi in particolare sullo sviluppo di portali B2B e B2C. Nel 2006, Filippo diventa Executive Partner del Gruppo Reply, con la responsabilità sulle Società del Gruppo che si occupano di tecnologie Oracle, Sicurezza, Information Lifecycle Management, Web 2.0 e Open Source. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business, tra cui Architetture e Tecnologie, Digital Media e Mobile. Dal 2012, come CTO di Reply, guida lo sviluppo delle nuove componenti di offerta legate all'innovazione tecnologica ed ha la responsabilità a livello di Gruppo per tutte le partnership.

Fausto Forti (Amministratore Indipendente e Lead Independent Director di Reply S.p.A.)

Laureato in Matematica. Dal 1974 al 1983 ha ricoperto diversi incarichi in Iveco S.p.A. (Gruppo Fiat) tra cui: IS e Responsabile gestione Ricambi della filiale in Brasile; dal 1983 al 1994 in Fiat Auto S.p.A. ricopre il ruolo di Direttore della Logistica. Dal 1994 al 2004 entra nel Gruppo Tnt – divisione Logistica – dove assume il ruolo di Amministratore Delegato della Business Unit Italy e Sud America. Nel 2005 entra in DHL Express Italia, Gruppo Deutsche Post DHL, assumendo il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato, che ricopre fino a marzo 2013. Da aprile 2013 e fino ad aprile 2014 è stato Presidente di DHL Express Italia. Dal 2000 al 2006 è stato Presidente di Assologistica (Associazione Italiana delle Aziende di Logistica); da aprile 2010 e fino a marzo 2013 è stato Presidente di Confetra (Confederazione italiana delle Associazioni di Trasporto e Logistica). Da giugno 2018, ricopre la carica di Consigliere nella società Flenco Fluid System S.r.l.

Secondina Giulia Ravera (Amministratore Indipendente di Reply S.p.A.)

Nata a Cuneo il 12 maggio 1966, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino e il Master in Business Administration (MBA) all'INSEAD di Fontainebleau. Sviluppa la sua carriera professionale in McKinsey & Co per 10 anni lavorando in Italia, UK, Francia, Germania e USA., guidando in collaborazione con il Top Management iniziative organizzative/strategiche in diversi business, tra cui Trasporti, Utilities, Tecnologia e Manufacturing. Tra il 2000 e il 2001 è stata Chief Executive Officer di Gandalf Airlines. Dal 2001 guida la creazione di 3Italia, azienda dove svolge il ruolo di Chief Operating Officer sino al 2016 e CEO di Elettronica Industriale (controllata di H3G S.p.A). Dal 2015, guida e porta a compimento la fusione tra 3Italia e Wind Telecomunicazioni nel ruolo di Merger Integration Officer. È stata Consigliere e Presidente di ASSTEL (Associazione delle Telecomunicazioni Italiane) per 2 mandati e consigliere di Confindustria Digitale. Ha ricevuto diversi riconoscimenti tra cui l'ALDAI "Merito e Talento" come Business Woman dell'anno, "Le Magnifiche 100 di Capital", il Premio R.O.S.A (Risultati Ottenuti Senza Aiuti) Canova e il Premio Donna Rotary. Nel 2018 ha accompagnato nel percorso di crescita imprenditoriale, come coach, la startup "WashOut", valutata come la migliore startup tra le dodici in lizza della prima edizione di B Heroes (su 500 partecipanti). È associata della Fondazione Marisa Bellisario e di InTheBoardRoom (progetto di Valore D).

Oltre al ruolo in di Consigliere Indipendente di Reply, attualmente ricopre le seguenti cariche:

• • Consigliere Indipendente di A2A, in rappresentanza di Assogestioni,
• • Consigliere Indipendente di Inwit, in rappresentanza di Assogestioni,
• • Consigliere Indipendente di OTB,
• • Presidente Operativo Destination Italia

Francesco Umile Chiappetta (Amministratore Indipendente di Reply S.p.A.)

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma, con il massimo dei voti e la lode. Ha proseguito la sua carriera nel mondo accademico, come docente e professore a contratto di diritto societario e corporate governance. Insegna dal 1994 in diverse importanti università italiane, tra cui la Bocconi, e la LUISS e la Cattolica.

È autore di numerosi saggi giuridici ed ha partecipato alla redazione dei commentari del TUB, del TUF e della Riforma del Diritto Societario del 2003.

La sua carriera professionale è iniziata nel 1983, lavorando per la Consob, dove fu nominato Responsabile dell'Ufficio Normativa. È stato in seguito componente del Sottocomitato Finanza del Comitato Euro istituito dal Ministro del Tesoro. Ha partecipato alla redazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana ed è stato advisor per la Commissione UE in materia di diritto

societario e corporate governance (2005 – 2010). Dal 1994 al 2001 è stato Vicedirettore di Assonime, mentre dal 2001 al 2008 è stato General Counsel di Telecom Italia e dal 2009 al 2017 ha ricoperto i ruoli di General Counsel e Senior Advisor per Pirelli & C. S.p.A.. Attualmente è Chairman del "Company Law Working Group" di Business Europe, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Armònia SGR S.p.A, nonché amministratore indipendente di Autogrill S.p.A..

I criteri per la valutazione del requisito di indipendenza degli Amministratori non sono stati integrati o modificati.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, alla medesima data di approvazione della presente Relazione, le cariche di Amministratore e Sindaco ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Da detta verifica risulta quanto segue:

• • l'Ing. Tatiana Rizzante risulta ricoprire la carica di Consigliere Indipendente in Gedi Società Editoriale S.p.A.;
• • l'Avv. Francesco Umile Chiappetta risulta ricoprire la carica di Vice Presidente della società Armònia SGR S.p.A e Consigliere Indipendente in Autogrill S.p.A., società con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA;
• • l'Ing. Secondina Giulia Ravera risulta ricoprire la carica di Consigliere Indipendente nelle società: A2A S.p.A. e Inwit S.p.A. con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA e Otb S.p.A. e Presidente Esecutivo di Destination Italia S.p.A. start up innovativa nel settore del turismo;
• • il Dott. Fausto Forti risulta ricoprire la carica di Consigliere nella società Flenco Fluid System S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore presso la Società e ciò, al di là del limite di cinque cariche in società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani (con esclusione delle società controllate dalla Società o controllanti quest'ultima) indicato nell'art. 16 dello Statuto; il Consiglio ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica e successivamente con periodicità annuale.

Conformemente alla prassi di Gruppo, adottata nel tempo in materia di induction programme, sono previste delle iniziative volte a fornire agli amministratori ed al top management un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo autoregolamentare di riferimento. In particolare, è prevista la messa a disposizione di un set documentale contenente le principali disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina riguardanti il Consiglio di Amministrazione e i diversi Comitati interni al Consiglio, ed i principali documenti societari di riferimento.

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale di gestione della società investito di ogni potere inerente l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Il Consiglio di Amministrazione svolge primariamente una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo.

In particolare, in aderenza al Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione con le modalità e la frequenza richieste e/o opportune ove se ne verifichino i presupposti:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;
• b) definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;
• c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
• h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, qualora lo ritenga opportuno per la definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• i) fornisce informativa, nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente)

il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);

j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza, che statutariamente è di regola su base trimestrale, e comunque ogni qual volta ciò sia ritenuto necessario ed opportuno. Al Presidente è attribuito dal vigente Statuto Sociale il potere di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori riferiscono, in occasione delle verifiche trimestrali, al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società o dalle società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse, nonché forniscono adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame ed approvazione non siano riservate al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 1,5 ore. Per l'esercizio 2020 è previsto che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno 4 volte. Prima della data della presente Relazione, non si sono tenute riunioni.

In continuità con l'esercizio precedente, il Presidente, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, si è adoperato al fine di portare a conoscenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno con congruo anticipo rispetto alla data della riunione di consiglio. In particolare, al fine di garantire che ai membri del Consiglio siano fornite tutte le informazioni e tutti i documenti necessari per l'assunzione delle deliberazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha provveduto a dare istruzioni alla funzione Corporate affairs affinché questa provveda a trasmettere contestualmente all'invio della convocazione delle riunioni consiliari, o subito dopo, salvo che il materiale non sia disponibile preventivamente per questioni di particolare rilevanza strategica per la società o per il gruppo di cui è a capo o per ragioni urgenti e non prevedibili, una sintesi delle tematiche all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre costantemente curato che le riunioni si svolgessero in modo tale da assicurare un'idonea trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, assicurando che fosse dedicato a ciascuno il tempo necessario per l'instaurazione di un proficuo confronto e discussione da parte di tutti i Consiglieri.

È ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In conformità agli obblighi regolamentari, nonché per agevolare la presenza del maggior numero di Consiglieri e di Sindaci, il calendario di massima delle riunioni viene programmato annualmente.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa sistematicamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, dirigente della Reply; le principali funzioni aziendali sono rappresentate direttamente dai membri del Consiglio di Amministrazione che ricoprono tali funzioni nell'ambito dell'organizzazione della società.

Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi (che al riguardo si basa sulle verifiche svolte dalla funzione di Internal Audit), l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sul punto si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

In conformità a quanto suggerito dal Codice (art. 1.C.1, lettera f), la società riserva al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione delle operazioni significative aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario nonché di alcune categorie di operazioni con parti correlate, in dettaglio identificate nel paragrafo di questa Relazione dedicato a tale tematica.

In adesione alle previsioni del Codice, il Consiglio effettua con cadenza annuale la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel corso della riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto rispondente alle previsioni del Codice l'attuale struttura del Consiglio stesso e dei suoi comitati, con particolare riferimento alle loro dimensioni, composizione e funzionamento.

Per quanto riguarda la valutazione da effettuare in occasione della scelta di figure professionali da includere nelle liste di nomina degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione, in continuità con la prassi di Gruppo consolidata, ha valutato di non esprimere alcun orientamento in ordine alle nomine effettuate nel 2018, in quanto ha ritenuto, anche alla luce della partecipazione alla compagine sociale della società di diversi membri del Consiglio di Amministrazione, che tale valutazione spetti agli azionisti in sede di presentazione delle suddette liste.

L'assemblea non ha dispensato in via generale e preventiva gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione dagli obblighi previsti dall'art. 2390 comma 1 del Codice Civile.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AMMINISTRATORI DELEGATI E CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha al suo interno due Amministratori Delegati (di cui uno risulta essere altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e quattro Amministratori Esecutivi ed ha attribuito ampie deleghe operative al Presidente (che riveste la carica anche di Amministratore Delegato) e ciò alla luce delle deliberazioni assunte il 23 aprile 2018.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Mario Rizzante e all'Amministratore Delegato Ing. Tatiana Rizzante, sono stati attribuiti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto: (i) di operazioni potenzialmente "price sensitive", da determinarsi sulla base della normativa primaria e secondaria di volta in volta vigente e (ii) di eventuali ulteriori operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" tempo per tempo adottata dalla Società cui si rinvia.

Il Presidente è il principale responsabile della gestione della società nonché principale azionista così come precedentemente illustrato. Non sono presenti situazioni di interlocking directorate previste dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Daniele Angelucci:

• • negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi (con soggetti appartenenti al Gruppo Reply) e di Euro 1.000.000 per singola operazione per i rapporti passivi con soggetti non appartenenti al Gruppo Reply;
• • concludere contratti di locazione e di leasing per un importo massimo di Euro 1.000.000 per un periodo non superiore a nove anni, predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati. Accettare, convenire ed imporre in qualunque di detti contratti, patti, condizioni, clausole, prezzi, canoni, corrispettivi, commissioni, effettuando i relativi pagamenti ottenendo quietanze e discarichi nelle debite forme; risolvere, annullare, rescindere qualunque di detti contratti;
• • concedere garanzie, fidejussioni nel limite di Euro 5.000.000;
• • sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali nonché i beni prodotti di proprietà della società o polizze assicurative auto e altri contratti di assicurazione nel limite massimo di Euro 500.000;
• • richiedere accettare utilizzare fidi bancari a breve, medio e lungo termine nel limite di Euro 10.000.000;
• • stipulare contratti di factoring, pattuirne le condizioni, esperire qualsiasi operazione connessa compresa la cessione dei crediti, la costituzione di garanzie, mandati all'incasso, operazioni di sconto e di anticipo con costituzione impegno di titoli il tutto nel limite di Euro 10.000.000;
• • rappresentare la società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa della Repubblica italiana ed estere, anche con riferimento a liti passive ed attive, anche di carattere tributario in ogni ordine e grado, anche per giudizi di appello, revocazioni e cassazioni, elevare protesti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure fallimentari, prendere parte a riunioni di creditori, insinuare i crediti della società mandante, fare la dichiarazione della verità e realtà loro, discutere, accettare, firmare e rifiutare concordati, accordare ai falliti i benefici di legge, accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
• • assumere, nominare, sospendere personale dipendente con retribuzione lorda annua fino a Euro 300.000, Concedere integrazioni di retribuzione al personale dipendente per effetto delle quali i beneficiari non superino la retribuzione lorda annua (complessiva di eventuali

compensi integrativi) di euro 300.000;

• • nel limite massimo di spesa di Euro 500.000 addivenire alla risoluzione dei contratti di lavoro in essere con impiegati quadri e dirigenti, transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali;
• • partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine potrà:
  • › predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;
  • › conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;
  • › negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;
  • › concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;
  • › rappresentare in giudizio la Società in relazione a tutte le materie anzi dette e rilasciare le pertinenti procure alle liti.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Filippo Rizzante:

• • negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi nei confronti di soggetti del Gruppo Reply e di Euro 500.000 per singola operazione per i rapporti passivi nei confronti di soggetti esterni al Gruppo Reply;
• • partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine il nominato procuratore potrà:
  • › predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;
  • › conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;
  • › negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;
• › concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;
• › concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni, nel limite di Euro 500.000 predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;
• • sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali ove la società svolge la propria attività, nonché i beni prodotti di proprietà della società o trattati dalla stessa, come pure polizze di assicurazione per auto, ed altri contratti di assicurazione ritenuti necessari ad opportuni il tutto nel limite massimo di Euro 100.000;
• • assumere e licenziare personale dipendente con retribuzione annua lorda fino a Euro 120.000, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi nel limite massimo di spesa di Euro 300.000 e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott.ssa Elena Maria Previtera:

• • negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi nei confronti di soggetti del Gruppo Reply e di Euro 500.000 per singola operazione per i rapporti passivi nei confronti di soggetti esterni al Gruppo Reply;
• • partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine il nominato procuratore potrà:
  • › predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;
  • › conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;
  • › negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;
  • › concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di

commesse pubbliche;

• • concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni, nel limite di Euro 500.000 predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;
• • sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali ove la società svolge la propria attività, nonché i beni prodotti di proprietà della società o trattati dalla stessa, come pure polizze di assicurazione per auto, ed altri contratti di assicurazione ritenuti necessari ad opportuni il tutto nel limite massimo di Euro 100.000;
• • assumere e licenziare personale dipendente con retribuzione annua lorda fino a Euro 120.000, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi nel limite massimo di spesa di Euro 300.000 e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo, Ing. Claudio Bombonato:

a firma singola:

• • negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi nei confronti di soggetti del Gruppo Reply e di Euro 500.000 per singola operazione per i rapporti passivi nei confronti di soggetti esterni al Gruppo Reply;
• • partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine il nominato procuratore potrà:
  • › predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;
  • › conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;
  • › negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;
  • › concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;
• • concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni, nel limite di Euro 500.000 predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;
• • sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali ove la società svolge la propria attività, nonché i beni prodotti di proprietà della società o trattati dalla stessa, come pure polizze di assicurazione per auto, ed altri contratti di assicurazione ritenuti necessari ad opportuni il tutto nel limite massimo di Euro 100.000;
• • assumere e licenziare personale dipendente con retribuzione annua lorda fino a Euro 120.000, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi nel limite massimo di spesa di Euro 300.000 e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali.

Ai fini di una migliore gestione delle attività del Gruppo il Consiglio di Amministrazione della società Reply S.p.A. ed il Presidente hanno nominato procuratori sociali alcuni esponenti di alto livello della Società e delle controllate affinché possano agire in nome, per conto e nell'interesse della Società anche in relazione al ruolo di Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. n. 81/2001 ed agli adempimenti ed agli obblighi previsti dalla normativa primaria e secondaria in materia di protezione dei dati personali.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Come già riportato in precedenza, nell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza:

• • Dott. Fausto Forti (Lead Independent Director)
• • Ing. Secondina Giulia Ravera
• • Avv. Francesco Umile Chiappetta.

Gli Amministratori Indipendenti costituiscono integralmente il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi.

Gli stessi Amministratori Indipendenti sono stati individuati, in qualità di membri del Comitato Controllo e Rischi, altresì come componenti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate individuato nella relativa procedura.

Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti, fatto salvo quanto di seguito precisato, hanno le caratteristiche di Amministratori Indipendenti, ai sensi del paragrafo 3.C.1. dell'edizione 2018

del Codice, che prevede che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle seguenti ipotesi, da considerarsi non tassative:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciario interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • › con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
  • › con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
  • › ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, ha verificato, nella prima riunione dopo il suo rinnovo del 23 aprile 2018 e nella successiva seduta di approvazione del progetto di

bilancio 2018, nonché in data odierna con esito positivo il grado di indipendenza dei suddetti Amministratori, con riferimento alle indicazioni fornite da ciascuno di essi, anche sulla base della definizione contenuta nel Codice, deliberando di derogare all'applicazione del criterio di cui alla precedente lettera e) in ragione dell'autorevolezza, della reputazione e della statura morale dei consigliere non esecutivi nominati. Tale circostanza si è verificata in relazione al Dott. Fausto Forti, a decorrere dal mese di aprile 2013.

Gli amministratori indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività̀ al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito di indipendenza ed a assumere le necessarie e/o conseguenti decisioni.

Il Collegio sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'assemblea. Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno, il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei Consiglieri Indipendenti secondo la disciplina attualmente vigente.

Nel mese di ottobre 2019 si è tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Codice richiede che, nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designa un Amministratore Indipendente quale "Lead Independent Director", che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e collabori con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi; a tal proposito, ricorrendo in concreto tali circostanze, si evidenzia che, ai sensi dell'articolo 2.C.5 del Codice, è stata prevista la figura del Lead Independent Director che è rivestita attualmente dal Consigliere non Esecutivo ed Indipendente Dott. Fausto Forti. Come detto in precedenza, il Lead Independent Director ha organizzato, nel corso dell'esercizio 2019 (il 28 ottobre 2019) una riunione di soli amministratori indipendenti.

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Reply, che aveva già adottato sin dal 2003 un proprio Codice di Internal Dealing, ha adottato, a seguito di delibere del Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2018 e del 14 marzo 2019, una procedura che nella versione aggiornata è identificata come "Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di "Internal Dealing", che:

• • disciplina la gestione ed il trattamento delle informazioni societarie, le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti Reply S.p.A. e le società controllate, con particolare riferimento alle cosiddette "Informazioni Privilegiate";
• • dettaglia l'istituzione e le modalità di compilazione e di aggiornamento del Registro dei soggetti che sono a conoscenza di Informazioni Privilegiate;
• • disciplina gli obblighi e le modalità di comunicazione a Reply S.p.A., alla Consob ed al mercato delle operazioni aventi ad oggetto le azioni emesse da Reply, o altri strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo e dagli altri soggetti cosiddetti rilevanti.

L'Amministratore Esecutivo, Dott. Daniele Angelucci, è stato individuato, quale Soggetto preposto nell'ambito della suddetta Procedura.

Il testo integrale della Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di "Internal Dealing" è disponibile sul sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In seno al Consiglio di Amministrazione la società ha costituito, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 aprile 2018, ha ritenuto di non costituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, in considerazione della composizione dell'attuale assetto proprietario, che risulta concentrato, e della struttura di governance di Reply S.p.A., nonché della circostanza che tale funzione viene di fatto già svolta dagli azionisti in sede di presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali.

Nel primo Consiglio di Amministrazione utile successivo vengono date informazioni in merito alle riunioni dei comitati interni e le riunioni dei comitati sono regolarmente verbalizzate.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto dall' Avv. Francesco Umile Chiappetta e dall'Ing. Secondina Giulia Ravera, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti, e dal Dott. Fausto Forti, Lead Independent Director, nonchè Presidente, che ha maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della sua esperienza professionale caratterizzata dall'assunzione di responsabilità operative in imprese di significativa dimensione.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione, ai fini dello svolgimento delle suddette attività, si è riunito quattro volte con la presenza di tutti i membri. Nell'esercizio 2020 sono al momento programmate 2 riunioni, già tenutesi. Allo stato attuale il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni. Ai sensi dell'articolo 6.C.6 del Codice nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; alle riunioni è prevista la partecipazione

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

almeno del Presidente del Collegio Sindacale.

Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni di dettaglio fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il compenso spettante agli Amministratori non investiti di deleghe operative, per ciascun anno di incarico è stato stabilito dall'Assemblea del 23 aprile 2018, all'atto della loro nomina, in misura pari ad Euro 30.000,00 al lordo delle ritenute di legge.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stata invece fissata dal Consiglio di Amministrazione in linea con la politica di remunerazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale.

Si segnala che ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, può anche essere determinato dall'Assemblea Ordinaria.

Conformemente alle indicazioni dell'articolo 6.C.1 del Codice di Autodisciplina, l'art. 22 dello Statuto Sociale prevede l'attribuzione agli Amministratori investiti di particolari cariche di un compenso variabile, rappresentato da una partecipazione agli utili della società capogruppo, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2018.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Ai sensi dell'articolo 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi composto dalla Ing. Secondina Giulia Ravera e dall'Avv. Francesco Umile Chiappetta, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti, e dal Dott. Fausto Forti, Consigliere non Esecutivo ed Indipendente nonché Lead Independent Director, nonchè Presidente, in cui almeno due membri hanno maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria in considerazione della loro esperienza professionale caratterizzata dall'assunzione di responsabilità operative in imprese di significativa dimensione.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ed il Presidente del Collegio Sindacale e sono invitati a partecipare anche i Sindaci effettivi; al termine di ogni riunione viene predisposto un apposito verbale in cui vengono, in particolare, riportate le proposte del Comitato.

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:

• valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;

• • esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• • esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• • monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• • chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• • riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del Bilancio e della Relazione Semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• • fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
• • supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

Per lo svolgimento dei suoi compiti il Comitato può richiedere informazioni e dati al Responsabile della funzione di Internal Audit, al Collegio Sindacale ed alla società di revisione.

Con la presenza di tutti i membri, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito quattro volte nell'esercizio 2019 ed una volta nel 2020, nel corso delle quali ha esaminato:

• • l'applicazione della policy di Impairment Test Perdite di valore (IAS 36);
• • i bilanci separati e consolidati 2018 e 2019, la relazione semestrale 2019;
• • la Relazione della Società di Revisione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/16;
• • gli aggiornamenti sulle attività ex Legge n. 262/2005 (Legge sul Risparmio) e gli ulteriori progetti di miglioramento di alcune procedure interne;
• • le attività del sistema di Risk Management;
• • il piano di lavoro e il mandato della funzione di Internal Audit;
• • la Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di "Internal Dealing".

Con riferimento all'esame delle tematiche relative al bilancio 2019, il Comitato ha richiesto la

partecipazione, oltre che del Responsabile della funzione di Internal Audit, anche del Dott. Molari in rappresentanza della società di revisione PwC S.p.A.

Nel corso del 2019 il Comitato ha riferito 2 volte al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza ed efficace funzionamento del Sistema di controllo e Rischi mentre nel corso del 2020, sino alla data odierna, il Comitato ha riferito al Consiglio una volta.

Allo stato attuale il comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a monitorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, l'identificazione e il monitoraggio dei principali rischi, il rispetto delle leggi, dei regolamenti e dello statuto sociale nonché la salvaguardia aziendale.

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi appartiene al Consiglio di Amministrazione che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ne stabilisce linee di indirizzo e piano di lavoro, valutandone l'adeguatezza.

A tale riguardo, nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi hanno espresso valutazione favorevole relativamente all'adeguatezza del sistema di controllo interno, al fine del monitoraggio di livelli di rischio coerenti con gli obiettivi del Gruppo Reply.

PREMESSA

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa prevalentemente sul modello internazionale di riferimento "COSO Framework" ed è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative aziendali, per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nel raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è altresì volto a fornire la ragionevole certezza che le informazioni diffuse forniscano agli utilizzatori, nel rispetto delle scadenze previste, una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Per quanto attiene gli obiettivi aziendali, operativi, di compliance, nonché di reporting, i principali strumenti a presidio di cui si è dotata la Società sono elencati di seguito.

STRUMENTI A PRESIDIO DEGLI OBIETTIVI OPERATIVI

• • Pianificazione e controllo di gestione Reply S.p.A. si è dotata di un sistema strutturato e periodico di pianificazione e controllo di gestione, orientato alla definizione degli obiettivi/ strategie aziendali, alla loro pianificazione operativa e al loro monitoraggio mediante review mensili degli andamenti gestionali.
• • Sistema delle procedure operative aziendali Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità.
• • Sistema di Risk Management Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di Risk Management, basato sul modello di Control Risk Self Assessment, metodologia di autovalutazione riconosciuta dagli standard di settore.

Tale procedura ha la finalità di sviluppare una cultura aziendale in un'ottica di sensibilizzazione al rischio, mediante un processo continuo e pervasivo, attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal vertice manageriale, volto all'identificazione degli eventi potenziali che possono colpire l'impresa e al perseguimento di un livello di rischio che sia coerente con il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

La metodologia utilizzata si articola nelle seguenti fasi:

• • identificazione degli obiettivi, strategie, fattori critici di successo e dei connessi rischi specifici che si interpongono al raggiungimento degli obiettivi;
• • procedimento di autovalutazione sulla base di indicatori associati alle diverse categorie di rischio (cd. Key Risk Indicators).

Tale sistema consente, dunque, di identificare, misurare, gestire e controllare il grado di esposizione della società ai diversi fattori di rischio, tenendo conto (i) della probabilità che il rischio si verifichi, (ii) dell'impatto del rischio sugli obiettivi aziendali, (iii) dell'entità del rischio nel suo complesso, (iv) della capacità della società di ridurre l'impatto del rischio sull'operatività aziendale, (v) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio. La procedura prevede attività di monitoraggio sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la sua eventuale revisione, da effettuarsi con cadenza annuale, al fine di tenere conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento. Tale processo, coordinato dalla funzione di Internal

STRUMENTI A PRESIDIO DEGLI OBIETTIVI DI COMPLIANCE

• Legge 262/2005 in materia di informativa contabile e finanziaria – Coerentemente con quanto disposto dalla legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, Reply S.p.A. si è dotata di procedure amministrative e contabili rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa economico-finanziaria diffusa al mercato, che contemplano:

Audit, prevede l'utilizzo di questionari per la valutazione del rischio di pertinenza di ciascun profilo, da parte dell'Alta Direzione della Società e da parte dei Partner delle società controllate

• › la mappatura dei principali sotto-processi all'interno delle procedure amministrative e contabili rilevanti;
• › la valutazione dell'adeguatezza dei controlli esistenti e l'implementazione evolutiva di ulteriori presidi opportuni ai fini della compliance e di una maggiore affidabilità dei processi considerati;
• › la formalizzazione di una serie di procedure, con la conseguente creazione del Manuale delle procedure amministrative;
• › la creazione di strumenti di monitoraggio e di controllo futuro.
• • D.Lgs. 231/2001 si rinvia al relativo paragrafo.

italiane.

• • Sicurezza, ambiente e qualità si rinvia alla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario.
• • Altra normativa e regolamentazione Il monitoraggio dell'evoluzione ed aderenza alle leggi e ai regolamenti è presidiato internamente.

STRUMENTI A PRESIDIO DEGLI OBIETTIVI DI REPORTING

• • Informativa contabile e di bilancio La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata da un sistema di procedure amministrativocontabili.
• • Informazioni di natura privilegiata: si rinvia alla relativa trattazione.
• • Comunicazione interna Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di comunicazione interna, orientato a facilitare e promuovere la comunicazione all'interno della Società e del Gruppo, anche attraverso un sistema strutturato di Comitati di direzione e di coordinamento.

CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

L'approccio adottato da Reply in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa su un processo definito in coerenza con il modello "CoSO Framework" e consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati.

Tale processo prevede:

• 1. l'identificazione dei rischi di errori significativi negli elementi dell'informativa economicofinanziaria;
• 2. l'identificazione dei controlli finalizzati alla copertura dei rischi individuati;
• 3. la valutazione sull'adeguatezza dei suddetti controlli a fronte dei suddetti rischi, per l'individuazione preventiva o successiva di possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• 4. la verifica sull'operatività dei controlli.

L'individuazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting avviene attraverso un processo di risk assessment amministrativo-contabile, sotto la supervisione del Dirigente Preposto e di concerto con il Chief Financial Officer di Gruppo che identificano le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata da Reply, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• • controlli a livello aziendale quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• • controlli a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc.; in questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi e quelli sui processi di chiusura contabile.

Tali controlli possono essere di tipo preventivo, con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting oppure di tipo detettivo con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si siano già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione manuale od automatica a seconda che facciano riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del processo.

Il processo di identificazione dei suddetti rischi e dei controlli chiave posti a presidio ha portato alla elaborazione di apposite matrici di controllo (RCM – "Risk Control Matrix") che evidenziano, per ogni processo rilevante in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria:

• • i rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo, rappresentati dalle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e rilevazione, competenza, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo quali autorizzazione, segregazione dei compiti, sicurezza, documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc.;
• • le relative "best practice" di riferimento (es. CoSO Framework);
• • le attività standard di controllo (i controlli chiave) a presidio di tali processi/flussi, le loro principali caratteristiche (preventive/detettive, manuale/automatico) ed i relativi responsabili di unità operativa (process owner);
• • la valutazione dei suddetti controlli in relazione alla loro adeguatezza nel mitigare i rischi individuati;
• • i suggerimenti a fronte di carenze individuate nella valutazione delle attività di controllo.

Le attività di controllo relative ai processi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria sono formalizzate nel "Manuale delle procedure amministrativo-contabili del gruppo Reply", sistematicamente aggiornate/integrate nell'ambito della Legge n. 262/2005. In merito, si precisa che Reply S.p.A., in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente Preposto); il Dirigente Preposto ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa finanziaria diffusa al mercato, nonché di vigilare sull'effettivo rispetto di tali procedure. Il Manuale delle procedure amministrative definisce le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del gruppo Reply con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del decreto legislativo 58/1998 in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione.

In particolare il Manuale delle procedure amministrative definisce:

• • i ruoli e le responsabilità delle Unità Organizzative coinvolte nelle attività generali di predisposizione, comunicazione e controllo dell'informativa finanziaria diffusa al mercato;
• • le modalità operative di gestione delle attività necessarie per ottemperare agli obblighi di legge sopra richiamati;
• • l'obbligo, in capo alla funzione Internal Audit, di attestare internamente, tramite il relativo processo di comunicazione interna a supporto della stesura delle attestazioni/dichiarazioni di legge del Dirigente Preposto e dell'Organo amministrativo delegato, il corretto funzionamento del Sistema di controllo contabile ex legge 262/2005 relativamente ai processi/flussi contabili rientranti nella propria responsabilità gestionale, la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli chiave riepilogati nelle matrici di controllo.

I processi aziendali, le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici e cruscotti dei controlli, così come l'elenco dei responsabili di unità operative per l'attuazione del controllo, sono oggetto di periodica valutazione e, se del caso, aggiornamento.

Le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici di controllo sono condivise con i process owner relativi, che attestano il disegno e l'operatività dei controlli; con essi la Direzione Amministrativa, con il supporto della funzione Internal Audit, concorda l'implementazione di eventuali azioni correttive.

L'attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli chiave individuati viene effettuata dalla funzione Internal Audit ogni sei mesi in occasione della predisposizione del bilancio e della relazione semestrale con interventi di audit realizzati nelle aree di interesse definite dal Dirigente Preposto.

Per quanto riguarda le società estere del gruppo, è adottato un sistema organizzato di rilascio di lettere di attestazione da parte degli Amministratori e dei Direttori amministrativi delle società estere, indirizzate al Dirigente Preposto, con cui sono confermate l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative, declinate sulla loro organizzazione e comunque rientranti nella più ampia definizione del sistema di controllo interno.

I responsabili dei processi amministrativi contabili rilevanti ex L. 262/2005 rilasciano una lettera di attestazione, indirizzata al Dirigente Preposto, sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili nell'ambito del processo di loro competenza.

Il piano delle verifiche si propone di individuare i processi di controllo da assoggettare a testing

e le società del gruppo da assoggettare a verifica, selezionate secondo parametri quantitativi (soglia di materialità rispetto ai valori di bilancio consolidato) e qualitativi.

Per svolgere le attività di monitoraggio sono predisposte apposite check list differenti a seconda dei processi cui sono dedicate e che evidenziano le modalità di testing dei controlli chiave presenti nel Manuale delle Procedure e nelle RCM, il campione selezionato per il test e l'esito delle verifiche.

Il criterio utilizzato è quello del campionamento e i dati e le valutazioni contenute nelle check list sono supportati dalla documentazione raccolta nel corso delle attività di monitoraggio, che costituisce parte integrante delle check list stesse.

I risultati delle attività di testing svolte ed i suggerimenti in merito all'opportunità di implementazione di ulteriori presidi a fronte di eventuali carenze individuate, sono riepilogati dal Responsabile della funzione Internal Audit in un apposito report, oggetto di un flusso informativo interno indirizzato al Dirigente Preposto e all'Organo amministrativo delegato. Con la condivisione del documento sono quindi attivati due flussi:

• • il processo di attestazione verso l'esterno basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del decreto legislativo 58/1998, nell'ambito del generale processo di predisposizione del bilancio annuale o della relazione finanziaria semestrale, come sopra descritto;
• • il processo interno di condivisione con i relativi process owner dei risultati emersi dalla valutazione dei controlli, degli eventuali controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento proposti.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle attività svolte nell'ambito del processo di valutazione del sistema di controllo interno.

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2018 ha nominato il Dott. Daniele Angelucci quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con l'incarico di mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in maniera efficace e conforme a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina e permettere al responsabile della funzione di Internal Audit di svolgere il proprio compito nel rispetto delle previsioni del codice succitato.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2018 ha confermato il Dott. Edoardo Dezani quale Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, con il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit opera sulla base del mandato e del piano di audit approvati dal Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabili, riferendo del proprio operato ai membri del Consiglio di Amministrazione, all'Alta Direzione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato nel novembre 2004 l'emanazione di un "Codice Etico", la cui introduzione ha sancito i principi di etica e di trasparenza ai quali la Società ispira la propria attività interna ed esterna, prevedendo tutti i principi fondamentali, necessari per garantire legalità, lealtà e correttezza nella conduzione delle relazioni di Reply.

Nel corso del 2007 è stato avviato il progetto per l'adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo adeguato alle disposizioni dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello") in tema di responsabilità delle persone giuridiche, ai fini della prevenzione della realizzazione degli illeciti penali previsti dal decreto stesso. Il Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2008 e successivamente aggiornato periodicamente.

Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati.

Le tipologie di reato contemplate nel D.Lgs. n. 231/2001 e che sono state considerate a rischio per il Gruppo sono le seguenti:

• (i) rapporti con la Pubblica Amministrazione,
• (ii) reati societari,
• (iii) informazioni privilegiate,
• (iv) sicurezza, prevenzione, igiene e salute sul lavoro,
• (v) reati in materia di corruzione tra privati,
• (vi) reati in materia di riciclaggio,
• (vii) delitti informatici e trattamento illecito dei dati,
• (viii) violazione del diritto di autore,
• (ix) impiego di cittadini di paesi terzi.

Il Modello è stato recepito nel corso del 2008 ed aggiornato periodicamente, da ultimo nel 2019 dalla Reply S.p.A. e dalle società italiane del Gruppo.

Al Modello, di cui il Codice Etico nel testo revisionato fa parte integrante, è stata data diffusione mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).

Per l'efficacia del Modello e del Codice Etico si è provveduto alla loro diffusione monitorata a tutti i dipendenti e collaboratori del Gruppo attraverso la Intranet aziendale e mediante la somministrazione di corsi formativi. Inoltre è stato predisposto un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni delle normative applicabili e delle procedure interne (sistema di whistleblowing) che garantisce l'anonimato delle segnalazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di Vigilanza (OdV), cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento e che riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi. L'OdV, dotato di un proprio Regolamento interno, è composto da un soggetto esterno (Ing. Franco Gianolio), nel ruolo di Presidente, dal Lead Independent Director (Dott. Fausto Forti) e dal Responsabile della funzione di Internal Audit (Dott. Edoardo Dezani), che resteranno in carica fino all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Le società italiane del gruppo hanno affidato la funzione di vigilanza sul funzionamento e di controllo dell'osservanza del Modello ai rispettivi organi amministrativi, che si avvalgono, nell'espletamento del compito di vigilanza, delle risorse allocate presso l'OdV della Capogruppo.

Nel corso del 2019 l'OdV si è riunito 4 volte e ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle attività in corso e sul grado di attuazione del Modello.

SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione legale del Bilancio della Società e del Bilancio consolidato del Gruppo, nonché per la revisione legale limitata della Relazione Finanziaria Semestrale, per il novennio 2019 - 2027, alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2018 ha provveduto, ai sensi delle disposizioni della L. 262/2005, a confermare in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta del Presidente ed Amministratore Delegato previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Giuseppe Veneziano, in virtù dell'esperienza maturata in tale funzione nei precedenti trienni nonché nell'ambito delle aree di controllo di gestione ed amministrazione del Gruppo sin dalla quotazione; allo stesso dirigente in data 10 maggio 2018 è stata rinnovata la procura, al fine di consentirgli l'esercizio dei compiti a lui attribuiti.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto Sociale il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, deve rilasciare apposita attestazione allegata ad ogni Bilancio Separato o Consolidato e nelle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari.

In relazione ai compiti a lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Allo stato attuale, la società ha ritenuto non necessario prevedere formali modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, operando gli stessi con spirito di collaborazione reciproca.

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Codice prevede che le operazioni con parti correlate siano compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a:

• • informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo;
• • allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione dell'amministratore interessato alla discussione e/o al voto.

La Società, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, ha adottato, con entrata in vigore dal 1° gennaio 2011, una specifica "Procedura per operazioni con parti correlate" (la "Procedura") volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, consultabile sul sito internet della società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance). La procedura è stata aggiornata con delibera consiliare del 2 agosto 2018, al fine di tener conto della variazione nella catena di controllo di Reply intervenuta nel 2018, nonché al fine di operare alcune modifiche di coordinamento con il mutato quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Richiamando le definizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, la Procedura definisce le operazioni di "maggiore rilevanza", che sono di competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione, salvo che per le materie riservate dalla legge e/o dallo Statuto alla competenza dell'Assemblea, le operazioni "di minore rilevanza" (salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo) che possono essere delegate ad uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché le operazioni esenti, secondo le tipologie e nei limiti di quanto previsto dalla disciplina regolamentare Consob. Sotto il profilo procedurale, quando un'operazione con parte correlata è ritenuta probabile, l'Amministratore Designato (ossia l'Amministratore con l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) consegna tempestivamente al Comitato (individuato nel Comitato Controllo e rischi) una comunicazione scritta contenente una sintesi dell'operazione.

Qualora l'operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve esprimere

il proprio parere motivato e vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione. Nel caso in cui il Comitato esprima un parere non favorevole, il Consiglio di Amministrazione può deliberare di sottoporre tale operazione alla decisione dell'assemblea; in tal caso, l'operazione non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata dall'assemblea con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Nel caso di operazione di minore rilevanza, il Comitato invia all'amministratore delegato il proprio parere non vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione, prima della presentazione della relativa proposta contrattuale ovvero, in caso di decisione affidata al consiglio di amministrazione della Società, almeno 3 giorni prima della data prevista per la relativa riunione.

Se l'operazione rientra nelle materie di competenza dell'assemblea o deve essere da questa autorizzata, oltre a quanto innanzi illustrato, a seconda che l'operazione sia di maggiore rilevanza o di minore rilevanza, il Comitato dovrà rilasciare il proprio parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni in sede di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'assemblea. Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata dal consiglio di amministrazione in presenza del parere negativo del Comitato, l'operazione – fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

In casi di urgenza, le operazioni, purché non siano di competenza dell'assemblea e non debbano essere da questa autorizzata, potranno essere concluse anche in deroga alla procedura, fermo restando l'assolvimento degli obblighi di informazione al pubblico, a condizione che:

• • qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze di un Amministratore Delegato, il presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione;
• • tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
• • l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata

motivazione delle ragioni di urgenza ed il Collegio sindacale riferisca all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

• • la relazione e le valutazioni di cui al precedente punto siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità fissate dalla Consob;
• • entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea la Società metta a disposizione del pubblico le informazioni sugli esiti del voto.

L'Amministratore Designato invia al presidente del Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, un'informativa in merito alle operazioni precedentemente approvate dal consiglio di amministrazione e/o eseguite da uno degli amministratori delegati.

Il Responsabile della Funzione di Internal audit svolge periodicamente – in ogni caso almeno annualmente – un'attività di controllo sull'adempimento degli obblighi di cui alla presente Procedura da parte delle funzioni aziendali competenti e riferisce al Comitato ed al Collegio Sindacale le proprie osservazioni.

NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).

L'art. 23 dello Statuto della Società, prevede, tra l'altro, che:

• • le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni richieste, devono essere messe a disposizione del pubblico;
• • hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari che nel caso di Reply S.p.A. risulta essere l'1% per il 2020; nel caso in cui alla data di scadenza del termine

di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà;

• • il meccanismo del voto prevede che i voti ottenuti da ciascuna lista, riportanti separate sezioni per i candidati Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti, siano divisi per uno, due, tre, per i Sindaci Effettivi, nonché divisi per uno, due, per i Sindaci Supplenti, secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere ed i quozienti così ottenuti siano assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto, nonché posti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati, fermo restando che almeno un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente devono sempre essere tratti dalla seconda lista per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• • le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati alle cariche di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente pari a quella prescritta dalla disciplina vigente, appartenga al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);
• • nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero, nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulta eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi;
• • la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti;
• • in caso di sostituzione di Sindaci Effettivi e/o Supplenti, fermo restando il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi, se si deve provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincoli di lista; se, invece, occorre sostituire Sindaci eletti nelle liste di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, ma nel computo dei voti non si terrà conto dei voti degli azionisti che detengono la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea e degli azionisti ad essi collegati.

Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione dei sindaci, ai sensi del previgente art. 148 comma 1 bis del TUF, Reply S.p.A. ha provveduto ad applicare tale disciplina a decorrere, per la prima volta, dal rinnovo degli organi sociali avvenuto il 23 aprile 2015.

POLITICHE DI DIVERSITÀ

Le politiche adottate dalla Società in tema di diversità sono illustrate nell'apposita Dichiarazione di carattere non finanziario.

SINDACI

Alla data della chiusura dell'esercizio, il Collegio Sindacale della Società è composto da 3 Sindaci Effettivi, 2 Sindaci Supplenti ed in particolare da:

•	Dott. Giorgio Mosci	Presidente
•	Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo	Sindaco Effettivo
•	Prof. Piergiorgio Re	Sindaco Effettivo
•	Avv. Giancarla Branda	Sindaco Supplente
•	Dott. Stefano Barletta	Sindaco Supplente

I suddetti componenti sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2018 sulla base delle liste presentate, di seguito indicate:

Lista Alika con i seguenti candidati Signori: Piergiorgio Re, Ada Alessandra Garzino Demo,

Alessandro Pedretti, Stefano Barletta e Giuliana Monte.

Lista Investitori con i seguenti candidati Signori: Giorgio Mosci e Giancarla Branda.

Sono stati tratti dalla lista Alika S.r.l. che ha ottenuto il maggior numero di voti pari al 65,10% i Signori: Ada Alessandra Garzino Demo, Piergiorgio Re e Stefano Barletta.

Sono stati tratti dalla lista Investitori che ha ottenuto un numero di voti pari al 34,69% i Signori: Giorgio Mosci e Giancarla Branda.

Il loro mandato scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

In occasione della nomina, e successivamente con cadenza annuale - il Collegio procede alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri membri ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti ed in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina. Dopo la nomina, l'Emittente ha provveduto a rendere noto l'esito delle valutazioni in merito all'indipendenza mediante comunicato stampa diffuso al mercato. Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei propri membri secondo la disciplina attualmente vigente; ai fini delle valutazioni in esame, non è stato applicato il criterio di indipendenza previsto dall'art. 3.C.1, lett. e) del Codice, in considerazione dell'autorevolezza dei propri membri, e ciò anche alla luce delle deliberazioni assunte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione che ha derogato all'applicazione dello stesso con riferimento ai membri degli

organi sociali.

Tale evenienza si è verificata limitatamente alla Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo a partire dal mese di giugno 2012.

In considerazione dell'esperienza professionale dei membri del Collegio, è stato ritenuto non necessario procedere ad iniziative formative a beneficio del Collegio Sindacale a cura della società, finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Reply S.p.A. e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Qualora un Sindaco sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse, anche potenziale o indiretto, in una determinata operazione, è tenuto a informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.

Nell'ambito delle attività di verifica svolte nel corso dell'anno dai precipui organi di controllo, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e con l'OdV.

Tale coordinamento avviene attraverso un periodico scambio di informazioni nell'ambito delle riunioni trimestrali del Collegio Sindacale, nonché mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Si riporta nella tabella che segue la composizione attuale del Collegio Sindacale con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Nominativo	Carica	Anno di Nascita	Data di Prima nomina	In carica	Lista(***)	Indipendente da Codice	% partecipazione. Riunioni Coll. Sindacale	Altri incarichi (1)
Giorgio Mosci	Presidente	1958	23/04/2018	Dal 23.4.18 Al 31.12.20 (**)	m	X	100,00%	10
Ada Alessandra Gar zino Demo	Sindaco effettivo	1963	10/06/2003	Dal 23.4.18 Al 31.12.20 (**)	M	X	100,00%	21
Piergiorgio Re	Sindaco effettivo	1947	23/04/2018	Dal 23.4.18 Al 31.12.20 (**)	M	X	83,33%	26
Giancarla Branda	Sindaco Supplente	1961	23/04/2018	Dal 23.4.18 Al 31.12.20 (**)	m	X	NA	-
Stefano Barletta	Sindaco Supplente	1974	23/04/2018	Dal 23.4.18 Al 31.12.20 (**)	M	X	NA	-

Legenda:

M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranza

(1)Ove applicabile, l'elenco completo degli incarichi è pubblicato sul sito internet di Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del RE, così come sostituito con delibera n. 17326 del 13 maggio 2010.

(*) in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

(**) carica ricoperta non continuativamente.

(***) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari a 1,0%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 65,10% del capitale sociale.

Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale della società:

Giorgio Mosci Presidente del Collegio Sindacale

Laurea in Economia e Commercio nel 1981, presso l'Università di Genova Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1982 e nel Registro dei Revisori contabili dal 1995. Dal 1981 al 1987 inizia la sua carriera professionale nella società di consulenza Arthur Andersen, a giugno del 1987 entra far parte del Gruppo Ernst & Young focalizzandosi nell'ambito dell'attività di revisione e svolgendo attività rivolte alle valutazioni economiche d'azienda, assistenza e organizzazione contabile, diventandone socio nel 1993. Ha ricoperto diverse cariche all'interno del gruppo Ernst & Young presso l'ufficio centrale di Milano, e in particolare è stato responsabile del Premio Ernst & Young L'imprenditore dell'Anno. È

stato dal 2003 al 2005 professore a Contratto presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Genova per il corso di specializzazione relativo alla Revisione Contabile.

Ada Alessandra Garzino Demo Sindaco Effettivo

Laurea in Economia e Commercio nel 1987 presso l'Università di Torino, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1991 e nel Registro dei Revisori contabili dal 1995. Esercita la professione di Dottore Commercialista occupandosi di consulenza fiscale e societaria a favore di medie, grandi imprese e multinazionali. È specializzata in fiscalità delle telecomunicazioni e pianificazione fiscale. Ricopre cariche sindacali in diverse società anche in qualità di Presidente.

Piergiorgio Re Sindaco Effettivo

Dal 1972 è iscritto all'Albo dei dottori Commercialisti della provincia di Torino, iscritto nel Ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti dal 1979, all'Albo Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Torino, all'Albo dei Periti previsto dal codice di procedura penale presso il Tribunale di Torino e al Registro dei Revisori Contabili.

Nell'ambito dell'attività professionale ricopre incarichi di Amministratore o Sindaco di varie società. È stato fino al 31 ottobre 2017, Professore Ordinario dell'Università di Torino – Dipartimento di Management - Sezione Economia e Gestione delle imprese. Nell'ambito dell'attività universitaria è stato autore di diverse pubblicazioni ed articoli.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte.

Per quanto riguarda i compensi del Collegio Sindacale, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il D.lgs. 39/2010 ha attribuito al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il Controllo e Rischi e la revisione contabile con il compito di vigilare: (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuale e dei conti consolidati e (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, nonché, a partire dall'esercizio 2017, a seguito delle modifiche introdotte al D.Lgs. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016, anche la funzione di (i) informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale; (ii) essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.

È stato confermato con delibera consiliare del 24 aprile 2018 il Dott. Riccardo Lodigiani, quale responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti (Investor Relator) al fine di creare un dialogo continuo con detti soggetti. Il predetto soggetto informa esclusivamente e con periodicità il Presidente e, ove opportuno, l'Organo amministrativo delegato del proprio operato.

Sul sito internet della società (www.reply.com - sezione Investors – Corporate Governance), facilmente accessibile dalla home page, è disponibile la seguente documentazione societaria:

• • Statuto Sociale;
• • Calendario per l'anno 2020 degli eventi societari;
• • Modello Organizzativo ex art. 6 D.Lgs. n. 231/01 ed il Codice Etico;
• • Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di "Internal Dealing";
• • Relazione di Corporate Governance;
• • Relazione sulla Remunerazione;
• • Dichiarazione di Carattere non Finanziario;
• • Procedura per le Operazioni con parti correlate;
• • Policy Whistleblowing;
• • Regolamento relativo al voto maggiorato.

ASSEMBLEE

Il Consiglio incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.

Le competenze e i poteri dell'Assemblea sono quelli previsti dalla legge.

La società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2010 e successivamente con Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2011, ha introdotto le modifiche statutarie richieste per l'adeguamento alla disciplina introdotta dal D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, attuativo della Direttiva n. 2997/36/CE in materia di esercizio dei diritti degli azionisti di società quotate.

L'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro che risultano titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall'art. 2370, secondo comma, codice civile.

La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

I soggetti designati, le modalità e i termini del conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

La società non ravvisa, allo stato attuale, la necessità di adottare un regolamento per Assemblea degli Azionisti (teso a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie), ritenendo che per un ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee sia sufficiente quanto previsto dallo Statuto sociale in materia.

Nel corso dell'Assemblea Ordinaria tenutasi lo scorso 19 aprile 2019, sono intervenuti 7 amministratori su 9; in tale sede il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta nel corso dell'anno 2018.

Come indicato al paragrafo sugli assetti proprietari, l'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 ha deliberato l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del TUF, in conformità alla vigente disciplina legislativa e regolamentare.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Sistema delle procedure operative aziendali - Ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità; al riguardo si rimanda a quando descritto al paragrafo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'esercizio, diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi o di seguito riportati.

CONSIDERAZIONI SULLE LETTERE DEL 21 DICEMBRE 2018 E DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Si evidenzia che le raccomandazioni formulate nella lettera del 21 dicembre 2018 sono state portate all'attenzione dei membri del Consiglio di Amministrazione, al fine di valutare la valutazione del posizionamento di Reply rispetto al recepimento delle raccomandazioni inviate dal Comitato.

Con particolare riferimento a quattro principali aree di miglioramento individuate dal Comitato, si segnala quanto segue:

• • valutazione dell'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo di sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio lungo termine - tale area di miglioramento ha formato oggetto della principale attenzione da parte della società nel corso del 2019 che con le proprie strutture aziendali ed avvalendosi di una società del gruppo incaricata da Reply S.p.A., e con il contributo del Comitato per la Remunerazione, ha effettuato un'attività di assessment e di revisione del sistema di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con particolare riferimento alle componenti di medio lungo termine: detta attività ha condotto all'evoluzione della politica di remunerazione vigente, nel rispetto dei principi che la caratterizzavano;
• • adeguatezza dell'informativa pre-consiliare detta informativa è normalmente fornita ai Consiglieri; tuttavia, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della società ha colto positivamente il suggerimento del Comitato ed è stata ulteriormente migliorata l'informativa

pre-consiliare, nonché le relative tempistiche di messa a disposizione della stessa,;

• applicazione dei criteri di indipendenza dei membri degli organi sociali e modalità di svolgimento della board review – a tale riguardo il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di apportare modifiche all'impostazione adottata nei passati esercizi.

Le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, contenute nella lettera del 19 dicembre 2019, sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Presidente del Collegio Sindacale, nonché del Chief Financial Officer e verranno, come di consueto, tenute in debita considerazione nelle valutazioni effettuate in merito alla corporate governance della società. Con specifico riferimento all'area di miglioramento relativa all'adeguatezza delle remunerazioni degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, la società ha ritenuto, sin da subito, di cogliere l'indicazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance ed alla luce della professionalità, della competenza e dell'impegno richiesto agli amministratori non esecutivi – tenendo anche conto della loro partecipazione ai comitati endo-consigliari – ed ai membri del Collegio Sindacale, il Consiglio ha formulato una proposta - da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti - di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi di Euro 20.000 ed ai membri del Collegio Sindacale di Euro 10.000 su base annua a decorrere dall'esercizio 2020.

Torino, 13 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Mario Rizzante

SEDE LEGALE

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