Landi Renzo

Audit Report / Information • Mar 30, 2020

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI LANDI RENZO S.p.A AI 6EN6I DELL·A57.153, D. LG6. 58/1998

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale di Landi Renzo S.p.A (di seguito anche ´la Societàµ), ai sensi dell·art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (di seguito ´TUFµ), è chiamato a riferire all·Assemblea degli Azionisti, convocata per l·approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, sui risultati dell·esercizio, sull·attività di vigilanza svolta nell·adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, oltreché a formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di propria competenza. Il Collegio Sindacale ha assolto i doveri di vigilanza prescritti dall·art. 149 del TUF e ha, altresì, svolto i compiti previsti dall·art. 19 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/2016, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, tenuto anche conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Ha, inoltre, svolto l·attività di vigilanza osservando i principi e le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale.

La presente Relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni ed alla norma Q.7.1. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Si rammenta che l'incarico di revisione legale, a norma del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/2010, è svolto dalla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche ´PWCµ o ´la Società di Revisioneµ), come deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2016 per la durata di nove esercizi (dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024 compreso).

1. Organo Amministrativo ² Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall·Assemblea di Landi Renzo S.p.A. del 29 aprile 2019 per tre esercizi e segnatamente sino all·approvazione del bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2019, nella prima riunione successiva alla nomina, ha valutato positivamente l·indipendenza dei consiglieri Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Anton Karl con riferimento all·art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall·art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell·art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito ´Codice di Autodisciplinaµ). In tale occasione il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l·indipendenza dei propri membri ai sensi del criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina.

Successivamente, nel corso della riunione del 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei predetti amministratori.

Il Collegio ha preso atto degli esiti sostanzialmente positivi del processo di valutazione effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima riunione del 13 marzo 2020 in merito a dimensione, composizione e funzionamento dell·organo consiliare e dei comitati consiliari.

2. Collegio Sindacale ² Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall·Assemblea di Landi Renzo S.p.A. del 29 aprile 2019 per tre esercizi e segnatamente sino all·approvazione del bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2021.

Il Collegio, in data 29 aprile 2020, ha verificato l·assenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità in capo ai suoi componenti, ai sensi dell·art. 148 TUF e della norma Q.1.1. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, oltre che la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi ai sensi del criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, predisponendo - sulla base del documento del CNDCEC del maggio 2019 intitolato ´L·autovalutazione del collegio sindacaleµ - il ´Documentoµ e la ´Relazione di autovalutazioneµ ivi citati.

Successivamente, in data 12 marzo 2020, ha confermato la sussistenza dei predetti requisiti; in tale occasione, il Collegio ha inoltre valutato di essere, nel suo complesso, adeguato a ricoprire l·incarico affidatogli avuto riguardo alla sua composizione oltre che alla preparazione, alla professionalità, all·esperienza, al genere ed all·età dei suoi componenti ed ha comunicato gli esiti dell·autovalutazione al Consiglio di Amministrazione per tutti i necessari adempimenti.

Per l·espletamento dei suoi compiti l·attuale Collegio Sindacale si è riunito, anche mediante collegamenti audio, n. 9 (nove) volte nel corso del 2019, oltre che, informalmente, in varie

2

altre occasioni per opportuno confronto ed approfondimento di specifiche materie, per esame di documenti rilevanti, per definire l·ordine dei propri lavori e per la predisposizione di verbali e comunicazioni. Inoltre, il Collegio ha partecipato, tramite il suo Presidente o con almeno un altro suo componente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione ed alla riunione degli Amministratori indipendenti.

3. Adesione della Società al Codice di Autodisciplina

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Collegio ha monitorato la corretta applicazione da parte della Società delle regole di governo societario espresse nel Codice di Autodisciplina ed ha operato, per quanto di sua competenza, nel rispetto dello stesso.

4. Attività di vigilanza e controllo

Nell·ambito dei compiti e con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

• x partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ottenendo dagli amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
• x acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l·acquisizione e l·esame di documenti rilevanti, colloqui con i responsabili delle varie funzioni aziendali e periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
• x partecipato, come già precisato, tramite il suo Presidente o con almeno un altro suo componente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione ed alla Riunione degli Amministratori Indipendenti;
• x incontrato l·Organismo di Vigilanza, anche in occasione di riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• x vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull·adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell·affidabilità di quest·ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• x ottenuto dagli amministratori con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell·art. 150, comma 1, del TUF, adeguate informazioni sull·attività svolta e sulle operazioni

di maggior rilievo economico, finanziario, e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

• x scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, esaminando per quanto necessario i risultati del loro lavoro ed acquisendo le Relazioni di revisione predisposte ai sensi dell·art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell·art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014;
• x scambiato informazioni sui sistemi di amministrazione e controllo e sul generale andamento della gestione con il Collegio Sindacale delle società partecipate italiane, ai sensi dell·art. 151 comma 1 e 2 del TUF e richiesto all·Amministratore Delegato, alla funzione Internal audit ed alla Società di Revisione informazioni in merito alle vicende più significative che hanno interessato le principali partecipate estere del Gruppo;
• x esaminato (come si dirà nel seguito più precisamente) i contenuti della Relazione aggiuntiva al Collegio Sindacale nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile predisposta dalla Società di Revisione ai sensi ex art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• x monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l·adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF;
• x preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti, senza particolari osservazioni da segnalare;
• x accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;
• x vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento, partecipando, come si è detto, alle le riunioni periodiche del Comitato Parti Correlate chiamato a prendere in esame tali operazioni;
• x vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
• x accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del test di impairment posto in essere dalle competenti funzioni aziendali, con l·ausilio di un consulente specializzato, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione al fine di verificare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;
• x verificato che la Relazione degli Amministratori sulla gestione per l·esercizio 2019 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio di esercizio e in quello consolidato;
• x preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata e delle Relazioni Trimestrali, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che esse siano state rese pubbliche secondo le modalità previste;
• x svolto, nella qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell·art. 19, 1° comma, del D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;
• x vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. 254/2016, esaminando, tra l'altro, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ed accertando il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto;
• x partecipato, nell·ambito dell·attività consiliare, ad una sessione informativa che ha consentito di migliorare la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, dei principali aspetti relativi alla gestione e del quadro normativo di riferimento e di acquisire aggiornamenti sullo stato di avanzamento delle principali iniziative;
• x effettuato, di propria iniziativa, incontri con l·Amministratore Delegato, per un esame conoscitivo delle principali controllate estere;
• x partecipato ad una riunione con i legali della società volta ad esaminare le novità legislative introdotte dalle nuove disposizioni della SHRD II sia in relazione alle politiche di remunerazione che alle operazioni con parti correlate;
• x esaminato la lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance e delle raccomandazioni in essa contenute.

Ad esito dell·attività di vigilanza, svolta negli ambiti e secondo le modalità sopra descritti, non sono emersi fatti da cui si possa desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Inoltre, il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni e delle evidenze disponibili, può ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere dal Consiglio di Amministrazione siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall·Assemblea o tali da compromettere l·integrità del patrimonio sociale.

5. Vigilanza su operazioni atipiche o inusuali e in materia di operazioni con parti correlate Durante l·esercizio 2019, il Collegio Sindacale non ha rilevato l·esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate.

Il Collegio Sindacale non ha ricevuto, nel corso del 2019 e fino alla data di redazione della presente Relazione, alcuna comunicazione dagli organi di controllo delle società controllate, collegate o partecipate, così come dalla Società di Revisione che contenessero rilievi meritevoli di essere segnalati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, preso atto che i saldi patrimoniali ed economici relativi alle operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2019, sono evidenziati rispettivamente nel ´Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019 redatto in applicazione delle disposizioni di cui alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28/7/2006µ e nel ´Prospetto di Conto Economico consolidato al 31 dicembre 2019 redatto in applicazione delle disposizioni di cui Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28/7/2006µ, mentre informazioni più analitiche e dettagliate sono riportate nel paragrafo ´Operazioni con Parti Correlate" del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, a cui si fa rinvio. In particolare, in tale paragrafo è specificato che le operazioni con parti correlate sono intrattenute a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l·informativa, fornita nei modi sopraindicati, riguardante le predette operazioni e, sulla base anche delle analisi e delle periodiche verifiche effettuate dal Comitato Parti Correlate, ritiene che esse siano congrue e rispondenti all'interesse sociale. Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate dalla Consob, sono regolate da una procedura interna (la µProceduraµ), adottata dal Consiglio di Amministrazione del 29 novembre 2010.

6

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura, accertandone la conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010.

6. Rapporti con la Società di Revisione, ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e osservazioni sXll·indipenden]a della medesima

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull·efficacia del processo di revisione legale discutendo ed esaminando in specifici incontri con la Società di Revisione (segnatamente PWC S.p.A.) aspetti riguardanti:

• x la pianificazione delle attività, l·approccio metodologico, la supervisione ed il coordinamento del lavoro svolto dai revisori delle controllate estere;
• x le aree particolarmente significative dal punto di vista del rischio di revisione;
• x l·efficacia e l·affidabilità del sistema di controllo interno;
• x le verifiche periodiche della regolare tenuta della contabilità;
• x le risultanze emerse ad esito del lavoro svolto.

La Società di Revisione ha provveduto a comunicare i corrispettivi di competenza dell·esercizio 2019 per servizi di revisione , confermando che non sono stati erogati servizi diversi dalla revisione nel seguito anche: ´non aXdit serYicesµ o ´NASµ.

Con riguardo all·indipendenza della Società di Revisione il Collegio Sindacale e come già indicato, nel suo ruolo anche di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile:

• a) ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/ 2016 verificando e monitorando l·indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt.10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e dell·art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• b) ha esaminato la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile prevista dall·art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 [ed ha preso atto di quanto contenuto nella Relazione di trasparenza pubblicata dalla Società di Revisione sul proprio sito internet in osservanza dei criteri di cui al medesimo Regolamento];
• c) ha ricevuto in allegato alla suddetta Relazione Aggiuntiva la ´Conferma annuale dell·indipendenza ai sensi dell·art. 6, paragrafo 2, lett. a), del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260µ [dove la Società di Revisione, tra l·altro, attesta che, nel periodo dal 1°gennaio 2019 al momento del rilascio della Conferma, non ha riscontrato situazioni che abbiano compromesso la sua indipendenza rispetto a Landi Renzo

S.p.A. ai sensi degli articoli 10 e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e degli articoli 4 e 5 del Reg. UE 537/2014];

d) ha discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE n. 537/2014.

Sulla base delle informazioni acquisite e delle attività svolte non sono emersi fatti o situazioni che possano comportare dei rischi per l·indipendenza della Società di Revisione e, a tal riguardo, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da segnalare all·Assemblea.

7. Processo di informativa finanziaria e sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull·adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, oltre che sull·affidabilità di quest·ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni dai responsabili delle funzioni amministrative e scambiando informazioni con il Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di internal audit e con la Società di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato, anche incontrando periodicamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sull·organizzazione, sulle procedure aziendali e sugli strumenti adottati per la raccolta delle informazioni e dei dati necessari per la predisposizione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni finanziarie infrannuali, oltre che delle altre comunicazioni di carattere finanziario, al fine: i) di valutarne l·adeguatezza e l·effettiva adozione e ii) di verificare l·idoneità e l·efficacia dei poteri e dei mezzi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Dirigente preposto ai fini dello svolgimento del suo incarico.

A tal riguardo il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dagli Organi Delegati (nello specifico dall·Amministratore Delegato) e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell·art. 154-bis, comma 5, del TUF , sul bilancio d·esercizio della Società e sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 così come sulla Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 e su quelle trimestrali nelle quali non sono stati evidenziati rilievi o osservazioni.

Il Collegio Sindacale ritiene il sistema amministrativo e contabile, nel suo complesso, sostanzialmente adeguato e affidabile alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo.

Tenuto conto che la responsabilità del controllo legale dei conti è affidata alla società di Revisione, il Collegio Sindacale ha vigilato sull·impostazione generale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme che ne disciplinano la formazione e la struttura. Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato la rispondenza di questi ai fatti e alle informazioni di cui è venuto a conoscenza a seguito dell·espletamento dei propri doveri. A tale riguardo, il Collegio Sindacale non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, nell·ambito delle proprie funzioni, sull·adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio: a) ottenendo informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali preposte anche a verificare l·esistenza, l·adeguatezza e la concreta attuazione delle procedure poste in essere; b) partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi; c) incontrando periodicamente il responsabile della funzione di internal audit ed acquisendo informazioni circa le risultanze del lavoro svolto, azioni raccomandate e successive iniziative intraprese; d) scambiando informazioni con la Società di Revisione.

A tal riguardo il Collegio ha preso atto dell·informativa resa periodicamente dall·Amministratore nella sua qualità di Amministratore incaricato dell·istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e delle relazioni semestrali predisposte del Comitato Controllo e Rischi ai sensi del Criterio applicativo 7.C.2. lettera f) del Codice di Autodisciplina sulle attività poste in essere dove, tra l·altro, è stato espresso parere favorevole in merito all·adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale, sulla base di quanto sopra riferito e tenuto conto delle attività di controllo poste in essere e delle azioni di miglioramento in corso, ritiene che il sistema di controllo interno possa ritenersi nel complesso adeguato alla dimensione, complessità e concreta operatività della Società e del Gruppo.

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Come già indicato, il Collegio Sindacale ha vigilato sull·osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. 254/2016 e nel Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18/01/2018 con riferimento alla Dichiarazione di carattere non finanziario (´DNFµ) e sull·esistenza di un adeguato sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società finalizzato a consentire una corretta e completa rappresentazione dell·informativa non finanziaria.

Sulla base delle informazioni e delle evidenze acquisite, nei termini sopra riportati, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di sostanziale adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono la produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione delle predette informazioni e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all·Assemblea.

1. Ulteriori informazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/ 1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni

Ai sensi di quanto disposto dalla Consob in materia, il Collegio Sindacale riferisce inoltre quanto segue:

• a) non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408, Codice civile, né esposti da parte di terzi;
• b) la Società ed il Collegio Sindacale, nel corso dell·esercizio 2019, non hanno ricevuto richieste di informativa da parte della Consob, né ai sensi dell·art. 115 né ai sensi dell·art. 114 del TUF;
• c) nel corso dell·esercizio 2019, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri previsti i) dall·art. 2389, comma 3, Codice civile, relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche;
• d) si è espresso in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, come richiesto dal Codice di Autodisciplina – art. 7, criteri 7.C.1 e 7.C.2., in relazione, i) al piano di attività 2020-2022 predisposto dalla funzione Internal Audit e ii) al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della Relazione del Bilancio separato e consolidato annuale e semestrale.

10.Fatti di rilievo indicati nella Relazione sulla Gestione, nel bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato

Tra i fatti di rilievo indicati dalla Società nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio di esercizio, nonché nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, si segnala la stipula di un nuovo contratto di finanziamento a medio lungo termine volto ad estinguere il debito finanziario derivante dall·Accordo di Ottimizzazione sottoscritto nel marzo 2017 e dal Prestito Obbligazionario ´Landi Renzo 6,10% 2015-2022µ, oltre che a reperire nuove risorse finanziarie.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alla predetta operazione, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che la medesima non fosse manifestamente imprudente o azzardata, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l·integrità del patrimonio aziendale.

11.Fatti di rilieYo aYYenXti dopo la chiXsXra dell·eserci]io

Il Collegio Sindacale ha preso atto ed evidenzia i seguenti fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell·esercizio, più ampiamente commentati nel paragrafo intitolato ´Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiXsXra dell·eserci]io e prevedibile evoluzione della gestioneµ della Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l·esercizio 2019 al quale si fa rinvio per maggiori dettagli:

• x Sottoscrizione di un accordo di collaborazione tra il Gruppo Landi Renzo e Snam4Mobility finalizzato a dare impulso alla mobilità sostenibile a CNG (gas naturale compresso);
• x Firma di un·intesa con le autorità del gas egiziane per lo sviluppo conhiunto di un progetto pilota per la produzione, assemblaggio e vendita di sistemi e componenti per veicoli a metano;
• x Informativa sulle iniziative prese in relazione alla emergenza causata dalla diffusione del Covid 19.
• 12.Relazioni della Società di Revisione e adempimenti del Collegio Sindacale ad esse connessi

La Società di Revisione ha emesso, in data 30 marzo 2020, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014, sul bilancio d·esercizio e sul bilancio consolidato dove, in particolare, si attesta che:

• il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l·esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/05;
• la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari sono coerenti con il bilancio d·esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;
• il giudizio espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e ai sensi dell·art. 19 del d.lgs 39/2010.

Si richiama qui a titolo meramente informativo che nelle predette Relazioni, la Società di Revisione ha ritenuto opportuno individuare quali aspetti chiave della revisione contabile, per il bilancio di esercizio di Landi Renzo S.p.A., a) la recuperabilità del valore dell·avviamento e della partecipazione in società controllata Lovato Gas, b) la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate e c) la valutazione dell·investimento in SAFE & CEC Srl, nonché la valutazione delle imposte differite attive, mentre, per quanto concerne il bilancio

consolidato del Gruppo, a) la recuperabilità del valore dell·avviamento, b) la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate e c) la valutazione dell·investimento in SAFE & CEC Srl. Nella Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori di Landi Renzo S.p.A. della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019 per il Gruppo Landi Renzo.

Nelle predette Relazioni della Società di Revisione non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d) ed e) del D. Lgs. 39/2010.

Si segnala inoltre che, sempre in data 30 marzo 2020, la Società di Revisione ha:

• trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014, che non contraddice quanto riportato nelle Relazioni sui bilanci sopra indicate e riferisce su altri aspetti significativi, e che il Collegio trasmetterà al Consiglio di Amministrazione;
• emesso, ai sensi dell'art. 3, 10° comma, del D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Reg. Consob 20267/2018, la Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dove la Società di Revisione attesta che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione non finanziaria del Gruppo Landi Renzo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del Decreto e ai GRI Standards selezionati.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione segnalazioni su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.

13.Osservazioni conclusive

Il Collegio non può esimersi dal rilevare che alla data di chiusura della presente Relazione è in corso una imponente emergenza sanitaria dovuta alla diffusione del virus COVID-19 (esploso già a dicembre 2019 in Cina), in considerazione della quale le Autorità italiane hanno emanato norme, riservandosi di elevare di tempo in tempo e ulteriormente il contenuto restrittivo delle stesse, che impongono forti limitazioni alle attività produttive e commerciali ed alla circolazione delle persone.

Allo stato attuale, la diffusione del virus COVID-19 sta investendo non solo l'intera Europa, ma altresì gli USA, l·India ed il Sud America e potrebbe andare ad interessare l'intero mondo, con la conseguenza di doversi ritenere probabile l'emanazione di provvedimenti restrittivi da parte delle competenti autorità estere interessate simili a quelli già assunti in Italia.

A questo riguardo, il Collegio rileva che, alla data di rilascio della presente Relazione, sono state emesse disposizioni straordinarie di legge e regolamentari ordinate a consentire un generalizzato ricorso al maggior termine di approvazione dei bilanci d'esercizio delle società, sia per quelle quotate sia per quelle non quotate, così come forme di celebrazione delle assemblee dei soci, e di esercizio del voto da parte dei medesimi, adeguate al momento.

In merito, il Collegio opererà in stretto coordinamento con il Consiglio di Amministrazione, affinché l'Assemblea annuale possa essere ordinatamente celebrata, e i diritti degli Azionisti regolarmente esercitati, nel rispetto di suddette disposizioni, ovvero perché l'Assemblea sia rinviata o riconvocata ricorrendo al predetto maggior termine, al fine di collocarne lo svolgimento in un periodo posteriore a quello interessato dall'attuale situazione emergenziale.

Il Collegio, in tutta evidenza, assicura la massima attenzione, in stretto coordinamento con l·Organo amministrativo, ordinata ad apprezzare gli impatti economici e, in particolare, finanziari che la pandemia da COVID-19 procurerà sul mercato economico mondiale e, quindi, per la Società.

Sulla base di quanto fin qui riportato, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, né proposte da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998, per quanto di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all·approvazione del Bilancio d·esercizio al 31 dicembre 2019 e delle proposte di destinazione dell·utile d·esercizio formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Cavriago (RE), 30 Marzo 2020

Fabio Zucchetti, Presidente del Collegio Sindacale

Diana Rizzo, Sindaco Effettivo

Domenico Sardano, Sindaco Effettivo

13