Orsero

AGM Information • Mar 30, 2020

Secondo punto all'ordine del giorno.

Deliberazioni sulla destinazione e distribuzione degli utili mediante assegnazione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati chiamati in Assemblea per deliberare, tra l'altro, in merito al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 della Vostra Società Orsero S.p.A. ("Orsero" o la "Società") che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 1.496.196,75.

Al riguardo si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, pubblicata sul sito internet della Società www.orserogroup.it (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti la destinazione del suddetto utile di esercizio di Euro 1.496.196,75 come segue:

• (i) per un importo pari a Euro 74.809,84 a riserva legale;
• (ii) per un importo massimo di Euro 1.334.650,00 a titolo di dividendo ordinario in natura;
• (iii) per un importo pari a Euro 86.736,91 (ottantasei mila settecento trentasei virgola novantuno) da portare a nuovo.

Ai fini della distribuzione del dividendo in favore degli Azionisti sub (ii) il Consiglio di Amministrazione di Orsero ha inoltre deliberato che la stessa avvenga in natura mediante assegnazione di azioni ordinarie di Orsero in portafoglio della Società, e ciò anche in considerazione del portafoglio titoli della Società nonché dei valori patrimoniali a bilancio della Società, infra indicati.

Più precisamente, viene proposto di distribuire agli Azionisti un dividendo ordinario di Euro 1.334.650,00 mediante assegnazione di massime n. 250.000 azioni ordinarie di Orsero detenute dalla Società (l'"Assegnazione"), sulla base del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie di Orsero sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") in data 10 marzo 2020 corrispondente al giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato la proposta agli Azionisti di distribuzione del dividendo - pari Euro 5,3386.

Si precisa che le massime n. 250.000 azioni ordinarie della Società oggetto di Assegnazione costituiscono una porzione delle azioni proprie detenute dalla Società alla data della presente Relazione (pari a n. 755.637 azioni ordinarie) e che ai fini della determinazione del suddetto numero massimo di azioni assegnabili sono state escluse le azioni proprie che ad esito dell'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di esercizio 2019 saranno assegnate ai beneficiari del "Piano di Stock Grant 2017-2019" di Orsero approvato dall'Assemblea della Società del maggio 2017, ai sensi di quanto previsto al Piano medesimo. Si ricorda che le azioni proprie in portafoglio della Società sono state acquistate sulla base di autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Orsero, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., e per effetto dell'esecuzione dell'operazione di business combination tra Glenalta Food S.p.A. e GF Group S.p.A. che ha dato origine a Orsero.

La data di stacco del dividendo (ex date), la data di legittimazione al diritto di dividendo (record date) e la data di pagamento (payment date) sono previste rispettivamente l'11, 12 e 13 maggio 2020. Le azioni ordinarie proprie di Orsero oggetto di Assegnazione saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a decorrere dal 13 maggio 2020, ad avvenuto stacco della cedola n. 5 in data 11 maggio 2020, ed avranno godimento regolare.

I diritti frazionari risultanti dall'Assegnazione verranno monetizzati sulla base del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie di Orsero sull'MTA nell'ultimo giorno di mercato aperto precedente la data di stacco della cedola senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli Azionisti.

Quanto ai profili fiscali si segnala che le azioni ordinarie di Orsero oggetto dell'Assegnazione, in base alle risposte ad interpelli dell'Agenzia delle Entrate n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012, possono non considerarsi utili in natura e pertanto non soggetti a imposizione fiscale (ivi inclusa qualsiasi applicazione di ritenuta).

Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Orsero S.p.A.,

• preso atto dell'approvazione da parte dell'odierna Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A. del bilancio di esercizio di Orsero S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 1.496.196,75 (unmilionequattrocentonovantaseimilacentonovantaseivirgolasettantacinque),
• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di destinazione e distribuzione dell'utile;

delibera

di approvare la seguente destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 1.496.196,75 (unmilionequattrocentonovantaseimilacentonovantaseivirgolasettantacinque), come risultante dal bilancio di esercizio di Orsero S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019:

• (i) per un importo pari a Euro 74.809,84 (settantaquattromilaottocentonovevirgolaottantaquattro) a intregrazione della riserva legale di Orsero S.p.A.;
• (ii) per un importo massimo di Euro 1.334.650,00 (unimilionetrecentotrentaquattromilaseicentocinquantavirgolazerzero) a titolo di dividendo ordinario in natura, mediante assegnazione agli aventi diritto di massime n. 250.000 (duecentocinquantamila) azioni ordinarie proprie di Orsero S.p.A. – con esclusione delle azioni proprie eventualmente detenute da Orsero S.p.A. il giorno precedente alla data di stacco del predetto dividendo – nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria di Orsero S.p.A. ogni n. 69 (sessantanove) azioni ordinarie Orsero S.p.A. detenute dagli aventi diritto – con arrotondamento per difetto all'unità – e, a tale fine, di porre in pagamento il dividendo e assegnare le azioni ordinarie proprie di Orsero S.p.A., godimento regolare, nel numero massimo sopra indicato, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a decorrere dal 13 maggio 2020 (data di pagamento), con data di stacco della cedola n. 5 (cinque) l'11 maggio 2020 (ex date) e data di legittimazione al diritto di dividendo (record date) il 12 maggio 2020; e
• (iii) per un importo pari a Euro 86.736,91 (ottantasei mila settecento trentasei virgola novantuno) da portare a nuovo

precisandosi che l'importo complessivo del dividendo distribuito sub (ii) e dell'ammontare dell'utile da portare a nuovo potrebbe variare in funzione del numero di azioni ordinarie Orsero S.p.A. aventi diritto al dividendo; e

(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno, nessuno escluso per dare esecuzione alla presente delibera.

Milano, 30 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Prudenziati