Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2020

SERVIZI ITALIA S.P.A. via San Pietro, 59/B - 43019 Castellina di Soragna (PR) - ITALIA Capitale Sociale: Euro 31.809.451 i.v. Codice Fiscale e Numero Registro Imprese: 08531760158 PEC: [email protected] Tel. +39 0524 598511 - Fax +39 0524 598232 www.servizitaliagroup.com

Sommario

GLOSSARIO 4
1.0 PROFILO DELLA SOCIETÁ 5
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla Data di riferimento 6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)6
b) Restrizioni del trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)7
g) Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)7
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)7
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 7
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 8
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1 Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 9
4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 13
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 19
4.4 Organi Delegati 21
4.5 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 24
4.6 Altri consiglieri esecutivi 25
4.7 Amministratori indipendenti 26
4.8 Lead Independent Director 26
5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 27
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 27
7.0 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 28

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 30
9.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 32
10.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 35
10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 38
10.2 Responsabile della funzione Internal Audit 39
10.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 40
10.4 Società di revisione legale 42
10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 42
10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 43
11.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 44
12.0 NOMINA DEI SINDACI 44
13.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 47
14.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 50
15.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 51
16.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 53
17.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 54
18.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORTE GOVERNANCE 54

GLOSSARIO

Bilancio di Esercizio: il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Servizi Italia S.p.A.

Codice o Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate come da ultimo approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice Civile/cod.civ./c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A.

Consob/CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Martini n. 3.

Data di riferimento: data di approvazione della Relazione, ossia Il 13 marzo 2020.

D. Lgs. 231/2001: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della Legge 29 settembre 200, n. 300" come successivamente modificato e integrato.

Emittente/Società: Servizi Italia S.p.A. , con sede legale in Via S. Pietro, 59/b - 43019 Castellina di Soragna (PR), codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Parma n. 08531760158.

Esercizio o Esercizio di riferimento: l'esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2019, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Servizi Italia o Gruppo: Servizi Italia S.p.A. e le Società Controllate.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Società Controllate: San Martino 2000 S.c.r.l., Steritek S.p.A., Wash Service S.r.l., Ekolav S.r.l., SRI Empreendimentos e Participações Ltda (capogruppo delle società: Lavsim Higienização Têxtil S.A., Maxlav Lavanderia Especializada S.A., Vida Lavanderias Especializada S.A., Aqualav Serviços De Higienização Ltda e SIA Lavanderia S.A. in liquidazione) e Ankateks Turizm İnşaat Tekstil Temizleme Sanayi ve Ticaret Ltd Şirketi (capogruppo della società: Ergülteks Temizlik Tekstil Ltd. Sti.).

Statuto: statuto sociale vigente alla Data di Riferimento, disponibile sul sito internet www.servizitaliagroup.com.

1.0 PROFILO DELLA SOCIETÀ

Servizi Italia S.p.A., società con sede a Castellina di Soragna (PR) e quotata sul segmento STAR del MTA di Borsa Italiana S.p.A., da oltre trent'anni è leader in Italia nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e dispositivi medici in ambito sanitario. La società, che insieme alle proprie controllate italiane ed estere forma il Gruppo Servizi Italia, ha ampliato i propri servizi anche all'area industriale, collettività e settore alberghiero. Il Gruppo dispone di una piattaforma produttiva altamente tecnologica, articolata in oltre 50 impianti produttivi in 7 paesi e conta circa 3600 persone fra dipendenti e collaboratori: questi sono i numeri con i quali Servizi Italia quotidianamente contribuisce alla salute e sicurezza di professionisti, pazienti e lavoratori.

L'organizzazione di Servizi Italia S.p.A. è conforme alle disposizioni contenute nel Codice Civile ed alla normativa in materia di società di capitali con azioni quotate, e in particolare, alle disposizioni del TUF ed al Codice di Autodisciplina.

La Società annualmente accompagna il Bilancio di Esercizio ed il Bilancio Consolidato con la pubblicazione della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF e la pubblicazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

La governance societaria, basata su un modello di amministrazione e controllo tradizionale (c.d. modello "latino"), è composta dai seguenti organi:

Assemblea degli Azionisti;
Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli amministratori esecutivi/comitato esecutivo e degli amministratori con rappresentanza ed è assistito dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione);
Collegio Sindacale;
Società di Revisione Legale;
Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/01.

Le linee di sviluppo strategico attuali del Gruppo si basano sui seguenti target principali:

1. integrità ed etica del Gruppo, responsabilità sociale, salvaguardia dell'ambiente;
1. consolidamento della leadership in Italia;
1. rafforzamento dei mercati esteri già presidiati;
1. ottimizzazione gestionale;
1. sviluppo internazionale in nuovi mercati;
1. diversificazione dei servizi/clientela e cross selling.

Servizi Italia S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

La presente Relazione, nonché lo Statuto, ilCodice Etico e il Modello Organizzativo redatto ai sensi del D. Lgs. 231/01 sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.servizitaliagroup.com.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla Data di riferimento

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 31.809.451,00 (trentunmilioniottocentonovemilaquattrocentocinquantuno/00), mentre le categorie di azioni che compongono il capitale sociale vengono indicate nella tabella di seguito riportata:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Tipologia Azioni	Nr. Azioni	% rispetto al C.S.	Quotato/Non	Diritti e Obblighi
			quotato
			Mercato
Azioni Ordinarie	31.809.451	100%	Telematico	Voto in Assemblea
			Azionario -
			Segmento STAR
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di	-	-	-	-
voto limitato
Azioni prive di diritto	-	-	-	-
di voto
Altro	-	-	-	-

Si precisa che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

b) Restrizioni del trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non contempla restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte di Servizi Italia S.p.A. o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Servizi Italia si qualifica, ai sensi dell'art. 1 comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, quale PMI, pertanto, secondo le risultanze del libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da ogni altra informazione a disposizione della Società, alla data di approvazione della presente Relazione, coloro che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sono:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		ordinario	votante
Coopservice S.Coop.p.a.	Aurum S.p.A.	55,334%	55,334%
Steris Corporation	Steris UK Holding Limited	5,903%	5,903%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Servizi Italia S.p.A. non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti (ad esempio, quelli di cui alla Legge 474/94).

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, quindi, un meccanismo di esercizio dei diritti di voto degli stessi, e lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto della Società non contiene particolari disposizioni che determinano restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Servizi Italia S.p.A., i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data di riferimento, a Servizi Italia S.p.A. non sono noti eventuali accordi tra azionisti di cui all'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

Come già indicato nell'Addendum al Documento Informativo inerente ad Operazioni con Parti Correlate pubblicato in data 19 dicembre 2018, Servizi Italia ha sottoscritto con la parte correlata Focus S.p.A., controllata, a sua volta, al 100% da Coopservice Soc.coop.p.A., un contratto di locazione relativo agli immobili di Castellina di Soragna. Ai sensi di tale contratto, Servizi Italia, conduttore, si impegna a rilasciare al locatore, nell'eventualità in cui dovesse perdere la qualifica di società controllata, anche indirettamente, da Coopservice Soc.coop.p.A., entro 30 giorni dal verificarsi di tale condizione, una fideiussione bancaria, emessa da istituto di credito, a prima chiamata, a garanzia del corretto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni assunte con il contratto, altresì con funzione di deposito cauzionale. Tale fideiussione a prima chiamata dovrà prevedere espressa rinuncia alla preventiva escussione del debitore principale in deroga all'art. 1944 comma 1 codice civile, nonché con rinuncia all'eccezione di cui all'articolo 1957 comma 2 del codice civile, e sarà pari ad Euro 1.013.000 (una annualità di canone), con scadenza annuale, tacitamente ed automaticamente rinnovabile e da rinnovarsi di anno in anno, con testo di gradimento del locatore che non potrà essere ingiustificatamente negato. In difetto della consegna al locatore della fideiussione, quest'ultimo potrà risolvere il contratto ai sensi dell'art. 1456 codice civile. Non vi sono ulteriori accordi significativi dei quali l'Emittente o altra società del Gruppo siano parti, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società.

Lo Statuto di Servizi Italia non prevede disposizioni che deroghino alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né regole di neutralizzazione ex art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla Data di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Società non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Lo Statuto prevede che la Società possa emettere, nel rispetto dei requisiti di legge e con delibera dell'Assemblea straordinaria, strumenti finanziari diversi dalle azioni.

L'Assemblea del 30 maggio 2019 – dopo aver revocato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata nella seduta del 20 aprile 2018, per quanto non utilizzato – ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del TUF, a rinnovare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione. La delibera autorizza l'acquisto di massime n. 6.361.890 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società (tenuto conto delle azioni di volta in volta già possedute dalla Società) per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, mentre la durata dell'autorizzazione relativa alla disposizione delle azioni proprie non ha limiti temporali. Per maggiori dettagli sulle motivazioni dell'autorizzazione, nonché sulle modalità di acquisto e sui limiti di prezzo, si fa integrale rinvio alla Relazione illustrativa degli Amministratori, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.servizitaliagroup.com e sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage, all'indirizzo .

Sempre in data 30 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione della autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti, ha deliberato di rinnovare il programma di acquisto di azioni proprie finalizzato alla costituzione di un magazzino azioni proprie da impiegare eventualmente come corrispettivo in operazioni straordinarie e/o nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di partecipazioni, e rappresenta al contempo un'opportunità di investimento efficiente della liquidità aziendale. Il programma di acquisto di azioni è coordinato da un intermediario abilitato, INTERMONTE SIM S.p.A., che prende le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto di azioni di Servizi Italia in piena indipendenza dalla Società, ma nei limiti di quanto deliberato dall'Assemblea.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, la Società deteneva complessivamente n. 874.211 azioni di Servizi Italia S.p.A. pari al 2,748% del capitale sociale dell'Emittente.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data di riferimento, l'Emittente fa parte del gruppo facente capo a Coopservice Soc.coop.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Reggio Emilia, che ne detiene il controllo tramite la società controllata al 100% Aurum S.p.A., con sede in Reggio Emilia Via Rochdale n. 5.

Alla Data di riferimento, Aurum S.p.A. esercita il controllo sull'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, detenendo una partecipazione complessiva pari al 55,334% del capitale sociale ordinario dell'Emittente.

L'Emittente non è soggetto all'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile né da parte della controllante diretta Aurum S.p.A., né da parte della controllante indiretta Coopservice Soc.coop.p.A., che non esercitano atti di indirizzo e/o di ingerenza nella gestione della Società (o di alcuna delle Società Controllate dalla medesima). L'Emittente, infatti, opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, agendo autonomamente nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definendo autonomamente i propri piani industriali e/o i budget.

L'Emittente esercita invece attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile, nei confronti delle proprie Società Controllate.

Si precisa che, relativamente alle informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF in merito a:

Accordi tra Società e amministratori su indennità di fine rapporto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF), si rimanda alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF), si rimanda al capitolo 4 della presente Relazione.

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Servizi Italia S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina

https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.

Nel seguito si riporta – in conformità con la VIII edizione del Format di Borsa Italiana del gennaio 2019 – un'informativa dettagliata sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che la Società concretamente rispetta.

Si precisa che né la Società, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.1 Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

L'art. 15 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 componenti, anche non soci, compreso il Presidente. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 3 se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili. Fermo quanto previsto con riguardo al numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione – o la maggior quota richiesta della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente – deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico, che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui all'articolo 15 dello Statuto; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nell'art. 15 dello Statuto, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi sopra esposto. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vigenti(1) , possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste da Regolamento Emittenti Consob almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo – o alla maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente – del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione.

Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale della Società, sono depositati (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; nonché (iv) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione deve indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e può prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2019 Pag. 10 di 63 (1) Quota determinata da Consob con Determinazione dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020: 2,5%.

All'esito della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno ("Lista di Maggioranza");
b. dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, viene eletto il candidato più anziano di età.

Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza è/sono sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.

Qualora, all'esito del procedimento di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione non sia composto per almeno un terzo da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), o in ogni caso non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si fa luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dalla legge e dallo Statuto. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avviene con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applica nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto non prevede che le liste di candidati debbano ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dalla legge e dallo Statuto.

L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore/degli amministratori cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti indipendenti previsto dalla disciplina di volta in volta vigente e di componenti appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto dell'articolo 15.1 dello Statuto. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e di amministratori indipendenti.

Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'articolo 15 dello Statuto, rispettando ove possibile i principi ivi previsti e il principio di rappresentanza della minoranza.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 codice civile, salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di amministratore.

Per ulteriori informazioni si rimanda allo Statuto vigente disponibile sul sito web: www.servizitaliagroup.com.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore ulteriori rispetto a quelle del TUF.

Ai sensi dell'art. 123-bis, co. 1, lett. l) del TUF e con riguardo alle modifiche dello Statuto, si rammenta che ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che l'art. 17.2 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare nelle materie di cui all'art. 2365, comma 2 del Codice Civile.

Piani di successione

In riferimento ai c.d. "piani di successione", lo Statuto regola il meccanismo di nomina degli amministratori sulla base delle liste presentate dagli azionisti, nonché la sostituzione anticipata degli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato, in attuazione del Criterio applicativo 5.C.2 del Codice, l'approvazione di una policy di succession planning predisposta dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il coinvolgimento della Direzione delle Risorse Umane e della Direzione Organizzazione e Sistemi, volta a:

favorire, a garanzia di un piano di successione degli amministratori esecutivi, la predisposizione da parte della Società di una matrice di eleggibilità nel Consiglio contenente i criteri di individuazione di possibili candidati alla carica di amministratore appartenenti all'organizzazione di Servizi Italia;
garantire la business continuity e agevolare il ricambio generazionale nella Società, mediante la definizione di fasi strutturate e di tavole di successione per i Dirigenti con responsabilità strategiche, Senior Manager, ruoli chiave e ruoli speciali dell'organizzazione, per ridurre l'incertezza nella gestione aziendale e poter selezionare i migliori possibili sostituti;
gestire, con una procedura strutturata, la successione dell'Amministratore Delegato sia in caso di impedimento temporaneo che di cessazione dall'incarico;
favorire la crescita professionale di figure interne alla Società dotate di capacità di leadership e assicurare la sostenibilità aziendale di cambiamenti di ruoli tramite l'individuazione di successori a breve e a medio termine per tutte le posizioni manageriali strategiche; implementando, per tali figure, piani di sviluppo individuali (sviluppo competenze, sistema performance management, policy di retention).

Il processo di succession planning è attivato con cadenza triennale, su iniziativa del Direttore Risorse Umane e del Direttore Organizzazione, con il supporto di una primaria società specializzata indipendente. Il processo di revisione prevede, inoltre, il coinvolgimento dell'organo delegato (Amministratore Delegato o Comitato Esecutivo), del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e dei Responsabili di funzione.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Assemblea tenutasi il 20 aprile 2018 ha confermato in 11 il numero dei componenti dell'Organo Amministrativo e nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020, ossia sino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, sulla base:

della lista depositata dal Socio di maggioranza Aurum S.p.A. titolare di n. 17.601.404 azioni di Servizi Italia S.p.A. al 23 marzo 2018, pari al 56,33% del capitale sociale, composta dai seguenti candidati: Olivi Roberto, Righi Enea, Eugeniani Ilaria, Magagna Michele, Zuliani Umberto, Paglialonga Antonio, Zanichelli Lino, Schwizer Paola Gina Maria, Guglielmetti Romina, Mio Chiara, Pezzuto Carmen, Manti Giovanni, Campanini Simona e Minotta Angelo;
della lista depositata dall'azionista di minoranza Padana Everest S.r.l. – titolare di n. 1.044.646 azioni di Servizi Italia S.p.A. al 20 marzo 2018, pari al 3,28% del capitale sociale, composta dai seguenti candidati: Mastrangelo Antonio Aristide, Marchetti Maria Gabriella e Marchetti Marco.

Gli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2018 sono indicati nella seguente tabella:

Nominativo	Carica	Data prima nomina
Roberto Olivi	Presidente	Nomina Amministratore 09/03/2010 Nomina Presidente 22/04/2015
Enea Righi	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Nomina Amm.re Delegato 22/04/2015

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2019 Pag. 13 di 63

		Nomina Vice Presidente
		9/03/2010
Ilaria Eugeniani	Amministratore	24/01/2005
Michele Magagna	Amministratore	20/04/2018
Antonio Paglialonga	Amministratore	22/04/2015
Lino Zanichelli	Amministratore	22/04/2015
Umberto Zuliani	Amministratore	20/04/2018
Chiara Mio	Amministratore(a) (b)	20/04/2018
Paola Schwizer	Amministratore (a) (b) (c)	22/04/2015
Romina Guglielmetti	Amministratore (a) (b)	22/04/2015
Antonio Aristide Mastrangelo	Amministratore (a)	11/09/2017

(a) Amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina. (b) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

(c) Lead Independent Director

L'esito delle votazioni riguardanti la nomina del Consiglio da parte dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2018 è stato:

	voti	%
Lista num.1): Azionista "Aurum S.p.A"	22.732.190	94,7378
Lista num.2): Azionista "Padana Emmedue S.p.A."	1.259.646	5,2496
Contrari	2.627	0,0109
Astenuti	-	-
Non votanti	3.004	0.0125
Totale azioni per i quali è stato espresso il voto	23.994.840	100,0000%

In data 7 gennaio 2020, il Dott. Enea Righi, Amministratore Delegato e Vicepresidente, ha rassegnato le proprie dimissioni. In conseguenza di ciò il Consiglio di Amministrazione, in data 7 gennaio 2020, ha nominato quale Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione il Consigliere Ilaria Eugeniani e nominato un Comitato Esecutivo formato dai Consiglieri Roberto Olivi, Ilaria Eugeniani e Michele Magagna. Il Comitato Esecutivo è coadiuvato dal Direttore Operativo Dott. Andrea Gozzi.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della ravvicinata convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019, e tenuto conto che l'attuale composizione dell'organo amministrativo è comunque conforme alla normativa ad oggi applicabile in tema di gender diversity e garantisce la presenza del numero necessario di Amministratori indipendenti richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile agli emittenti STAR e dallo Statuto, e che il Comitato Esecutivo assicura il costante presidio dell'operatività ed il continuo miglioramento dell'efficienza aziendale, ha ritenuto di rimettere la decisione in ordine all'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un Consigliere alla prossima Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2020 in prima convocazione.

Pertanto, alla Data di riferimento, il Consiglio di Amministrazione risulta composto così come riportato nella seguente tabella:

Nominativo	Carica	Data prima nomina
		Nomina Amministratore
Roberto Olivi	Presidente (d)	09/03/2010
		Nomina Presidente 22/04/2015
Ilaria Eugeniani	Vicepresidente (d)	Nomina Amministratore
		24/01/2005
		Nomina Vicepresidente 07/01/2020
Michele Magagna	Amministratore (d)	20/04/2018
Antonio Paglialonga	Amministratore	22/04/2015
Lino Zanichelli	Amministratore	22/04/2015
Umberto Zuliani	Amministratore	20/04/2018
Chiara Mio	Amministratore(a) (b)	20/04/2018
Paola Schwizer	Amministratore (a) (b) (c)	22/04/2015
Romina Guglielmetti	Amministratore (a) (b)	22/04/2015
Antonio Aristide Mastrangelo	Amministratore (a)	11/09/2017

(a) Amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

(b) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

(c) Lead Independent Director

(d) Membro del Comitato Esecutivo

Ulteriori informazioni, alla Data di riferimento, sulla struttura del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e dei curricula degli amministratori (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob), vengono riportate in allegato alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

In conformità a quanto raccomandato dal Principio 2.P.4 del Codice, la Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Più in particolare, quanto al criterio della diversità di genere si precisa che:

nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dalla normativa ad oggi applicabile alla Società, almeno un terzo degli amministratori attualmente in carica appartiene al genere meno rappresentato;
in linea con la prassi della Società di tempestivo adeguamento alle best practice riflesse nei principi del Codice di Autodisciplina, il criterio di diversità di genere richiamato dal principio 2.P.4 della vigente edizione del Codice di Autodisciplina è stato cristallizzato per il tramite di una apposita modifica dell'art. 15 dello Statuto sociale, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2019, stabilendo la regola (generale e non più limitata ai primi tre mandati successivi al 12 agosto 2012) secondo cui "almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore";
a seguito dell'entrata in vigore della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di bilancio 2020"), che come noto ha (i) sostituito gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF prevendendo che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti", e (ii) stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e

controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 marzo 2020, ha ritenuto opportuno conformare con tempestività l'articolo 15 dello Statuto sociale, introducendo il principio generale secondo cui la composizione degli organi di amministrazione e controllo "deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente", adottando così un criterio elastico che renda lo Statuto sociale flessibile e adeguato anche nel caso di ulteriori successive modifiche della normativa in materia di equilibrio tra i generi (considerati i ripetuti interventi ai testi degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF effettuati dal legislatore nel mese di dicembre 2019). Si rappresenta che: (i) quanto al Consiglio di Amministrazione, le novità normative troveranno applicazione a decorrere dal successivo rinnovo in occasione dell'Assemblea che sarà convocata nel 2021 per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020; (ii) trattandosi di mero adeguamento normativo, il criterio di riparto dei due quinti (dei componenti da riservare al genere meno rappresentato) troverà applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, ferma restando per i successivi mandati l'applicazione del criterio di riparto già previsto dall'articolo 15 dello Statuto sociale come modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2019 (che ha cristallizzato la riserva al genere meno rappresentato di almeno un terzo dei componenti eletti), nel rispetto delle best practice riflesse nei principi dell'Autodisciplina delle società quotate ed in linea anche con le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance del gennaio 2020 (che troveranno applicazione a partire dall'esercizio 2021).

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e di quanto previsto dal D. Lgs. 254/2016, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine, ha effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione dell'Organo Amministrativo che ha sottoposto, come orientamento, agli azionisti, in riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020. In particolare, a tal fine, il Consiglio ha tenuto conto:

degli esiti dell'autovalutazione sulla composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
degli esiti di un processo di succession planning, che, con apposita metodologia proposta dal Comitato per le Nomine, ha individuato una matrice di eleggibilità in Consiglio, contenente possibili candidati alla carica di amministratore esecutivo appartenenti all'organizzazione della Società. Tale matrice, disponibile presso la Direzione Risorse Umane, prende in considerazione le competenze manageriali, il percorso formativo e professionale, l'età, la disponibilità/motivazione a ricoprire la carica, nonché la valutazione di specifici requisiti previsti per l'assunzione della carica stessa, potrà essere presa in esame nella formulazione della lista al fine di garantire un piano di successione degli amministratori esecutivi;
di quanto previsto dal D. Lgs. 254/2016, in materia di diversità, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

La policy in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione della Società prevede, in particolare, che:

i componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere individuati in considerazione di elementi quali l'età (1/5 dei candidati presentati nella lista possono avere un'età maggiore di 70 anni), le caratteristiche formative e professionali, di esperienza, anche manageriale, nonché della loro anzianità di carica e, in particolare dovrebbero:
essere consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è tenuto a svolgere (funzioni esecutive e non esecutive, indipendenza, ecc.);
essere dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al Consiglio di Amministrazione e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali di Servizi Italia;
poter dedicare tempo adeguato alla complessità dell'incarico tenuto conto della natura, della qualità, dell'impegno richiesto e delle funzioni svolte nella Società, nonché di altri incarichi in società o enti, impegni o attività lavorative svolte;
orientare il proprio operato al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, indipendentemente dalla compagine societaria dalla quale sono stati votati o dalla lista dalla quale sono tratti, ed essere capaci di esprimere autonomia di giudizio;
avere un profilo professionale adeguato al ruolo e, qualora non ricoprano incarichi esecutivi nella Società, poter contribuire con particolare impegno alla funzione dialettica del Consiglio di Amministrazione e a un monitoraggio efficace delle scelte compiute dagli esponenti esecutivi dell'organo amministrativo;
almeno tre amministratori dovrebbero essere indipendenti, in base ai criteri stabiliti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, anche al fine di garantire una adeguata presenza di consiglieri indipendenti nei comitati endoconsiliari;
tutti i consiglieri dovrebbero essere in grado di esprimere, alla luce delle esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate e non, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, spirito di collaborazione, capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze;
uno (o più) amministratori dovrebbero rappresentare le seguenti aree di competenza ed esperienza: (a) esperienze, anche multinazionali, di management, anche in situazioni di sviluppo strategico e aziendale; (b) esperienza in, o conoscenza della, realtà di organizzazioni o istituzioni estere, preferibilmente in Paesi dove opera Servizi Italia;
uno (o più) amministratori dovrebbero possedere esperienze e competenze nel business della Società, specie nei settori di specifico interesse di Servizi Italia; conoscenza delle dinamiche geopolitiche internazionali; conoscenza delle politiche e prassi regolatorie nei settori di interesse della Società e nei paesi ove essa opera;
uno (o più) amministratori dovrebbero possedere competenze su temi economico-finanziari, di bilancio e di risk management, preferibilmente specifici della tipologia dei business offerti dalla Società;
uno (o più) amministratori dovrebbero possedere conoscenze giuridico-legali e di governance societaria;
sono esclusi dalla carica di amministratore della Società coloro che hanno ricoperto, negli ultimi 3 anni, l'incarico di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza in aziende sanitarie, o che sono stati, negli ultimi tre anni, consulenti di aziende sanitarie o di soggetti portatori di interessi in ambito sanitario;
il Presidente dovrebbe (i) essere persona dotata di leadership e di preparazione professionale e di business adeguate all'incarico e complementari a quelle dell'Amministratore Delegato; (ii) avere maturato esperienze in consigli di amministrazione di grandi realtà aziendali di dimensioni e complessità comparabili a quelle di Servizi Italia; (iii) poter dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo che gli è attribuito;
l'Amministratore Delegato dovrebbe (i) avere maturato esperienze significative e di successo in ruoli esecutivi apicali di grandi realtà aziendali di dimensioni e complessità comparabili a quelle di Servizi Italia; (ii) possedere capacità di orientamento strategico e, preferibilmente, esperienze e/o conoscenze del business di Servizi Italia o di settori affini, con particolare riferimento alle opportunità e ai rischi di matrice governativo-istituzionale di respiro anche internazionale, oltre a competenze economico-finanziarie e di controllo operativo.

Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, si ritiene essenziale che tutti gli amministratori garantiscano la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e dei compiti loro assegnati.

In occasione della prima riunione successiva all'assemblea del 20 aprile 2018, e successivamente nel corso dell'annuale processo di self-assessment, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza, in capo agli amministratori, delle caratteristiche individuate negli orientamenti agli Azionisti sopra descritte, accertando che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta conforme ai criteri di diversità individuati nel rispetto dell'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Relativamente alla promozione delle politiche sociali riguardanti le misure per promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale, si rimanda alla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario predisposta per l'Esercizio, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com, nonché sul sito internet della Società (www.servizitaliagroup.com).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che i propri Consiglieri possono ricoprire in altre società. La mancata determinazione di una regola generale sul numero massimo di incarichi risiede essenzialmente nella molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.).

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad una valutazione specifica e puntuale della situazione di ogni singolo membro, in modo da verificare che la stessa possa essere considerata compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore in Servizi Italia S.p.A. All'esito di tale valutazione, si ritiene che ciascun consigliere sia in una posizione compatibile con un efficace svolgimento del suddetto ruolo.

Induction Program

In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che la maggior parte dei Consiglieri possiede una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, legata tra l'altro alla proficua permanenza nella carica, e che il numero delle riunioni del Consiglio e dei Comitati garantisce un continuo aggiornamento degli stessi Amministratori (e Sindaci) sulla realtà aziendale e di mercato.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato lo svolgimento di approfondimenti, durante la discussione dei punti all'ordine del giorno delle diverse riunioni, volti a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo Servizi Italia, del posizionamento competitivo, dei princìpi di corretta gestione dei rischi specifici connessi al business, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo/autoregolamentare di riferimento dei Paesi in cui il Gruppo opera, con particolare rifermento a Brasile e Turchia (ove hanno sede alcune Società Controllate), con la collaborazione anche del management del Gruppo. Inoltre, il 4 e 5 giugno 2019, si è svolto il meeting "Going Global. Lo sviluppo della strategia internazionale e rebranding dei servizi del Gruppo" al quale hanno partecipato gli amministratori di Servizi Italia e delle società del Gruppo, durante il quale sono state affrontate le tematiche strategiche del posizionamento competitivo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nei Paesi in cui il Gruppo opera.

Infine, gli organi delegati, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di interesse e al loro impatto sulla Società.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A norma del vigente Statuto, disponibile sul sito www.servizitaliagroup.com, il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha il potere di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, sono riportati la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il numero delle adunanze effettuate nell'Esercizio, la durata media delle stesse, la partecipazione effettiva di ciascun componente e le informazioni in merito all'anno di nascita e alla data di prima nomina dei componenti degli organi, nonché il ruolo da essi ricoperto.

Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha individuato, con la possibilità di modifiche e/o integrazioni, le sedute del Consiglio di Amministrazione di cui al calendario eventi debitamente pubblicato entro i termini di legge. Sino alla Data di riferimento, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte.

La tempestività e la completezza della informativa pre-consiliare viene garantita dall'invio dell'avviso di convocazione contenente l'ordine del giorno nei tempi e con le modalità previste dallo Statuto, nonché dall'invio tempestivo ai Consiglieri delle informazioni necessarie per l'assunzione di decisioni, con tempistiche variabili in funzione dei singoli casi e in relazione all'apposita documentazione che deve essere sottoposta al Consiglio, talvolta corredata da executive summary. Nei pochi casi in cui non è stato possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato lo svolgimento di adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Nel corso dell'Esercizio di riferimento, non ci sono stati eventi eccezionali la cui informativa pre-consiliare abbia richiesto limiti di riservatezza alla stessa. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura, inoltre, che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, hanno partecipato ad alcune riunioni consiliari, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, dirigenti della Società e responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia.

In relazione all'esame e approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché al periodico monitoraggio della loro attuazione, alla definizione del sistema di governo societario di Servizi Italia S.p.A. e della struttura del Gruppo, si sottolinea che, per quanto lo Statuto non lo preveda espressamente, rientrano nelle funzioni di ordinaria e straordinaria amministrazione del Consiglio medesimo, non avendo alcun suo componente il potere di agire in relazione a tali tematiche senza la preventiva approvazione del Consiglio. Lo stesso a dirsi per l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni di Servizi Italia S.p.A. e delle Società Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica (coincidenti con le Società Controllate rientranti nel perimetro di consolidamento), nel corso dell'Esercizio di riferimento e da ultimo in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019. In particolare, tali valutazioni sono state adottate sulla base dell'analisi dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi e con il previo parere del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni – alle quali ha partecipato anche il responsabile della funzione di internal audit – ha potuto verificare con continuità l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio di riferimento, ha valutato, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in data 20 dicembre 2019, ha esaminato una prima analisi dei dati preconsuntivi dell'Esercizio presentata dall'Amministratore Delegato, che ha evidenziato una contrazione strutturale del mercato italiano delle lavanderie industriali, segmento in cui, tra gli altri, Servizi Italia S.p.A. opera, legata ad alcune criticità specifiche del comparto dei servizi alla sanità, quale il fenomeno dell'aggiudicazione di appalti con offerte economiche sempre più al ribasso. Nel contesto della rappresentata situazione di contrazione del mercato, si sono inseriti (i) la mancata riconferma della gara d'appalto relativa ai servizi di lavanolo delle Aziende Sanitarie della Regione Lazio, in relazione alla quale la Regione Lazio ha deciso, in conformità a quanto previsto dall'art. 32, comma 11 del D. Lgs. n. 50/2016, di procedere con la stipulazione dei contratti con gli aggiudicatari; (ii) la riaggiudicazione di contratti nell'area Emilia-Romagna e Lombardia con prezzi ribassati. Sebbene la Società non abbia diffuso al mercato previsioni o stime circa i possibili risultati del Gruppo per l'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha reputato in ogni caso prudente, in un'ottica di tempestiva e trasparente informazione al mercato, rendere noto che dalle analisi è emersa una riduzione dei ricavi e dei margini attesi nel quarto trimestre 2019 dal Gruppo Servizi Italia rispetto a quanto presumibile dai dati consuntivati nel Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019 afferenti al segmento di business "lavanolo".

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni più significative della Società. Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Servizi Italia S.p.A., in quanto le più significative operazioni vengono preventivamente riferite all'intero Consiglio dall'Amministratore Delegato o dal Comitato Esecutivo, così da riceverne la previa autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio di riferimento, ha avviato il processo volto ad effettuare la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti dalla policy adottata dalla Società nel rispetto delle raccomandazioni dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina. Il processo di valutazione è stato condotto mediante un questionario analitico con apposite sezioni per la segnalazione di eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento, predisposto dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e consegnato a tutti i consiglieri. Ciò al fine di:

effettuare una prima valutazione a livello individuale da parte di ogni membro dell'organo ed una seconda valutazione a livello collegiale;
misurare i risultati conseguiti, cercando di identificare le ragioni e le eventuali azioni correttive che possano essere intraprese per migliorare il funzionamento dell'organo stesso.

I risultati emersi dal questionario sono stati, poi, complessivamente valutati dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e successivamente dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2020. Il Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto emerso, ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati siano adeguati rispetto alle esigenze organizzative e gestionali della Società e che la composizione dell'organo amministrativo sia in linea con i criteri di diversità previsti dalla policy adottata dalla Società. I risultati emersi dal questionario sono stati, inoltre, valutati dagli amministratori indipendenti.

Come detto, in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice, il Consiglio uscente, prima della nomina dell'attuale organo amministrativo deliberata dall'Assemblea dei soci del 20 aprile 2018, sentito il Comitato per le Nomine, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione effettuato nella riunione del 6 marzo 2018, ha espresso agli Azionisti – nell'ambito della Relazione sul quinto punto all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF – il proprio orientamento sulla composizione dell'organo amministrativo. Si precisa che, anche in occasione della prossima Assemblea convocata per il 28 aprile 2020 in prima convocazione inter alia per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un Consigliere, nell'ambito della Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF l'organo amministrativo ha invitato gli Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle candidature, gli orientamenti della politica in materia di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. ed il Consiglio non ha valutato nel merito alcuna fattispecie problematica.

4.4 Organi Delegati

Ai sensi dello Statuto, l'organo amministrativo può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione (nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 17.10 dello Statuto). Inoltre, le cariche di Presidente e Amministratore Delegato possono essere associate.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre a ciò, può costituire un Comitato Esecutivo, composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente stesso. Il Comitato Esecutivo ha poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

L'organo amministrativo può nominare, revocare e/o comunque determinare la cessazione del rapporto con institori, direttori generali, procuratori ad negotia e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società, scegliendoli tra dipendenti della Società o tra terzi.

Nella seguente tabella vengono elencati gli Amministratori muniti di deleghe e procure gestionali nell'Esercizio di riferimento. L'indicazione dei relativi poteri e i limiti entro i quali possono essere esercitati sono riportati nel certificato di iscrizione alla Camera di Commercio.

Nominativo Carica
Enea Righi	Vicepresidente e Amministratore Delegato
Ilaria Eugeniani	Amministratore con procura riguardante gli aspetti di
	Amministrazione Finanza e Controllo-Dirigente Preposto

In particolare, il Consiglio di Amministrazione aveva attribuito al Vice Presidente e Amministratore Delegato Enea Righi i seguenti poteri:

la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché firma sociale nell'ambito delle attribuzioni conferite e nei limiti dei poteri previsti dallo Statuto Sociale.
Il potere di esercitare tutte le attribuzioni spettanti al Consiglio di Amministrazione per legge e per Statuto per il compimento di tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione ad eccezione, oltre a quanto non delegabile ai sensi dell'art. 2381 c.c.:
delle operazioni di acquisti e vendite o comunque degli atti di disposizione (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, costituzione di usufrutto, pegno ed ipoteca) di immobili, partecipazioni in altre società, aziende e rami di aziende (escluse le società consortili, consorzi ed ATI);
della concessione di garanzie nell'interesse di terzi, ivi comprese le garanzie nell'interesse di società controllate o collegate;
della assunzione di finanziamenti eccedenti l'importo di Euro 8.000.000,00 annui (ottomilioni/anno);
delle attribuzioni non delegabili per legge e per Statuto.

All'Amministratore Delegato era stata altresì attribuita la qualifica di datore di lavoro ai sensi dell'art. 2, lett. b) del D. Lgs n. 81/08, a cui è data idonea pubblicità interna ed esterna, attribuendogli autonomia di spesa.

All'Amministratore Delegato era altresì espressamente attribuita la facoltà di subdelega a terzi, anche parziale e di singoli poteri, nei limiti dei poteri conferiti, da formalizzarsi per iscritto.

Al Consigliere Eugeniani, con procura rilasciata in data 24 aprile 2015, sono stati conferiti tutti poteri affinché in nome, vece e conto della Società, e con obbligo di rendiconto, svolga le seguenti attività:

1) emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito, di accredito, riceverle;
2) sistemare conti e fatture, concordare, transigere e liquidare il loro pagamento, sia in via giudiziale che stragiudiziale;
3) tenere e firmare la corrispondenza della Società;
4) proporre istanze, ricorsi, reclami a qualsiasi giurisdizione sia ordinaria che amministrativa;
5) esigere tutti i valori e tutte le somme senza alcun limite di cifra che siano per qualsiasi titolo dovute alla società ivi comprese quelle dovute alla società dalle amministrazioni dello stato e dagli enti parastatali e locali, rilasciandone le corrispondenti quietanze e liberazioni;
6) rappresentare la società in procedure di fallimento e di concordato giudiziali e stragiudiziali, in procedure concorsuali e di cessio bonorum;
7) rappresentare la società avanti le rappresentanze della Banca d'Italia e dell'ufficio italiano dei cambi per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta, nonché avanti a qualsiasi istituto di credito o privati banchieri, stipulando con gli stessi contratti bancari per finanziamenti a breve, medio e lungo termine;
8) svolgere operazioni presso gli uffici del deposito pubblico, della cassa depositi e prestiti, uffici postali, ferroviari, doganali e delle imprese di trasporto in genere, presso compagnie di assicurazione, presso tutti gli uffici pubblici e privati, sia civili che militari, italiani ed esteri, con facoltà di ritirare somme, valori, pieghi, anche lettere raccomandate ed assicurate, consentire vincoli e svincoli esonerando le amministrazioni solventi da ogni e qualsiasi responsabilità;
9) aprire e chiudere presso gli uffici delle poste e telegrafi conti correnti postali, versando e prelevando dagli stessi, nell'ambito delle vigenti disposizioni;
10) sottoscrivere le dichiarazioni dei sostituti d'imposta, le attestazioni dei compensi assoggettati a ritenute d'acconto e dei compensi di lavoro dipendente;
11) trarre, girare, protestare effetti, ma non emettere cambiali;
12) ritirare somme, firmando assegni, effettuare a debito dei conti correnti presso le banche tutti quei prelevamenti anche sullo scoperto che potessero essere consentiti a favore della società mandante, in qualsiasi forma anche mediante emissione di assegni a suo favore, a favore di terzi e sia mediante ordinativi di versamento o richieste di assegni presso le banche.

Al consigliere Eugeniani è affidata, inoltre, la rappresentanza della Società presso le intendenze di finanza, gli uffici del registro, gli uffici tecnici erariali, gli uffici delle imposte, gli uffici comunali inclusi quelli per tributi locali, presso lo schedario generale dei titoli azionari, presso gli uffici I.V.A. (Imposta sul Valore Aggiunto), presso l'ispettorato del lavoro, gli uffici regionali del lavoro, presso gli istituti per le assicurazioni obbligatorie, redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, istanze, variazioni, ricorsi, reclami, deleghe di pagamento, denunce e moduli per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto ed ogni altra dichiarazione fiscale, impugnando accertamenti d'imposta o tasse contro le commissioni tributarie ed uffici amministrativi di ogni ordine e grado, proponendo ed accettando concordati mediante sottoscrizione.

La predetta procuratrice può esercitare in autonomia i propri poteri entro il limite massimo di spesa posto ad Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00) per operazione; al di sopra di tale limite, ogni atto deve essere avallato da un legale rappresentante della Società, attraverso la sottoscrizione congiunta dell'atto medesimo.

Si precisa che il Vicepresidente e Amministratore Delegato Enea Righi, qualificabile come principale responsabile della gestione di impresa nell'Esercizio di riferimento, non rivestiva l'incarico di amministratore presso un altro emittente di cui era chief executive officer un altro amministratore di Servizi Italia. Pertanto, non ricorreva alcuna situazione di interlocking directorate prevista dal criterio 2.C.6. del Codice di Autodisciplina.

Si puntualizza, infine, che, come anticipato, in data 7 gennaio 2020, il Dott. Enea Righi, Amministratore Delegato e Vicepresidente, ha rassegnato le proprie dimissioni. In conseguenza di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha:

nominato quale Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione il Consigliere Ilaria Eugeniani, attribuendole i poteri previsti da Statuto, ivi compresa la legale rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia autorità giudiziaria od amministrativa e ai terzi, nonché la firma sociale;
nominato un Comitato Esecutivo formato dai Consiglieri Roberto Olivi, Ilaria Eugeniani e Michele Magagna.

4.5 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

In relazione al Principio 2.P.6 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il Dott. Roberto Olivi, il quale ricopre anche il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Coopservice Soc.Coop.p.A., società che esercita indirettamente il controllo sull'Emittente tramite Aurum S.p.A.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato attribuito, oltre alla legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e alla firma sociale nell'ambito delle attribuzioni conferite e nei limiti dei poteri previsti dallo Statuto, il potere di sottoscrizione di contratti di consulenza ed opera intellettuale che comportino assunzione di obbligazioni per la Società sino all'importo di Euro 200.000,00.

Nell'Esercizio di riferimento, non sono state affidate deleghe gestionali al Presidente, il quale non ha partecipato alla elaborazione delle strategie aziendali, configurandosi come amministratore non esecutivo della Società.

Si precisa, tuttavia, che in data 7 gennaio 2020, in seguito alle dimissioni rassegnate dal Dott. Enea Righi dalle cariche di Amministratore Delegato e Vicepresidente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto necessario ridefinire l'organizzazione della struttura di vertice della Società, con l'obiettivo di affrontare la complessità dei mercati e le difficoltà competitive attraverso il costante presidio dell'operatività ed il continuo miglioramento dell'efficienza aziendale, definendo nuovamente la separazione di ruoli e competenze, anche gestionali.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato Esecutivo, attribuendogli i poteri di cui al successivo paragrafo, formato dai Consiglieri Roberto Olivi, Ilaria Eugeniani e Michele Magagna. Pertanto, a far data dal 7 gennaio 2020, il Presidente si configura come amministratore esecutivo della Società. In data 5 marzo 2020 il Presidente Roberto Olivi è stato altresì nominato Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ad interim.

Si specifica che il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente né l'azionista di controllo dell'Emittente.

COMITATO ESECUTIVO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2019 Pag. 24 di 63 In data 7 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato un Comitato Esecutivo, cui è stato attribuito il potere di esercitare tutte le attribuzioni spettanti al Consiglio di Amministrazione per legge e per Statuto per il compimento di tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione ad eccezione, oltre a quanto non delegabile ai sensi dell'art. 2381 c.c.: delle operazioni di acquisto e vendita o comunque degli atti di disposizione (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, costituzione di usufrutto, pegno ed ipoteca) di immobili, partecipazioni in altre società, aziende e rami di aziende (escluse le società consortili, consorzi ed ATI); della concessione di garanzie nell'interesse di terzi, ivi comprese le garanzie nell'interesse di Società Controllate o collegate; della assunzione di finanziamenti eccedenti l'importo di Euro 8.000.000,00 annui (ottomilioni/00); delle attribuzioni non delegabili per legge e per Statuto. Al Comitato Esecutivo è assegnato, inoltre, il coordinamento e la responsabilità, in via esclusiva, delle seguenti funzioni aziendali: Comunicazione Servizi Societari CSR – IMR; M&A e Pianificazione Strategica, Direzione AFC e Direzione Operativa. Il Comitato Esecutivo cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

Il Comitato Esecutivo è formato dai Consiglieri Roberto Olivi (Presidente del Comitato Esecutivo), Ilaria Eugeniani (Vicepresidente del Comitato Esecutivo) e Michele Magagna ed è coadiuvato dal Direttore Operativo Andrea Gozzi.

Al Presidente del Comitato Esecutivo spetta la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale nell'ambito delle attribuzioni conferite al Comitato esecutivo e nei limiti dei poteri previsti dallo statuto sociale.

Al Vicepresidente del Comitato Esecutivo è attribuita, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente del Comitato Esecutivo, la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale nell'ambito delle attribuzioni conferite al Comitato Esecutivo e nei limiti dei poteri previsti dallo statuto sociale.

Al Comitato Esecutivo, che si riunisce con cadenza almeno mensile per l'espletamento delle funzioni e dei compiti al medesimo assegnati dal Consiglio di Amministrazione si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori informazioni, alla Data di riferimento, sulle riunioni del Comitato Esecutivo vengono riportate in allegato alla presente Relazione.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

In sede di riunione del Consiglio di Amministrazione, gli organi delegati forniscono a consiglieri e sindaci, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sull'attività svolta nell'esercizio delle rispettive deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo finanziario e patrimoniale, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

Trimestralmente, il Consiglio, nel corso delle adunanze stabilite dal calendario eventi societario, ha, quindi, valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati su operazioni straordinarie, sull'andamento del mercato e sull'evoluzione normativa relativa al settore in cui opera la Società e confrontando i risultati economici e finanziari programmati con quelli approvati nelle relazioni periodiche aggiuntive al 31 marzo ed al 30 settembre, nella relazione finanziaria semestrale e nel bilancio.

4.6 Altri consiglieri esecutivi

Nell'Esercizio di riferimento, i consiglieri esecutivi, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina erano il Vicepresidente e Amministratore Delegato Enea Righi, qualificabile come principale responsabile della gestione di impresa, e l'amministratore Ilaria Eugeniani, che svolge l'incarico direttivo di Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo e Dirigente Preposto.

Alla Data di riferimento i consiglieri esecutivi sono: Roberto Olivi (Presidente del Comitato Esecutivo e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ad interim), Ilaria Eugeniani (Vicepresidente del Comitato Esecutivo, nonché Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo e Dirigente Preposto) e Michele Magagna (membro del Comitato Esecutivo).

4.7 Amministratori indipendenti

Alla Data di riferimento, il Consiglio di Amministrazione è composto da undici amministratori di cui quattro indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina: Paola Schwizer, Romina Guglielmetti, Chiara Mio e Antonio Aristide Mastrangelo.

Tali amministratori hanno indicato, nelle liste per la nomina del Consiglio, l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio di riferimento, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. I criteri di indipendenza presi in considerazione sono tutti quelli stabiliti dalla normativa vigente e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri è stata valutata positivamente anche dal Collegio Sindacale.

Dopo la chiusura dell'Esercizio di riferimento e prima della Data di riferimento, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori. L'adunanza ha avuto ad oggetto temi di governance, alla luce delle modifiche organizzative deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché i risultati della valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

4.8 Lead Independent Director

Sebbene non ricorrano i presupposti previsti dal Criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione – avuto riguardo al fatto che la carica di Presidente è ricoperta dallo stesso soggetto che riveste anche il ruolo di Presidente dell'azionista che controlla l'Emittente – a decorrere dal 20 aprile 2018 ha ritenuto opportuno dotarsi di un ulteriore presidio di corporate governance derivante dalla best practice internazionale, nominando un Lead Independent Director, individuato nell'amministratore Paola Schwizer.

Il Lead Independent Director: (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti; (ii) collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Lead Independent Director ha attivamente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinando, ove è stato necessario o anche solo opportuno, le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti.

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

È stata predisposta una apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti Servizi Italia S.p.A., la quale disciplina le modalità per il trattamento, la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie riguardanti Servizi Italia S.p.A. e le Società Controllate dalla stessa, ivi incluse le informazioni regolamentate ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, e con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 7 del Reg. UE n. 596/2014.

Servizi Italia S.p.A. ha, inoltre, istituito il Registro delle Persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate in ottemperanza all'art. 18 del Reg. UE n. 596/2014, con particolare attenzione alle raccomandazioni contenute nelle "Linee Guida Consob" sulla gestione delle informazioni privilegiate, demandando ad un fornitore terzo qualificato le attività di tenuta e custodia dello stesso, sulla base delle informazioni trasmesse dall'Ufficio Servizi Societari.

Inoltre, in ossequio a quanto previsto dalle Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate, la Società ha individuato sedici categorie di informazioni rilevanti (per "informazione rilevante" si intende ogni informazione che ha una sufficiente possibilità di diventare, in un secondo – anche prossimo – momento, un'informazione privilegiata, ma che non presenti ancora il sufficiente carattere di precisione richiesto per essere considerata come tale), istituendo un apposito registro (il "Registro delle Informazioni Rilevanti" o "RIL"), nel quale sono indicate, per ciascuna categoria di informazione rilevante (se del caso suddivisibile in sottocategorie), le funzioni aziendali che hanno tipicamente accesso (o hanno diritto di avere accesso) alle informazioni della categoria (o, se del caso, della sottocategoria), con l'indicazione dei relativi responsabili.

Salvo quanto specificamente previsto nella procedura, gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti, gli agenti e i consulenti della Società e delle sue controllate sono tenuti al rispetto delle disposizioni normative e a mantenere segrete le informazioni privilegiate, le informazioni rilevanti e più in generale tutta la documentazione e le informazioni riguardanti la Società e le sue controllate di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento dei loro compiti (se non già rese pubbliche nelle prescritte forme), trattando le stesse solo nell'ambito di canali specificamente autorizzati e adottando, altresì, ogni più opportuna cautela affinché la circolazione di tali informazioni nel contesto aziendale possa avvenire senza pregiudizio del carattere riservato delle stesse.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In seno al Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dai Principi e dai Criteri applicativi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina e considerate le dinamiche e le dimensioni dell'organizzazione aziendale, nonché le professionalità dei componenti, sono costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, le cui competenze sono state definite in appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione. Entrambi i comitati sono composti da tre membri; essi hanno funzioni meramente propositive e consultive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in un'ottica di efficienza organizzativa, riunisce in sé le funzioni di due comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 4 del Codice.

I lavori di ciascun comitato sono coordinati da un presidente e le decisioni di ciascun comitato devono essere prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti. Delle riunioni di ciascun comitato viene redatto apposito verbale.

I componenti dei comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e – ove ritenuto necessario – possono avvalersi di consulenti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un budget specifico per ciascun comitato, con previsione di ampliamento dello stesso, per specifiche esigenze prospettate di volta in volta al Consiglio di Amministrazione, allo scopo di consentire a ciascun comitato di essere sempre nella condizione di svolgere i propri compiti in piena autonomia economica e gestionale.

Si precisa che al Consiglio di Amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.

Ciascun comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

7.0 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, Servizi Italia ha istituito un Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("CNR").

Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2018 ha individuato quali membri del CNR tre amministratori indipendenti e non esecutivi:

1. Chiara Mio (Presidente del CNR),
1. Romina Guglielmetti, e
1. Paola Schwizer.

Al momento della nomina, il Consiglio ha ritenuto adeguate la conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive dei componenti del CNR.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha le seguenti funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

in materia di nomine

formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
esprimere eventuali raccomandazioni in merito:
a) al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società,
b) alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione di eventuali fattispecie problematiche ove l'assemblea abbia autorizzato in via generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile;
proporre, al Consiglio di Amministrazione, candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

• supportare il Consiglio con apposita istruttoria sulla predisposizione di eventuali piani di successione;

in materia di remunerazione

valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati e dal Direttore delle Risorse Umane; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esaminare preventivamente la relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di approvazione del bilancio.

Nell'ambito delle proprie competenze, il CNR elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo un costante orientamento alla creazione di valore.

Il CNR può, inoltre, svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato o del Comitato Esecutivo e del Direttore delle Risorse Umane per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, inoltre, valuta i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato o dal Comitato Esecutivo e dal Direttore Risorse Umane.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il CNR può avvalersi sia dell'ausilio dei dipendenti della Società sia di professionisti esterni, esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente, alla funzione delle risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche, servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. I componenti del CNR hanno inoltre accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi del Direttore delle Risorse Umane.

Alle adunanze del CNR hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dal medesimo designato, nonché il management aziendale al fine di contribuire alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno delle adunanze. La partecipazione di soggetti non membri del CNR sono avvenute su invito del comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Le riunioni del CNR sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente ne ha dato puntuale informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

In caso di proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, è previsto che gli amministratori si debbano astenere dal partecipare a tali riunioni del CNR.

Relativamente all'Esercizio, le principali attività svolte dal CNR sono state:

in funzione di Comitato per la Remunerazione: supporto al Consiglio di Amministrazione nella verifica del raggiungimento degli obiettivi fissati per l'erogazione dell'incentivazione variabile di breve termine prevista dal Piano Annual Bonus System ("Piano ABS"), conferma della validità del regolamento del Piano ABS e dei criteri ivi previsti, valutazione dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, esame della Relazione sulla remunerazione prima della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
in funzione di Comitato per le Nomine: predisposizione del questionario per la valutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati.

Il CNR, inoltre, per il tramite del proprio Presidente, ha esposto, in occasione dell'Assemblea del 30 maggio 2019, le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Al CNR viene messo a disposizione, per l'adempimento dei propri compiti, un budget annuo di Euro 20.000,00.

Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) si rimanda alla Relazione sulla politica di remunerazione e compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com, nonché sul sito internet della Società (www.servizitaliagroup.com).

Nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, è evidenziata la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il numero delle adunanze effettuate nel corso dell'Esercizio, la durata media delle stesse, la partecipazione effettiva di ciascun componente, il ruolo da essi ricoperto, il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso, nonché quelle già tenute.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica di remunerazione della Società, nel rispetto della normativa applicabile e in conformità con il Principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina. Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli amministratori – in particolare degli amministratori esecutivi e degli altri investiti di particolari cariche – e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle remunerazioni).

Le politiche e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com, nonché sul sito internet della Società (www.servizitaliagroup.com), alla quale si rinvia integralmente, per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la prossima Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare:

in maniera vincolante sulla politica di remunerazione descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
in maniera non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, che rappresenta le voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si rammenta che, all'atto della nomina, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto (articolo 17.10), spetta, per il periodo di durata del mandato, un compenso determinato dall'Assemblea in termini complessivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 c.c. Tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 17.10 dello Statuto. L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2019-2020, ha determinato il compenso annuo in termini complessivi, per l'intera durata del mandato. L'emolumento è stato successivamente ripartito tra gli amministratori dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. Nel presentare la propria proposta, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha osservato come la stessa risulti in linea e sia coerente con la policy remunerativa della Società, nonché sia idonea a consentire una corretta definizione di livelli di remunerazione competitivi e a promuovere l'equità interna e la trasparenza.

Si precisa che non sono stati approvati, da parte dell'Assemblea, piani di incentivazione a base azionaria per gli amministratori.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non sono in essere accordi tra la Società e gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedano il pagamento di indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il loro rapporto cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 aveva deliberato di riconoscere all'Amministratore Delegato Enea Righi, nei casi di (i) scadenza naturale del contratto di directorship (approvazione bilancio di esercizio 2020) senza la conferma nella medesima carica di Amministratore Delegato al termine del mandato, (ii) revoca senza giusta causa nonché (iii) dimissioni per giusta causa, un'indennità di cessazione carica di ammontare variabile in funzione del momento di cessazione del rapporto (Euro 400.000,00 nel corso del primo anno; Euro 500.000,00 nel corso del secondo anno; Euro 700.000,00 nel corso del terzo anno o al termine del mandato). Si segnala che, per effetto delle dimissioni dell'Amministratore Delegato occorse il 7 gennaio 2020, è venuto meno il presupposto di erogazione dell'indennità di cessazione carica sopra descritta. Come reso tempestivamente noto al mercato con il comunicato stampa del 7 gennaio 2020, è stato sottoscritto dalle parti un accordo che prevede, tra l'altro, il riconoscimento al Dott. Righi di Euro 500.000, senza interessi di sorta, a fronte del patto di non concorrenza per 24 mesi, nel rispetto del contratto di directorship e della politica di remunerazione adottata dalla Società. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e sul sito internet della società www.servizitaliagroup.com.

9.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, Servizi Italia ha istituito un Comitato Controllo e Rischi ("CCR"). Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2018 ha individuato quali membri del CCR tre amministratori indipendenti e non esecutivi: Romina Guglielmetti (Presidente del CCR), Chiara Mio e Paola Schwizer. Al momento della nomina, il Consiglio ha ritenuto adeguate la conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi dei componenti del comitato.

In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi collabora, in via consultiva e propositiva, con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica della adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, come previsto dall'art. 8 del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Società ("Regolamento OPC"), è stato investito anche delle funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC") e quindi è chiamato ad esprimere il proprio parere motivato sull'interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e a svolgere le ulteriori funzioni al medesimo Comitato attribuite dal Regolamento OPC.

Inoltre, il CCR rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

a) sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti la società e le controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
b) sul grado di compatibilità dei rischi di cui alla precedente lettera a) con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
c) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché circa l'efficacia del sistema stesso;
d) sul piano di lavoro predisposto dall'Internal Auditor;
e) sulla descrizione, contenuta nella Relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
f) sui risultati esposti dalla società di revisione nell' eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
g) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione dell'Internal Auditor, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Si precisa che tale parere non è vincolante per il Consiglio di Amministrazione.

Oltre a quanto sopra esposto, il Comitato Controllo e Rischi:

supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento alle relazioni finanziarie periodiche;
nei limiti delle proprie funzioni valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e, ove il Comitato lo ritenga opportuno, della relazione finanziaria semestrale;
si confronta con il Dirigente Preposto in relazione ai risultati di attività di controllo inerenti ai rischi aziendali connessi alle attività di competenza del Dirigente Preposto, nonché all'attuazione di procedure interne che coinvolgono il Dirigente Preposto stesso;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi del Gruppo;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
può chiedere alla funzione di Internal Auditlo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supporta, con un adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nell'ottica del monitoraggio costante del grado di adesione della Società alle disposizioni regolamentari, al fine di formulare proposte e suggerimenti al Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi può:

esaminare e discutere con il management e con il Responsabile della funzione di Internal Audit i rinvenimenti più significativi, le motivazioni fornite e le eventuali difficoltà incontrate nel corso della propria attività;
riunirsi con il management per esaminare i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le misure adottate dal management per prevenire, monitorare e controllare tali rischi.

Alle adunanze del CCR partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

Il CCR ha facoltà di invitare alle riunioni il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Direttore Organizzazione, l'Internal Auditor, componenti della società di revisione della Società, altri componenti del Consiglio o della struttura, o ulteriori soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. La partecipazione da parte di questi soggetti alle riunioni del comitato nell'Esercizio di riferimento, ivi compresi Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco designato, è quindi avvenuta su invito del CCR stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Le riunioni del CCR, inoltre, sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato puntuale informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Comitato Controllo e Rischi, in particolare, ha:

preso favorevolmente atto della Procedura di Impairment Test relativo alle cash generating unit facenti capo al Gruppo Servizi Italia e della stima del valore recuperabile relativo alle cash generating unit facenti capo al Gruppo Servizi Italia, con riferimento agli esiti dell'impairment test avente ad oggetto gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato della Società;
esaminato, le risultanze fornite dalla Società e dai consulenti specializzati incaricati dalla stessa, lo stato di avanzamento del piano di remediation predisposto dalla Società, a seguito dell'eccezionale incidente informatico, avvenuto nel mese di febbraio 2019 all'interno del data center primario, che ha reso indisponibile una parte del sistema informativo contabile del Gruppo, determinando la perdita di una parte delle registrazioni contabili dell'esercizio 2018. Il CCR ha inoltre preso favorevolmente atto del fatto che le procedure di ripristino delle macchine compromesse e del sistema informativo, nonché quelle di ricostruzione delle informazioni contabili fino alla data dell'incidente, grazie anche alla disponibilità di dati contenuti sui sistemi gestionali e ausiliari che non sono stati interessati dal malfunzionamento, si sono concluse con successo;
ha preso atto della relazione annuale del Comitato per la Protezione dei Dati Personali;
ha espresso parere favorevole, quanto alle parti di propria competenza, all'approvazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società per l'esercizio 2018 da parte del Consiglio di Amministrazione, prendendo atto della conformità del sistema di governo societario adottato dalla Società rispetto, tra l'altro, alle disposizioni del Codice Civile, del TUF e del Codice di Autodisciplina;
espresso parere favorevole all'approvazione della "Dichiarazione Non Finanziaria 2018" predisposta, oltre che in conformità al D. Lgs. n. 254/16, anche in ottemperanza alle linee guida "G4 Sustainability Reporting Guidelines" pubblicate nel 2013 dal Global Reporting Initiative e degli orientamenti delle Linee Guida CE 2017/C215/01;
approvato la relazione predisposta dal Comitato ai sensi del Criterio applicativo 7.C.2., lett. f), del Codice di Autodisciplina e dell'art. 3 del Regolamento, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione l'informativa sull'attività svolta e l'adeguatezza del Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi;
espresso parere favorevole in merito al piano delle attività di audit programmate per il 2019 per la Società, esprimendo inoltre parere favorevole alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
preso favorevolmente atto delle Relazioni periodiche dell'Internal Auditor e della complessiva idoneità del Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi, esprimendo parere positivo sulla sua complessiva adeguatezza;
valutato sussistente il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e della relazione finanziaria semestrale, all'esito di quanto esposto dal rappresentante della Società di Revisione, sentito il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto, prendendo inoltre atto dell' analisi di stima degli impatti derivanti dall'applicazione dei nuovi princìpi contabili internazionali (IFRS 9, IFRS 15 e IFRS 16) poste in essere dalla Società di Revisione, anche in coordinamento con il Collegio sindacale e con il Dirigente Preposto;
preso atto dei cambiamenti intervenuti nella struttura organizzativa della Società;
preso atto delle attività intraprese dall'Organismo di Vigilanza nel corso dell'Esercizio di riferimento, aventi a oggetto tra l'altro gli aggiornamenti al Modello 231 e le informazioni relative a fatti rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
preso atto che la Società ha avviato le azioni necessarie per ottenere la certificazione UNI ISO 37001:2016 entro l'esercizio 2020;
preso atto delle attività relative alla predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario: Report di Sostenibilità 2019;
in funzione di Comitato OPC: ha esaminato il riepilogo delle operazioni ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard effettuate da Servizi Italia con parti correlate, promuovendo attività di approfondimento di tale tema in linea con le best practice.

Al CCR viene messo a disposizione, per l'adempimento dei propri compiti, un budget annuo di Euro 20.000,00, con la precisazione che tale limite non trova applicazione con riferimento alle funzioni del Comitato in materia di operatività con le parti correlate per le operazioni di maggiore rilevanza.

Nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, è evidenziata la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il numero delle adunanze effettuate nel 2019, la durata media delle stesse, la partecipazione effettiva di ciascun componente, il ruolo da essi ricoperto, il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso, nonché quelle già tenute.

10.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa – Informazioni sulla gestione dei rischi

Il Gruppo ha sviluppato un modello che si basa sull'integrazione dei sistemi di gestione dei rischi, di controllo interno e sulla loro adeguatezza.

Il modello adottato dalla Società è finalizzato a garantire la continuità dell'organizzazione e l'adeguatezza dei suoi processi, attività e prestazioni in termini di:

1. Obiettivi di Business:
conseguimento degli obiettivi fissati in sede di definizione delle strategie aziendali;
impiego efficace ed efficiente delle risorse dell'organizzazione;
1. Obiettivi di Governo:
garantire attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria;
salvaguardia del patrimonio aziendale;
osservanza di leggi, regolamenti, contratti, norme etiche ed aziendali;
tutela delle responsabilità etiche e sociali.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società è articolato su tre livelli:

1. primo livello: le strutture operative identificano, valutano, monitorano, attenuano e riportano i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale, assicurando la correttezza dell'operatività in coerenza con i limiti e gli obiettivi assegnati;
1. secondo livello: l'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno è responsabile del presidio di tutte le tipologie di rischio e della chiara rappresentazione al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione della politica di gestione dei rischi aziendali;
1. terzo livello: l'Internal Auditing a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione valuta l'idoneità del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per garantire l'efficacia e l'efficienza dei processi, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali, la conformità alle normative interne ed esterne e alle indicazioni

del management.

Per lo svolgimento delle proprie attività, l'Internal Auditing presenta al Consiglio di Amministrazione un piano delle attività, in cui sono rappresentati gli interventi di audit programmati, in coerenza con i rischi associati alle attività finalizzate al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Gli esiti delle attività svolte, con periodicità semestrale, sono portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, previo esame del Comitato Controllo e Rischi; gli elementi di criticità rilevati in sede di verifica sono, invece, tempestivamente segnalati alle strutture aziendali competenti per l'attuazione di azioni di miglioramento.

Il Gruppo Servizi Italia, consapevole della propria mission e politica societaria, si pone l'obiettivo di presidiare correttamente i rischi individuati in tutte le attività, condizione primaria per conservare il rapporto di fiducia con gli stakeholder e per garantire la sostenibilità d'impresa nel tempo.

Il processo di controllo dei rischi, comune a tutte le funzioni di controllo, in coerenza con le best practice di riferimento, in particolare secondo i principi del nuovo COSO-ERM framework (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission) - (Enterprice Risk Management), si articola, nelle seguenti fasi:

1. governance e cultura per i rischi;
1. strategia e definizione degli obiettivi per la gestione dei rischi;
1. analisi del rischio;
1. informazioni, comunicazione e reporting per i rischi;
1. monitoraggio delle performance del modello di gestione di rischio.

Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Controllo e Rischi come specificato nel paragrafo 9.0 della presente Relazione, tramite l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Responsabile Internal Audit, pianifica, organizza e dirige l'esecuzione di iniziative in grado di assicurare il raggiungimento dei traguardi aziendali attraverso la revisione periodica dei propri obiettivi, la modifica dei processi in funzione dei cambiamenti dell'ambiente interno ed esterno alla Società, la promozione ed il mantenimento, all'interno della stessa, di una cultura e di un clima favorevolmente orientati al Risk Management.

Le differenti tipologie di rischio sono definite all'interno della Risk Policy di Gruppo, soggetta ad aggiornamento con cadenza almeno annuale. La Risk Policy rappresenta il Risk Appetite Framework (di seguito, in breve, anche "RAF") del Gruppo, ovvero, lo strumento cardine con cui il Consiglio di Amministrazione definisce la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio sostenibile, le politiche di governo dei rischi ed il quadro dei relativi processi organizzativi.

Nell'ambito del RAF, della Risk Policy e, quindi, del corpo normativo interno sul presidio dei rischi, sono contemplati anche aspetti legati alla gestione dei rischi di natura sociale, ambientale, economica e di governance.

Il Gruppo, al fine di minimizzare le diverse tipologie di rischio a cui è esposto, si è dotato di tempi e metodi di controllo che consentono alla Direzione Aziendale di monitorare i rischi e di informare opportunamente l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e (anche per suo tramite) il Consiglio di Amministrazione. Fermo restando il principio del presidio continuo e tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte dalle società del Gruppo, dal riesame dell'analisi dei rischi emerge che, attraverso l'applicazione delle azioni organizzative e gestionali pianificate, la Società ha ottenuto la mitigazione desiderata sui principali rischi identificati nelle aree operative, finanziarie, strategiche e di compliance, implementando e documentando i punti di controllo all'interno delle procedure aziendali.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF

In relazione alla informativa finanziaria, il processo di Enterprise Risk Management è strettamente legato al processo di pianificazione strategica, con la finalità di associare il profilo di rischio complessivo del Gruppo alla redditività prospettica risultante dal documento di piano/budget. Per questo motivo, il Sistema diControllo Interno è stato impostato in termini di dimensioni di analisi, valutazione dei rischi, ruoli e responsabilità, ponendo particolare attenzione al processo di "Pianificazione Strategica", al processo di budgeting, ai processi di Controllo e reporting e agli strumenti tecnico-contabili (piani pluriennali, budget, reporting, indicatori di performance, analisi delle performance: dimensioni, fattori critici di successo, KPI).

Per il sistema di controllo sono stati considerati quali elementi strutturali: l'ambiente di controllo, la valutazione dei rischi, le attività di controllo, l'informazione/la comunicazione e il monitoraggio.

Tutte le attività di controllo sono state implementate:

a livello di processo, con l'obiettivo di presidiare lo svolgimento delle attività operative, individuare, valutare e prevenire eventuali rischi misurando costantemente l'efficacia del sistema di controllo interno adottato;
a livello generale, con riferimento principalmente all'information technology e alla relativa corretta applicazione in ambito gestionale, tecnico-contabile ed organizzativo, nel rispetto delle regole e delle strutture di controllo individuate per le attività di competenza.

L'Amministratore Delegato, incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e il Dirigente Preposto sono i principali garanti di tale modello.

Nell'ambito delle attività di Risk Management, il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle adunanze di approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e aggiuntive, verifica l'esposizione di Gruppo ai fattori di rischio che caratterizzano il business e che vengono illustrati e ulteriormente approfonditi nella Relazione sulla Gestione dell'Esercizio di riferimento e nelle apposite note al Bilancio di Esercizio separato e Consolidato.

Il Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e il Responsabile Internal Auditor hanno valutato, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno relativo alla informativa finanziaria.

* * *

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, ed in esecuzione del Criterio applicativo 7.C.1, lettera c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha approvato, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il piano di lavoro predisposto dall'Internal Auditor.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, ed in esecuzione del Criterio applicativo 7.C.1, lettera b) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Come noto, in data 7 marzo 2019 l'Emittente ha comunicato che, nel mese di febbraio 2019, un eccezionale malfunzionamento avvenuto all'interno del data center primario, situato presso le strutture del provider dei servizi di data hosting e della connettività di rete, ha reso indisponibile una parte del sistema informativo contabile del Gruppo, determinando la perdita di una parte delle registrazioni contabili dell'esercizio 2018. Le procedure di ripristino delle macchine compromesse e del sistema informativo, nonché quelle di ricostruzione delle informazioni contabili fino alla data dell'incidente, si sono concluse con successo, grazie anche alla disponibilità di dati contenuti sui sistemi gestionali e ausiliari che non sono stati interessati dal malfunzionamento. Si precisa che il malfunzionamento informatico occorso non ha in alcun modo intaccato l'ordinaria operatività del Gruppo e i servizi prestati alle strutture dei clienti.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

La Società, per l'Esercizio di riferimento, ha redatto il Report di sostenibilità del Gruppo Servizi Italia, che costituisce la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF"), ove si relaziona, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotto, in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'art. 3 del D. Lgs. 254/16 (richiamato dall'art. 4 del citato D. Lgs. 254/16), in conformità agli standard di riferimento: Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standard opzione "Core".

10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'Esercizio di riferimento, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione di rischi individuato dal Consiglio di Amministrazione era l'Amministratore Delegato Enea Righi. A seguito delle dimissioni da questi rassegnate il 7 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2020 ha nominato il Presidente Roberto Olivi quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ad interim.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, esamina periodicamente i principali rischi aziendali identificati dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione di Rischi e valuta, almeno con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nell'ambito della responsabilità affidatagli dal Consiglio di Amministrazione, ossia di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione di Rischi, nel corso dell'Esercizio:

− ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio;
− ha dato esecuzione alle linee di indirizzo identificate dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia con il supporto dell'Internal Audit;
− si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare con il supporto dell'Internal Audit;

− ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito alla criticità legata all'eccezionale malfunzionamento avvenuto all'interno del data center primario, situato presso le strutture del provider dei servizi di data hosting e della connettività di rete, a seguito della quale ha richiesto alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche specifiche in ambito IT, dandone contestuale comunicazione ai Presidenti degli organi di governance.

10.2 Responsabile della funzione Internal Audit

In data 8 agosto 2018, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, in osservanza del Principio 7.P.3 lett. b) del Codice di Autodisciplina, ha riconfermato la nomina di Antonio Ciriello, già avvenuta in data 28 giugno 2007, come Responsabile dalla funzione di Internal Audit incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante ed adeguato, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali ed assicurando allo stesso risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il documento "Global Policy: Mandato dell'Internal Audit di Gruppo", che identifica i princìpi e le regole per la definizione della mission, l'ambito di competenza, l'indipendenza, le responsabilità e l'autorità della funzione Internal Audit nel Gruppo. Il documento è coerente con la mission della funzione Internal Audit e con gli elementi vincolanti dell'International Professional Practices Framework (i princìpi fondamentali per la pratica professionale dell'internal auditing), nonché con il Codice Etico, gli standard internazionali di internal auditing.

L'Internal Auditor, dotato di adeguati requisiti di professionalità, non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

L'Internal Auditor:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
si confronta continuamente con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione di Rischi, supportandolo nel presidio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
supporta il Comitato Controllo e Rischi nell'adempimento delle responsabilità in termini di attività istruttoria nella valutazione e monitoraggio dei sistemi di governance e controllo;
fornisce un valido supporto al Collegio Sindacale nell'adempimento delle proprie responsabilità in termini di vigilanza sull'osservanza della legge, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno, nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF;
supporta l'Organismo di Vigilanza nell'adempimento delle responsabilità in termini di valutazione dell'efficacia del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01;
supporta il Dirigente Preposto nella progettazione ed implementazione dell'impianto procedurale necessario ai fini dell'attestazione e della veridicità ed inoltre assicura, in relazione agli interventi di audit realizzati negli ambiti di interesse del Dirigente Preposto, un flusso informativo idoneo e diretto sul funzionamento dei controlli relativi ai processi amministrativo-contabili;
riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza il proprio operato ed in caso di eventi di particolare rilevanza predispone tempestive relazioni;
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha, in particolare:

1) verificato, su base continuativa e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
2) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che la valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché relazioni su eventi di particolare rilevanza; le stesse sono state poi trasmesse all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché ai Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
3) avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
4) verificato, nell'ambito del piano di audit 2019, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, sia per quanto riguarda la gestione infrastrutturale che la gestione degli applicativi, avvalendosi del supporto di un fornitore terzo qualificato.

Le verifiche dell'Internal Auditor, secondo quanto previsto dalla pianificazione audit del 2019, hanno interessato tra l'altro:

le attività procedurali relative alla chiusura contabili fast close ai fini della redazione del bilancio di periodo;
le attività operative e di compliance, comprese le attività IT;
le procedure, i modelli ed i regolamenti aziendali al fine di adeguamenti e revisioni alle normative vigenti e modifiche organizzative;
il riesame dell'analisi dei rischi ai fini del risk reporting.

Al Responsabile della funzione Internal Audit è affidato un budget pari ad Euro 20.000,00, con obbligo di rendicontazione, fatta salva la possibilità per lo stesso di richiedere al Consiglio di Amministrazione ulteriori risorse per esigenze particolari.

10.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001. Tale Modello, unitamente al Codice Etico, è reperibile e consultabile sul sito internet della società: www.servizitaliagroup.com – sezione Corporate Governance, relativamente al Modello, nonché sezione Sostenibilità, relativamente al Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità e nel rispetto dei termini prescritti dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. l), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, ha approvato il proprio «Modello di organizzazione, gestione e controllo» ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001, come successivamente modificato ("Modello"). Il Modello è stato redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria e nel rispetto degli orientamenti della giurisprudenza in materia.

Il Modello prevede una serie di norme di comportamento, di procedure e di attività di controllo finalizzate a prevenire il verificarsi delle ipotesi delittuose espressamente elencate nel D. Lgs. 231/2001. Inoltre, è stato introdotto un sistema disciplinare applicabile nei casi di violazione del Modello.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza ("OdV") con le funzioni individuate nell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, ovvero con funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all'efficacia, all'adeguatezza ed all'osservanza del suddetto Modello. L'OdV, nello svolgimento dei compiti che gli competono, si avvale, oltre che della propria struttura, del supporto di quelle funzioni aziendali di Servizi Italia S.p.A. che di volta in volta si rendono utili per il perseguimento del fine, nonché di eventuali consulenti esterni.

L'OdV ha struttura collegiale ed è composto da soggetti con provata esperienza, che godono dei requisiti di autonomia, indipendenza, onorabilità, professionalità, continuità d'azione, e sono in possesso di specifiche capacità in tema di attività ispettive e consulenziali.

I membri dell'OdV durano in carica tre anni e posso essere rieletti. Possono essere revocati solo per giusta causa.

Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino al
Presidente OdV	Veronica Camellini Avvocato esperto in tematiche aziendali e di implementazione e verifica del Sistema dei Controlli Interni e dei Rischi Aziendali	02/02/2019	02/02/2022
Membro OdV	Laura Verzellesi Commercialista esperta in tematiche amministrativo contabili e fiscali	02/02/2019	02/02/2022
Membro OdV	Francesco Magrini Avvocato con specifiche competenze in materia di responsabilità amministrativa degli enti	02/02/2019	02/02/2022

Alla Data di riferimento della Relazione, i membri dell'OdV sono i seguenti:

L'OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza annuale, una relazione sull'attuazione ed effettiva conoscenza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo all'interno di ogni comparto aziendale. Con riferimento alle risorse finanziarie assegnate all'OdV, si segnala che lo stesso non ha utilizzato il budget a propria disposizione, avendo coinvolto, nelle verifiche, i responsabili delle funzioni aziendali interessate dalle stesse, nonché l'ufficio Servizi Legali, Servizi Societari, la funzione di Internal Audit e il Direttore Organizzazione e Sistemi.

Si rende noto che, nel corso dell'Esercizio di riferimento, l'OdV si è riunito 7 (sette) volte, anche con riunioni congiunte con il Collegio Sindacale ed il Comitato Controllo e Rischi della Società, al fine di un reciproco scambio di informazioni sulle attività di controllo espletate.

Relativamente alla funzione di aggiornamento del Modello, nell'esercizio in corso, l'OdV ha proposto al Consiglio di Amministrazione alcune modifiche, approvate da quest'ultimo in data 13 marzo 2019, volte a adeguare il Modello all'evoluzione della disciplina in materia di responsabilità amministrativa degli enti giuridici ex D. Lgs. 231/01. In particolare, il Modello è stato aggiornato in considerazione di quanto disposto dall'art. 2 della legge 179/17, prevedendo che l'OdV sia l'organo deputato alla ricezione, mediante appositi canali, nonché alla gestione, di eventuali segnalazioni di condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 e di violazioni del Modello, in ossequio a quanto previsto dall'art. 6, comma 2-bis del Decreto (c.d. whistleblowing). Inoltre, la parte speciale in tema di reati e illeciti amministrativi di abuso di mercato è stata aggiornata in considerazione delle modifiche apportate dal D. lgs. 17/2018 al TUF, mentre la parte speciale riguardante i reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione è stata aggiornata in considerazione di quanto previsto dalla Legge n. 3/2019, che ha inserito nel catalogo dei reati presupposto il reato di traffico di influenze illecite, previsto dall'art. 346 bis del codice penale.

Il Modello è pubblicato sul sito internet della Società ed è stato comunicato a tutto il personale. Infine, sempre nell'ambito delle attività volte ad implementare il Modello, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico di Servizi Italia. Infatti, come evidenziato nelle Linee Guida di Confindustria, l'adozione di princìpi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. In particolare, il Codice Etico di Servizi Italia individua i valori aziendali, l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dei destinatari e prevede l'applicazione di sanzioni, indipendenti ed autonome rispetto quelle previste dai CCNL applicati.

10.4 Società di revisione legale

L'Assemblea degli Azionisti, in data 22 aprile 2015, ha approvato a maggioranza la proposta del Collegio Sindacale di attribuire l'incarico di Revisione legale dei conti del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato della Servizi Italia S.p.A. per gli esercizi 2015-2023 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

L'incarico verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, nella riunione del 20 aprile 2018, ha riconfermato la nomina della Dott.ssa Ilaria Eugeniani, già avvenuta in data 28 giugno 2007, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Come detto, la Dott.ssa Ilaria Eugeniani riveste, altresì, la carica di Amministratore Esecutivo e Vicepresidente del Comitato Esecutivo della Società.

La figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari persegue lo scopo di rafforzare il sistema dei controlli interni in relazione alla comunicazione finanziaria delle società quotate. Tra i principali compiti attribuiti al Dirigente Preposto rientra, infatti, anche l'importante responsabilità di contribuire a garantire l'affidabilità dell'informazione finanziaria.

Con riferimento ai requisiti di professionalità, il Dirigente Preposto nominato dalla Società dispone di comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria ed è in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti degli organi di controllo dall'articolo 148, comma 4 TUF, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 24 dello Statuto.

Al Dirigente Preposto sono stati attribuiti, per tutto il periodo di durata dell'incarico, i più ampi poteri direttamente e/o indirettamente correlati allo svolgimento dei compiti assegnategli ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo e senza che ciò implichi delimitazione alla generalità di quanto precede, il potere di accedere ad ogni tipo di informazione e/o documento, riguardante la Società e/o le società incluse nel perimetro di consolidamento, ritenuto rilevante e/o opportuno per l'assolvimento dei compiti attribuitigli dalla legge; il potere di osservare e/o far osservare, direttamente e/o per il tramite di collaboratori, tutta la normativa e/o gli adempimenti in materia tributaria e fiscale in genere; predisporre le bozze di bilancio della Società nel rispetto della normativa vigente, garantendo l'attendibilità e la conformità alla realtà di tutti i dati; sottoscrivere verbali redatti a seguito di visite ispettive di pubblici funzionari per verifiche e controlli di qualsiasi tipo, effettuando le relative dichiarazioni. Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per l'adempimento dei propri compiti, è attribuito un budget annuo pari ad Euro 50.000,00.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e nella Gestione dei Rischi.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi allo scopo di identificare, partendo dai processi aziendali individuati dal piano di audit, predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo e di individuare, per ciascuno di essi e tenendo conto delle rispettive competenze, la diversa ottica di esame per le medesime tematiche, al fine di evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di compliance unitario all'interno della Società e del Gruppo.

In Servizi Italia, inoltre, il Responsabile della funzione Internal Audit e il Direttore Organizzazione e Sistemi sono le figure preposte a favorire il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Comitato Controllo e Rischi, Responsabile della funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi).

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, si sono svolte apposite riunioni tra:

Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile Internal Audit e Direttore Organizzazione e Sistemi;
Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Società di Revisione legale, Responsabile Internal Audit e Direttore Organizzazione e Sistemi.

Successivamente, a seconda degli argomenti trattati, il Consiglio di Amministrazione viene informato per il tramite dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del Responsabile della funzione Internal Audit, del Presidente del Collegio Sindacale, del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, del Presidente dell'Organismo di Vigilanza e di procuratori/delegati.

11.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 14 novembre 2018, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, una versione aggiornata del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate, consultabile sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance/ Documentazione. Tale regolamento è volto a garantire un'effettiva trasparenza ed il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale nel compimento delle operazioni con parti correlate, in ottemperanza a quanto stabilito in materia dalla normativa vigente e, in particolare, dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Ai sensi del Regolamento OPC adottato, inoltre, qualora le operazioni con parti correlate coinvolgano gli interessi di uno degli amministratori delegati della Società, l'Amministratore Delegato che si che si trovi nella condizione di cui all'art. 2391 cod. civ. non può adottare determinazioni che approvino l'operazione, neppure se la stessa rientri fra i suoi poteri delegati e non appena ne abbia notizia deve informare al più presto il Consiglio di Amministrazione, in persona del suo Presidente, sia della operazione che del suo interesse alla stessa. Analoghi obblighi informativi fanno capo a ciascun amministratore laddove l'operazione, per qualsiasi ragione sia sottoposta a delibera di un organo gestorio collegiale di cui faccia parte o a delibera consiliare. In quest'ultimo caso, l'amministratore che abbia un proprio interesse coinvolto nella operazione con parte correlata deve darne notizia al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

12.0 NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, soci o non soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. Almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale; in ogni caso, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componenti dell'organo di controllo in cinque società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

Attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quelli elencati nell'articolo 2 dello Statuto. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di seguito descritte e, in ogni caso, in conformità alla normativa di volta in volta vigente. I candidati di ciascuna lista sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile, e in ogni caso deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via).

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob(2) in attuazione delle disposizioni vigenti.

Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, le Società Controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società:

copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati;
curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2019 Pag. 45 di 63 (2) Quota determinata da Consob con Determinazione dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020: 2,5%.

riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1 dello Statuto, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di cessazione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà assicurando, ove possibile, la presenza tra i membri effettivi del Collegio Sindacale di un sindaco appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale criterio di composizione.

L'Assemblea, chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale provvederà ai sensi di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza e del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1 dello Statuto.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1 dello Statuto.

13.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione è evidenziata la struttura del Collegio Sindacale, il numero delle adunanze effettuate nel corso dell'Esercizio, la durata media delle stesse e la partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute nell'Esercizio.

Il Collegio Sindacale di Servizi Italia S.p.A., in carica sino alla prossima Assemblea convocata per il 28 aprile 2020 in prima convocazione per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 ed è così composto:

COLLEGIO SINDACALE
Nominativo	Carica
Nominativo	Carica
Gianfranco Milanesi	Presidente del Collegio*
Anna Maria Fellegara	Sindaco Effettivo*
Simone Caprari	Sindaco Effettivo*
Chiara Ferretti	Sindaco Supplente*
Paolo Alberini	Sindaco Supplente*

* Appartenente alla Lista di Maggioranza

Tutti i sindaci sono stati tratti dall'unica lista regolarmente presentata nei termini di legge dall'Azionista di Maggioranza Aurum S.p.A. titolare, alla data del 22 marzo 2017, di n. 17.846.193 azioni ordinarie di Servizi Italia S.p.A., pari al 56,10% del capitale sociale.

L'esito delle votazioni del 20 aprile 2017 è stato:

Lista	Nr. azioni	%
Lista Azionista di Maggioranza Aurum S.p.A.	22.818.959	71,736413
Contrari	-	-
Astenuti	-	-
Non votanti	-	-
Totale azioni per cui è stato espresso il voto	22.818.959	100

Ulteriori informazioni, alla Data di riferimento, sui curricula dei sindaci vengono riportate in allegato alla presente Relazione.

Si precisa che non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale sopra rappresentata né nel corso dell'Esercizio, né sino alla data di approvazione della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo della Società ("Politica") ed è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dalla sua attuazione, nonché dell'aggiornamento della stessa.

La composizione del Collegio Sindacale deve risultare conforme alle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché ai requisiti indicati dallo statuto della Società e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., cui la Società aderisce. Oltre a ciò, il Collegio Sindacale auspica che i suoi componenti posseggano le caratteristiche descritte nella Politica, affinché l'organo di controllo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista.

La Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Collegio stesso, allineata ai criteri di diversità descritti nella Politica.

Nello specifico, il Collegio Sindacale di Servizi Italia ritiene che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Autodisciplina:

(i) i Sindaci dovrebbero essere a maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, nel rispetto del criterio di gender diversity previsto dal Principio 8.P.2 del Codice di Autodisciplina;
(iii) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sarebbe auspicabile una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, nonché – al fine di consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze – anche una equilibrata combinazione di diverse fasce di età;
(iv) i Sindaci dovrebbero possedere profili di tipo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tali da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in modo da agevolare un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:
a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali o società di consulenza e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi;
b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
(v) la proiezione internazionale delle attività del Gruppo dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un Sindaco effettivo che abbia maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale. Tale esperienza dovrà essere valutata sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta in contesti internazionali;
(vi) i Sindaci devono, nel loro complesso, essere competenti nei settori in cui opera il Gruppo Servizi Italia e indicati nello statuto sociale. A tal fine, se i Sindaci non posseggono specifica competenza in tali settori, si auspica che gli stessi partecipino ad un adeguato programma di induction organizzato dalla Società;
(vii) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del Sistema di Controllo Interno e di Gestione

dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente ha, inoltre, il compito di creare spirito di coesione all'interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder.

Affinché il Collegio Sindacale di Servizi Italia possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge), sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Si rammenta, inoltre, l'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2019 ha deliberato di cristallizzare il criterio di diversità di genere richiamato dal Principio 8.P.2. della vigente edizione del Codice di Autodisciplina per il tramite di una apposita modifica dell'art. 20 dello Statuto, stabilendo la regola (generale e non più limitata ai primi tre mandati successivi al 12 agosto 2012) secondo cui "almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale".

Si rammenta che in data 5 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di adeguare l'articolo 20 dello Statuto sociale alla richiamata disciplina normativa recentemente introdotta dall'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020, tenuto altresì conto dei chiarimenti offerti dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 (che ha confermato che il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore trova applicazione solo per gli organi sociali formati da più di tre componenti, operando invece l'arrotondamento per difetto negli organi formati da tre componenti), introducendo il principio generale secondo cui la composizione dell'organo di controllo "deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente", adottando così un criterio elastico che renda lo Statuto sociale flessibile e adeguato anche nel caso di ulteriori successive modifiche della normativa in materia di equilibrio tra i generi (considerate i ripetuti interventi ai testi degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF effettuati dal legislatore nel mese di dicembre 2019). Si rappresenta che le novità normative – anche alla luce dei recenti chiarimenti resi dalla Consob – non comportano un impatto significativo sulle regole di composizione del Collegio Sindacale, restando confermato che almeno un Sindaco effettivo (su tre) ed un Sindaco supplente (su due) devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno dell'organo (ciò in applicazione del criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore per gli organi di tre membri).

* * *

Il Collegio Sindacale ha verificato nella prima occasione utile dopo la loro nomina, anche in relazione al Criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri, comunicando l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione, che ha provveduto a darne notizia tramite comunicato diffuso al mercato. I criteri di indipendenza presi in considerazione sono tutti quelli stabiliti dalla normativa vigente e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento il Collegio Sindacale ha adempiuto a tutti gli obblighi previsti dalla vigente normativa. In particolare, il Collegio:

ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina in capo ai propri membri e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione; nell'effettuare tali valutazioni ha applicato anche tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori;
ha effettuato le valutazioni previste dal Codice di Autodisciplina;
ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dalla Direttiva Barnier e dal D. Lgs. 254/2016, nonché sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella dichiarazione consolidata non finanziaria dell'attività di impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo ai temi di natura non finanziaria richiamati dall'Art. 3, comma 1, del D. Lgs. 254/2016;

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato che i Sindaci potessero partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Servizi Italia, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. In particolare, si segnalano le occasioni di rendicontazione trimestrale fatte ai Consiglieri e al Collegio Sindacale dall'Amministratore Delegato e le occasioni delle adunanze consiliari, alle quali partecipa il Collegio Sindacale, nelle quali sono stati affrontati gli argomenti relativi all'andamento delle linee di business, del posizionamento competitivo della Società nel mercato italiano ed estero, dei principali fattori di rischio e del quadro normativo di riferimento del settore di attività in cui opera Servizi Italia. Inoltre, il 4 e 5 giugno 2019 si è svolto il meeting "Going Global. Lo sviluppo della strategia internazionale e rebrandig dei servizi del Gruppo" cui hanno partecipato anche i sindaci di Servizi Italia, durante il quale sono state affrontate le tematiche strategiche del posizionamento competitivo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nei Paesi in cui il Gruppo opera.

In conformità al Criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

In osservanza al Criterio applicativo 8.C.5 del Codice di Autodisciplina, la Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Si precisa infine che, in conformità con i Criteri applicativi 8.C.6 e 8.C.7 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la società di revisione. Il coordinamento è avvenuto con scambio di informazioni e con la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale o suo delegato alle riunioni.

14.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società, fin dal momento della quotazione delle proprie azioni, ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse, oltre ad un dovere nei confronti del mercato, l'instaurazione di un dialogo continuo con i propri azionisti, nel pieno rispetto della vigente normativa.

Al fine di meglio attuare i rapporti con il mercato, la Società ha istituito apposite sezioni facilmente individuabili, accessibili e continuamente aggiornate all'interno del proprio sito internet www. servizitaliagroup.com, nelle quali vengono date le notizie di rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società, in osservanza al Criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, ha individuato in Giovanni Manti (Direttore Organizzazione e Sistemi) il Responsabile incaricato alla gestione specifica delle attività inerenti alle relazioni con gli Azionisti (Investor Relations Manager), il quale, in team con Amministratore Delegato, C.F.O. e Direttore M&A, coordina e promuove le attività di investor relations e gli incontri/contatti con gli azionisti e/o investitori.

Servizi Italia S.p.A. ha nominato come Specialist Intermonte SIM S.p.A., soggetto abilitato ad esercitare l'attività di cui trattasi e non facente parte dello stesso gruppo a cui Servizi Italia S.p.A. appartiene o che fa capo a Servizi Italia S.p.A.

In occasione della divulgazione dei dati finanziari o di richieste di chiarimenti sui dati pubblicati o sul modello di business, la Società, Intermonte SIM S.p.A. e Midcap Partners, nel corso dell'Esercizio di riferimento, hanno organizzato appositi incontri, eventi o conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari.

Il team Investor Relations, nel corso dell'Esercizio, ha svolto diversi incontri individuali e di gruppo con analisti e investitori, organizzando, inoltre, visite guidate presso siti produttivi di centrali di sterilizzazione e lavanderie industriali per azionisti e potenziali investitori che ne hanno fatto richiesta, dando la disponibilità ad eseguire attività di auditing presso i propri siti produttivi a quegli investitori, anche esteri, sensibili alla finanza etica e sociale.

Durante l'Esercizio, Servizi Italia ha, inoltre, incontrato potenziali investitori e azionisti partecipando a principali eventi quali:

Midcap Partners Conference di Parigi, 15 maggio 2019, organizzato da Midcap Partners;
STAR Conference di Londra, 22 ottobre 2019, organizzato da Borsa Italiana London Stock Exchange Group.

15.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni che, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci.

L'Assemblea della Società, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, ai sensi di legge e dello Statuto, dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro Stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3, TUF.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora ricorrano le condizioni di legge per l'esercizio di tale facoltà. L'Assemblea può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale della Società, possono richiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, primo comma, del TUF.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo amministrativo metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, mettendola a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dai regolamenti della Consob vigenti in materia.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per le eventuali adunanze successive alla prima qualora le precedenti andassero deserte.

Ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, la Società non designa un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto per la partecipazione all'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 20 dello Statuto.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, sono legittimati all'intervento in Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.

Ogni soggetto al quale compete il diritto di voto che abbia diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea da altri mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La delega può essere conferita anche in via elettronica o con documento informatico sottoscritto in forma elettronica, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente. La delega, salvo diverse prescrizioni normative, può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, con facoltà di utilizzare il modulo di delega predisposto dalla Società, direttamente scaricabile dal sito internet della stessa.

Si precisa che, alla Data di riferimento, non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una riunione assembleare in data 30 maggio 2019, cui hanno partecipato otto consiglieri e tutti i membri del Collegio Sindacale.

Il Consiglio si è sempre adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

La Società rende previamente disponibile sul sito internet, in apposite sezioni e nei termini previsti dal proprio Statuto e dalla vigente normativa, la documentazione necessaria perché gli azionisti interessati possano essere adeguatamente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e possano, quindi, assumere in sede di Assemblea le decisioni richieste.

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto opportuno adottare un Regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni assembleari, ciò in considerazione delle caratteristiche della Società e dei suoi azionisti.

Alla Data di riferimento, è stata convocata l'Assemblea Ordinaria dei Soci per il giorno 28 aprile 2020 (I a convocazione) e 29 aprile 2020 (IIa convocazione).

Gli Azionisti vengono regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Con riferimento al Criterio Applicativo 9.C.4 del Codice di Autodisciplina, va infine precisato che, nel corso dell'Esercizio, non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell'Emittente, tuttavia si segnala che l'azionista Kabouter Management LLC ha comunicato ai sensi dell'art. 120 del TUF, in data 18 novembre 2019, una variazione della sua partecipazione al capitale sociale della Società, passando dal 9,547% al 4,575%. Si precisa, infine, che la capitalizzazione delle azioni della Società – come rilevata da Borsa Italiana – è passata da 98,33 milioni di Euro al 28 dicembre 2018 a 94,47 milioni al 30 dicembre 2019.

16.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Con riferimento alla raccomandazione contenuta nel commento all'art. 7 del Codice, sebbene indirizzata alle società emittenti facenti parte dell'indice FTSE-Mib, il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 28 gennaio 2016, ha istituito, su base volontaria, un apposito sistema di whistleblowing, al fine di implementare il Sistema aziendale di Controllo Interno e Gestione dei Rischi dotandolo di un canale informativo specifico e riservato, in grado di garantire altresì l'anonimato del segnalante. A seguito delle modifiche intervenute all'art. 6 del D. Lgs 231/01, la Società ha ritenuto opportuno integrare la procedura whistleblowing, precedentemente adottata su base volontaria, all'interno del Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/01, rendendo l'Organismo di Vigilanza l'organo deputato alla ricezione e gestione delle segnalazioni.

17.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

In data 7 gennaio 2020, come sopra illustrato, a seguito delle dimissioni rassegnate in pari data dall'Amministratore Delegato e Vicepresidente Enea Righi, il Consiglio di Amministrazione:

ha nominato quale Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione il Consigliere Ilaria Eugeniani;
ha istituito un Comitato Esecutivo formato dai Consiglieri Roberto Olivi, Ilaria Eugeniani e Michele Magagna, coadiuvato dal Direttore Operativo Andrea Gozzi.

18.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORTE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto le raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nelle sessioni del 23 gennaio e 5 marzo 2020, e sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale.

Come già riferito nei precedenti paragrafi, si precisa che:

con riferimento all'opportunità di integrare la sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha proceduto ad aggiornare la Politica di remunerazione della Società illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che è stata tra l'altro integrata con la previsione, tra gli obiettivi al raggiungimento dei quali legare la corresponsione delle componenti remunerative incentivanti, di target non finanziari da individuarsi in coerenza con il piano di sostenibilità adottato dalla Società, in modo da contribuire alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo; per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
con riferimento alla raccomandazione di curare un'adeguata gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione, si precisa che dal periodico processo di board review è emerso un complessivo giudizio positivo di tutti i Consiglieri sulla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare;
con riferimento alla tematica dei criteri di indipendenza, si precisa che il Consiglio di Amministrazione condivide l'importanza di una bilanciata presenza all'interno dell'organo amministrativo di Amministratori non esecutivi e indipendenti, i quali espletano una importante funzione dialettica e contribuiscono al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi. Per tale ragione il Consiglio procede periodicamente a verificare la permanenza in capo ai propri membri indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti (i) dall'art. 148, comma 3, TUF, nonché (ii) dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, i cui criteri sono stati applicati senza eccezioni;
infine, con riferimento alle raccomandazioni in materia di remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli organi di controllo, si precisa che è stata accertata la sostanziale adeguatezza della remunerazione corrisposta ai Consiglieri non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico.

ALLEGATO A – CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI E DAI SINDACI ALLA DATA DI RIFERIMENTO

La tabella che segue indica gli incarichi ricoperti dal ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla Data di riferimento.

Nome	Società	Carica ricoperta o status di socio
	Aurum S.p.A.	Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Coopservice Soc.Coop.p.A.	Amministratore, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Socio Ordinario
Roberto Olivi	C.C.F.S. S.c.r.l.	Amministratore, Membro del Comitato Esecutivo
	Assist S.r.l.	Amministratore Unico
	Par. Co. S.p.A.	Amministratore
	Coopservice International S.p.A.	Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ilaria Eugeniani	-	-
Michele Magagna	Coopservice Soc.Coop.p.a.	Procuratore Speciale e Direttore Generale
	Coopservice International S.p.A.	Amministratore
Antonio Aristide Mastrangelo	Cogeta Palacehotels Gestioni S.p.A 3IP SGR S.p.A.	Sindaco Membro del Comitato di controllo sulla gestione
	Save S.p.A.	Sindaco
Umberto Zuliani	-	-
Antonio Paglialonga	Aurum S.p.A.	Amministratore e and Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Coopservice Soc. Coop.p.a.	Amministratore
Lino Zanichelli	-	-
	Crédit Agricole Friuladria S.p.A.	Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione
	MCZ Group	Amministratore
	Eurotech S.p.A.	Amministratore
	Blue Energy Group S.p.A.	Consigliere Delegato
Chiara Mio	OVS S.p.A.	Amministratore
	Piovan S.p.A.	Amministratore
	Danieli & C. S.p.A.	Amministratore
	Corà Domenico & Figli S.p.A.	Presidente
Paola Schwizer	Credito Emiliano S.p.A.	Amministratore
	Cellularline S.p.A.	Sindaco
	Tod's S.p.A.	Amministratore
	Compass Banca S.p.A.	Amministratore
Romina Guglielmetti	Pininfarina S.p.A.	Amministratore
	MB Facta S.p.A.	Amministratore
	Enel S.p.A.	Sindaco
Enea Righi3	-	-

3 Resigned on 7 January 2020

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2019 Pag. 56 di 63

ALLEGATO B – CURRICULA AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRIGENTI STRATEGICI

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae per ciascun Amministratore, Sindaco e Dirigente strategico in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Breve curriculum vitae degli Amministratori in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento

Roberto Olivi (Presidente)4

Ha conseguito il Diploma di Laurea in Economia e Commercio indirizzo Aziendale presso l'Università degli Studi di Modena. Dal 2015 è Presidente della Servizi Italia S.p.A. Dal 2010 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Coopservice S.Coop.p.a, uno dei principali player nazionali nella progettazione, erogazione e gestione di servizi integrati relativi al business dell'igiene e sanificazione, vigilanza, ecologia e trasporti. In Coopservice dal 1991, ha assunto negli anni diversi ruoli manageriali, dalla gestione del business della divisione vigilanza alla direzione generale della Società.

Ilaria Eugeniani (Amministratore)5

Laureata in Economia e Commercio (indirizzo quantitativo) presso l'Università degli Studi di Parma. Assunta in Servizi Italia S.p.A. dal 2002, assume l'incarico di coordinare le attività di impianto organizzativo relative alla funzione amministrazione e successivamente assume la carica di Direttore Amministrativo, Finanza e Controllo, con il potere di coordinamento dell'area contabilità e bilancio e dell'area finanza. Dal mese di febbraio 2005 è stata nominata membro del Consiglio di Amministrazione della Società e successivamente dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Attualmente ricopre altre cariche di consigliere in società partecipate direttamente dall'Emittente. Dal 1995 al 2001 ha svolto attività di collaborazione in uno studio di consulenza aziendale.

Michele Magagna (Amministratore)6

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna, tra il 1999 e il 2007 ha ricoperto varie funzioni all'interno della società Manutencoop, fino a ricoprire la carica di Responsabile area sud di tutti i servizi e coordinatore delle aree per tutta la linea igiene. Tra il 2007 e il 2008 è stato Direttore Tecnico presso Dussman Services S.r.l., successivamente ha ricoperto il ruolo di Direttore Commerciale in Coopservice S.coop.p.A., ove dal 2018 è Direttore Generale.

Antonio Paglialonga (Amministratore)

Laureato in Economia aziendale presso l'Università degli studi di Modena. Attualmente è Responsabile dell'Amministrazione di Coopservice S.Coop.p.A, nonché membro del suo Consiglio di Amministrazione e di quello della controllata Aurum S.p.A. Precedentemente ha svolto la mansione di Responsabile amministrativo presso Sadon Ceramiche S.r.l. e di Auditor all'interno della società di consulenza PricewaterhouseCoopers.

Lino Zanichelli (Amministratore)

È stato il primo Presidente dell'Unità Sanitaria Locale della Bassa Reggiana e per oltre 30 anni ha ricoperto diversi ruoli all'interno della Pubblica Amministrazione, tra cui Consigliere Comunale di Boretto e Consigliere ed in seguito Assessore Regionale all'Ambiente e sviluppo sostenibile della Regione Emilia-Romagna. Ha poi ricoperto la carica di Presidente del Comitato di indirizzo dell'Arpa dell'Emilia-Romagna e Consigliere della Società di Mutuo Soccorso senza fine di lucro "Mutua Nuova Sanità" con sede a Reggio Emilia. Attualmente è collaboratore di Coopservice S.coop.p.A.

Umberto Zuliani (Amministratore)

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Parma. Dopo aver lavorato nell'ufficio legale di Max Mara Fashion Group S.r.l., ha successivamente intrapreso la carriera di libero professionista come

⁶ Membro del Comitato Esecutivo a partire da gennaio 2020

⁴ Presidente del Comitato Esecutivo a partire da gennaio 2020

⁵ Vice Presidente di Servizi Italia e Vice Presidente del Comitato Esecutivo a partire da gennaio 2020

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2019 Pag. 57 di 63

avvocato e revisore legale. Esperto in ambito tributario, commerciale e societario, dal 1997 fornisce consulenza a clienti e società private, nonché ad enti pubblici e a società a partecipazione pubblica. Dal 2001 è socio e amministratore dello Studio legale e Tributario Attolini Spaggiari Zuliani & Associati.

Romina Guglielmetti (Amministratore Indipendente)

Laureata in Giurisprudenza. È un avvocato esperta di corporate governance e diritto societario in società (quotate e non) e intermediari finanziari, nonché di diritto bancario e dei mercati finanziari, compreso l'AIM. E', inoltre, consulente del Ministero delle Pari Opportunità, membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity e titolare di insegnamento presso l'Università Luiss Carli. Titolare di Starclex – Studio Legale Associato Guglielmetti, dal 2013 ha precedentemente collaborato con primari studi legali.

Paola Schwizer (Amministratore Indipendente)

Laureata in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano. Dal 1994 al 1998 è stata Ricercatrice di Economia del mercato mobiliare presso l'istituto di Economia degli Intermediari Finanziari dell'Università Bocconi. Successivamente ha ricoperto diversi ruoli all'interno dell'Università degli Studi di Lecce e dell'Università di Roma Tor Vergata. Attualmente è Professore ordinario di Economia degli intermediari finanziari all'Università di Parma e Affiliate Professor alla SDA Bocconi School of Management. È membro del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A e sindaco effettivo di Cellularline S.p.A. E' stata Presidente di Nedcommunity, associazione italiana degli amministratori indipendenti e membro del Consiglio Direttivo di ecoDa, the European Confederation of Directors' Associations.

Chiara Mio (Amministratore Indipendente)

Laureatasi in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari a Venezia, è attualmente Professore ordinario del Dipartimento di Management della medesima università, nonché componente del consiglio di amministrazione di primarie società quotate come Danieli, OVS ed Eurotech. Da ottobre 2014 è Presidente di Crédit Agricole FriulAdria. Collabora con diverse riviste economiche e fa parte di organismi che si occupano di promuovere le politiche di sostenibilità su scala globale. Dal 2006 al 2012 è stata assessore comunale di Pordenone con delega a Bilancio, Programmazione, Innovazione e Sviluppo e, successivamente, ai Saperi per l'Innovazione.

Antonio Aristide Mastrangelo (Amministratore Indipendente)

Laureatosi in Scienze Economiche e Commerciali presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è iscritto al registro dei Revisori Legali dei Conti, nonché all'ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Già docente a contratto presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia e presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza, svolge attività di consulenza a società industriali e finanziarie su tematiche connesse alla normativa societaria, regolamentare, fiscale e di gestione, presso il proprio omonimo studio professionale. Ricopre incarichi di amministratore o sindaco in società di capitali che operano nel settore industriale e finanziario quali, inter alia, Save S.p.A. e Baglioni Hotel S.p.A.

Enea Righi (Vice Presidente e Amministratore Delegato)7

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Bologna. Dal 2015 è stato Amministratore Delegato di Servizi Italia S.p.A. e, dal 2010, Vice Presidente della Società. Dal 2005 è stato Direttore Commerciale e membro del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A, ricoprendo anche altre cariche di consigliere in società partecipate direttamente dall'Emittente. Dal 1986 al 2005 è stato Amministratore Delegato di S.E.L.O.M. S.p.A.

⁷ Dimissionario dal 7 gennaio 2020

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2019 Pag. 58 di 63

Breve curriculum vitae dei Sindaci in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento

Gianfranco Milanesi (Presidente Collegio Sindacale)

Laureato in Economia e Commercio, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna, Milanesi dal 1986 al 1997 ha ricoperto il ruolo di revisore legale presso Coopers & Lybrand e successivamente ha condotto l'attività di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei conti in forma indipendente. Membro di collegi sindacali e organismi di vigilanza di diverse società di capitali e cooperative, svolge anche ruoli di consulenza amministrativa e nella organizzazione di sistemi di contabilità industriale e di controllo della gestione.

Anna Maria Fellegara (Sindaco Effettivo)

Professore Ordinario di Economia Aziendale dell'Università Cattolica del Sacro Cuore e Preside della Facoltà di Economia e Giurisprudenza dello stesso ateneo. Ambiti di didattica e ricerca sono quelli della rendicontazione finanziaria, sociale e del controllo di gestione, in particolare è docente di Bilancio, anche Consolidato, e Principi Contabili Internazionali e di Revisione Legale delle imprese. Su questi temi è autrice di numerose pubblicazioni e relatrice a convegni. Dottore Commercialista e revisore contabile iscritta nel Registro dei Revisori di prima formazione (D.M. del 12 aprile 1995). È Accademico ordinario dell'AIDEA – Accademia Italiana di Economia Aziendale, Vice Presidente di SIDREA Società Italiana di Ragioneria e Economia Aziendale, nonché membro della European Accounting Association.

Simone Caprari (Sindaco Effettivo)

Laureato in Economia Aziendale, dal 2006 svolge attività di Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Specializzato in mercati finanziari, Caprari fornisce attività di consulenza in materia societaria e tributaria, redazione bilanci, budget e business plan, operazioni di M&A e Advisory finanziaria. Già Presidente dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Reggio Emilia e Coordinatore regionale per l'Emilia-Romagna.

Breve curriculum vitae dei Dirigenti Strategici di Servizi Italia S.p.A.

Per il curriculum vitae di Ilaria Eugeniani, Amministratore e Dirigente Strategico dell'Emittente, si rinvia ai punti precedenti.

Giovanni Manti (Direttore Organizzazione e Sistemi)

Laurea magistrale in Ingegneria Gestionale (indirizzo gestione e organizzazione di impresa) presso l'Università degli Studi della Calabria - Cosenza. In luglio 2002, entra a far parte del Gruppo Servizi Italia dove ricopre attualmente il ruolo di Direttore Organizzazione e Sistemi del Gruppo, con responsabilità sulla definizione e l'implementazione di politiche, modelli, strutture organizzative coerenti/efficienti con le esigenze del business e la strategia del Gruppo; nonché con la Corporate Governance di Emittente quotato. E' Direttore, con il coordinamento di risorse dirette dei Sistemi Informativi (C.I.O.) del Gruppo e dei Sistemi di Gestione Qualità ed Ambiente, infine responsabile della funzione Comunicazione/C.S.R. ed Investor Relations Manager della Società (I.R.M.). Dal luglio 1999 al luglio 2002, ha svolto attività lavorativa presso Coopservice S.Coop.p.A., come assistente al Responsabile Assicurazione Qualità, occupandosi di mappatura e ottimizzazione dei processi organizzativi.

Simona Campanini (Direttore Risorse Umane)

Dopo aver conseguito il Diploma Tecnico Professionale, dal 1980 all'inizio dell'anno 2000 è stata impiegata in ambito organizzazione e gestione del personale. Da maggio 2000 a febbraio 2004, è stata assistente al responsabile Risorse umane e gestione personale nella Divisione igiene e Sanificazione presso Coopservice S.Coop.p.A. Da Marzo 2004 è Direttore delle Risorse Umane in Servizi Italia S.p.A. e dal 2006 è altresì membro della delegazione imprenditoriale Assosistema.

Danilo Canovi (Direttore Acquisti)

Dopo un'esperienza lavorativa presso la società Rosselli S.r.l. in Reggio Emilia, dal 1986 ha lavorato presso Coopservice S.Coop.p.A., dove, dirigendo la funzione acquisiti, ha maturato significativa esperienza tecnica nei processi di acquisto e manutenzione tecnica. E' stato, inoltre, Consigliere in altre società del Gruppo Coopservice. Dal 2015 ricopre il ruolo di Direttore Acquisti di Servizi Italia S.p.A.

Andrea Gozzi (Direttore Operativo)8

Laureatosi in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Bologna, ha avviato da subito il proprio percorso professionale nel settore dei servizi, diventando, nel corso degli anni, Responsabile Amministrativo di diverse società dell'area bolognese. Dal 2001 è entrato nel Gruppo Manutencoop, ricoprendo dapprima il ruolo di Responsabile Amministrativo e, successivamente, dal 2008, di Amministratore Delegato della controllata Servizi Ospedalieri S.p.A. Nel 2015 ha poi ricoperto il ruolo di COO in Manutencoop Facility Management e poi, nel 2018 e fino al febbraio 2019, di Direttore generale di Rekeep S.p.A. L'ultima esperienza nel Gruppo Rekeep l'ha visto impegnato alla guida di Rekeep Rail S.r.l.

⁸ Dirigente strategico da gennaio 2020

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2019 Pag. 60 di 63

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE								COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO NOMINE E REMUN.
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec	Non Esec	Indip. Codice	Indip TUF	N. Altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Roberto Olivi	1961	09/03/2010	22/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2020	M		X			6	100%
Vice Presidente – Amm.re Delegato ·	Enea Righi	1956	29/03/2004	22/04/2015	07/01/2020	M	X				0	100%
Amm.re con delega	Ilaria Eugeniani	1970	24/01/2005	22/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2020	M	X				0	100%
Amm.re	Michele Magagna	1973	20/04/2018	20/04/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020	M		X			2	92%
Amm.re	Antonio Paglialonga	1972	22/04/2015	22/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2020	M		X			2	92%
Amm.re	Lino Zanichelli	1953	22/04/2015	22/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2020	M		X			0	100%
Amm.re	Umberto Zuliani	1970	20/04/2018	20/04/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020	M		X			0	100%
Amm.re	Antonio Aristide Mastrangelo	1943	11/09/2017	11/09/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2020	m		X	X	X	3	100%
Amm.re indip. ○	Paola Schwizer	1965	22/04/2015	22/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2020	M		X	X	X	2	75%	88%	M	100%	M
Amm.re indip.	Romina Guglielmetti	1973	22/04/2015	22/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2020	M		X	X	X	5	100%	100%	P	100%	M
Amm.re indip.	Chiara Mio	1964	20/04/2018	20/04/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020	M		X	X	X	8	67%	88%	M	100%	P

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31 DICEMBRE 2019

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
Riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento	CDA	CCR	CNR	COMITATO ESECUTIVO
Numero riunioni svolte	12	8	2	N.A.
Durata media	90 minuti	90 minuti	20 minuti	N.A.
Riunioni svolte nell'esercizio 2020 sino alla Data di riferimento
Numero riunioni svolte	4	4	4	5
Durata media	140 minuti	50 minuti	45 minuti	145 minuti

Altre riunioni programmate per l'Esercizio 2020	5	3	1	9

NOTE

· Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

○ Lead Indipendent Director

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato votato da una lista di maggioranza (M) o di minoranza (m).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a		Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Altri incarichi ****
Presidente	Gianfranco Milanesi	1960	22/04/2017	22/04/2017	Approvazione bilancio 31/12/2019	al	M	X	100%	16
Sindaco Effettivo	Anna Maria Fellegara	1958	27/04/2011	22/04/2017	Approvazione bilancio 31/12/2019	al	M	X	100%	11
Sindaco Effettivo	Simone Caprari	1975	22/04/2017	22/04/2017	Approvazione bilancio 31/12/2019	al	M	X	100%	15
Sindaco Supplente	Chiara Ferretti	1975	22/04/2017	22/04/2017	Approvazione bilancio 31/12/2019	al	M	X	0%	-
Sindaco Supplente	Paolo Alberini	1975	22/04/2017	22/04/2017	Approvazione bilancio 31/12/2019	al	M	X	0%	-

Riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento	13
Durata media	90 minuti
Riunioni svolte nell'esercizio 2020 sino alla Data di riferimento	4
Durata media	35 minuti

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato votato da una lista di maggioranza (M) o di minoranza (m).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Sommario

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELLA SOCIETÀ

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla Data di riferimento

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni del trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.1 Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Program

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi Delegati

4.5 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

COMITATO ESECUTIVO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

4.6 Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti

4.8 Lead Independent Director

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7.0 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

9.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

10.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa – Informazioni sulla gestione dei rischi

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.2 Responsabile della funzione Internal Audit

L'Internal Auditor:

10.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

10.4 Società di revisione legale

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12.0 NOMINA DEI SINDACI

13.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Criteri e politiche di diversità

14.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

16.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

17.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

18.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORTE GOVERNANCE

ALLEGATO A – CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI E DAI SINDACI ALLA DATA DI RIFERIMENTO

ALLEGATO B – CURRICULA AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRIGENTI STRATEGICI

Breve curriculum vitae degli Amministratori in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento

Roberto Olivi (Presidente)4

Ilaria Eugeniani (Amministratore)5

Michele Magagna (Amministratore)6

Antonio Paglialonga (Amministratore)

Lino Zanichelli (Amministratore)

Umberto Zuliani (Amministratore)

Romina Guglielmetti (Amministratore Indipendente)

Paola Schwizer (Amministratore Indipendente)

Chiara Mio (Amministratore Indipendente)

Antonio Aristide Mastrangelo (Amministratore Indipendente)

Enea Righi (Vice Presidente e Amministratore Delegato)7

Breve curriculum vitae dei Sindaci in carica alla chiusura dell'Esercizio di Riferimento

Gianfranco Milanesi (Presidente Collegio Sindacale)

Anna Maria Fellegara (Sindaco Effettivo)

Simone Caprari (Sindaco Effettivo)

Breve curriculum vitae dei Dirigenti Strategici di Servizi Italia S.p.A.

Giovanni Manti (Direttore Organizzazione e Sistemi)