Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata in data 13 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

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Sommario

Glossario 3
SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 20205
Executive summary - Politica sulla remunerazione 2020 5
1.1 Processo per la definizione e approvazione della Politica di remunerazione 6
1.2 Competenze, composizione e modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione 9
2. I principi guida e le finalità della Politica di remunerazione 10
2.1 Descrizione della Politica di Remunerazione 12
3. Bilanciamento degli elementi del pacchetto retributivo del management 18
4. Criteri della retribuzione variabile 20
5. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 24
6. Patti di non concorrenza 26
7. Deroghe alla Politica di remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali 26
8. Cambiamenti della Politica di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente 28
9. Altre informazioni 28
10. Proposta di delibera 28
SEZIONE II 30

Glossario

Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli azionisti di Servizi Italia S.p.A.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance.
Consiglio, Consiglio di Amministrazione o CdA	Il consiglio di amministrazione di Servizi Italia S.p.A.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Servizi Italia S.p.A.
Comitato o Comitato per le Nomine e la Remunerazione	Il comitato per le nomine e la remunerazione di Servizi Italia S.p.A.
Comitato Esecutivo (CE)	Il comitato esecutivo di Servizi Italia S.p.A.
Componente Monetaria Fissa	Retribuzione Annua Lorda (R.A.L.), cui il Beneficiario ha diritto; -
	Compenso/Emolumento Annuo Lordo per l'Amministratore Delegato o - Amministratore appartenente al Comitato Esecutivo come deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. cui il beneficiario ha diritto.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Dirigenti individuati dal Consiglio di Amministrazione che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Executives	L'insieme di: Amministratore Delegato o Amministratore appartenente al Comitato Esecutivo e/o Dirigenti con responsabilità strategica e/o Senior Manager.
Gruppo Servizi Italia o Gruppo	L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Servizi Italia S.p.A.
Management	L'insieme di: Executives e Middle Manager.
Matrice di Eleggibilità	Piano contenente i nominativi, appartenenti all'organizzazione di Servizi Italia, dei potenziali candidati alla carica di amministratore della Società a cui affidare eventuali deleghe.
Middle Manager	Quadri e primi riporti dei responsabili di funzione che possiedono le leve gestionali per influire sui fattori determinanti la creazione di valore del Gruppo e che danno un contributo maggiore nella realizzazione degli obiettivi del piano industriale nell'orizzonte temporale considerato.
Piano ABS o Piano Annual Bonus System	Il piano di incentivazione monetaria annuale disciplinato dal Regolamento e dai documenti a questo connessi.
Piano LTI-Cash	Il Piano Long Term Incentive Cash di durata triennale. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2020, a fronte dei risultati actual del 2019 e delle previsioni di budget per il 2020 del Gruppo riguardanti il periodo di vesting 2018-2019- 2020, ha valutato e deliberato la cessazione del Piano LTI Cash 2018-2020 non essendo raggiungibile il valore threshold fissato per il risultato netto consolidato di Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nel corso del 2020 avvierà l'iter per la definizione di un nuovo Piano LTI Cash di durata almeno triennale ragionevolmente coincidente con il mandato del futuro organo consiliare che sarà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2020.
Regolamento OPC	Il Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione il 24 novembre 2010 e successivamente modificato, nella sua versione vigente approvata in data 14 novembre 2018.
Retribuzione Complessiva o Retribuzione lorda a target	Indica la sommatoria di: Componente Monetaria Fissa + Componente monetaria variabile di breve termine annuale che il beneficiario potrebbe percepire in caso di raggiungimento degli obiettivi a target (Piano ABS) + l'annualizzazione della componente monetaria variabile a medio/lungo termine (Piano LTI Cash) che il beneficiario potrebbe percepire in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target.
Servizi Italia o Società	Servizi Italia S.p.A.
Senior Manager	Altri dirigenti, di primo livello organizzativo, soddisfacenti specifici requisiti, definiti "Senior" in funzione della posizione ricoperta all'interno della struttura organizzativa, dell'autonomia e del potere decisionale nelle scelte nella Società.

Piano contenente: a) i potenziali successori a Direttori con responsabilità Strategica, Senior Manager e Middle Manager, ruoli speciali e ruoli chiave; nonché b) i piani di sviluppo individuali (sviluppo competenze, sistema performance Management, policy di retention). Il Direttore Risorse Umane è il garante delle informazioni sensibili riguardanti i soggetti identificati come potenziali successori, che rimangono comunque riservate sia all'interno che all'esterno della Società, a tutela degli equilibri aziendali, della concorrenza sleale e
di tutti gli stakeholder. La tavola di successione viene aggiornata ogni tre anni.

Piano contenente: a) i potenziali successori a Direttori con responsabilità Strategica,
Senior Manager e Middle Manager, ruoli speciali e ruoli chiave; nonché b) i piani di sviluppo
individuali (sviluppo competenze, sistema performance Management, policy di retention). Il
Direttore Risorse Umane è il garante delle informazioni sensibili riguardanti i soggetti
identificati come potenziali successori, che rimangono comunque riservate sia all'interno
che all'esterno della Società, a tutela degli equilibri aziendali, della concorrenza sleale e

di tutti gli stakeholder. La tavola di successione viene aggiornata ogni tre anni.

Premessa

La presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 (la "Relazione") è stata predisposta secondo quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF"), dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). In conformità alla normativa ed in linea con i valori di trasparenza e responsabilità da sempre perseguiti dal Gruppo Servizi Italia, la Società intende garantire un'appropriata informativa in merito alle strategie ed ai processi adottati per la definizione ed implementazione della Politica di remunerazione.

La Relazione è stata redatta dal Direttore Risorse Umane di Servizi Italia S.p.A., e – previo esame del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazionenella riunione del 13 marzo 2020. La Relazione si compone di due sezioni:

la Sezione I, dedicata alla descrizione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo con riferimento all'esercizio 2020 (la "Politica" o la "Politica di remunerazione"), nonché delle procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
la Sezione II, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2019, nonché a descrivere le remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario:

(i) sulla Politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del TUF;
(ii) sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Si precisa che l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Politica di remunerazione illustrata nella Sezione I del presente documento e la sua coerente applicazione da parte dell'organo amministrativo costituiscono causa di esclusione dall'applicazione del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Società, ai sensi dell'articolo 7 dello stesso e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 del Reg. adottato dalla Consob con delibera n. 17221/10. Le disposizioni del Regolamento OPC adottato dalla Società troveranno piena applicazione in ogni caso di deroga alla Politica di remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal successivo paragrafo 7 della Sezione I del presente documento.

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020

Elemento	Finalità	Condizioni di attuazione	Importi/Valori%
Retributivo
Componente Monetaria Fissa (R.A.L.)	Premia le competenze, il contributo del ruolo e la continuità della performance	Livello retributivo annuale definito sulla base del posizionamento risultante dal confronto con il mercato di riferimento	AD1 o CE2 e DRS3 : Al fine di assicurare la competitività del pacchetto retributivo, Servizi Italia può avvalersi del supporto di società di consulenza specializzate per effettuare periodicamente analisi comparative del
			posizionamento retributivo
Componente monetaria variabile di breve termine (Piano ABS)	Promuove il raggiungimento degli obiettivi aziendali annuali	AD o CE e DRS: Obiettivi: • Livello % di EBITDA del Gruppo (peso 30%) • Obiettivi individuali (peso 70%) Gate di accesso: 90% del livello target Misurazione performance: gli obiettivi di performance sono misurati al termine del periodo al quale si riferisce il Piano ABS. Erogazione: entro il primo semestre dell'esercizio successivo al quale si riferisce il Piano ABS, a valle dell'approvazione da parte del CdA del bilancio consolidato al quale si riferisce il Piano ABS Clausola di claw-back	AD o CE: ▪ Premio Monetario: % della Componente Monetaria Fissa. A seconda della fascia di appartenenza del Beneficiario la curva di incentivazione va dal 2% (livello minimo) al 27% (livello massimo) DRS: • Premio Monetario: % della Componente Monetaria Fissa. A seconda della fascia di appartenenza del Beneficiario la curva di incentivazione va dal 2% (livello minimo) al 27% (livello massimo)
Componente monetaria variabile di medio/lungo termine (Piano LTI Cash)	Promuove l'allineamento agli interessi degli Azionisti e contribuisce alla strategia aziendale e alla sostenibilità della creazione di valore nel medio-lungo termine.	AD o CE e DRS: Long Term Incentive Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2020, a fronte dei risultati actual del 2019 e delle previsioni di budget per il 2020 del Gruppo riguardanti il periodo di vesting 2018-2019-2020, ha valutato e deliberato la cessazione del Piano LTI Cash 2018-2020, non essendo raggiungibile il valore threshold fissato per il risultato netto consolidato di Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nel corso del 2020 avvierà l'iter per la definizione di un nuovo Piano LTI Cash di durata almeno triennale ragionevolmente coincidente con il mandato del futuro organo consiliare che sarà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il	AD o CE: Premio Monetario: % della Componente Monetaria Fissa. DRS: ▪Premio Monetario: % della Componente Monetaria Fissa. Si segnala, con riferimento Piano LTI Cash 2018-2020, la curva di incentivazione andava dal 20% (livello minimo) al 60% (livello massimo), a seconda della fascia di appartenenza del Beneficiario.

Executive summary - Politica sulla remunerazione 2020

1AD: Amministratore Delegato

² Amministratore appartenente al Comitato Esecutivo (CE)

³ DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche

		bilancio dell'esercizio 2020, legato al raggiungimento nel medio-lungo periodo di predeterminati target di e/o obiettivi strategici (di natura performance finanziaria e/o non finanziaria) e/o obiettivi di natura individuale/qualitativa e/o all'incremento di valore del titolo Servizi Italia in borsa e/o – in un'ottica di retention – al raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'azienda, ferma restando l'applicazione di adeguati meccanismi di claw-back.
		Si rammenta che il Piano LTI-Cash 2018-2020 presentava le seguenti caratteristiche: Gate di accesso: 80% del livello target Obiettivi: • Risultato Netto Consolidato di Gruppo cumulato nel triennio Performance non negativa del Total • Shareholder Return (TSR)
		Moltiplicatore / Demoltiplicatore: L'obiettivo TSR agisce come moltiplicatore/demoltiplicatore del Premio monetario conseguito e ha un valore pari a + 5% o – 5%.
Benefit	Integrazione dei pacchetti retributivi e allineamento agli standard di mercato	Definiti in continuità con la Politica degli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dalla normativa nazionale	In aggiunta ai benefit obbligatori: ▪ Piano di Flexible Benefit ▪ Assistenza sanitaria Integrativa ▪ Company Car

1.1 Processo per la definizione e approvazione della Politica di remunerazione

La Politica di remunerazione, intesa come l'insieme dei principi e degli strumenti volti a definire i compensation package per gli Amministratori, i Dirigenti con responsabilità strategiche e - fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile - i Sindaci, coinvolge gli organi sotto indicati.

1) Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3, e 2389, comma 3 del codice civile e 17.10 dello statuto sociale, determina il compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, ad eccezione degli Amministratori investiti di particolari cariche;
ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3 del codice civile, determina il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio;
approva la Politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione) ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti; la deliberazione è vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF;
esprime, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, un voto non vincolante ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

2) Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazioni, il Consiglio:

costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del quale almeno un componente deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina;
delibera sul riparto del compenso determinato dall'Assemblea per il Consiglio di Amministrazione e determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi i membri dei Comitati istituiti internamente al Consiglio e dei Vice-Presidenti), su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, dell'art. 17.11 dello statuto sociale ed in conformità ai principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile;
definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e - fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile - dei Sindaci, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e ne cura l'attuazione;
con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, approva laRelazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, redatta dal Direttore Risorse Umane e la sottopone all'Assemblea degli Azionisti;
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114 bis TUF e ne cura l'attuazione.

3) Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In conformità al Criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce e si conforma, in materia di remunerazioni il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato o dal Comitato Esecutivo e dal Direttore Risorse Umane, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esamina preventivamente la Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di approvazione del bilancio;
nell'ambito delle proprie competenze, elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore;
può inoltre svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato o Comitato Esecutivo e del Direttore delle Risorse Umane per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito;
valuta i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche e vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratori Delegato o Comitato Esecutivo e dal Direttore Risorse Umane.

4) Collegio Sindacale

In materia di remunerazioni il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2389, comma 3 del codice civile e dall'art. 17.11 dello statuto sociale, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi, e più in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

5) Amministratore Delegato o Comitato Esecutivo

In materia di remunerazioni, l'Amministratore Delegato o il Comitato Esecutivo è:

responsabile della corretta attuazione della Politica di Remunerazione;
responsabile dell'individuazione dei partecipanti al Piano ABS, al Piano LTI Cash e in generale ad ogni piano di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo adottato dalla Società.

6) Direttore Risorse Umane

In materia di remunerazioni, il Direttore Risorse Umane è corresponsabile della corretta attuazione della politica retributiva.

1.2 Competenze, composizione e modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Competenze

Servizi Italia ha istituito un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, dotandosi di strumenti di corporate governance in linea con la prassi di mercato, le disposizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina.

Al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, oltre a quanto indicato al paragrafo 1.1, sono attribuite le seguenti funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
esprimere eventuali raccomandazioni in merito:

a) al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;

b) alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione di eventuali fattispecie problematiche ove l'Assemblea abbia autorizzato in via generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile;

proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
supportare il Consiglio con apposita istruttoria sulla predisposizione di eventuali piani di successione.

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2018 ha individuato quali membri del Comitato tre Amministratori indipendenti e non esecutivi: Chiara Mio (Presidente del Comitato), Romina Guglielmetti e Paola Schwizer. Al momento della nomina il Consiglio ha ritenuto adeguate la conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive dei componenti del Comitato.

Funzionamento

Nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione e/o condizione, così come previsto dal regolamento del Comitato stesso. Ai lavori del Comitato partecipa il Direttore delle Risorse Umane della Società. Può altresì partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci nelle ipotesi in cui vengano trattati argomenti in relazione ai quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il Comitato ha facoltà di invitare alle riunioni soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato può avvalersi dell'ausilio sia dei dipendenti interni, sia di professionisti esterni. Qualora il Comitato si avvalga dei servizi di un consulente, al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi del Direttore delle Risorse Umane.

Per le informazioni relative alle principali attività svolte dal Comitato nel corso del 2019, al numero di sedute del Comitato e alla loro durata si rimanda a quanto illustrato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2019.

2. I principi guida e le finalità della Politica di remunerazione

La Società definisce e applica, in generale, una Politica di remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e del business, la competitività e la sostenibilità delle attività di impresa esercitate dalla Società e dal Gruppo nel lungo periodo.

Gli obiettivi principali della Politica sono:

coinvolgere e incentivare gli Amministratori ed il Management, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo e della strategia aziendale e allineare i loro interessi al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, avuto altresì riguardo agli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società;
attestare la volontà della Società di condividere, con le professionalità più elevate del Gruppo, l'incremento di valore;
favorire la fidelizzazione delle risorse chiave del Gruppo, incentivandone la permanenza al suo interno;
supportare la realizzazione del piano industriale pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione e le strategie aziendali della Società e del Gruppo Servizi Italia;
attrarre persone dotate di specifiche competenze e qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività e sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo nel lungo periodo;
motivare la crescita remunerativa secondo parametri comparativi di mercato (paniere di società comparabili a Servizi Italia S.p.A. per settore e dimensioni utilizzato come benchmark di mercato);
strutturare per gli Executives un sistema di remunerazione articolato in una Componente Monetaria Fissa e componenti monetarie aggiuntive variabili correlate al raggiungimento di specifici obiettivi strategici conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Direttore delle Risorse Umane, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione.

La Politica, come detto, definisce princìpi e linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato o Comitato Esecutivo si attengono per la definizione della remunerazione dei:

componenti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, degli Amministratori investiti di particolari cariche;
Dirigenti con responsabilità strategica;
Senior Manager, Middle Manager, figure speciali e chiave.

Il Consiglio di Amministrazione adotta, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, i criteri per l'attuazione della Politica ed ogni loro eventuale modifica.

La remunerazione dei Senior Manager e Middle Manager, ovverosia delle figure speciali e chiave, è approvata dall'Amministratore Delegato o dal Comitato Esecutivo, in accordo con il Direttore delle Risorse Umane.

Il Direttore delle Risorse Umane riferisce, almeno una volta all'anno, sul rispetto della Politica e sui relativi criteri applicativi al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

2.1 Descrizione della Politica di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere di proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari. Per tali meccanismi verrà applicata la normativa vigente in materia. Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

L'analisi del posizionamento, della composizione, e più generale, della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategica e dei Senior Manager, è compiuta dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione, con l'eventuale ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation, sulla base di approcci metodologici che consentono di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate, nonché dell'impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea tenutasi il 20 aprile 2018 ha confermato in 11 il numero dei componenti dell'Organo Amministrativo e nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020, ossia sino all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Gli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione sono indicati nella seguente tabella:

Nominativo	Carica	Lista (M/m)

Roberto Olivi	Presidente(d)	M
Ilaria Eugeniani	Vice Presidente e Amministratore(d)	M
Michele Magagna	Amministratore(d)	M
Antonio Paglialonga	Amministratore	M
Lino Zanichelli	Amministratore	M
Umberto Zuliani	Amministratore	M
Antonio Aristide Mastrangelo	Amministratore (a)	m
Paola Schwizer	Amministratore (a) (b)(c)	M
Romina Guglielmetti	Amministratore (a) (b)	M

Chiara Mio	Amministratore (a) (b)	M
Enea Righi*	Amministratore cessato	M

(*) Amministratore cessato dalla carica in data 7 gennaio 2020

(a) Amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

(b) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

(c) Lead Independent Director.

(d) Membro del Comitato Esecutivo dal 7 gennaio 2020

Per la durata dell'incarico, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 17.10 dello Statuto Sociale, spetta un compenso determinato dall'Assemblea in termini complessivi all'atto della nomina, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, solitamente, si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e invita l'Assemblea degli Azionisti avente all'ordine del giorno la nomina del Consiglio di Amministrazione, a deliberare al riguardo, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nell'ambito delle liste presentate e/o nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Quanto agli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, in termini complessivi per le singole annualità di incarico (2018-2019-2020), un emolumento lordo annuo per massimi Euro 1.315 migliaia, composto da una parte fissa annua per Euro 915 migliaia ed una variabile massima annua per Euro 400 migliaia, quest'ultima destinata all'organo delegato e commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi previsti nel Piano ABS annuale e del Piano LTI Cash, deliberando, inoltre, un'indennità per la cessazione della carica di Amministratore Delegato.

Si segnala che in data 7 gennaio 2020 l'Amministratore Delegato Enea Righi ha rassegnato le proprie dimissioni ed è stato istituito unComitato Esecutivo cui sono stati attribuiti, tutti i compiti e le funzioni precedentemente attribuiti esclusivamente all'Amministratore Delegato dalle procedure e dai regolamenti interni adottati dalla Società, dovendosi intendere i richiami effettuati all'Amministratore Delegato dai regolamenti e dalle procedure interne come riferiti al Comitato Esecutivo (e per il medesimo al suo Presidente).

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea ai sensi del sopra citato art. 17.10 dello Statuto.

Tale compenso, formulato in termini complessivi, è stato ripartito dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori, gli Amministratori aventi particolari cariche e i partecipanti ai Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, conformemente a quanto previsto dal codice civile e dal vigente Statuto sociale. Il criterio di distribuzione adottato è il seguente:

1. una componente fissa annuale base uguale per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione;
1. una componente fissa annuale per gli Amministratori investiti di particolari cariche (es. Presidente, Vicepresidente, Amministratore Delegato o Amministratore componente del Comitato Esecutivo, Dirigente Preposto, Presidente di Comitato, Lead Independent Director, membri dei Comitati endoconsiliari);
1. una componente variabile fissa massima, per l'Amministratore Delegato o Amministratore componente del Comitato Esecutivo, legata agli obiettivi definiti nel Piano ABS e, di regola, nel Piano LTI Cash;
1. eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Amministratore.

Il compenso decorre dalla data di conferimento della carica, e viene riconosciuto, pro quota, sino alla data di cessazione dell'incarico.

Con riferimento alle componenti variabili assegnate, sono previste intese contrattuali per le quali la Società possa chiederne la restituzione, in tutto o in parte, ove la loro attribuzione sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. claw-back).

Nel rispetto del principio 6.P.5 del Codice di Autodisciplina, la Società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo (o un eventuale Direttore Generale), rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto della loro eventuale partecipazione ai Comitati, e non risulta legata ai risultati economici conseguiti da Servizi Italia S.p.A. (non partecipano al Piano ABS né al Piano LTI Cash). Tale disposizione non si applica nel caso di Amministratori non esecutivi che siano anche Dirigenti della Società che potrebbero essere individuati come partecipanti al Piano ABS e/o Piano LTI Cash.

Si segnala, inoltre, che, per gli Amministratori appartenenti alla lista dell'azionista di maggioranza (Coopservice Soc.coop.p.A.) che sono anche dipendenti dello stesso, sussiste un obbligo di riversamento, a Coopservice Soc.coop.p.A., totale o parziale del compenso percepito, per tutta la durata del mandato.

In linea generale, il Collegio Sindacale verrà coinvolto ogniqualvolta si presentino fattispecie riguardanti eventi impattanti sulla remunerazione degli Amministratori e sulla cessazione di carica degli stessi, ai fini della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dall'art. 149 comma 1, lettera c-bis del TUF.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi del management, inclusi i membri degli organi sociali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'esercizio delle loro funzioni.

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

All'atto della nomina, o nella prima riunione utile successiva, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche si compone, in generale, dei seguenti elementi:

1. componente fissa annuale, in quanto membro del Consiglio di Amministrazione;
1. componente Monetaria Fissa, se l'amministratore è anche dipendente della Società;
1. componente variabile di breve termine, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (Piano ABS);
1. componente variabile di medio-lungo termine (LTI), prevista dal Piano LTI Cash;
1. eventuali benefit riconosciuti da prassi aziendali e identificati in un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti;
1. eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Amministratore.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione su:

gli obiettivi del Piano ABS per procedere, nell'esercizio successivo, a una verifica della performance dell'Amministratore al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi del Piano ABS dell'esercizio precedente;
lo stato di avanzamento della performance dell'Amministratore per quello che riguarda il Piano LTI Cash.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, è stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche

In Servizi Italia S.p.A., il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un Direttore generale. I Dirigenti con responsabilità strategiche sono dirigenti individuati dal Consiglio di Amministrazione fra coloro che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo.

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato come Dirigenti con responsabilità strategica: Ilaria Eugeniani (Direttore Amministrativo, Finanza e Controllo), Andrea Gozzi (Direttore Operativo), Danilo Canovi (Direttore Acquisti), Simona Campanini (Direttore Risorse Umane) e Giovanni Manti (Direttore Organizzazione e Sistemi),

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ad eccezione dei cosiddetti "benefici non monetari", è in via generale composta dai seguenti elementi:

1. una componente monetaria fissa;
1. una componente monetaria variabile annuale, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali e individuali previsti nel sistema di incentivazione a breve termine (Piano ABS per l'esercizio di riferimento);
1. una componente monetaria variabile di medio/lungo termine (Piano LTI Cash);
1. benefit (benefici non monetari) riconosciuti da prassi aziendali e identificati in un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Senior Manager, Middle Manager e figure speciali/chiave

La remunerazione di Senior Manager, Middle Manager e figure speciali/chiave interne all'organizzazione più in generale, è composta dai seguenti elementi:

1. una componente monetaria fissa;
1. un'eventuale componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali previsti nel sistema di incentivazione a breve termine (Piano ABS per l'esercizio di riferimento), se la risorsa è individuata come beneficiario del piano;
1. un'eventuale componente variabile di medio/lungo termine (Piano LTI Cash), se la risorsa è individuata come beneficiario del piano;
benefit riconosciuti da prassi aziendali e identificati in un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Compenso del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice civile, all'atto della nomina del Collegio Sindacale di Servizi Italia S.p.A., l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Rispetto alla prassi di determinazione del compenso del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e invita l'Assemblea degli Azionisti, avente all'ordine del giorno la nomina del Collegio Sindacale, a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti medesimi nel contesto delle liste presentate o nel corso dello svolgimento dell'Assemblea suddetta.

In particolare, nell'Assemblea del 20 aprile 2017, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2017-2018-2019, il compenso fisso annuo lordo del suo Presidente è stato stabilito in Euro 25 mila annui e quello dei componenti in Euro 20 mila annui.

Nell'ambito della Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sulle materie all'ordine del giorno della prossima Assemblea convocata in prima convocazione per il 28 aprile 2020 sono stati richiamati i criteri per la composizione delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale previsti dallo Statuto vigente e dalla politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale, ed è stato raccomandato agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, una proposta di deliberazione assembleare in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci.

Il compenso dei Sindaci effettivi deve in ogni caso risultare adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Il compenso decorre dalla data di conferimento della carica e viene riconosciuto, pro quota, sino alla data di cessazione dell'incarico.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile; mentre è riconosciuta eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Sindaco.

In linea con le best practice, è prevista come detto una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi del management, inclusi i membri degli organi sociali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, per l'esercizio delle loro funzioni.

Contratti di collaborazione e/o contratti di Directorship

Al fine di fornire il corretto sviluppo organizzativo delle proprie funzioni, la Società può concludere contratti di collaborazione o di directorship, regolati dalle norme del lavoro autonomo previste dalla normativa vigente.

È prassi aziendale, nel caso in cui per la particolare natura del contratto di collaborazione non si possa in alcun modo ravvisare un rapporto di lavoro subordinato tra la Società ed il collaboratore (non assoggettamento del collaboratore al potere organizzativo, gerarchico e disciplinare del datore di lavoro), non riconoscere ulteriori trattamenti accessori, sia economici che previdenziali o assistenziali, oltre al compenso definito per la prestazione. Per le prestazioni richieste e per il corretto svolgimento della funzione, al collaboratore possono essere assegnati benefit (ad es. auto, telefono, computer) riconosciuti dalle prassi aziendali e identificati in un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, i cui costi di esercizio saranno a carico dell'azienda.

La Società fino alla data del 7 gennaio 2020 ha avuto in essere un contratto di directorship con Enea Righi (Vicepresidente e Amministratore Delegato), approvato in data 20 aprile 2018 dal Consiglio di Amministrazione, con i parere favorevoli del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Collegio Sindacale. Come tempestivamente riferito al mercato in data 7 gennaio 2020, si rammenta che il Dott. Righi ha rassegnato le dimissioni per motivi personali, manifestando la volontà di dedicarsi a nuove iniziative in ambiti diversi da quelli in cui la Società è operativa, e, nel contempo, ritenendo maturate le condizioni per agevolare un cambio di governance della Società.

3. Bilanciamento degli elementi del pacchetto retributivo del management

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato o il Comitato Esecutivo e il Direttore Risorse Umane tengono conto di un bilanciamento della Retribuzione Complessiva costituita da una componente monetaria fissa e da componenti monetarie variabili, sia di breve che di medio-lungo periodo, il cui peso tiene conto dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli beneficiari e/o delle funzioni e del ruolo dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda.

Nel dettaglio, per quanto riguarda gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – valuta la particolare carica assegnata e le specifiche attribuzioni eventualmente delegate. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

• la componente monetaria fissa ha, tendenzialmente, un peso medio pari a circa 75% della Retribuzione Complessiva. Per l'Amministratore Delegato cessato, nel rispetto della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018, la componente monetaria fissa ha avuto un peso pari a circa il 54% della Retribuzione Complessiva;

il premio monetario a target del Piano ABS è pari ad una percentuale prestabilita del compenso fisso per la carica di amministratore esecutivo investito di particolari cariche nella Società (esclusi dunque i compensi percepiti per altri incarichi in diverse società del Gruppo) di peso medio pari a circa il 10% di detto compenso per l'Amministratore Delegato, nel rispetto della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018, la componente monetaria variabile di breve periodo (MBO) ha un peso pari a circa il 23% della Retribuzione Complessiva a target; in linea generale il premio monetario a target del Piano ABS va da un minimo del 4 % ad un massimo del 18 % della Componente Monetaria Fissa del beneficiario;
il premio monetario del Piano LTI Cash (annualizzato) è pari ad una percentuale prestabilita del compenso fisso per la carica di amministratore esecutivo investito di particolari cariche nella Società (esclusi, in ogni caso, i compensi percepiti per altri incarichi in diverse società del Gruppo per i quali potrebbe sussistere un caso obbligo di riversamento); per l'Amministratore Delegato cessato, nel rispetto della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018, la componente monetaria variabile di medio-lungo periodo (LTI) ha avuto un peso pari a circa il 23% della Retribuzione Complessiva.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, Senior Manager e figure speciali/chiave, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

la componente monetaria fissa ha,tendenzialmente, un peso medio del 75% della Retribuzione Complessiva;
il premio monetario a target del Piano ABS è pari ad una percentuale prestabilita della Componente Monetaria Fissa ed ha, tendenzialmente, un peso medio pari a circa il 10% di detto compenso; in linea generale il premio monetario a target del Piano ABS va da un minimo del 4 % ad un massimo del 18 % della Componente Monetaria Fissa del beneficiario
il premio monetario a target del Piano LTI Cash (annualizzato) è pari ad una percentuale prestabilita della Componente Monetaria Fissa che, con riferimento al Piano LTI Cash 2018- 2020 cessato, aveva, tendenzialmente, un peso medio pari a circa il 15% di detto compenso; in linea generale il premio monetario a target del piano di incentivazione di medio-lungo termine va da un minimo del 20% ad un massimo del 60% della Componente Monetaria Fissa del beneficiario.

Si segnala, inoltre, che relativamente ai beneficiari (amministratori esecutivi e/o Dirigenti con responsabilità strategica e figure speciali/chiave), la Società, come anticipato, ha promosso l'introduzione di clausole nelle lettere di incarico o nei Piani ABS e LTI Cash c.d. di "claw – back", che consentono di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano, poi, rivelati manifestamente errati).

4. Criteri della retribuzione variabile

Piano ABS

La Società adotta come prassi un Piano ABS descritto nei criteri, nei termini e nelle modalità in un apposito regolamento esaminato preventivamente dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il regolamento del vigente Piano ABS è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2018, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Lo scopo del Piano ABS, non modificato nei termini sostanziali rispetto al precedente, rimane sempre quello di proseguire nel sostenere la strategia aziendale, la gestione dei temi di sostenibilità e il miglioramento della performance di valore economico nel breve termine, promuovere e diffondere la cultura della creazione di valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché favorire la retention di figure manageriali strategiche. Relativamente all'esercizio 2020, si evidenzia che i criteri del Piano ABS non sono variati rispetto a quelli dell'esercizio precedente. Si precisa che in data 5 marzo 2020 il Piano ABS è stato aggiornato in considerazione dei cambiamenti di governance intervenuti e delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, prevedendo inoltre che il termine del vesting period coincida con il 31 dicembre dell'esercizio di riferimento.

Di seguito si fornisce una descrizione di sintesi del Piano ABS.

I beneficiari dell'incentivo previsto nel Piano ABS sono: gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche individuati dal Consiglio di Amministrazione, i Dirigenti con responsabilità strategica, i Senior Manager, i Middle Manager, e le figure speciali/chiave, che, a insindacabile giudizio dell'Amministratore Delegato o del Comitato Esecutivo, coadiuvato dal Direttore Risorse Umane, possiedono le leve gestionali necessarie per influire sulle determinanti della creazione di valore della Società, nell'orizzonte annuale considerato.

Il valore del premio monetario è annuale e viene calcolato come percentuale della Componente Monetaria Fissa in Servizi Italia in atto ad una specifica data (dalla base di calcolo sono esclusi i compensi per incarichi in società facenti parte del Gruppo, per i quali potrebbe sussistere un obbligo di riversamento). L'Amministratore Delegato o il Comitato Esecutivo, con il supporto del Direttore Risorse Umane, nell'individuare i beneficiari, attribuisce a ciascuno di essi la fascia e il corrispondente premio monetario a target.

Il sistema prevede una soglia di accesso (threshold), al di sotto della quale l'intero premio monetario

non può essere percepito, e una strategia di incentivazione che lega il risultato conseguito al premio monetario maturato.

L'erogazione dell'incentivo – che avviene al termine dell'orizzonte temporale considerato – è condizionata, oltre che al raggiungimento degli obiettivi di performance, alla permanenza del beneficiario in azienda sino alla scadenza del periodo di vesting (i.e. 31 dicembre dell'esercizio di riferimento).

Ad ogni beneficiario, in relazione al raggiungimento degli obiettivi, viene riconosciuto il premio monetario secondo i seguenti criteri:

al raggiungimento dell'obiettivo target: 1 volta il premio monetario;
al raggiungimento dell'obiettivo minimo: il premio monetario si dimezza;
al raggiungimento dell'obiettivo massimo: il premio monetario aumenta della metà (150%).

Gli obiettivi individuati dal Piano ABS sono:

un obiettivo, individuato dal Consiglio di Amministrazione, di natura economico finanziaria (EBITDA pianificato a budget) nell'esercizio economico di riferimento, in termini percentuali rispetto al fatturato e confrontato con quello effettivamente conseguito. Tale obiettivo, uguale per tutti i beneficiari partecipanti al Piano ha la finalità di sostenere la crescita del Gruppo ed ha un peso pari al 30% del premio. L'obiettivo, come sopra definito, potrà essere modificato, a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in presenza di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e/o di business;
obiettivi individuali assegnati con una logica di tipo cascading a partire dagli obiettivi assegnati al management, coerenti con quelli fissati nel budget annuale e, quindi, con il piano industriale. Per ognuno dei beneficiari, l'organo delegato (Amministratore Delegato o Comitato Esecutivo), di concerto col superiore diretto del beneficiario e con il Direttore Risorse Umane, individua, in base a fattori economico/gestionali o quantitativi e qualitativi o non finanziari, i target cui legare l'entità percentuale di erogazione del premio e il relativo peso. Gli obiettivi individuali potranno, quindi, essere sia di tipo quantitativo, ovvero obiettivi di carattere numerico (valori assoluti, percentuali e/o indici), che di tipo qualitativo (comunque misurabili attraverso comportamenti osservabili, per esempio, lo sviluppo del fatturato su commessa, il miglioramento della marginalità di commessa, il miglioramento del costo medio del kg prodotto, il rispetto dei tempi di progetto, la qualità dell'output, la customer satisfaction, il rispetto delle attività e degli impegni previsti nel piano di sostenibilità del Gruppo (K.P.I. ESG Environmental, Social e di Governance). Tali obiettivi hanno un peso pari al 70% del premio.

La valutazione del raggiungimento dei singoli obiettivi viene effettuata dall'organo di volta in volta competente a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio di riferimento; effetti straordinari, sia negativi che positivi, saranno valutati a consuntivo ad esclusiva discrezione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle condizioni prescritte dal successivo paragrafo 7 della presente Sezione.

L'erogazione interessa solo i beneficiari presenti da almeno un semestre, in forza al momento della scadenza del periodo di vesting ed a patto che abbiano raggiunto gli obiettivi assegnati. L'erogazione è di tipo one shot, riconosciuta entro i primi sei mesi dell'esercizio successivo a quello di valutazione dei target assegnati.

Nel caso in cui la performance totale conseguita risulti compresa, rispettivamente, tra la performance minima e la performance target o tra performance target e la performance massima, il valore di incentivo verrà calcolato in modo proporzionale.

Si segnala che il costo complessivo del sistema relativo al Piano ABS è dato dalla valorizzazione dell'incentivo a target a costo (inclusi i contributi sociali a carico dell'azienda) per ciascun beneficiario. A tal fine, il bilancio dell'esercizio di riferimento indicherà i costi relativi ai premi effettivamente maturati per i quali è previsto l'accantonamento. Il costo dunque risulta dedotto dal risultato economico dell'azienda.

Annualmente, la direzione societaria promuove incontri plenari ed individuali con le figure individuate come beneficiari, al fine di illustrare il sistema incentivante per l'esercizio considerato e assegnare gli obiettivi economici, non finanziari e qualitativi che la Società si prefigge di raggiungere.

Sistema di incentivazione di medio/lungo periodo: Piano LTI-Cash

La Società si dota periodicamente di sistemi di incentivazione monetaria di medio/lungo periodo, di durata triennale, finalizzati a legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali all'effettivo rendimento della Società ed alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Servizi Italia nel medio-lungo periodo, in modo da contribuire alla strategia aziendale e alla sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo; orientare le risorse chiave aziendali verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine; allineare gli interessi del top management a quelli degli Azionisti ed investitori; introdurre politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Servizi Italia.

Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, aveva approvato un sistema di incentivazione di medio/lungo periodo connesso al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel piano triennale 2018-2019-2020. Il regolamento del Piano LTI Cash 2018-2020, approvato il 13 marzo 2018 e successivamente cessato con delibera consiliare del 23 gennaio 2020 (non risultando raggiungibile il valore threshold fissato), non è mutato nei termini sostanziali rispetto al precedente. I beneficiari dell'incentivo previsto nel piano erano: Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche individuati dal Consiglio di Amministrazione, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Manager e figure speciali/chiave, che, a insindacabile giudizio dell'Amministratore Delegato o del Comitato Esecutivo, coadiuvato dal Direttore Risorse Umane, possiedono le leve gestionali per influire sulle determinanti della creazione di valore del Gruppo nell'orizzonte 2018-2019-2020 considerato.

Il regolamento del Piano LTI Cash 2018-2020 prevedeva che: (i) il valore del Premio Monetario venisse calcolato come percentuale della Componente Monetaria Fissa in Servizi Italia S.p.A. in atto ad una specifica data, esclusi, quindi, i compensi per incarichi in società facenti parte del Gruppo Servizi Italia: (ii)Amministratore Delegato, con il supporto del Direttore Risorse Umane, nell'individuare i beneficiari, attribuisse a ciascuno di essi la fascia e il corrispondente premio monetario a target. Il valore economico del premio monetario a target sarebbe stato ripartito in egual misura in tre annualità.

Il sistema prevedeva una soglia di accesso (threshold) al di sotto della quale l'intero premio monetario non poteva essere percepito e una strategia di incentivazione che lega il risultato conseguito al premio monetario maturato.

L'erogazione del premio monetario – che sarebbe avvenuta al termine dell'orizzonte temporale considerato – era condizionata, oltre che al raggiungimento degli obiettivi di performance, alla permanenza del beneficiario in azienda sino alla scadenza del periodo di vesting (i.e. data di approvazione consiliare del bilancio consolidato dell'esercizio 2020, ultimo esercizio di durata del piano).

Ad ogni beneficiario, in relazione al raggiungimento degli obiettivi, sarebbe stato riconosciuto il valore del premio monetario secondo i seguenti criteri:

al raggiungimento dell'obiettivo target: 1 volta il premio monetario;
al raggiungimento dell'obiettivo minimo: il premio monetario si dimezza;
al raggiungimento dell'obiettivo massimo: il premio monetario aumenta della metà (150%).

Il Piano LTI Cash prevedeva un unico obiettivo, uguale per tutti i beneficiari, di tipo economico finanziario, che era il Risultato Netto Consolidato di Gruppo cumulato nel triennio, e un obiettivo, il Total Shareholder Return (TSR), legato al valore del titolo azionario della Società e ai dividendi distribuiti, che fungeva da moltiplicatore/demoltiplicatore del premio monetario maturato (con un valore pari a +5% o -5% del premio LTI conseguito attraverso l'obiettivo del risultato netto consolidato di Gruppo). Per il menzionato obiettivo era stato definito un valore target, nonché un valore minimo e uno massimo. Il valore minimo del risultato netto consolidato di Gruppo rappresentava la condizione threshold del Piano LTI Cash. Ciò significa che se non raggiunto, il premio monetario sarebbe stato nullo.

Nel caso in cui la performance totale conseguita fosse risultata compresa rispettivamente tra la performance minima e la performance target o tra performance target e la performance massima, il valore di incentivo sarebbe stato calcolato in modo proporzionale.

L'erogazione dell'incentivo LTI sarebbe dovuta avvenire alla fine del periodo di vesting, dopo l'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2020 e, comunque, non oltre il primo semestre 2021.

Come già segnalato, il Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2020, a fronte dei risultati actual del 2019 e delle previsioni di budget per il 2020 del Gruppo riguardanti il periodo di vesting 2018-2019- 2020, ha valutato e deliberato la cessazione del Piano LTI Cash 2018-2020, non essendo raggiungibile il valore threshold fissato per il risultato netto consolidato di Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nel corso del 2020 avvierà l'iter per la definizione di un nuovo Piano LTI Cash di durata almeno triennale ragionevolmente coincidente con il mandato del futuro organo consiliare che sarà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2020, legato al raggiungimento nel medio-lungo periodo di predeterminati target di performance e/o obiettivi strategici (di natura finanziaria e/o non finanziaria) e/o obiettivi di natura individuale/qualitativa e/o all'incremento di valore del titolo Servizi Italia in borsa e/o – in un'ottica di retention – al raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'azienda, ferma restando l'applicazione di adeguati meccanismi di claw-back.

5. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In Servizi Italia è prassi non stipulare, con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategica e Senior Manager, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (c.d. parachute).

In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo, per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione del rapporto in modo consensuale. In presenza di componenti variabili del pacchetto retributivo eventualmente versato, si prevede che nelle intese contrattuali la Società possa chiederne la restituzione, in tutto o in parte, ove tali componenti variabili siano state erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

Servizi Italia, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o con un direttore generale, tramite apposito comunicato stampa diffuso al mercato, rende note informazioni dettagliate riguardanti i processi interni relativi all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società, in generale, non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato.

Qualora il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità o si determini di stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore o con il Dirigente con responsabilità strategica cessato, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Servizi Italia e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza e le competenze di fine rapporto previste in applicazione del CCNL applicabile) non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse di Servizi Italia S.p.A. al fine di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'Amministratore esecutivo o al Dirigente con responsabilità strategica (non computandosi quelli relativi a patti di non concorrenza e le competenze di fine rapporto previste in applicazione del CCNL applicabile) non potranno superare la remunerazione globale riconosciuta allo stesso in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi;
iv) sono di regola previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

6. Patti di non concorrenza

La Società può stipulare con i propri Amministratori esecutivi, con Dirigenti con responsabilità strategica, con Senior Manager o con collaboratori aventi professionalità particolarmente strategiche, patti di riservatezza e non concorrenza che prevedano: (i) il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL/componente remunerativa fissa impostato secondo la prassi di mercato, che di regola e salvo casi eccezionali, non superi per ciascun anno di durata del patto di non concorrenza la RAL/componente remunerativa fissa annuale riconosciuta allo stesso in costanza di rapporto; (ii) durata e ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore di riferimento in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e all'estensione territoriale/geografica.

7. Deroghe alla Politica di remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali

In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal presente paragrafo.

Gli organi competenti di Servizi Italia S.p.A. potranno, in particolare:

(i) attribuire agli Executives premi MBO e/o LTI superiori alle soglie previste per ciascuna tipologia di beneficiario dalla Politica di remunerazione, tutte le volte in cui optino per l'adozione di una Componente Monetaria Fissa ragionevolmente ridotta rispetto al benchmark di mercato, nonché tutte le volte in cui vengano individuati obiettivi di performance particolarmente sfidanti;
(ii) non attribuire a singoli Executives componenti remunerative MBO e/o LTI;
(iii) attribuire anche ex post a singoli Executives bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi (diversi da quelli assegnati per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione), conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali, nonché per favorire l'acquisizione e la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Servizi Italia;
(iv) attribuire al singolo Amministratore esecutivo e/o Dirigente con responsabilità strategiche una indennità/compenso per la cessazione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro con la Società (non computandosi gli importi relativi a patti di non concorrenza e le competenze di fine rapporto previste in applicazione del CCNL applicabile) superiore alla remunerazione globale al medesimo riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi, nonché riconoscere per patti di non concorrenza post cessazione del rapporto con la Società importi superiori, per ciascun anno di durata del patto di non concorrenza, alla

RAL/componente remunerativa fissa annuale al medesimo riconosciuta in costanza di rapporto;

(v) riconoscere al singolo Amministratore esecutivo e/o Dirigente con responsabilità strategiche il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione (sia MBO sia LTI, sia monetari sia basati su strumenti finanziari) successivamente alla cessazione del rapporto con la Società intervenuta prima della scadenza del periodo di vesting del piano di incentivazione;
(vi) rinunciare, nel contesto di un accordo transattivo con l'interessato, all'applicazione dei meccanismi di claw-back.

Le circostanze eccezionali in cui sono ammesse le deroghe sopra previste sono quelle in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'attività di impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo o per assicurarne la capacità della Società e del Gruppo di stare sul mercato, ed includono a titolo esemplificativo e non esaustivo le seguenti situazioni:

(i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo Servizi Italia;
(ii) necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento dei target di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario del premio incentivante;
(iii) necessità di gestire un avvicendamento di soggetti in ruoli e/o posizioni strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo Servizi Italia;
(iv) necessità di tutelare il know-how aziendale;
(v) interesse della Società a transigere una controversia già insorta e/o che potrebbe insorgere.

Nei casi di deroga alla Politica di remunerazione previsti dal presente paragrafo la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dal Regolamento OPC adottato dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 (e s.m.i.), anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione prevista dal Regolamento OPC (a titolo esemplificativo, ove l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ. ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

8. Cambiamenti della Politica di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di remunerazione adottata per il 2020 non presenta modifiche sostanziali rispetto a quella adottata con riferimento all'esercizio finanziario precedente, descritta nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel 2019, ad eccezione del fatto che: (i) sono state ridefinite le competenze degli organi coinvolti nell'approvazione della Politica, al fine di riflettere la novità prevista dai nuovi commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, e sono state inserite informazioni generali sulla remunerazione dei Sindaci effettivi nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 123-ter, comma 3, lett. a) del TUF (fermo restando in ogni caso quanto disposto dall'art. 2402 cod. civ. che vincola la fissazione dei compensi dei Sindaci per l'intera durata del mandato); (ii) non verrà erogato ai Beneficiari il premio relativo al sistema di incentivazione di medio/lungo periodo, Piano LTI-Cash 2018-2020, non essendo raggiungibile il valore threshold fissato per il risultato netto consolidato di Gruppo, e il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, avvierà nel corso dell'esercizio 2020 l'iter per la definizione di un nuovo piano di incentivazione monetaria di mediolungo periodo di durata almeno triennale; (iii) sono stati definiti ulteriori limiti per il riconoscimento di indennità e compensi per il caso di cessazione del rapporto rilevante; (iv) sono state puntualmente definite, nel rispetto del vigente art. 123-ter del TUF, le circostanze eccezionali e le condizioni procedurali in cui è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di remunerazione.

A giudizio del management e del Comitato per la Remunerazione, la Politica risulta idonea a consentire una corretta definizione di livelli di remunerazione competitivi e a promuovere l'equità interna e la trasparenza.

9. Altre informazioni

Nella predisposizione della Politica del 2020 la Società non si è avvalsa dell'ausilio di società di consulenza e/o esperti esterni.

Servizi Italia S.p.A., alla data della presente Relazione, non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

10. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla "sezione prima" della Relazione sulla Remunerazione, riferita alla Politica adotta dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2020.

Nella sua elaborazione Servizi Italia S.p.A. ha tenuto conto di quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate a cui la Società ha aderito.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di Amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Servizi Italia S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

SEZIONE II

La presente sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione dell'esercizio 2019 descritta nella Relazione sulla Remunerazione predisposta in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2019;
b) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Non vi sono nella Società ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto a quello più alto percepito dagli Amministratori.

Pertanto, per i Dirigenti con responsabilità strategiche le informazioni sono fornite in forma aggregata.

Si segnala che per l'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha individuato come Dirigenti con responsabilità strategica: Ilaria Eugeniani (Direttore Amministrativo, Finanza e Controllo), Danilo Canovi (Direttore Acquisti), Simona Campanini (Direttore Risorse Umane) e Giovanni Manti (Direttore Organizzazione e Sistemi).

Prima parte

I dettagli dei compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono illustrati nelle tabelle di seguito riportate.

Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, in termini complessivi per le singole annualità di incarico (2018-2019- 2020), un emolumento lordo annuo per massimi Euro 1.315 migliaia, composto da una parte fissa annua per Euro 915 migliaia ed una variabile massima annua per Euro 400 migliaia, quest'ultima destinata all'Amministratore Delegato e commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi previsti nel Piano ABS annuale e del Piano LTI Cash, deliberando, inoltre, un'indennità per la cessazione della carica di Amministratore Delegato.

Tale compenso, formulato in termini complessivi, è stato ripartito dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2018 tra gli Amministratori, gli Amministratori aventi particolari cariche e i partecipanti ai Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, conformemente a quanto previsto dal codice civile e dal vigente Statuto sociale. Il criterio di distribuzione adottato è il seguente:

una componente fissa annuale base uguale per tutti i componenti del Consiglio di

Amministrazione;

1. una componente fissa annuale per gli Amministratori investiti di particolari cariche (es. Presidente, Vicepresidente, Amministratore Delegato, Dirigente Preposto, Presidente di Comitato, Lead Independent Director, membri dei Comitati endoconsiliari);
1. una componente variabile fissa massima per l'Amministratore Delegato legata agli obiettivi definiti nel Piano ABS e Piano LTI Cash.

In linea con la Politica di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2019, la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2019 è risultata composta dai seguenti elementi:

1. una componente monetaria fissa;
1. una componente monetaria variabile annuale, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali e individuali previsti nel sistema di incentivazione a breve termine (Piano ABS per l'esercizio 2019);
1. una componente monetaria variabile di medio/lungo termine (Piano LTI Cash), che come anticipato – è venuta meno (non risultando raggiungibile il valore threshold fissato);
1. benefit (benefici non monetari) riconosciuti da prassi aziendali e identificati in un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti;

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il 13 marzo 2020, ha reso esauriente informativa e supporto al Consiglio di Amministrazione, evidenziando il raggiungimento del 58 % della performance target prevista per l'esercizio 2019 relativa al Piano ABS. Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato l'erogazione delle componenti remunerative variabili annuali maturate ai beneficiari, nei termini e modalità stabiliti nel regolamento.

Per il dettaglio delle componenti remunerative variabili degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche maturate nell'esercizio 2019 si rinvia alle tabelle contenute nella seconda parte della presente sezione della presente Relazione, alle quali si rinvia.

Anche i membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina. In particolare, l'Assemblea del 20 aprile 2017, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2017-2018-2019, ha deliberato di stabilire il compenso fisso annuo lordo del suo Presidente in Euro 25 mila annui e quello dei componenti in Euro 20 mila annui. In esecuzione della Politica di remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile; mentre è riconosciuta eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Sindaco.

Come noto, l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 ha deliberato di riconoscere all'Amministratore Delegato, nei casi di (i) scadenza naturale del contratto di directorship (approvazione bilancio di esercizio 2020) senza la conferma nella medesima carica di Amministratore Delegato al termine del mandato, (ii) revoca senza giusta causa e (iii) dimissioni per giusta causa, un'indennità di cessazione carica di ammontare variabile in funzione del momento in cui intervenga la cessazione del rapporto, e più esattamente:

Euro 400.000,00 (quattrocentomila/00), nel caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno;
Euro 500.000,00 cinquecentomila/00), nel caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno;
Euro 700.000,00 (seicentomila/00), nel caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno o al termine del mandato (approvazione bilancio esercizio 2020).

Si rammenta inoltre che, nel corso dell'esercizio 2018, la Società ha stipulato un contratto di directorship con l'Amministratore Delegato, che prevede un patto di non concorrenza della durata di 24 mesi successivi alla cessazione (per qualunque causa) della carica e delle deleghe assegnate; tale patto prevede il riconoscimento di una somma lorda pari ad Euro 500.000, senza interessi di sorta (corrispondente a circa 1,04 annualità della Componente Monetaria Fissa per la carica), da corrispondersi (i) quanto ad Euro 250.000 lordi entro 30 giorni dall'effettiva cessazione dalla totalità delle cariche, e (ii) quanto ad Euro 250.000 lordi entro 12 mesi dalla scadenza del termine del pagamento di cui al precedente punto.

Si segnala che, per effetto delle dimissioni dell'Amministratore Delegato occorse il 7 gennaio 2020, è venuto meno il presupposto di erogazione dell'indennità di cessazione carica sopra descritta. Come reso tempestivamente noto al mercato con il comunicato stampa del 7 gennaio 2020, è stato sottoscritto dalle parti un accordo che prevede la corresponsione:

di emolumenti fissi maturati pro-rata temporis;
del compenso per il patto di non concorrenza nei termini sopra specificati;
del premio monetario relativo al Piano ABS a fronte del raggiungimento del 58% della performance target prevista dal regolamento per l'esercizio 2019. Il valore del premio monetario ha rappresentato, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e del Regolamento OPC adottato da Servizi Italia, un'operazione con parte correlata di importo esiguo. L'operazione è stata, comunque, sottoposta all'esame del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le parti correlate della Società, che hanno riconosciuto la sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'operazione.

Si precisa, inoltre che l'accordo non prevede: (i) il mantenimento di diritti basati su strumenti finanziari (il Dott. Righi ha dichiarato di non detenere azioni della Società); (ii) benefici monetari o indennità aggiuntive o indennizzi di qualunque tipo successivi alla cessazione dalla carica; (iii) meccanismi di claw back.

Si segnala che per l'esercizio 2019 relativamente agli Amministratori:

non sono previsti ulteriori specifici accordi che prevedano la corresponsione di indennità di fine rapporto, il mantenimento o la assegnazione di benefici non monetari in caso di cessazione dell'incarico, compensi per impegni di non concorrenza, accordi per la stipulazione di contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto;
non sono stati approvati, da parte dell'Assemblea, piani di incentivazione a base azionaria (stock option).

Seconda parte

Il resoconto tabellare di seguito presentato per l'informativa all'Assemblea degli Azionisti fornisce un consuntivo in materia di remunerazione per l'esercizio 2019, evidenziandone la coerenza con la Politica in materia di remunerazione approvata dalla Società nell'esercizio precedente.

Di seguito vengono esposte le tabelle 1 e 3B dello schema 7-bis e la tabella 1 dello schema 7-ter, dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Non vengono esposte le informazioni relative alle tabelle 2 e 3A dello schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, in quanto non sono stati approvati, da parte dell'Assemblea, piani di incentivazione a base azionaria (stock option) per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche.

Relativamente alle informazioni della tabella 1 dello schema 7-ter dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti richieste dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, si precisa che i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori non detengono partecipazioni in Servizi Italia S.p.A. e nelle società dalla stessa controllate, né direttamente né per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla "sezione seconda" della Relazione sulla Remunerazione, che fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, nominativamente dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Servizi Italia S.p.A. – Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti– Esercizio 2019

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di Amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58."

							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Roberto Olivi	Presidente CDA	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			90	-	-	-	-	-	90	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				90	-	-	-	-	-	90	-	-
Enea Righi	Vice Presidente e Amministratore Delegato (cessato il 7 gennaio 2020)	01/01/2019-31/12/2019	07/01/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			480	-	1164	-	6	55	607	-	(x)6
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				480	-	116	-	6	5	607	-
Ilaria Eugeniani	Amministratore Dirigente Preposto	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			110	-	-	-	-	-	110	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				110	-	-	-	-	-	110	-	-
Aristide Mastrangelo	Amministratore	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		20	-	-	-	-	-	20	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-

⁴ Importo del premio monetario relativo al piano ABS per l'esercizio 2019

⁵ Compensi previsti dal contratto di directorship del 22/04/2018

⁶ Importo previsto dal contratto di directorship del 22/04/2018 come patto di non concorrenza e pari alla somma lorda di Euro 500.000 da corrispondersi (i) quanto ad Euro 250.000 lordi entro 30 giorni dall'effettiva cessazione dalla totalità delle cariche (7 gennaio 2020), e (ii) quanto ad Euro 250.000 lordi entro 12 mesi dalla scadenza del termine del pagamento di cui al precedente punto.

							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Michele	Amministratore	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione
Magagna			Bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	-	-	-	-	-	20	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-
Antonio Paglialonga	Amministratore	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	-	-	-	-	-	20	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-
Umberto Zuliani	Amministratore	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	-	-	-	-	-	20	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-
Lino Zanichelli	Amministratore	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					-	-	-	-	-	20	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-

							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Romina Guglielmetti	Amministratore Indipendente – Presidente Comitato CCR Membro CNR	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	25	-	-	-	-	45	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	25	-	-	-	-	45	-	-
Chiara Mio	Amministratore Indipendente – Membro del CCR e Presidente CNR	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	25	-	-	-	-	45	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	25	-	-	-	-	45	-	-
Paola Schwizer	Amministratore Indipendente – Membro CCR Membro CNR Lead Independent Director	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					25	-	-	-	-	45	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	25	-	-	-	-	45	-	-

							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Gianfranco Milanesi	Presidente del Consiglio Sindacale	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione bilancio al 31/12/2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25	-	-	-	-	-	25	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				25	-	-	-	-	-	25	-	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione bilancio al 31/12/2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	-	-	-	-	-	20	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-
Anna Maria Fellegara	Sindaco Effettivo	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione bilancio al 31/12/2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	-	-	-	-	-	20	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	-	-	-	-	-	20	-	-
Chiara Ferretti	Sindaco Supplente	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione bilancio al 31/12/2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paolo Alberini	Sindaco Supplente	01/01/2019-31/12/2019	Approvazione bilancio al 31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					-	-	-	-	-	-	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				-	-	-	-	-	-	-	-	-

							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
n. 4		01/01/2019-31/12/2019	A tempo
Dirigenti			indeterminato
Strategici
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		520	-	47	-	19	-	586	-	11
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	33	33	-	-
(III) Totale				520	-	47	-	19	33	619	-	11

A B (1) Nominativo Carica Piano			(2) Bonus dell'anno			(3) Bonus anni precedenti			(4) Altri bonus
			(A) Erogabile/Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di Differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabile/Erogato	(C) Ancora differiti
Enea Righi	Amministratore Delegato (Cessato dalla carica in data 7 gennaio 2020)		1167	-	-	-	-	-	-
n. 4 Dirigenti Strategici			478	-	-	-	-	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano ABS – Esercizio 2019 Delibera del 13/03/2020	163	-	-	-	-	-	-
		Piano LTI Cash – esercizi 2018-2019- 2020		9 (-)	-	-	-	-	-
collegate	(II) Compensi nelle società controllate e	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			163	-	-	-	-	-	-

⁷Importo del premio monetario relativo al piano ABS relativo all'anno 2019

⁸ Importo dato dalla somma del premio monetario dei 4 beneficiari relativo al piano ABS relativo all'anno 2019

⁹ Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2020, a fronte dei risultati actual dell'esercizio 2019 e delle previsioni di budget per il 2020 del Gruppo riguardanti il periodo di vesting 2018-2019- 2020, ha valutato e deliberato la cessazione del Piano LTI Cash non essendo raggiungibile il valore threshold fissato per il risultato netto consolidato di Gruppo.

SCHEMA 7-ter- TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Nr. azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Nr. azioni acquistate	Nr. azioni vendute	Nr. azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
4 (quattro)	Servizi Italia S.p.A. Titolo di possesso: diretto Modalità di possesso: diretta	2.100	1.500	nessuna	3.600

AI Terminal

Servizi Italia

4419_def-14a_2020-03-30_aacbaee6-f1ee-4dff-a8ef-21be7358f916.pdf

Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019

Sommario

Glossario

Premessa

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020

1.1 Processo per la definizione e approvazione della Politica di remunerazione

1) Assemblea degli Azionisti

2) Consiglio di Amministrazione

3) Comitato per le Nomine e la Remunerazione

4) Collegio Sindacale

5) Amministratore Delegato o Comitato Esecutivo

6) Direttore Risorse Umane

1.2 Competenze, composizione e modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Competenze

Composizione

Funzionamento

2. I principi guida e le finalità della Politica di remunerazione

2.1 Descrizione della Politica di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche

Senior Manager, Middle Manager e figure speciali/chiave

Compenso del Collegio Sindacale

Contratti di collaborazione e/o contratti di Directorship

3. Bilanciamento degli elementi del pacchetto retributivo del management

4. Criteri della retribuzione variabile

Piano ABS

Gli obiettivi individuati dal Piano ABS sono:

Sistema di incentivazione di medio/lungo periodo: Piano LTI-Cash

5. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

6. Patti di non concorrenza

7. Deroghe alla Politica di remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali

8. Cambiamenti della Politica di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

9. Altre informazioni

10. Proposta di delibera

DELIBERA

SEZIONE II

Prima parte

Seconda parte

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

DELIBERA

SCHEMA 7-ter- TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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