Mondo TV

AGM Information • Apr 2, 2020

GRUPPO MONDO TV

Registro delle Imprese e Codice Fiscale 07258710586 R.E.A. di Roma 604174 Sede legale: Via Brenta 11 – 00198 Roma Sito Internet: www.mondo-tv.com

Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO (ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998)

ASSEMBLEA ORDINARIA

13 maggio 2020 unica convocazione

Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché attraverso le ulteriori forme di pubblicazione previste dalla normativa vigente, l'Assemblea Ordinaria è convocata presso la sede della società in Via Brenta 11, Roma, per il giorno 13 maggio 2020, ore 8.30, in unica convocazione per deliberare sul seguente Ordine del Giorno:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso, delibere inerenti e conseguenti.

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Primo punto all'Ordine del Giorno

1. Risultati consolidati

Rispetto all'esercizio 2018 l'incremento dei ricavi pari a 3,7 milioni di Euro in valore assoluto ed al 19% circa in termini percentuali, è ascrivibile prevalentemente allo sviluppo dei nuovi progetti da parte della Capogruppo e all'incremento di fatturato della controllata Mondo TV France. Con riferimento alla Capogruppo si segnala la realizzazione e consegna delle serie "Invention story", "Bat Pat", "Robot Trains Season 2 e 3" e "Meteo Heroes" mentre con riferimento a Mondo TV France l'incremento è conseguente all'ultimazione della serie Rocky e all'avanzamento della produzione della serie Disco Dragon

La capitalizzazione delle serie animate realizzate internamente riguarda prevalentemente le produzioni della Capogruppo e della Mondo TV France, ed è stata pari a 3,5 milioni di Euro (2,7 milioni di Euro nel 2018); l'incremento è dovuto prevalentemente al maggiore avanzamento delle produzioni della controllata.

I costi operativi sono diminuiti di Euro 0,7 milioni soprattutto per effetto dei minori costi di produzione e del venir meno dei costi per gli affitti per effetto dell'adozione dell'IFRS 16 a partire dall'1 gennaio 2019

Il Margine Operativo Lordo passa dagli 11,2 milioni di Euro del 2018 ai 16,4 milioni di Euro del 2019 con un incremento pari a 5,2 milioni di Euro; tale incremento del 47% è stato determinato dall'incremento dei ricavi a fronte di un contenimento dei costi operativi.

Alla luce di quanto sopra esposto, il risultato operativo dopo ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti (10,1 milioni di Euro, rispetto ai 65,7 milioni di Euro del 2018) risulta essere positivo per 6,3 milioni di Euro, rispetto ai 54,5 milioni di Euro di perdita operativa dell'esercizio 2018, con un miglioramento pari a 60,9 milioni di Euro in termini assoluti.

Nell'esercizio 2019, la gestione finanziaria è negativa per 0,3 milioni di Euro, a fronte di una gestione positiva di 0,5 milioni nell'esercizio 2018.

Dopo imposte per 2,1 milioni di Euro (imposte positive per 11,5 milioni di Euro nel 2018 per l'iscrizione di imposte anticipate) l'utile netto del Gruppo si attesta a 3,8 milioni di Euro rispetto ad una perdita netta di 39,5 milioni di Euro dell'esercizio precedente, con una variazione positiva pari a 43,3 milioni in termini assoluti.

La posizione finanziaria netta presenta un indebitamento netto di 1,4 milioni di Euro rispetto ad una disponibilità netta di Euro 8,1 milioni al 31 dicembre 2018, per effetto degli investimenti effettuati nella produzione delle nuove serie animate e dell'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 16 che estende alle locazioni operative il medesimo trattamento contabile previsto per quelle finanziarie, determinando al 31 dicembre 2019 un maggiore indebitamento determinato dal cambio di principio pari ad euro 1,5 milioni di Euro; senza l'effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile la posizione finanziaria netta sarebbe positiva per euro 0,1 milioni. Le disponibilità liquide del gruppo ammontano al 31 dicembre 2019 ad euro 8 milioni.

Il Patrimonio netto del Gruppo passa dai 58,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 ai 60,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2019 per effetto principalmente dell'utile di esercizio pari a 3,8 milioni di Euro.

2. Risultati della Capogruppo

Rispetto all'esercizio 2018 l'incremento dei ricavi è pari a 1,7 milioni di Euro in valore assoluto ed al 10% circa in termini percentuali ed è ascrivibile, come sopra evidenziato, all'avanzamento dei nuovi progetti di Mondo TV.

La capitalizzazione delle serie animate realizzate internamente è stata pari a 1,1 milioni di Euro (1,1 milioni di Euro nel 2018).

I costi operativi sono pari a 4,8 milioni di Euro (6,4 milioni di Euro nell'esercizio 2018) per effetto dei minori costi di produzione e del venir meno di gran parte dei costi per affitti per effetto dell'adozione dell'IFRS 16 dall'1 gennaio 2019

Il Margine Operativo Lordo passa dai circa 11,0 milioni di Euro del 2018 ai 14,2 milioni di Euro del 2019 con un incremento pari a 3,2 milioni di Euro; l'incremento del 30% è stato determinato dal maggior volume dei ricavi unitamente ad un contenimento dei costi operativi.

Alla luce di quanto sopra esposto, il risultato operativo dopo ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti per 7,4 milioni di Euro (59,2 milioni di Euro nell'esercizio 2018) risulta essere positivo per 6,9 milioni di Euro, rispetto ad un utile operativo negativo per 48,2 milioni di Euro dell'esercizio 2018, con un miglioramento di 55,1 milioni di Euro in termini assoluti.

Nell'esercizio 2019 la gestione finanziaria è negativa per 1,2 milioni di Euro, a fronte di un risultato negativo di 1,8 milioni di Euro nell''esercizio 2018, determinata prevalentemente dalla rettifica di valore della partecipazione in Mondo TV Iberoamerica per Euro 1,1 milioni (Euro 2,2 milioni nel precedente esercizio).

Dopo imposte per 1,9 milioni di Euro (11,4 milioni di Euro di imposte positive nel 2018) si registra un utile netto di esercizio pari a 3,7 milioni di Euro rispetto ai 38,7 milioni di Euro di perdita dell'esercizio precedente.

La posizione finanziaria netta presenta una disponibilità netta pari a 3,1 milioni di Euro (di cui 1,7 milioni di Euro rappresentati da crediti finanziari a medio-lungo termine nei confronti delle controllate) rispetto ad una disponibilità netta di 16,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 per effetto degli investimenti effettuati nella produzione delle nuove serie animate e dell'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 16 che estende alle locazioni operative il medesimo trattamento contabile previsto per quelle finanziarie, determinando al 31 dicembre 2019 un maggiore indebitamento determinato dal cambio di principio pari ad euro 1,3 milioni di Euro; senza l'effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile la posizione finanziaria netta sarebbe positiva per euro 4,4 milioni.

Le disponibilità liquide di Mondo TV ammontano al 31 dicembre 2019 ad euro 6,4 milioni.

Il Patrimonio netto di Mondo TV S.p.A. passa dai 59,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 ai 63,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2019 per effetto principalmente dell'utile di esercizio di 3,7 milioni di Euro.

La proposta del Consiglio di Amministrazione è pertanto di approvare il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 con i relativi allegati così come sottoposti all'assemblea dal Consiglio di Amministrazione.

3. Destinazione del risultato di esercizio

Il Consiglio di Amministrazione della Società propone all'assemblea il riporto a nuovo dell'utile di esercizio.

Secondo punto all'Ordine del Giorno

Con riferimento a questo punto all'Ordine del Giorno, si rinvia integralmente alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 introdotto con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 ("Regolamento Emittenti") ed in coerenza con le disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. che sarà messa a vostra disposizione presso la sede sociale e che sarà consultabile sul sito Internet della società www.mondo-tv.com (sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea) nonché sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da BiT Market service.

In conformità al nuovo disposto dell'articolo 123-ter del TUF, come modificato dal D.Lgs. n. 49 del 10.5.2019, l'assemblea sarà chiamata a deliberare con il voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF e con il voto non vincolante sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti, come previsto dall'art. 123-ter, comma 6'

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di deliberare:

1. in senso favorevole, e quindi di approvare con voto vincolante la Sezione 1 della sopra citata Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del TUF; nonché

1. in senso favorevole, e quindi di approvare con voto non vincolante, in merito alla Sezione 1 della sopra citata Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

Terzo punto all'Ordine del Giorno

1. Nomina del Collegio Sindacale

Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 viene a scadere il mandato dell'attuale Collegio Sindacale della Società.

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'assemblea degli azionisti la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Si ricorda che, ai sensi di legge e di statuto, i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste che contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere e sono composte in modo tale da assicurare il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. I candidati alla carica di Sindaco dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate dalla normativa applicabile. In conformità e nei limiti previsti dalla normativa applicabile in materia, i sindaci possono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento ovvero di funzioni dirigenziali nei seguenti settori e materie: il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia e la finanza aziendale nonché le materie o le attività attinenti il settore dello spettacolo e della distribuzione commerciale. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già l'incarico di sindaco in altre cinque società quotate. Ogni candidato può

presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dovranno rispettare la normativa di legge vigente in materia di equilibrio tra generi. Le liste dei candidati alla carica di Sindaco potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea mediante deposito presso la sede legale della società e saranno accompagnate dalle informazioni e dalla documentazione prevista dalle disposizioni vigenti in materia. Si evidenzia che le liste, unitamente alla suddetta documentazione saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine risultasse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, la Società ne darà notizia senza indugio, ai sensi della normativa vigente e potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo al precedente termine di deposito da parte di azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,25% del capitale sociale. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di

sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. In tale caso, il presidente del collegio sindacale è nominato ai sensi di legge.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di statuto e di legge saranno considerate come non presentate.

2. Compenso del Collegio Sindacale

Oltre alla nomina del Collegio sindacale, l'assemblea è altresì tenuta a deliberare in ordine al compenso annuale spettante ai membri del medesimo organo, in conformità al disposto dell'articolo 2402 del Codice Civile e alla Politica sulla Remunerazione della Mondo TV S.p.A..

In merito a tale punto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre all'assemblea di deliberare che il compenso annuale a favore del Collegio sindacale sia determinato in un importo massimo complessivo pari a Euro 38.000 lordi annui, più spese, da ripartirsi come segue: Euro 16.000 per il Presidente del Collegio, Euro 11.000 a ciascuno dei due sindaci effettivi

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30 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione