CIR Group

AGM Information • Apr 2, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione - 24 aprile 2020 - ore 11,00

presso

Centro Congressi Palazzo delle Stelline

Corso Magenta n. 61 - Milano

Relazione al punto 5) all'Ordine del Giorno

PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA DEL 29 APRILE 2019 RELATIVA ALL'AUTORIZZAZIONE AD ACQUISTARE E DISPORRE DI AZIONI PROPRIE E PROPOSTA DI NUOVA AUTORIZZAZIONE

CIR S.p.A.

Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701 Capitale sociale € 638.603.657 – R.E.A. n 1950090 Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A. Via del Tritone, 169 – 00187 Roma – T +39 06 692055.1

PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA DEL 29 APRILE 2019 RELATIVA ALL'AUTORIZZAZIONE AD ACQUISTAREE DISPORRE DI AZIONIPROPRIEEPROPOSTA DI NUOVA AUTORIZZAZIONE

Signori Azionisti,

il prossimo 29 ottobre scadrà la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 29 aprile 2019 di acquistare un massimo di n. 70.000.000 di azioni proprie.

A seguito degli acquisti effettuati in forza della predetta autorizzazione e delle autorizzazioni conferite negli esercizi precedenti, la Società possiede alla data del Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2020 n. 27.214.899 azioni proprie, pari al 2,13% del capitale sociale ed alla data dell'Assemblea n. ………. azioni proprie, pari al ……% del capitale sociale.

Nell'interesse della Società, riteniamo opportuno proporre la revoca dell'autorizza-zione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sul mercato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse, nel rispetto della Legge e Regolamenti vigenti e in conformità alle prassi di mercato ammesse da Consob, nonché delle Linee Guida varate dalla medesima nel Luglio 2019.

Tale proposta è basata sulle seguenti motivazioni:

• adempiere gli obblighi derivanti da eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della Società ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione di CIR o delle controllate, nonché adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari;
• disporre di un portafoglio azioni proprie da utilizzare come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società (c.d. "magazzino titoli");
• svolgere attività di sostegno della liquidità del mercato, nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
• cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
• per ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, è richiesta per un periodo di diciotto mesi, a far tempo dal giorno successivo dell'Assemblea, e per l'acquisto di un numero massimo di n. 200.000.000 di azioni CIR, come segue:

A. potranno essere acquistate massime n. 200.000.000 di azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il valore nominale delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale sociale di CIR . Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;

B. l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D. Lgs n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014.

Per quanto concerne l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, la delibera sottoposta prevede l'autorizzazione al compimento dei medesimi atti di disposizione di cui alla delibera attualmente in vigore inclusa la facoltà di disporre delle azioni proprie acquistate, senza limiti o vincoli temporali, anche nell'ambito di piani di compensi basati su azioni della Società. In particolare segnaliamo che la stessa viene mantenuta per disporre della massima flessibilità operativa, ma non sono attualmente previste operazioni di permuta o di vendita al pubblico mediante emissioni di American Depositary Receipt o titoli similari.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite S.p.A.:

• preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale
• avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs n. 58/98, dell'art. 144-bis della delibera Consob 11971/1999, del Regolamento UE 596/2014, del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052, nonché della Delibera Consob del 3 aprile 2019 n. 20876 e delle Linee Guida Consob di luglio 2019

DELIBERA

• 1. di revocare, per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2019 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi, l'acquisto di azioni CIR S.p.A. come segue:
  2. potranno essere acquistate massime n. 200.000.000 di azioni del valore nominale di euro 0,5 cadauna tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il valore nominale delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale sociale di CIR S.p.A.;
  3. il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non

inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati in mercati regolamentati, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;

• l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D.Lgs n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente:

a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa;

(d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014.

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro,, con facoltà di subdelega, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, senza limiti o vincoli di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte, tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per gli amministratori della Società, i dipendenti della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute o assegnate anche a titolo gratuito, nel rispetto dei limiti di legge, in esecuzione di specifici piani di compensi basati su azioni della Società;
• 1. di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre - senza limiti o vincoli di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari), per adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari, nonché per l'assegnazione a dipendenti e Amministratori della Società e sue controllate, in relazione all'esecuzione di piani di stock option, ad un prezzo non inferiore al valore nominale;
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché provveda alle opportune appostazioni contabili afferenti alla "riserva per azioni proprie in portafoglio", conseguenti alle operazioni di acquisto, alienazione o permuta delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, utilizzando e ricostituendo le riserve disponibili impiegate per le operazioni sulle azioni proprie a seconda dei casi."