Leonardo S.p.A.

AGM Information • Apr 3, 2020

Assemblea Ordinaria 13 e 20 maggio 2020 (I e II conv.)

Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Sistemi Dinamici S.p.A. e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Leonardo S.p.a. e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.
• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029. Deliberazioni relative.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Sistemi Dinamici S.p.A. e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

vi ricordiamo che, con decorrenza 1° gennaio 2020, ha avuto efficacia, in esecuzione della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2019 e del conseguente atto di fusione stipulato in data 11 dicembre 2019, la fusione per incorporazione della società controllata Sistemi Dinamici S.p.A. in Leonardo S.p.a.

Siete pertanto invitati a deliberare in merito alla proposta di approvazione del bilancio d'esercizio 2019 della società incorporata che registra una perdita di € 2.528.651,00.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della LEONARDO - Società per azioni:

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la relazione del Collegio Sindacale;
• presa visione del bilancio al 31 dicembre 2019;
• preso atto della relazione della KPMG S.p.A.

delibera

di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio al 31 dicembre 2019 di Sistemi Dinamici S.p.A."

La documentazione di bilancio viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardocompany.com (sezione "Assemblea Azionisti 2020") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Leonardo S.p.a. e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.

Signori Azionisti,

premesso che il bilancio dell'esercizio 2019 chiude con un utile di Euro 389.777.585,94, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della LEONARDO - Società per azioni:

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la relazione del Collegio Sindacale;
• presa visione del bilancio al 31 dicembre 2019;
• preso atto della relazione della KPMG S.p.A.

delibera

• di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio al 31 dicembre 2019;
• di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinare l'utile relativo all'esercizio 2019 di Euro 389.777.585,94 come segue:
• quanto a Euro 19.488.879,30, corrispondenti al 5% dell'utile stesso, a riserva legale;
• quanto a Euro 0.14, a titolo di dividendo, ponendolo in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 24 giugno 2020, con "data stacco" della cedola n. 11 coincidente con il 22 giugno 2020 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 23 giugno 2020; quanto sopra con riferimento a ciascuna azione ordinaria che risulterà in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, fatto salvo il regime di quelle che risulteranno effettivamente assegnate, in virtù dei vigenti piani di incentivazione, nell'esercizio in corso.
• quanto al residuo, a utili a nuovo".

La documentazione di bilancio viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardocompany.com (sezione "Assemblea Azionisti 2020") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 scade il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 16 maggio 2017.

Al fine di procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione occorre provvedere preliminarmente alla determinazione del numero dei suoi componenti.

A tale riguardo si rammenta che, secondo quanto disposto dall'art. 18.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un numero di membri non inferiore ad otto e non superiore a dodici, essendo rimesso all'Assemblea di determinarne il numero entro tali limiti.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno (così come riguardo ai successivi argomenti connessi alla nomina del Consiglio di Amministrazione ed alla determinazione dei compensi) ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto raccomandato dal vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate al quale Leonardo aderisce, sulla base delle indicazioni espresse dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione svolto.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno

Determinazione della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'art. 18.2 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia nominato per un periodo non superiore a tre esercizi e che gli Amministratori siano rieleggibili a norma dell'art. 2383 c.c.

In relazione a quanto sopra si invitano gli Azionisti a presentare proposte per determinare la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Consiglio di Amministrazione.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete chiamati a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in quanto il mandato conferito all'attuale organo amministrativo scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

Si rammenta che i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea – ai sensi dell'articolo 18.3 dello Statuto sociale – secondo il meccanismo del voto di lista e pertanto sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere numerati in ordine progressivo. A tale ultimo riguardo, il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati.

Quanto alle modalità di presentazione, deposito e pubblicazione delle liste predisposte dagli Azionisti, si rinvia a quanto previsto all'art. 18.3 dello Statuto sociale nonché dall'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria.

In particolare si rammenta al riguardo quanto segue.

Il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente a quegli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Lo Statuto sociale prevede che almeno due Amministratori debbano possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i Sindaci a norma di legge (art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/98).

Si rammenta che tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso al fine di garantire l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente. In particolare, per il prossimo mandato, ai sensi del comma 1-ter, dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/98,

almeno i due quinti degli Amministratori dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere risulti un numero frazionario, quest'ultimo sarà arrotondato all'unità superiore.

In considerazione del fatto che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione potrà essere determinato dall'Assemblea fino ad un massimo di dodici e che, in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, vige il particolare sistema di sostituzione previsto dall'art. 18.4 dello Statuto sociale (che prevede preliminarmente il subentro dei candidati non eletti tratti dalla medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati), si segnala l'opportunità che gli Azionisti inseriscano nelle liste un adeguato numero di candidati.

Le liste presentate a cura degli Azionisti devono essere trasmesse alla Società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il 20 aprile 2020 (primo giorno lavorativo utile successivo al venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione), corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, e dalla seguente documentazione:

• a) una dichiarazione con la quale l'interessato accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale (incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 18.3 dello Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità previsti in capo agli Amministratori di società quotate dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ai sensi degli artt. 147-quinquies e 148 del D.Lgs. n. 58/98), nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi "indipendente" ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Leonardo aderisce; si invitano al riguardo gli Azionisti a segnalare anche nell'elenco dei candidati coloro i quali siano in possesso dei citati requisiti di indipendenza di cui allo Statuto sociale e al Codice di Autodisciplina;
• b) un "curriculum vitae" contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; si invitano altresì gli Azionisti ad indicare per ciascun candidato gli incarichi di amministratore e sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie e assicurative o di rilevanti dimensioni;
• c) una dichiarazione dei Soci, diversi da quelli che anche congiuntamente detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento anche indiretti con questi ultimi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e dall'art. 144-quinquies del Reg. Consob n. 11971/99; circa i

contenuti di quest'ultima dichiarazione si richiama l'attenzione dei Signori Soci alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono ricevute dalla Società. Gli Azionisti dovranno trasmettere alla Società, con le modalità previste per la presentazione delle liste, la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, anche successivamente alla trasmissione della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro il 22 aprile 2020).

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni, che contiene orientamenti e suggerimenti che il Consiglio di Amministrazione uscente di Leonardo mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, si rinvia a quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e all'art. 18.3 dello Statuto sociale che dispone in particolare quanto segue:

• ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista;
• dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due terzi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore);
• i restanti Amministratori verranno tratti dalle altre liste con le modalità previste dall'articolo 18.3 lettere b) e b-bis).

Qualora la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi dell'art. 18.3, lett. a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale, previsto per tali liste, iii) trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti in assemblea con delibera assunta ai sensi dell'art. 18.4.

Qualora a seguito dell'applicazione delle previsioni di cui alle lettere a), b) e b-bis) dello Statuto non risulti garantita in Consiglio di Amministrazione la presenza di almeno due Amministratori indipendenti di cui all'art. 18.3 dello Statuto e da almeno due quinti di Amministratori del genere meno rappresentato, le lettere c) e c-bis) del citato art. 18.3 prevedono uno specifico meccanismo di scorrimento (per il quale si rinvia all'avviso di convocazione dell'Assemblea) all'interno di un'unica graduatoria decrescente formata, tra i candidati di tutte le liste, secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b) e b-bis) del medesimo articolo 18.3. Qualora nemmeno tale meccanismo dia esito positivo, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 18.3 dello Statuto sociale nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle presentate, depositate e pubblicate nel rispetto di quanto sopra previsto.

Si fa presente infine che per la nomina degli Amministratori per qualsiasi ragione non eletti con i procedimenti sopra indicati, l'Assemblea, ai sensi dell'art. 18.4 dello Statuto sociale, delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto dei criteri sopra menzionati.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'ordine del giorno

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

all'Assemblea compete la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; l'art. 19.1 dello Statuto sociale dispone infatti che il Consiglio di Amministrazione elegga tra i propri membri il Presidente solo qualora l'Assemblea non abbia provveduto al riguardo.

Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare proposte per la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'ordine del giorno

Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'art. 27.1 dello Statuto sociale dispone che al Presidente e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, un compenso determinato dall'Assemblea ordinaria e che la relativa deliberazione rimanga valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione assembleare.

Si rammenta al riguardo che l'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2017 ha determinato il compenso del Consiglio di Amministrazione, ora giunto a scadenza, nei termini seguenti: Euro 90.000,00 lordi annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Euro 80.000,00 lordi annui per ciascuno degli altri Consiglieri.

In relazione a quanto sopra si invitano gli Azionisti a presentare proposte per determinare il compenso spettante al Presidente e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 8 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2020 in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La deliberazione sulla prima sezione della Relazione avrà per la prima volta efficacia vincolante, in attuazione delle modifiche introdotte dal D. Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49 - entrato in vigore il 10 giugno 2019 - che ha recepito la Direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 ("Direttiva Shareholders' Rights II") definendo nuove regole per le politiche di remunerazione delle società quotate.

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, si sottopone alla Vostra attenzione la politica relativa all'anno 2020.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la prima sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardocompany.com (sezione "Assemblea Azionisti 2020") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra deliberazione la seguente proposta di deliberazione vincolante sull'ottavo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020 ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

• tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Leonardo S.p.a.".

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 9 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 che:

a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

La seconda sezione della Relazione viene sottoposta per la prima volta alla Vostra deliberazione in attuazione delle modifiche introdotte dal D. Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49 - entrato in vigore il 10 giugno 2019 - che ha recepito la Direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 ("Direttiva Shareholders' Rights II") definendo nuove regole per le politiche di remunerazione delle società quotate. La deliberazione avrà efficacia non vincolante come disposto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la seconda sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardocompany.com (sezione "Assemblea Azionisti 2020") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul nono punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020

ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge,

• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98;

delibera

di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Leonardo S.p.a.".

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 10 all'ordine del giorno

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito da Leonardo S.p.a. alla società di Revisione KPMG S.p.A. (nel seguito KPMG) il 16 maggio 2012, per gli esercizi dal 2012 al 2020. Alla luce della vigente normativa – come da ultimo modificata dal Regolamento (UE) del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito, "Regolamento UE") e dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016 n. 135 – l'incarico a KPMG non sarà rinnovabile, né nuovamente conferibile, se non decorsi almeno quattro esercizi dalla sua cessazione. Tale normativa dispone, inoltre, che al revisore entrante è fatto divieto di fornire alcuni servizi anche durante l'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (c.d. "cooling in period"). Pertanto, al fine di prevenire eventuali cause di incompatibilità in presenza di servizi vietati, il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del comma 1, lettera f), dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, ha condiviso la proposta delle competenti strutture aziendali di Leonardo di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il novennio 2021-2029 così da consentire a codesta Assemblea di deliberare per tempo l'affidamento del relativo incarico.

L'art. 16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che il Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, presenti una proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenente almeno due possibili proposte tra loro alternative di conferimento, esprimendo una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Alla luce di quanto premesso, viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti la proposta motivata del Collegio Sindacale formulata ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 e ss.mm., cui il Consiglio di Amministrazione rinvia, pubblicata nei termini e con le modalità di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardocompany.com (sezione "Assemblea Azionisti 2020") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni De Gennaro)

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo SpA agli Azionisti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

2 marzo 2020

www.leonardocompany.com

Introduzione

Leonardo SpA ("Leonardo" o la "Società" o il "Gruppo") aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, che all'Art. 1.C.1., lett. h della vigente versione del luglio 2018¹ raccomanda che i Consigli di Amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano - tenuto conto degli esiti dell' autovalutazione - il proprio parere di orientamento agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio e, di conseguenza, sulla formazione delle liste dei candidati Amministratori da eleggere.

Al riguardo si fa presente che il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana - che garantisce anche un monitoraggio con cadenza annuale dello stato di attuazione da parte delle società quotate del Codice di Autodisciplina, cui Leonardo aderisce - nel 7° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, pubblicato il 9 dicembre 2019, ed anticipando quanto previsto tra le prescrizioni del nuovo Codice di Corporate Governance che entrerà in vigore il prossimo anno, ha formulato la seguente raccomandazione in relazione agli "orientamenti": "Il Comitato osserva un significativo margine di miglioramento delle società quotate, soprattutto se di grandi dimensioni e in presenza di assetti proprietari meno concentrati, nell'adesione alla raccomandazione del Codice che intende responsabilizzare il board uscente circa l'adeguata formazione del prossimo consiglio di amministrazione. Adeguata e tempestiva informazione agli azionisti circa le professionalità e le competenze necessarie in seno al consiglio costituiscono, infatti, tasselli fondamentali per assicurare nel medio-lungo termine una gestione efficace e competente dell'impresa.

Per assicurare l'efficacia dello strumento, il Comitato raccomanda a chi presenta le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo di dar conto di come la selezione dei candidati abbia dato seguito agli orientamenti e alle politiche espressi dal consiglio uscente sulla sua composizione ottimale".

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019, avendo

• coinvolto il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, al quale ha affidato il compito di una prima valutazione relativamente alla dimensione e composizione del Consiglio stesso,
• tenuto conto degli esiti dell'Autovalutazione del Consiglio, riferita puntualmente all'esercizio 2019 ed in continuità con il triennio del mandato giunto al termine,

mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte all'Assemblea per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Leonardo in vista del rinnovo dell'Organo per il prossimo mandato:

• gli elementi di contesto strategico ed operativo attuali nella realtà di Leonardo, conseguiti nel mandato in scadenza e da conseguire nel prossimo mandato come delineato e comunicato al mercato con il Piano Industriale 2018-2022;
• le esperienze e competenze identificate, nell'Autovalutazione 2019, come prioritarie o molto rilevanti, diffuse ed opportunamente diversificate, per la composizione del nuovo Consiglio, tenendo conto del possibile rinnovamento dello stesso e della necessità di comunque garantire un adeguato percorso di continuità all'Organo
• gli orientamenti sulla dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione e sulle figure professionali la cui presenza è ritenuta opportuna perché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati sia nelle

¹ Come all'Art.4, Principio XIII, Raccomandazione n.23 del nuovo Codice di Corporate Governance del 31 gennaio 2020, che sarà vigente con il primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020.

decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un solido governo della Società sia nel perseguimento delle strategie identificate che nel presidio efficace dei rischi in tutte le aree del Gruppo.

Contesto

Il mandato in essere ha avuto inizio nel Maggio 2017, con:

• Il Consiglio di Amministrazione, ora in scadenza, composto dal Presidente Non-Esecutivo e Non Indipendente, l'allora nuovo Amministratore Esecutivo e da 10 membri: 1 Amministratore Non-Esecutivo e Non Indipendente, 9 Amministratori Non-esecutivi e Indipendenti.
• il nuovo Amministratore Esecutivo, quarto cambio del Vertice manageriale dal 2011, che ha apportato ampia, elevata e consolidata preparazione manageriale e imprenditorialità, quali riconosciute dal Consiglio, in sede di Autovalutazione;
• il valore del titolo su livelli elevati, spinto dai risultati ottenuti e dal ritorno al dividendo dopo 6 anni;
• l'avviato processo di trasformazione di Leonardo in "One Company" ancora in corso di attuazione e con strutture centrali non ancora allineate alle esigenze del perimetro di business, focalizzato su Aerospace, Defense & Security;
• emersione, nello stesso 2017, di difficoltà non strutturali nella Divisione Elicotteri;

si è evoluto con la realizzazione e sviluppo del nuovo Piano Industriale 2018 – 2022, teso a recuperare e ad accrescere la generazione di valore e conseguire crescita sostenibile nel medio/lungo periodo; Piano realizzato con un nuovo processo - best-in-class - per proposizione, condivisione ed approvazione, da parte del Consiglio;

Piano Industriale 2018-2022, fondato e in esecuzione su quattro macro-aree di intervento: ottimizzazione del modello operativo, approccio al cliente più efficace, investimenti mirati a supportare la crescita e miglioramento della performance.

I primi due anni del Piano Industriale, chiusi con il 2019, hanno visto l'Amministratore Esecutivo di Leonardo portare a compimento, con la piena condivisione ed appoggio del Consiglio, le iniziative e le misure necessarie a conseguire gli obiettivi e i risultati operativi del Gruppo.

Il modello "One Company" è quasi completamente finalizzato. L'implementazione di processi e l'uso di strumenti standard condivisi e trasversali a supporto delle Divisioni di business procedono efficacemente. L'enfasi sul presidio dei temi innovativi tecnologici, dalla digital transformation, all'Artificial Intelligence, all'Advanced Analytics, alla Cyber Security ha portato all'ingresso di nuove, elevate figure manageriali di prima linea: il Chief Technology and Innovation Officer, il Managing Director Cyber Security ed il Chief Strategy and Market Intelligence Officer

La costituzione di Centri di Competenza cross Divisionali, che mettono a fattor comune tecnologie e piattaforme condivisibili è in fase avanzata, in contemporanea all'ampio programma di controllo dei costi e di performance improvement sugli stabilimenti produttivi e nei rapporti con fornitori e partner del Gruppo.

Da un'analisi preliminare i risultati/elementi economico-finanziari 2019 evidenziano un'ottima performance del gruppo in linea con le aspettative di un quarto trimestre particolarmente significativo.

Sulla base di questo, ai tassi di cambio della Guidance, il Gruppo prevede Ordini e Ricavi al di sopra della Guidance 2019. Il valore dell'EBITA è atteso nella fascia medio-alta della Guidance, grazie all'ottima performance dei principali business che ha compensato il minore apporto delle Joint Venture (segmento manifatturiero dello Spazio e ATR). Il FOCF è atteso leggermente superiore alle aspettative anche grazie ad un significativo quarto trimestre. I tassi di cambio effettivi comporteranno ulteriori benefici ai risultati attesi nel 2019.

	Guidance 2019	Aspettative riviste
Ordini (€mld.)	12,5 – 13,5	Al di sopra della fascia alta
Ricavi (€mld.)	12,5 – 13,0
EBITA (€mil.)	1.175 – 1.225	Nella fascia medio-alta
FOCF (€mil.)	ca 200	Leggermente superiore alle aspettative

Gli analisti finanziari apprezzano il percorso intrapreso da Leonardo mostrando fiducia nell'attuale top management del Gruppo e nel Consiglio di Amministrazione e nel raggiungere alla fine del prossimo mandato tutti gli obiettivi qualificanti del Piano Industriale.

Nel prossimo mandato, il nuovo Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Esecutivo, dovranno misurarsi con sfide ancora aperte:

• la piena implementazione del modello "One Company"
• il percorso di Digital Transformation
• il modello e la strategia della Divisione Elettronica e Cyber Security
• la definizione del modello di pianificazione ottimale delle risorse per ogni funzione operativa
• l'accrescere la spinta commerciale che faccia leva su opportunità di cross-selling
• il fare di Leonardo il "Partner of Choice" dei MoD
• Il dare ulteriore sviluppo e forza all'internazionalizzazione
• Il portare a regime i progetti di performance improvement e di cost control lanciati e l'adozione di tecnologie innovative tese ad aumentare i livelli di competitività e di qualità
• il completamento del processo di consolidamento del portafoglio prodotti
• Il completare l'integrazione di Vitrociset
• Il proseguire la trasformazione del modello di business di "Fully Integreted Service Provider"
• l'assicurarsi un ruolo di prim'ordine sulle future piattaforme militari Europee dalle prime fasi.

Dimensione

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole delle dimensioni e complessità organizzative di Leonardo e delle positive dinamiche di funzionamento espresse dall'Organo amministrativo e dall'Organo di controllo nell'arco dell'ultimo triennio, dopo aver esaminato, con il supporto del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, gli esiti dell'Autovalutazione per l'esercizio 2019, ultimo del mandato, valuta

• appropriato il numero attuale di dodici Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto vigente;
• adeguato il rapporto in essere tra Amministratori Esecutivi (1), Amministratori Non Esecutivi-Non Indipendenti (2) ed Amministratori Non-Esecutivi e Indipendenti (9), tenuto conto della complessità della governance e delle caratteristiche delle attività svolte da Leonardo nei vari settori nei quali opera;
• adeguata la dimensione e la struttura attuale che permettono una composizione corretta dei quattro Comitati endo-consiliari previsti, con Presidenza e maggioranza dei membri sempre indipendenti, ed un adeguato coinvolgimento e possibilità di approfondimento dei temi trattati e delle decisioni da prendere;
• in linea con le best practices internazionali e con le migliori pratiche sulla corporate governance, la dimensione del Consiglio di Amministrazione nonché il numero complessivo degli amministratori indipendenti.

Diversità di Genere

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, preso buona nota che

• in data 1 gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020, che modificano gli artt.147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla Legge n.20 del 12 luglio 2011 (c.d."Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate, alle quali richiedevano il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale veniva riservata al genere meno rappresentato "almeno un terzo" dei componenti degli organi di amministrazione e controllo;
• le nuove disposizioni della Legge di Bilancio prevedono una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" dei componenti degli organi di amministrazione e controllo;
• il criterio di riparto di "almeno due quinti" si applica, ai sensi della nuova Legge di Bilancio, "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della legge" per "sei mandati consecutivi";

evidenzia agli Azionisti che, in ottemperanza a tali nuove disposizioni, nel comporre le liste dei candidati Amministratori da eleggere, operino in maniera da assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato sia almeno non inferiore al numero (arrotondato, ove necessario, all'intero superiore) corrispondente ai due quinti della dimensione che abbiano scelta per l'organo.

Il Consiglio auspica che, nella individuazione delle candidature, sia assicurata una ampia diversità di genere e, nel contempo, una diversificazione tra le fasce di età degli Amministratori.

Esperienze, Competenze e Permanenza in Carica

Nell'Autovalutazione 2019, il Consiglio di Amministrazione ha sottolineato i numerosi elementi di continuità necessari all'implementazione delle linee strategiche e dei progetti operativi e organizzativi per ottenere e consolidare i risultati e rispettare gli obiettivi del Piano Industriale.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, sulla base dell'esperienza del lavoro svolto e della valutazione del lavoro che il nuovo Consiglio dovrà svolgere per il completamento del Piano, suggerisce di comporre per l'elezione del nuovo Consiglio liste di candidati, di membri riconfermati e nuovi, che, con gli apporti di skill differenziate, esprimano esperienze e competenze che nel loro insieme confermino e integrino appropriatamente la composizione qualitativa del Consiglio.

Il Consiglio delinea nella seguente Skills Directory, l'insieme di esperienze e competenze distintive² che valuta opportuno che siano adeguatamente presenti nel nuovo Consiglio, ognuna con diversa diffusione³ : sufficientemente ampia o media o anche contenuta, se specialistica.

In particolare, indica quali Skills delle quali suggerisce la presenza e una diffusione ampia:

• Esperienze di business e organizzazioni aziendali multinazionali
• Esperienze in ruoli di vertice di aziende quotate di settori e con criticità gestionali assimilabili a Leonardo
• Competenze di finanza, di interpretazione dei dati della gestione aziendale e di valutazione di operazioni straordinarie
• Competenze di pianificazione e/o di valutazione strategica

Skills delle quali suggerisce la presenza e una diffusione che può essere anche media:

• Competenze di risk oversight/management
• Competenze di HR e/o di sviluppo/trasformazione di organizzazioni complesse
• Conoscenze di realtà geopolitiche internazionali e delle tematiche di Relazioni Governative, Istituzionali e/o Pubbliche

² distintiva è definita una conoscenza, esperienza o competenza che sia stata conseguita o ad un livello esecutivo, in un incarico che l'ha sviluppata, per un arco di tempo significativo o attraverso un curriculum formativo specifico espresso da un background culturale riconosciuto o, comunque, attraverso esperienze (naturalmente anche in Consigli e Comitati, se per due o più mandati) del proprio iter professionale, che ne abbiano determinato e ne spieghino il possesso, rendendolo dimostrabile. In generale, conoscenze e competenze distintive sono conoscenze e competenze delle quali si è esperti, che risultano adeguate in relazione alla comprensione e alla gestione dei contenuti che vi corrispondono e/o delle quali si sia in grado di spiegarne/insegnarne i contenuti

³ di diffusione ampia è definita una presenza dell'esperienza o competenza distintiva allorché sia posseduta dalla metà o più dei membri del Consiglio; di diffusione media allorché sia posseduta da un terzo o più dei membri del Consiglio; di diffusione contenuta e tuttavia adeguata in considerazione di un contenuto specialistico, una presenza di una esperienza o competenza distintiva allorché sia posseduta da un quarto o più dei membri del Consiglio

Esperienze in realtà o di progetti caratterizzati da innovazione e/o contenuti tecnologici avanzati

Skills delle quali suggerisce la presenza e una diffusione che può essere anche contenuta:

• Competenze legali e di accordi e contrattualistica internazionale
• Conoscenza delle tematiche inerenti la digital information technology e la cyber security
• Conoscenza delle tematiche CSR/ESG.

Il Consiglio ritiene opportuno sottolineare che, nel mandato trascorso, si sono positivamente confermati il business drive, le competenze di gestione, l'autorevolezza e la leadership del Ceo e le competenze distintive, che il Consiglio ha al suo interno e che si sono integrate in modo produttivo sia nel lavoro dei Comitati che nel dibattito consiliare e nell'interazione con il management.

Il Consiglio suggerisce di valutare attentamente le opportunità di riconferma dei membri del Consiglio uscente, che abbiano consolidate esperienze e competenze in linea con quelle indicate nella Skills Directory per la migliore composizione del nuovo Organo amministrativo, così da assicurare, nel rispetto dei requisiti e dei criteri di indipendenza, quali stabiliti dal Codice di Autodisciplina, la necessaria continuità dell'Organo nelle sue funzioni di indirizzo strategico e, con l'Amministratore Esecutivo, di controllo sulla gestione operativa.

Suggerisce di privilegiare candidati che, in aggiunta a professionalità elevate tra quelle indicate, abbiano capacità di comprensione ed espressione nella lingua inglese e appropriate caratteristiche personali, orientate alla trasparenza, all'impegno e all'inclusione; soft skill, impegnative da valutare, ma importanti; quali: la capacità di standing-up, di comunicazione e di influenza; la leadership, lo spirito di collaborazione; l'attenzione al conseguimento dei risultati; la capacità di business judgement e di maturare costruttivamente le decisioni.

Il Consiglio, nel suggerire i criteri per il rinnovo, ha tenuto conto dei tre indicatori principali considerati dagli investitori stabili: indipendenza formale e di giudizio; competenza, da cui la rilevanza anche per gli investitori dell'esistenza e dell'applicazione di una Skills Directory; diversity nelle sue varie declinazioni, di genere, background, nazionalità, etc.

Ha valutato l'attenzione che gli investitori stabili prestano alla continuità del vertice esecutivo, in presenza di risultati economico/finanziari e di business positivi ed in linea con gli obiettivi del Piano Industriale e dei suoi aggiornamenti.

In relazione ai parametri di giudizio dei proxy advisor e quindi degli investitori istituzionali, il Consiglio uscente suggerisce di valutare possibili discontinuità nella composizione dell'Organo quando abbiano per obiettivo una diversificazione, ricercata, delle competenze esistenti.

Disponibilità di Tempo

Tutti i candidati considerati per essere eletti a futuri Amministratori debbono dare piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a partecipare, fisicamente o al più mediante videoconferenza, e a prepararsi per le riunioni consiliari e per le riunioni dei Comitati, oltre che a partecipare a riunioni informali/seminariali, con gli altri Consiglieri.

Nel corso del mandato in scadenza, ogni anno gli Amministratori sono stati impegnati mediamente in circa n. 10 riunioni consiliari, in circa n. 22 riunioni dei Comitati endoconsiliari, oltre che nelle giornate dedicate all'Assemblea degli Azionisti, alle attività di onboarding, di induction, di visita ai siti industriali o di formazione su specifici temi oltre che a seminari e convegni di interesse della Società.

Cumulo degli Incarichi

In merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco, il Consiglio di Amministrazione ritiene compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore e funzionale a garantire un impegno adeguato agli adempimenti connessi alla carica, un numero non superiore a tre incarichi in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nel Regolamento del Consiglio è inoltre previsto che ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi potranno essere svolte dall'organo consiliare anche nel corso del mandato sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.

Profili di Particolare Rilevanza

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, consapevole dell'elevata importanza di alcuni ruoli al suo interno, indica le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire detti ruoli:

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

• essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale. Autorevole e credibile per svolgere il ruolo di garanzia nei confronti di azionisti e stakeholder di Leonardo
• capace di garantire una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione
• capace di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori
• con precedenti esperienze di guida di Consiglio o di Capo di strutture di dimensioni e complessità paragonabili a quelle di Leonardo
• con attenzione ed esperienza in materia di corporate governance
• con un riconosciuto standing internazionale e/o istituzionale

L'Amministratore Esecutivo

• essere una persona con piena autorevolezza personale e professionale per lo svolgimento dell'incarico
• che abbia maturato esperienze manageriali significative, anche per imprenditorialità, e di riconosciuto successo al vertice della gestione (CEO) di società della dimensione e complessità comparabili con quelle di Leonardo
• che disponga di adeguata competenza in materia economico-finanziaria e di strategia aziendale
• che abbia e sappia trasmettere visione e pensiero strategico apicale
• che abbia elevate qualità di team leadership.

Il Lead Independent Director, figura della quale il Consiglio evidenzia l'opportunità, anche in assenza delle specifiche situazioni contemplate dal Codice, auspicandone la presenza nel Consiglio in considerazione dell'eccellente esperienza di contributo che questa figura ha dato nel mandato in scadenza

• idealmente con esperienze manageriali importanti in aziende industriali, di significativo profilo internazionale e di dimensione e complessità paragonabili a quelle di Leonardo
• di seniority ed autorevolezza personale elevata per rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento per gli Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti
• con esperienza in Consiglio di Amministrazione di società quotate, italiane o internazionali, di grandi dimensioni.

Gli altri nove Amministratori

Dovrebbero essere tutti Non Esecutivi, prevalentemente Indipendenti, in base ai criteri stabiliti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Il requisito dell'indipendenza, al quale proxy advisor ed investitori guardano con particolare attenzione, dovrà essere valutato avendo riguardo sia alla sostanza che alla forma.

Indicativamente, in relazione alla Skills Directory proposta, cinque figure professionali su nove dovrebbero avere profili e maturato esperienze manageriali/imprenditoriali, idealmente in società quotate di dimensione internazionale e di complessità paragonabili a quella di Leonardo.

Le altre quattro figure professionali dovrebbero aver maturate esperienze accademiche, professionali e/o consulenziali e/o istituzionali e, con le loro esperienze, competenze e conoscenze contribuire al completamento della Skills Directory proposta.

Lettera di conferma della carica

Tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione predispongono in corrispondenza della presentazione della candidatura il proprio curriculum, indicativo della professionalità e delle conoscenze ed esperienze distintive conseguite; più in dettaglio:

• la formazione (con indicazione sia dell'istruzione che di piani di formazione seguiti);
• le professionalità acquisite tramite esperienze pratiche, con indicazione delle posizioni precedentemente occupate, precisando settori di operatività e posizioni ricoperte, in particolare per lo svolgimento di attività manageriali (durata e dimensioni dell'impresa), attività accademica e/o di consulenza e/o in istituzioni, eventuali cariche in Consigli e Comitati e/o Collegi.

Il Consiglio suggerisce di richiedere a ciascun candidato Consigliere, al momento e nella lettera di accettazione della carica, di dichiarare di quali tra le conoscenze, esperienze e/o competenze evidenziate nella Skills Directory, riportata in questi Orientamenti agli Azionisti, sia in possesso a livello distintivo, nonché di sottoscrivere l'apposita dichiarazione di assenza di conflitti di interessi tra il Consigliere e la Società con l'impegno di segnalare immediatamente qualora dovesse trovarsi in situazioni che possano dar luogo anche a potenziali conflitti di interessi nell'esercizio delle funzioni.