Leonardo S.p.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2020

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

(ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39)

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Signori Azionisti,

con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito da Leonardo S.p.A. (nel seguito, "Leonardo" o "Capogruppo" o "Società") alla società di revisione KPMG S.p.A. (nel seguito KPMG) il 16 maggio 2012, per gli esercizi dal 2012 al 2020.

La disciplina in materia di revisione legale dei conti applicabile a Leonardo, contenuta nel Regolamento (UE) del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito, "Regolamento UE") e nel Decreto n. 39/2010 (modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135), dispone, tra l'altro, che al revisore entrante è fatto divieto di fornire alcune tipologie di servizi anche durante l'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (c.d. "coolingin period"). Si tratta in particolare delle attività previste dall'art. 5, paragrafo 1, comma 2, lett. e) del Regolamento UE, ovvero i servizi di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria". Principalmente con l'obiettivo di garantire l'osservanza del divieto sopra indicato, il Collegio Sindacale (nel seguito anche "Collegio"), nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del comma 1, lettera f), dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, ha condiviso con le competenti strutture aziendali l'opportunità di anticipare di un anno, rispetto alla data di approvazione del bilancio 2020 da parte dell'assemblea, lo svolgimento della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029.

Stante la complessità della procedura di valutazione delle offerte, e coerentemente con quanto previsto dalla procedura di Leonardo n. 20 del 2016 ("Procedura sul conferimento di incarichi alla società di revisione di Leonardo"), in data 13 febbraio 2019 la Società ha costituito un comitato interno ad hoc - "Comitato di Valutazione degli incarichi", (nel seguito anche "Comitato") deputato alla gestione della procedura di valutazione per il conferimento del nuovo incarico alla società di revisione. Il Comitato è risultato composto dai seguenti membri: Chief Executive Officer (Presidente), Chief Audit Executive, Chief Financial Officer, Group General Counsel, Responsabile della U.O. Group Corporate Affairs, Responsabile U.O. Amministrazione e Fiscale e Responsabile U.O. Bilancio Consolidato, Principi di Gruppo ed Operazioni Straordinarie (Segretario); il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato in qualità di invitato.

Al fine di individuare le società di revisione da invitare alla procedura di gara, in accordo con quanto disposto dall'art. 16 del Regolamento UE per gli "Enti di Interesse Pubblico", il Comitato, ha avviato un'apposita procedura di selezione, tramite una gara ad inviti volta ad identificare la società di revisione legale che potesse ricoprire il suddetto incarico sia per Leonardo sia anche per altre società del Gruppo. A tal fine sono stati individuati i seguenti criteri per la selezione delle società da invitare, approvati dal Comitato e condivisi con il Collegio Sindacale:

• presenza geografica delle società e del loro network;
• parametri statistici relativi al dimensionamento delle società;
• expertise dei network nell'ambito della revisione contabile di società quotate (società incluse nell'indice FTSE-MIB, società operanti in ambito "industriale" fra quelle incluse nell'indice FTSE-MIB e società incluse nell'indice FTSE-Mid Cap) e di società operanti nel settore di attività di Leonardo (A&D), limitatamente alle società operanti in Europa (inclusa UK) e America.

Sono risultate in possesso dei suddetti requisiti le seguenti società di revisione: Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. (nel seguito anche congiuntamente "Società Partecipanti"), alle quali è stata pertanto trasmessa in data 7 giugno 2019 la lettera di invito a formulare un'offerta per lo svolgimento, in qualità di revisore principale del Gruppo Leonardo, dei servizi di revisione legale ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del D.lgs. n. 39/2010 e s.m.i. e di quelli ad essa strettamente correlati per il novennio 2021 – 2029, relativi a Leonardo ed alle società del Gruppo indicate in apposito elenco allegato.

Nell'ambito della fase istruttoria è stato richiesto alle Società Partecipanti l'invio di una lettera contenente la loro manifestazione di interesse a partecipare alla procedura, con accettazione incondizionata rispetto alle clausole contenute nella lettera di invito. Subordinatamente al ricevimento di tali accettazioni sono state fornite da Leonardo tutte le informazioni quantitative e organizzative necessarie alla predisposizione delle offerte, nonché la bozza di accordo quadro da sottoscrivere all'esito della procedura di selezione. Ognuna delle Società Partecipanti ha inviato l'intera documentazione richiesta nei tempi indicati dalla lettera di invito.

Ciascuna delle Società Partecipanti ha poi avuto la possibilità di inviare richieste di chiarimenti in forma scritta attraverso un apposito portale. Al fine di fornire ai partecipanti lo stesso livello informativo, le risposte alle domande ricevute sono state pubblicate sul medesimo portale in forma pubblica per tutte le società di revisione invitate.

Infine, tutte le Società Partecipanti hanno rilasciato una dichiarazione attestante il proprio impegno - in caso di assegnazione dell'incarico - ad interrompere lo svolgimento di qualsivoglia servizio in corso a favore del Gruppo Leonardo che dovesse presentare profili di incompatibilità in relazione all'incarico oggetto di assegnazione, a partire dal 1° gennaio 2021 o dal 1° gennaio 2020, per le attività rientranti nel suddetto "cooling-in period".

La procedura di gara si è svolta, sulla base di parametri qualitativi e quantitativi (riferiti al perimetro del "Gruppo Leonardo" identificato in scope, come di seguito definito) definiti dal Comitato e condivisi dal Collegio Sindacale, comunicati ai concorrenti con la citata lettera di invito a presentare le offerte.

Nello specifico, i parametri qualitativi a fronte dei quali era prevista l'assegnazione di un punteggio fino a un massimo di 60 punti su 100, sono stati i seguenti:

• 1) organizzazione delle attività di revisione e audit strategy massimo 20 punti;
• 2) effort delle attività di revisione (in termini di ore complessive con riferimento a tutte le società in scope, come di seguito definito) - massimo 15 punti. In accordo con quanto approvato dal Comitato e condiviso dal Collegio, in relazione al parametro dell'effort sono state scorporate le sole componenti relative alle Joint Venture GIE ATR e AMSH B.V., relativamente alle quali Leonardo non ha la possibilità di nominare autonomamente la società di revisione e la cui quotazione è stata richiesta esclusivamente al fine di presentarla agli altri Venturer;
• 3) qualità professionale della proposta presentata massimo 25 punti.

I parametri quantitativi oggetto di valutazione, riferiti alla quotazione complessiva per tutte le società del Gruppo in scope (con le sole eccezioni di seguito specificate) e a fronte dei quali era prevista l'assegnazione di un punteggio fino a un massimo di 40 punti su 100, sono stati i seguenti:

• 1) onorari complessivi nel novennio per i servizi di revisione massimo 35 punti. In coerenza con quanto in precedenza specificato in relazione all'effort delle attività di revisione, sono state scorporate le componenti relative alle Joint Venture GIE ATR e AMSH B.V.;
• 2) quotazione degli incarichi aggiuntivi nel novennio massimo 5 punti. Gli incarichi aggiuntivi oggetto di quotazione sono stati: Agreed Upon Procedures sui financial covenant; Comfort letter sui rinnovi annuali del programma EMTN; Comfort letter su emissioni obbligazionarie; Revisione della Dichiarazione Non Finanziaria; traduzione della Relazione di Corporate Governance e della Relazione sulla Remunerazione.

In data 28 novembre 2019 il Comitato ha concluso la propria attività e determinato, sulla base del punteggio attribuito alle componenti qualitative e quantitative, la graduatoria finale della procedura di conferimento dell'incarico di revisione.

In data 4 dicembre 2019 il Comitato ha presentato al Collegio la Relazione conclusiva sulle valutazioni effettuate dal Comitato stesso, con gli esiti delle attività svolte, illustrando in dettaglio il processo di valutazione seguito e le relative risultanze.

Nella Relazione conclusiva sulle valutazioni effettuate dal Comitato, è riportata la graduatoria finale in cui il punteggio complessivo attribuito a EY S.p.A. è risultato il più elevato, seguito da quello di PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Nella riunione del 17 dicembre 2019, il Collegio Sindacale, dopo aver concluso le proprie analisi, ha deliberato di:

• proporre all'Assemblea di Leonardo, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029 a EY S.p.A. o a PricewaterhouseCoopers S.p.A., secondo le rispettive offerte;
• esprimere alla medesima Assemblea la propria preferenza motivata per l'offerta formulata da EY S.p.A., in quanto la stessa ha conseguito punteggi più elevati sia sotto l'aspetto qualitativo che quantitativo.

In vista della presentazione di tale proposta all'Assemblea, il Collegio Sindacale ha acquisito da EY S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. le attestazioni richieste dal Decreto n. 39/2010 in merito all'assenza di situazioni che possano pregiudicare l'indipendenza del revisore in relazione alla possibile assegnazione dell'incarico da parte dell'Assemblea. In data 18 dicembre 2019 il Collegio Sindacale ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito allo svolgimento e agli esiti della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti con riferimento al periodo 2021-2029.

Come previsto dalla procedura di gara precedentemente illustrata, le offerte ricevute si riferiscono a servizi di revisione per la Capogruppo Leonardo S.p.A., per la quasi totalità delle società consolidate e per talune società controllate non consolidate ("scope" della gara).

Gli aspetti qualitativi delle proposte sono stati valutati sulla base della metodologia precedentemente illustrata. Si riporta di seguito il valore delle offerte complessive per il novennio valutate ai fini dell'assegnazione dei punteggi per gli aspetti quantitativi riferite all'intero perimetro societario (ad esclusione delle Joint Venture GIE ATR e AMSH B.V.):

GRUPPO LEONARDO
	EY S.p.A.		PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Servizi	Effort (ore)	Corrispettivi (€)	Effort (ore)	Corrispettivi (€)
	2021-2029	2021-2029	2021-2029	2021-2029
a) revisione legale del bilancio separato di Leonardo S.p.A. e delle società del Gruppo	270.864	19.807.254	296.894	21.900.425
b) revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Leonardo	245.547	21.927.060	208.092	19.101.697
c) revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata	63.657	5.132.151	84.506	6.652.948
d) verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale	25.182	1.636.830	18.270	1.010.359
e) revisione legale delle società non consolidate integralmente e controlli contabili	64.170	4.686.705	61.659	4.884.571
Subtotale	669.420	53.190.000	669.420	53.550.000
Incarichi aggiuntivi	42.228	2.744.820	61.843	3.420.000
Totale Gruppo Leonardo	711.648	55.934.820	731.263	56.970.000

DI CUI LEONARDO S.p.A.
Servizi	EY S.p.A.		PricewaterhouseCoopers S.p.A.
	Effort (ore)	Corrispettivi (€)	Effort (ore)	Corrispettivi (€)
	2021-2029	2021-2029	2021-2029	2021-2029
a) revisione legale del bilancio separato di Leonardo S.p.A.	125.955	8.187.075	145.800	8.062.963
b) revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Leonardo	103.563	6.731.595	59.400	3.284.911
c) revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata	33.588	2.183.220	35.100	1.941.084
d) verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale	16.794	1.091.610	13.500	746.571
Subtotale	279.900	18.193.500	253.800	14.035.527
Incarichi aggiuntivi	42.228	2.744.820	61.843	3.420.000
Totale Leonardo S.p.A.	322.128	20.938.320	315.643	17.455.527

Tali onorari sono comprensivi di tutte le attività necessarie allo svolgimento dell'incarico, inclusa la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato e separato e della sua conformità alle norme di legge, la verifica della versione del bilancio consolidato e separato di Leonardo S.p.A. tradotta in lingua inglese (con emissione della relativa relazione di revisione) e l'espletamento degli adempimenti fiscali posti obbligatoriamente a carico della società di revisione sulla base delle normative applicabili in ciascun Paese.

Gli onorari comprendono anche le spese forfettarie. Ulteriori spese potranno essere richieste esclusivamente se rappresentate da spese vive documentate sostenute per trasferte, nel caso in cui il revisore legale incaricato non disponga di uffici nelle diverse sedi delle Società del Gruppo e comunque nei limiti del 3% degli onorari relativi alle attività per le quali si è resa necessaria la trasferta.

Gli onorari potranno essere oggetto di revisione, preventivamente concordata tra le parti, solo al manifestarsi di circostanze eccezionali e non prevedibili al momento della presentazione della proposta, tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o di un diverso impegno delle categorie professionali previste.

Gli onorari concordati saranno rivalutati annualmente a partire dal 1° gennaio 2023, nella misura del 75% della variazione dell'indice dei prezzi al consumo (es.: indice ISTAT per le società di diritto italiano, indice CPI per le società di diritto inglese, ecc.).

Come in precedenze illustrato, all'esito della procedura svolta EY S.p.A. è risultata la società con il punteggio complessivamente più elevato, seguita da PricewaterhouseCoopers S.p.A.

L'approvazione della presente proposta comporterà l'affidamento dell'incarico di revisione alla medesima società di revisione anche per le altre società del Gruppo Leonardo, subordinatamente all'approvazione degli organi di competenza delle società stesse.

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Tutto ciò premesso, a seguito della procedura di selezione effettuata, il Collegio Sindacale, in relazione all'affidamento per gli esercizi dal 2021 al 2029 dell'incarico di revisione legale dei conti di Leonardo, con particolare riferimento alle attività di seguito indicate:

• revisione legale del bilancio separato di Leonardo S.p.A.;
• revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Leonardo;
• revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Leonardo;
• verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale.

CONSIDERATO

• che l'art. 16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili proposte, tra loro alternative, di conferimento;
• che il medesimo art. 16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due proposte;
• l'esito della procedura di valutazione effettuata dalla Società;

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Leonardo S.p.A. – ai sensi dell'art. 16, paragrafo 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del Decreto n. 39/2010 – alternativamente tra loro, le proposte, relative agli esercizi dal 2021 al 2029, formulate da EY S.p.A. e da PricewaterhouseCoopers S.p.A., le cui componenti economiche (compensi) e di effort totale (ore) per le attività di cui sopra sono state in precedenza evidenziate in dettaglio.

ESPRIME

la propria preferenza in favore di EY S.p.A., in quanto la relativa offerta ha conseguito complessivamente un punteggio più elevato sulla base di quanto sopra illustrato.

DICHIARA

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/20141.

In relazione alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, si informano i Signori Azionisti che la complessiva proposta del Collegio Sindacale sopra riportata comporta che sarà messa in votazione in primo luogo la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti a EY S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Milano/ Roma, 27 marzo 2020

per IL COLLEGIO SINDACALE

IL PRESIDENTE

Dott. Luca Rossi

¹ L'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014 stabilisce che "qualsiasi clausola di un contratto stipulata tra un ente di interesse pubblico e una terza parte volta a limitare la scelta dell'assemblea generale degli azionisti o dei soci dell'ente di cui all'articolo 37 della Direttiva 2006/43/CE a determinate categorie o elenchi di revisori legali o imprese di revisione contabile per quanto riguarda il conferimento dell'incarico a un particolare revisore legale o impresa di revisione contabile l'esecuzione della revisione legale dei conti del succitato ente è nulla e priva di effetti".