Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2020

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione 27 febbraio 2020

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate – edizione luglio 2018 ("Codice di Autodisciplina") e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 scade il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), avendo:

• sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed il Comitato per la Corporate Governancee la Sostenibilità;
• tenuto conto degli esiti positivi dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2019;

in vista del rinnovo del Consiglio stesso fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione, riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna, tenuto anche conto dei criteri previsti nell'apposita Politica in materia di diversità approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 gennaio 2018.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Enel ritiene:

• appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dal vigente statuto della Società, per assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Enel;
• adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non-Esecutivi e Indipendenti (8), in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Enel – nell'auspicare che il rinnovo del Consiglio stesso venga attuato in una logica di continuità, per garantire stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società, tenuto conto dei ragguardevoli risultati conseguiti nel mandato in scadenza – fa presente che le caratteristiche personali e le figure manageriali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti:

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte affiatamento e spirito di squadra tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, tenuto anche conto della presenza nell'ambito del Gruppo Enel di un significativo numero di società quotate in svariate borse valori. In particolare, il Presidente dovrebbe avere maturato significative esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Enel, avendo mostrato nell'espletamento di tali incarichi una spiccata sensibilità verso i temi della governancee della sostenibilità;
• possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del consiglio di amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
• avere maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale, accompagnata dalla padronanza delle lingue straniere ed, in particolar modo, almeno di quella inglese.

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato dell'energia, che abbia maturato piena consapevolezza della transizione che tale mercato sta attraversando e che sia quindi in grado di consentire al Gruppo Enel di continuare a cogliere le connesse opportunità, legate in particolare ai trend globali della decarbonizzazione della generazione e dell'elettrificazione dei consumi;
• avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Enel;
• disporre di significative competenze in ambito economico-finanziario, oltre che tecnico;
• essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di fare squadra e di creare spirito di teamtra i collaboratori;
• avere maturato una significativa esperienza in ambito internazionale, accompagnata da un'ottima conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese.

Gli altri sette Amministratori dovrebbero essere tutti non-Esecutivi ed auspicabilmente in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, ed inoltre:

• a) essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale (secondo quanto appresso specificato) in grado di realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
• b) essere rappresentati da profili con profonde competenze trasversali piuttosto che settoriali, e dotati di forte motivazione a lavorare in team;
• c) avere maturato esperienze di rilievo nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• d) possedere competenze tali da consentire un'efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati istituiti al suo interno. Sono a tal fine ritenute rilevanti – in aggiunta ovvero in alternativa a quelle nel settore energetico – le competenze maturate negli ambiti economico-finanziario e/o del risk management e/o legale e/o della corporate governance e/o della sostenibilità e/o dei cambiamenti climatici e/o della digital transformation e/o della cybersecurity e/o nel settore dell'innovazione tecnologica e della ricerca;

e) avere maturato esperienza in ambito internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere ed, in particolar modo, almeno di quella inglese.

Inoltre:

• i profili manageriali dovrebbero:
  • avere maturato significative esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Enel;
  • possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;
• i profili professionali dovrebbero:
  • avere maturato significative esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private;
  • avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese.

Per ciò che riguarda la presenza in Consiglio di Amministrazione di eventuali profili accademici o istituzionali, gli stessi dovrebbero possedere, oltre alle caratteristiche su indicate ai punti b), c), d), e), competenze strettamente e direttamente riferibili al business della Società e del Gruppo Enel o alle problematiche ad esso attinenti.

Si invitano inoltre gli Azionisti, nella predisposizione delle liste di candidati Amministratori, a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio di genere, che riserva al genere meno rappresentato almeno i due quinti degli Amministratori eletti, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte; in proposito essi sono invitati, in particolare, a verificare che la propria situazione sia allineata alla policyadottata al riguardo da Enel (reperibile sul sito internet www.enel.com).