Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 5, 2020
Proxy Solicitation & Information Statement
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Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/98. A norma del succitato Decreto al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante sottoscrizione del presente modulo di delega ordinaria.
Con riferimento all'Assemblea Ordinaria di Carel Industries S.p.A. convocata in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11 per il giorno 20 aprile 2020 alle ore 11:00, in unica convocazione, come da avviso di convocazione pubblicato in data 18 marzo 2020 sul sito internet della società all'indirizzo www.carel.com nella sezione "Investor Relations" e successivamente integrato con avviso del 27 marzo 2020, presa visione della documentazione messa a disposizione dalla Società (§),
| con il presente modulo | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| il/la sottoscritto/a (soggetto firmatario della delega1 ): |
Nome(*) | Cognome (*) | ||||
| Nato a (*) | Il (*) | C.F. o altro identificativo se estero (*) | ||||
| residente in (*) | Via (*) | |||||
| Telefono n. (*) | Email (**) | |||||
| Documento di identità in corso di validità - tipo (*) (da allegare in copia) |
Rilasciato da (*) | Numero (*) | ||||
| in qualità di (barrare la casella che interessa) | ||||||
| azionista cui è attribuito il diritto di voto delegato o procuratore con potere di subdelega rappresentante legale creditore pignoratizio - riportatore - usufruttuario - custode – gestore altro (specificare) ……………………………………………………………………………………………… (allegare in copia la documentazione comprovante i poteri di rappresentanza cui è attribuito il diritto di voto) |
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| Nome Cognome/Denominazione: (*) | ||||||
| Nato a (*) | il (*) | |||||
| Intestatario delle azioni (se diverso) | Sede legale/Residente a (*) | |||||
| Codice fiscale (o altro identificativo se estero): (*) | ||||||
| relativamente a | ||||||
| n. | azioni ordinarie Carel Industries S.p.A (ISIN___) | Registrate sul conto titoli ( 2 ) n. |
Presso l'intermediario depositario | ABI | CAB | |
| di cui alla comunicazione (ex art. 83-sexies D.Lgs. n. 58/1998) ( 3 ) n. |
effettuata dall'intermediario: |
Delega/subdelega Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("SPAFID"), con sede legale in Milano, Codice Fiscale n. 00717010151, ad intervenire e rappresentarlo/a nell'Assemblea degli Azionisti. Il/la sottoscritto/a dichiara inoltre che il diritto di voto sarà esercitato dal delegato/subdelegato in conformità a specifiche istruzioni di voto impartite dal sottoscritto delegante.
__________________________ ________________________________
_________________________ ________________________________
(Luogo e Data) Firma del delegante)
Con la sottoscrizione della presente delega/subdelega, il sottoscritto si impegna a notificare la stessa mediante invio dell'originale ovvero di copia dell'originale, attestando pertanto sin d'ora la conformità all'originale del documento che sarà notificato all'emittente.
(Luogo e Data) (Firma del delegante)
SPAFID rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra SPAFID e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D.Lgs. n. 58/1998, SPAFID dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli apposti riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Spafid non esprimerà alcun voto per tali argomenti.
2 Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
(§)La Società tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'informativa allegata
(*) Obbligatorio
(**)Si raccomanda la compilazione per consentire di assistere al meglio il delegante.
1 Indicare nome e cognome del delegante (così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998) ovvero del legale rappresentante della persona giuridica delegante.
3 Indicare il numero della Comunicazioni per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario a richiesta dell'avente diritto al voto.
| ISTRUZIONI DI VOTO | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (destinate al solo Delegato – Barrare le caselle prescelte) |
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| Il/la sottoscritto/a Firmatario della delega (1)(dati anagrafici) | |||||
| delega Spafid a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea ordinaria, convocazione, da Carel Industries S.p.A. |
convocata in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11 per il giorno 20 aprile 2020 alle ore 11:00, in unica | ||||
| Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti. |
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|---|---|---|---|---|
| Proposta del Consiglio di Amministrazione | Favorevole | Contrario |
Astenuto | |
| In caso di circostanze ignote (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal | ||||
| delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società) ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea |
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| conferma le istruzioni | modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) | |||
| Favorevole: _________ | ||||
| revoca le istruzioni |
Contrario | |||
| Astenuto |
| Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Proposta del Consiglio di Amministrazione | Favorevole | Contrario (*) |
Astenuto | ||
| Proposta di deliberazione (ove presentata da titolare del diritto di voto e pubblicata dall'emittente) (proponente) _____ |
Favorevole | Contrario |
Astenuto | ||
| In caso di circostanze ignote (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società) ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea (*) Resta inteso che nell'ipotesi in cui, all'esito delle votazioni relative alla proposta di deliberazione di cui sopra, la stessa non dovesse risultare approvata, l'utile netto di esercizio sarà integralmente destinato a riserva straordinaria. |
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| conferma le istruzioni | modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) | ||||
| revoca le istruzioni |
Favorevole: _________ Contrario Astenuto |
Punto 2 – Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
| Punto 2.1 - Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti. |
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|---|---|---|---|---|
| Proposta del Consiglio di Amministrazione | Favorevole | Contrario |
Astenuto | |
| Proposta di deliberazione (ove presentata da titolare del diritto di voto e pubblicata dall'emittente) (proponente) _____ |
Favorevole | Contrario |
Astenuto | |
| In caso di circostanze ignote (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal | ||||
| delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società) ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea | ||||
| conferma le istruzioni | modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) | |||
| Favorevole: _________ | ||||
| revoca le istruzioni |
Contrario | |||
| Astenuto |
| Punto 2.2 – Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti. |
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|---|---|---|---|---|---|
| Proposta del Consiglio di Amministrazione | Favorevole | Contrario |
Astenuto | ||
| Proposta di deliberazione (ove presentata da titolare del diritto di voto e pubblicata dall'emittente) (proponente) _____ |
Favorevole | Contrario |
Astenuto | ||
| In caso di circostanze ignote (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società) ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblee |
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| conferma le istruzioni | modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) | ||||
| revoca le istruzioni |
Favorevole: _________ Contrario Astenuto |
| Punto 3 – Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 15 aprile 2019; delibere inerenti e conseguenti. |
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|---|---|---|---|---|---|
| Proposta del Consiglio di Amministrazione | Favorevole | Contrario |
Astenuto | ||
| Proposta di deliberazione (ove presentata da titolare del diritto di voto e pubblicata dall'emittente) (proponente) _____ |
Favorevole | Contrario |
Astenuto | ||
| In caso di circostanze ignote (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società) ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblee |
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| conferma le istruzioni | modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) | ||||
| revoca le istruzioni |
Favorevole: _________ Contrario Astenuto |
(Luogo e Data) (Firma del delegante)
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| AZIONE DI RESPONSABILITA' In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione: |
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|---|---|---|---|---|
| favorevole | contrario | astenuto |
(Luogo e Data) (Firma del delegante)
Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)
La delega deve essere datata e sottoscritta dal delegante.
La delega deve pervenire unitamente a:
mediante una delle seguenti modalità alternative:
La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'assemblea (e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135 novies, D.lgs. n. 58/1998 e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.
Per qualsiasi ulteriore chiarimento o informazione si prega di contattare Spafid S.p.A. via mail all'indirizzo [email protected] o ai n. di tel. +39.02.80687.331- 02.80687.319 negli orari normali di ufficio.
Ricordiamo, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, che i dati contenuti nel modulo di delega saranno trattati da Spafid S.p.A. – Titolare del trattamento – per l'esecuzione degli adempimenti inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid nella sua qualità di Rappresentante Designato, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo, nonché per l'adempimento degli obblighi previsti da leggi, da regolamenti e dalla normativa comunitaria o disposizioni impartite da Autorità e Organi di Vigilanza.
La base giuridica è data dall'adempimento di legge (art. 2370 c.c. e ss.) e per gli adempimenti inerenti e conseguenti.
Gli stessi possono essere conosciuti dai dipendenti e dai collaboratori di Spafid S.p.A. specificamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o di Incaricati/Addetti autorizzati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate: tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti, anche appartenenti ad altre società controllate da Spafid, in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo nonché per finalità strettamente connesse e strumentali all'esecuzione degli obblighi contrattuali degli adempimenti inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid nella sua qualità di Rappresentante Designato; senza i dati indicati come obbligatori non sarà possibile alla Società consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea. Il trattamento dei dati personali o dei dati personali riferiti a soggetti terzi (es. soggetti delegati o loro sostituti) da Lei comunicati (i "Dati Personali") avverrà, nel rispetto delle disposizioni previste dalla Normativa Privacy, mediante strumenti cartacei, informatici o telematici, con logiche strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza in conformità con la Normativa Privacy.
In relazione alla finalità sopra descritta, Spafid tratta i Dati Personali quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati anagrafici (ad es. nome, cognome, indirizzo, data di nascita, carta di identità, codice fiscale).
L'interessato ha il diritto in qualunque momento di ottenere la conferma dell'esistenza o meno dei medesimi dati e di conoscerne il contenuto e l'origine, verificarne l'esattezza o chiederne l'integrazione o l'aggiornamento, oppure la rettifica (artt. 15 e 16 del GDPR). Inoltre, ha il diritto di chiedere la cancellazione, la limitazione al trattamento, la revoca del consenso, la portabilità dei dati nonché di proporre reclamo all'autorità di controllo e di opporsi in ogni caso, per motivi legittimi, al loro trattamento (art. 17 e ss. del GDPR).
Tali diritti sono esercitabili mediante comunicazione scritta corredata da un valido documento d'identità del soggetto interessato da inviarsi a: [email protected].
Il Titolare del trattamento dei dati è Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid" S.p.A. con sede in Milano, Via Filodrammatici 10. Spafid ha designato quale Responsabile della protezione dei dati personali (c.d. Data Protection Officer) il Data Protection Officer del Gruppo Mediobanca.
Il Data Protection Officer può essere contattato ai seguenti indirizzi:
La Società Carel Industries S.p.A., con sede in Brugine (Padova), via dell'Industria 11, (di seguito la "Società") informa di essere Titolare del trattamento - ai sensi degli articoli 4, n. 7) e 24 del Regolamento UE 2016/679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali (di seguito, "Regolamento"), effettuato sia da addetti scelti all'interno dell'azienda che da professionisti esterni appositamente incaricati, che potrà avvenire su supporti cartacei ed informatici.
Il regolamento (UE) n. 2016/679 sulla protezione dei dati personali (di seguito, "Regolamento") stabilisce alcune norme relative alla protezione e al trattamento dei dati personali.
Il presente documento ("Informativa Privacy") è finalizzato a fornirle le informazioni relative al trattamento dei Suoi dati personali raccolti con il modello di delega da Lei compilato ("Dati Personali"), che saranno eseguite dalla Società per le finalità di cui al paragrafo 3 della presente Informativa Privacy, in ossequio a quanto richiesto dal Regolamento e dalle altre leggi applicabili in materia di trattamento dei dati personali.
Per trattamento di dati personali si intende qualsiasi operazione o insieme di operazioni, compiute con o senza l'ausilio di processi automatizzati e applicate a dati personali o insiemi di dati personali, anche se non registrati in una banca di dati, come la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la strutturazione, la conservazione, l'elaborazione, la selezione, il blocco, l'adattamento o la modifica, l'estrazione, la consultazione, l'uso, la comunicazione mediante trasmissione, la diffusione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione, il raffronto o l'interconnessione, la limitazione, la cancellazione o la distruzione.
La Società La informa, dunque, che ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento procederà al relativo trattamento per le seguenti finalità in via manuale e/o con il supporto di mezzi informatici o telematici.
Il titolare del trattamento (ossia la persona giuridica che ne determina i mezzi e le finalità) è Carel Industries S.p.A., con sede in Brugine (PD), via dell'Industria 11, Italia ("Titolare").
Per qualsiasi finalità connessa alla presente Informativa Privacy, ivi compreso l'esercizio dei diritti di cui al successivo paragrafo 7, Lei potrà contattare il Titolare, senza formalità, inviando una mail all'indirizzo di posta elettronica: [email protected].
L'elenco aggiornato dei Responsabili del trattamento (se nominati), è reperibile presso la sede suddetta, ovvero dietro Sua richiesta comunicata all'indirizzo e-mail di cui sopra.
La informiamo che il Titolare ha nominato un Responsabile per la Protezione dei Dati Personali ("DPO") che può essere contatto ai seguenti riferimenti:
Avv. Luigi Neirotti
Studio Legale Tributario
Via Meravigli, n. 14
20123 Milano
E- mail: [email protected]
Il Titolare tratterà i Suoi Dati Personali identificativi (ivi inclusi nome, cognome, codice fiscale, domicilio) e di recapito, in via manuale e/o con il supporto di mezzi informatici o telematici, nel rispetto del Regolamento ed esclusivamente per le seguenti finalità:
Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. 7
La base giuridica per il trattamento dei Dati Personali per le finalità di cui ai punti (i) e (ii) sopra è rappresentata dalla necessità di adempiere ad un obbligo di legge in capo al Titolare. Pertanto, il suo consenso non è richiesto.
Il conferimento dei Suoi Dati Personali è necessario per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporterà, pertanto, l'impossibilità di partecipare all'Assemblea a mezzo delega.
Con riferimento all'art. 13, comma 1, lettera (e) del Regolamento, si procede alla indicazione dei soggetti o delle categorie di soggetti che possono venire a conoscenza dei Suoi Dati Personali in qualità di Responsabili del trattamento o di soggetti sottoposti all'autorità del Titolare del trattamento e si fornisce di seguito apposito elenco per categorie:
In ogni caso, resta inteso che i Suoi Dati Personali potranno essere diffusi o comunicati ad ulteriori soggetti terzi in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo.
I Suoi Dati Personali non saranno trasferiti presso Società o altre entità al di fuori del territorio dell'Unione Europea.
I Suoi Dati Personali, oggetto del trattamento avente le finalità di cui al precedente paragrafo 3, saranno conservati, nel rispetto del principio di limitazione della conservazione, fino al compiuto espletamento delle finalità del trattamento, e comunque per un periodo non superiore a 10 anni. Resta inteso tuttavia che il Titolare sarà comunque obbligato e/o legittimato a conservare ulteriormente i Dati Personali, in tutto o in parte, per determinate finalità, come espressamente richiesto da specifiche previsioni di legge o per far valere o difendere un diritto in sede giudiziaria.
Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento, La informiamo che Lei gode dei seguenti diritti relativi al trattamento dei Suoi Dati Personali:
Le eventuali rettifiche, cancellazioni o limitazioni del trattamento dei Suoi Dati Personali effettuate su Sua richiesta - salvo che ciò si riveli impossibile o implichi uno sforzo sproporzionato - saranno comunicate dal Titolare a ciascuno dei destinatari cui sono stati trasmessi i Suoi Dati Personali. Il Titolare Le comunicherà tali destinatari qualora Lei lo richieda.
La informiamo che potrà esercitare i diritti di cui sopra gratuitamente e senza alcun vincolo di forma contattando il Titolare ai recapiti di cui al paragrafo 1 della presente Informativa Privacy.
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